Düşmən zəbtinə qarşı müdafiənin əks-hücum üsulları. Düşmən birləşmə və satınalmalara qarşı qorunma. Müxtəlif üsulların təsnifatı

Bilik bazasında yaxşı işinizi göndərin sadədir. Aşağıdakı formadan istifadə edin

Yaxşı iş sayta">

Tədris və işlərində bilik bazasından istifadə edən tələbələr, aspirantlar, gənc alimlər Sizə çox minnətdar olacaqlar.

http://www.allbest.ru/ ünvanında yerləşir

Rusiya Federasiyasının Təhsil və Elm Nazirliyi

Federal Dövlət Büdcə Təhsil Təşkilatı

ali peşə təhsili

"Vladimir Dövlət Universiteti

Aleksandr Qriqoryeviç və Nikolay Qriqoryeviç Stoletov adına”

“Mühasibat uçotu, maliyyə və xidmət” kafedrası

Kurs işi

Düşmən zəbtindən qorunma üsulları: xarici təcrübə və Rusiya təcrübəsi

yerinə yetirildi

qrup tələbəsi: ZEKsd-212/15

Sapozhkova Dina Vladimirovna

yoxlanılır

kafedrasının dosenti

Roberts Marina Vyaçeslavovna

Vladimir 2015

Giriş

2.1.1 Hədəf müəssisənin səhmlərinin alınması (satın alınması).

2.1.2 Cəmiyyətdə nəzarətin ələ keçirilməsi

2.1.3 Müflisləşmə proseduru vasitəsilə müəssisə üzərində nəzarətin yaradılması

2.1.4 "Ağ cəngavər" manipulyasiya texnologiyasından istifadə

2.1.5 İşğalçı şirkətin qanunsuz hərəkətləri

2.2 Düşmən zəbtinin qiymətli kağızlar bazarı iştirakçılarına və bütövlükdə iqtisadiyyata təsiri

2.3 Səhmdarların reyestrinin aparılması üçün informasiya texnologiyaları və registratorun proqram təminatının icazəsiz girişdən qorunması tədbirləri

III fəsil. Düşmən zəbtindən qorunma yolları: beynəlxalq təcrübə və Rusiya təcrübəsi

3.1 Beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə olunan düşmən zəbtindən qorunma üsulları

Nəticə

Biblioqrafiya

Giriş

Əsas xarici korporativ idarəetmə mexanizmlərindən biri olan ələ keçirmə bazarı Rusiyada təxminən 1990-cı illərin ortalarından dinamik inkişaf etməyə başladı və o vaxtdan dövriyyəsini intensiv şəkildə artırdı.

Lakin, qanunla icazə verilən şirkətin yenidən təşkili növlərinin çoxluğuna baxmayaraq, razılaşdırılmış əməliyyatlara və sivil biznes metodlarına əsaslanan faktiki birləşmələr və ya dostcasına satınalmalar Rusiya praktikasında hələ də nəzərə çarpan bir fenomenə çevrilməmişdir, çünki bu forma yüksək inkişaf etmiş kapital bazarını tələb edir.

Əksinə, Rusiyada ən böyük inkişafı, yəni korporativ nəzarət bazarının özündə qazanan "düşmən ələ keçirmələri"dir. Aydındır ki, vəziyyətlərin bu birləşməsi təsadüfi deyil, çünki "Rusiya şirkətlərinin nizamnamə kapitalının əksəriyyəti oturaq böyük səhm bloklarında cəmləşib" və bununla da şirkətdə nəzarəti ələ keçirmə prosesini xeyli asanlaşdırır.

“İlim Pulp”un direktorlar şurasının sədri Zaxar Smuşkinin sözlərinə görə, “Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirmələr tərəflərdən birinin aktivləri ələ keçirmək və ya onları bazar qiymətindən xeyli aşağı qiymətə almaq istəməsidir”. Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirmələrin geniş yayılmasının əsas səbəbləri qanunvericilik bazasının qüsursuzluğu, korrupsiya və Rusiya biznesinin mentalitetindədir. Düşmən zəbtinin ölkə iqtisadiyyatına mənfi təsirini qiymətləndirmək çətin ki, “düşməncə ələ keçirmə dalğası Rusiya şirkətlərinin aşağı kapitallaşmasına gətirib çıxarır və real sektora sərmayə qoyuluşuna mane olur”, - deyə Rusiyanın iqtisadi inkişaf və ticarət nazirinin müavini Andrey Şaronov bildirib. Rusiya Federasiyası.

“Düşmən zəbtindən qorunma: nəzəriyyə və Rusiya təcrübəsi” mövzusunun aktuallığı onunla izah olunur ki, son vaxtlar Rusiyada korporativ münaqişələr və Rusiya müəssisələrində “nəzarətin ələ keçirilməsi” ilə bağlı bir sıra hadisələr, nəşrlərin sayı KİV-də saymaq mümkün olmayan. “Mergers and Acquisitions” jurnalının məlumatına görə, təkcə 2002-ci ildə Rusiyada 1870 ələ keçirmə baş verib ki, onlardan 1400-dən çoxu, yəni bütün satınalmaların yarısından çoxu düşmənçilik olub. Lakin heç bir halda “düşməncə ələ keçirmə” sövdələşmələri hər zaman ictimaiyyətə məlum olmur və daha çox, bir qayda olaraq, “tutma” və onlardan qorunma üsulları və üsulları kölgədə qalır.

Axı, hər bir müəssisə nəinki işğalçı şirkətin konkret hücumu ilə bağlı hansı qorunma üsullarının tətbiq olunmalı olduğunu bilmir, həm də düşmənçilik məqsədi ilə başlamış müəssisə hücumunu həmişə tanıya bilmir. elementar əlamətlərlə ələ keçir.

Məqsəd də bu səbəblə kurs işi beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə edilən düşmən zəbtinin məlum forma və üsullarını (metodlarını), habelə onlardan qorunmağın mümkün və ən təsirli yollarını ən aydın və dolğun şəkildə təhlil etmək cəhdi idi. Bu, xüsusilə maraqlıdır ki, ölkəmizdə tez-tez olduğu kimi, beynəlxalq təcrübə Rusiya qanunvericiliyinin tələblərinə uyğun olaraq əhəmiyyətli dərəcədə dəyişdirilərək çox yaradıcı şəkildə istifadə olunur.

Bununla əlaqədar olaraq, düşmən zəbtinə və onlardan qorunmağa həsr olunmuş mövzunun araşdırılmasına kömək edəcək vəzifələri vurğulamaq lazımdır:

· alış bazarının qlobal vəziyyətinin müəyyən edilməsi;

· alış bazarının fəaliyyət göstərməsinin nəzəri və hüquqi əsaslarının öyrənilməsi;

· “düşmən zəbtinin” bazar xüsusiyyətlərinin və onların birləşmə və ya dostcasına ələ keçirilməsindən fərqlərinin müəyyən edilməsi;

Başlanmış düşmənçilik əməliyyatının əlamətlərinin müəyyən edilməsi;

· Rusiyanın "işğalçı müəssisələri" tərəfindən beynəlxalq təcrübədə istifadə edilən düşmən ələ keçirmə üsullarından istifadənin təhlili;

· bütövlükdə ölkə iqtisadiyyatına və qiymətli kağızlar bazarının ayrı-ayrı iştirakçılarına düşməncəsinə ələ keçirilməsinin təsirinin təhlili;

· Moskva müəssisəsinin timsalında düşməncə ələ keçirməyə cəhddən qorunmaq üçün hərtərəfli strategiyanın təsviri.

Əsəri yazmaq üçün müasir rus müəlliflərinin M. G. İontsevanın "Korporativ satınalmalar: birləşmələr, satınalmalar, yaşıl poçt", "Səhmdarlara qarşı səhmdar cəmiyyəti" Gololobova D.V., "Korporativ nəzarət bazarı: birləşmələr, satınalmalar və yaşıl poçt" kimi əsərləri var. istifadə edilmişdir. borcun maliyyələşdirilməsi ilə ödənilməsi" Rudyk N. və Semenkova E.V. və digər müəlliflər.

Bundan əlavə, əsərdə jurnalların dövri nəşrlərindən məqalələr öz əksini tapmışdır: "Birləşmələr və satınalmalar", "Qiymətli kağızlar bazarı", "İqtisadi məsələlər", "Səhmdarlar üçün jurnal", "Ekspert" və başqaları, "Vedomosti", "Kommersant", " İqtisadiyyat və Həyat”, həmçinin rus və xarici internet saytlarından rus və ingilis dillərində məlumatlar.

Fəsil I. Müəssisələrin birləşməsi və satın alınması bazarının fəaliyyətinin nəzəri və hüquqi əsasları

1.1 Beynəlxalq və Rusiya praktikasında düşməncəsinə ələ keçirmə anlayışı və xüsusiyyətləri və onların birləşmə və dostcasına mənimsəmələrdən fərqləri

Qlobal birləşmə və satınalmalar bazarının ümumi vəziyyətinin təhlili onların inkişafının mənfi dinamikası haqqında nəticə çıxarmağa imkan verir ki, bu da qlobal iqtisadi inkişafın ləngiməsi, ilk növbədə dünyanın aparıcı biznes mərkəzlərindəki durğunluq nəticəsində yaranıb. ABŞ və Avropa.

Dealogic və KPMG-nin məlumatına görə, 2003-cü ilin sonuna tamamlanmış əməliyyatların sayı 2002-ci ildəki 20.954-dən 2003-cü ildə 15.662-yə qədər 25% azalıb. Mərkəzi və KPMG-də qlobal tendensiyadan fərqli olaraq Şərqi Avropa(Rusiya və MDB ölkələri istisna olmaqla) cüzi artım var ümumi xərc 2002-ci illə müqayisədə 2003-cü ildə birləşmə və satınalmalar. Rusiyada M&A bazarının böyüməsi daha da təsir edicidir, Rusiya bazarındakı əməliyyatların həcmi artıq dünyanın ən böyükləri siyahısına daxil edilmişdir. Thomson Financial-ın məlumatına görə, 2003-cü ilin ilk doqquz ayı ərzində birləşmə və satınalmaların ümumi həcmi doqquz dəfə artaraq 30,4 milyard dollara çatıb ki, bu da Rusiyanı bu göstərici üzrə Avropada beşinci yerə çıxarıb.

2003-cü ildə tamamlanan 10 ən yaxşı beynəlxalq sövdələşmə.

Satınalma şirkəti		Alınan şirkət		bağlanma tarixi	Əməliyyat dəyəri, milyon ABŞ dolları
		Telecom Italia SpA (59,65%)
		Sibir Neft Şirkəti "Sibneft" ASC (92%)
	Birləşmiş Krallıq	Məişət Beynəlxalq
	Birləşmiş Krallıq
		MobilCom (UMTS Assets . 90%)	Almaniya
		MedcoHealth Solutions (80,1%)
Edizione Holdinq		Autostrade (54,8%)

Mənbə: Dealogic 2003

Bununla belə, birləşmə və satınalma bazarının böyüməsi fonunda Rusiya praktikasında hələ də çoxlu sui-istifadə halları mövcuddur - xüsusən də kiçik və orta biznes sahəsində, eləcə də regional səviyyədə. “Mergers and Acquisitions” jurnalının məlumatına görə, təkcə 2002-ci ildə Rusiyada 1870 ələ keçirmə baş verib, onlardan 1400-dən çoxu düşmənçilik olub. İndiyə qədər müəssisələrin zorla ələ keçirilməsi ilə bağlı milli miqyaslı bəzi münaqişələr, məsələn, meşə sənayesində - Kotlas Selüloz-Kağız Fabrikinə və Bratsk Meşə Təsərrüfatı Kompleksinə nəzarət üçün İlim Pulp və Əsas Element arasında münaqişə davam edir. qədər korporativ mədəniyyət Qərb investorları ilə əməkdaşlığa yönəlmiş ən böyük şirkətlərdən yalnız bəzilərinə nüfuz edə bildi.

Qərb bazarı da düşməncəsinə ələ keçirmək baxımından geri qalmır. 2003-cü ildə bu cür sövdələşmələrin dəyəri üç dəfə artdı (2002-ci ildəki 16 milyard dollardan 48 milyard dollar), qismən də bir neçə böyük düşmən ələ keçirmə təklifləri səbəbindən. Məsələn, ArvinMeritor-un Dana Corp üçün təklifi, Alcanın Pechiney üçün təklifi və Oracle-ın Peoplesoft üçün təklifi.

Rusiyada təkrar bazarda ictimai əməliyyatlar vasitəsilə həyata keçirilən düşmən zəbtinin ilk təcrid olunmuş təcrübəsi 1990-cı illərin ortalarına təsadüf edir. Kifayət qədər tanınmış, uğursuz olsa da, açıq şəkildə düşmənçilik əməliyyatı aparmaq cəhdi 1995-ci ilin yayında Menatep bank qrupu tərəfindən Krasnıy Oktyabr qənnadı fabrikini ələ keçirmək cəhdi idi. Digər, daha az məşhur olmayan bir nümunə, İnkombank holdinqinin "Babaevskoye" qənnadı məmulatlarının səhmlərinin nəzarət paketini almasıdır. Eyni dövrdə və daha sonra bir çox ən böyük banklar, maliyyə qrupları və portfel investisiya fondları müxtəlif sənaye sahələrində şirkətləri düşməncəsinə ələ keçirdilər. Bu baxımdan, 1992-ci ildən bəri hesablarında onlarla birləşmə və satınalma həyata keçirilən Alfa-Bank və Alfa-Kapitalı ayırmaq lazımdır. Həmçinin 1997-1998-ci illərdə. in Qida sənayesi Baltika qrupunun regional pivə zavodlarını ələ keçirməsinin məlum nümunələri var. Və bunlar mediada yayılmayan və ya sonradan baş verən düşmənçilik zəbtlərinin bütün digər çoxsaylı nümunələrini nəzərə almasaq, yalnız ən məşhur hallardır. "Rosbuilding", "Accept - RK" Financial Company və "Your Financial Trustee" kimi şirkətlər son korporativ müharibələrdə iştirak etmişlər, halbuki bu şirkətlər tərəfindən həyata keçirilən satınalmalar sivil birləşmə və satınalma bazarından uzaqdır. Accept şirkətinin maliyyə direktoru Oleq Brejnev açıq şəkildə şərh edir: "Bu, normal bir işdir. Biz şəhəri gəlir gətirməyən, əsas olmayan biznesdən "təmizləyirik". Bundan əlavə, belə bir iş qiymətli kağızlarla ticarətdən 10 dəfə daha sərfəlidir. ."

Rusiyada düşmənçilik bazarının yaranması və daha da inkişafının səbəbləri ölkədə baş verən proseslərin xüsusiyyətləri, habelə Rusiya şirkətlərinin və onların iştirakçılarının mülkiyyət strukturudur:

Özəlləşdirmədən sonrakı dövrdə bir çox müəssisələr öz məhsullarının tədarükçüləri və alıcıları ilə çoxdan formalaşmış iqtisadi əlaqələrini itirmişlər. Yeni yaranan maliyyə və sənaye qruplarına bazarda öz yerlərini tutmaq, biznes strukturlarını inkişaf etdirmək və şaxələndirmək lazım idi və ən yaxşı yol, bir qayda olaraq, dost olmayan tərəflərin ələ keçirilməsi idi;

ь Rusiya şirkətlərinin əksəriyyətinin nizamnamə kapitalının böyük səhm paketlərində cəmləşməsi (alma əməliyyatları praktiki olaraq birjaya təsir göstərmir və mavi çip şirkətləri düşməncə ələ keçirmə obyektinə çevrilmək ehtimalı azdır);

l hədəf şirkətin minoritar səhmdarları passiv rol oynayır və korporativ nəzarət bazarında tam hüquqlu iştirakçı kimi çıxış edə bilməzlər;

ь səhmləri böyük işçi qüvvəsi arasında bölüşdürülmüş şirkətlərin və müəssisələrin mövcudluğu, uzun müddət əmək haqqının ödənilməməsi halında, müəssisənin işçilərini düşmənçilik əməliyyatına cəlb etmək imkanını gücləndirir. şirkət. yüksək geri alış qiyməti ələ keçirmə;

ь müəssisə üzərində nəzarəti ələ keçirərkən, onu inkişaf etdirmək, kapitallaşmanı və səmərəliliyi artırmaq vəzifəsini qoymayan, lakin ilkin olaraq onun aktivlərini yenidən satmağa yönəlmiş şirkətlərin olması, çünki düşmənçiliklə ələ keçirmə xərcləri əhəmiyyətli dərəcədə aşağıdır. bir təşkilatın real dəyəri ilə satın alınması, əgər belə bir alış ümumiyyətlə mümkündürsə;

ь Rusiya qanunvericiliyində "boşluqların" olması, habelə bəzi təriflər baxımından bir-birinə zidd olan hüquqi aktların mövcudluğu;

ь Rusiya müəssisələrinin əksəriyyətində korporativ idarəetmə təcrübəsinin olmaması;

Rusiya bazarının yuxarıda göstərilən bütün xüsusiyyətləri Rusiyanın 1990-cı illərdən əvvəl də kontinental Avropaya xas olan düşmənçiliyin üstünlüyü və nadir hallarda könüllü, dostcasına ələ keçirilməsi ilə xarakterizə olunmasına kömək etdi.

Rusiya qanunvericiliyi şirkətin yenidən təşkilinin aşağıdakı formalarını müəyyən edir: birləşmə, birləşmə, bölünmə, ayrılma və çevrilmə.

Qeyd etmək lazımdır ki, xarici təcrübədə "birləşmə", "alma" və "qoşulma" anlayışları Rusiya qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş təriflərlə bir sıra uyğunsuzluqlara malikdir, bu da bir sıra amillərlə bağlıdır:

1. Fərqlər birmənalı şərhə malik olmayan Anglo-Amerika terminlərinin elementar götürülməsi ilə obyektiv olaraq əvvəlcədən müəyyən edilir.

2. Bir çox xüsusiyyətlər həm milli biznes təcrübələrindən, həm də “akademik”, “hüquqi” və “biznes” şərhləri arasındakı fərqlərdən qaynaqlanır. Terminoloji birliyin olmaması da milli qanunvericiliyin müəyyən xüsusiyyətləri ilə bağlıdır. Rusiyada, məsələn, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində qanuni şəkildə rəsmiləşdirilmiş yenidənqurma növləri ilə "birləşmələr" və "almalar" baxımından təsvir edilən iqtisadi proseslər arasında uyğunsuzluq olduqca açıqdır.

Rusiya qanunvericiliyində birləşmə, bütün əmlakı, hüquq və vəzifələri yeni yaradılmış yeni şirkətə keçən iki sahibkarlıq subyektinin fəaliyyətinə xitam verilməsi kimi başa düşülür. Ən bariz nümunələr beynəlxalq konsaltinq biznesinin iki nəhənginin - PriceWaterhouse və Coopers & Lybrand şirkətlərinin birləşməsi, nəticədə PriceWaterhouseCoopers-ın yaranması, həmçinin Tyumen Oil Company-nin (TNK) Western British Petroleum ilə birləşməsi və formalaşmasıdır. TNK-BP.

Xarici təcrübədə birləşmə iki şirkətin birləşməsi kimi müəyyən edilir və onlardan biri öz brendini itirir. Xarici təcrübədə birləşmə dedikdə bir neçə firmanın birləşməsi də başa düşülə bilər ki, bunun nəticəsində onlardan biri sağ qalır, qalanları isə müstəqilliyini itirir və fəaliyyətini dayandırır. Rusiya qanunvericiliyində bu hal "əlaqə" termini ilə təsvir edilmişdir.

Belə ki, Rusiya qanunvericiliyinə görə birləşmə, birləşən şirkətin fəaliyyətini dayandırdığı, ləğv edildiyi və onun bütün hüquq və öhdəliklərinin başqa, bir qayda olaraq, daha böyük və daha “güclü” şirkətə keçməsi halıdır.

Bəzi müəlliflər birləşmə və satınalmaların bütün spektrini ifadə etmək üçün "birləşmə" terminindən istifadə edirlər: dostcasına ələ keçirmə, "sərt" (düşmən, düşmən) ələ keçirmə, hədəf şirkətin bütün və ya əsas aktivlərinin alınması (birləşmədən, yəni. hədəf şirkət bu halda yalnız "qabıq" və aktivlərin satışından əldə edilən pul vəsaiti qalır).

Bütün müvafiq əməliyyatlar “almaq” termini ilə birləşdirildikdə əks yanaşma da mövcuddur. E.Çirkovanın qeyd etdiyi kimi, ənənəvi olaraq korporativ maliyyəyə dair ədəbiyyatda satınalmanın üç növü var: alınan şirkətin rəhbərliyi ilə danışıqlara əsaslanan könüllü birləşmələr və sonradan səhmlərin alınması (mübadiləsi); səhmlərin birbaşa şirkətin səhmdarlarına alınması üçün tender təklifi yolu ilə düşmənçiliklə satınalma; vəkalətnamə ilə səsvermə yolu ilə nizamnamə kapitalının nəzarət paketini satın almadan direktorlar şurası üzərində nəzarəti əldə etmək (vəkil müsabiqələri, vəkil döyüşləri).

Rusiyada "almaq" termini qanunla müəyyən edilməyib. Lakin dövri ədəbiyyatda “alınma” anlayışı çox vaxt “alıcı şirkətin ya alınan firmanı tamamilə mənimsədiyi (və sonuncunun mövcudluğunu dayandırdığı) və ya nəzarət paketinin satın alınması ilə məhdudlaşan bir iş alış əməliyyatı kimi müəyyən edilir. və alınan firma törəmə müəssisəyə çevrilir)". Bununla belə, qeyd etmək lazımdır ki, birləşmə və satınalma sahəsində bir çox nüfuzlu rusiyalı ekspertlərin fikirləri "birləşmə" və "alma" anlayışları arasındakı fərqə endirilir. Fərq onunla izah olunur ki, birləşmə zamanı alınan şirkətin sahibləri yeni şirkətdə pay alır, satınalma zamanı isə alıcı şirkət səhmlərin hamısını və ya əksəriyyətini səhmdarlardan alır. alınmış şirkətin. Sonuncu halda, əldə edilən müəssisənin sahibləri birləşmiş şirkətdə pay almırlar. Bu halda, Yukos-Sibneft müqaviləsini misal göstərmək olar ki, bu müqavilədə OAO Oil Company Yukos OAO Sibneft-də 92% pay aldı.

“Düşməncə ələ keçirmə” termininin dəqiq tərifi məsələsi sırf mübahisəlidir və bu hesabla bağlı həm yerli, həm də xarici çoxlu şərhlər mövcuddur ki, onlar bir-birini inkar edən hesab edilə bilməz. Çox vaxt düşməncəsinə ələ keçirmə, alıcının birbaşa səhmdarlara tender təklifi verdiyi bir vəziyyət kimi başa düşülür. Bir qayda olaraq, hadisələrin bu cür inkişafı şirkət rəhbərliyi ilə danışıqların nəticəsiz qalması nəticəsində baş verir - satınalma hədəfi. Qeyd etmək lazımdır ki, ələ keçirmənin bu forması 1980-ci illərdə ABŞ-da olduğu halda Rusiyada geniş yayılmışdı. satınalmaların təqribən yarısı dostluq alışları idi, yəni satış şərtləri korporasiya-alıcı ilə hədəf şirkətin rəhbərliyi arasında ilkin razılaşmaya əsaslanırdı.

Bununla əlaqədar olaraq, iki alış qrupunu ayırd etmək olar:

1. Şirkət - alıcı hədəf şirkətin səhmlərinin 95-100%-ni almaq üçün tender təklifi verir. Bu halda, bu, dostcasına ələ keçirmək və ya dostcasına ələ keçirməkdir;

2. Şirkət - alıcı bu barədə hədəf şirkətin rəhbərliyinə məlumat vermədən şirkətin səhmdarlarına - adi səs verən səhmlərin nəzarət paketini almaq üçün tender təklifi verir. Bu, artıq dost olmayan ələ keçirmə və ya düşməncəsinə ələ keçirmədir.

Tender başqa bir şirkətin səhmdarlarına onun səhmlərini müəyyən edilmiş qiymətə almaq üçün edilən təklifdir. Tipik olaraq, daha çox səhm cəlb etmək üçün tender qiyməti səhmin cari bazar qiymətindən xeyli yuxarı səviyyədə müəyyən edilir.

Xarici təcrübə "düşmən ələ keçirmə" terminini bir qayda olaraq, şirkətin rəhbərliyi və Direktorlar Şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş və təsdiqlənməmiş istənməyən ələ keçirmə kimi müəyyən edir - məqsəd.

Qeyd etmək lazımdır ki, işğalçı şirkət hədəf şirkətin ən azı nəzarət paketini, yəni 50% və 1 adi səs hüquqlu səhmini almağı bacararsa, düşməncəsinə ələ keçirmə uğurlu olacaq.

Buna baxmayaraq, qeyd etmək vacibdir ki, Rusiya qanunvericiliyi də “düşmən zəbt” anlayışını heç bir şəkildə müəyyən etmir və beynəlxalq təcrübədən fərqli olaraq, bu prosesə qarşı təsirli qanunvericilik mexanizmlərinə də məhəl qoyulmur. Bu isə tamamilə başa düşüləndir, çünki “düşməncə ələ keçirmə” anlayışının özü artıq özündə aqressivlik və nəticədə qanunsuzluq daşıyır. Amma ölkədə belə proseslərin inkişafının qarşısını almaq üçün ən azı müəssisənin “hücum”unun başlanğıcını müəyyən etmək mümkün olan əsas əlamətlərin qanunvericilikdə konsolidasiyası; onlardan qorunmağın əsas yolları və sxemləri ilə bağlı bütün biznes bölmələrinin - düşmən ələ keçirmənin potensial qurbanlarının - qəfil hücum halında kifayət qədər məlumatlı və hazırlıqlı olması lazımdır.

1.2 Rusiyada birləşmə və satınalma bazarının hüquqi tənzimlənməsi və Rusiya qanunvericiliyinin əsas çatışmazlıqları

Rusiyada yenidənqurma proseslərinin tənzimlənməsi üçün əsaslar aşağıdakı hüquqi aktlardır:

· Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi

"Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun

"Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanun

· Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın "Qiymətli kağızların buraxılışı və qiymətli kağızların prospektlərinin qeydiyyatı üçün standartlar haqqında" 03-30 / ps Fərmanı.

948-1 nömrəli “Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçılıq fəaliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında” Qanun

117-FZ saylı "Maliyyə xidmətləri bazarında rəqabətin qorunması haqqında" qanun

Rusiya praktikasında geniş yayılmış və bu işin mövzusu ilə bilavasitə əlaqəli olan düşmən zəbtinə gəldikdə, əlavə olaraq aşağıdakı hüquqi aktları vurğulamaq lazımdır (həm müəssisənin ələ keçirilməsi, həm də onun ələ keçirilməsi yollarının tapılması üçün istifadə olunur). ondan qoruyun), məsələn:

Rusiya Federasiyasının Arbitraj Prosessual Məcəlləsi

Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsi

· Rusiya Federasiyasının Cinayət Məcəlləsi

127-FZ nömrəli "İflas haqqında" Federal Qanun

119-FZ saylı "İcra icraatı haqqında" qanun

Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının 12.08.1998-ci il tarixli "Qiymətli kağızların ələ keçirilməsi qaydasının təsdiq edilməsi haqqında" № 934 Fərmanı.

Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 10.02.1997-ci il tarixli, 27 nömrəli "Reyestrin aparılması qaydası haqqında" Fərmanı (20.04.1998-ci il tarixli dəyişikliklərlə)

· 31 may 2002-ci il tarixli "Səhmdarların ümumi yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi proseduruna əlavə tələblər haqqında" Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 17 saylı Fərmanı.

· digər

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi hüquqi şəxslərin yenidən təşkili üçün əsasları müəyyən edir. 57-ci maddə yenidən təşkilin formalarını müəyyən edir, o cümlədən başqa şeylər arasında birləşmə və birləşmələr. Həmçinin, Mülki Məcəllənin 57-ci maddəsində səlahiyyətli dövlət orqanı tərəfindən yenidən təşkil edilməsinə və hüquqi şəxsin yenidən təşkil edilmiş hesab edildiyi anda mümkün qadağalar göstərilir.

Hüquqi tənzimləmənin növbəti səviyyəsində "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" və "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanunlar var.

Səhmdar cəmiyyətlərinin yenidən təşkili "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanunun yurisdiksiyasına aiddir, bu, yenidən təşkilin formalarını genişləndirir və dəqiqləşdirir və onların hər birini daha sonra müzakirə ediləcək xüsusiyyətlərinə uyğun olaraq təsvir edir. qanun səhmdarların hüquq və vəzifələrini * cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı, o cümlədən cəmiyyətin yenidən təşkili zamanı baş verən paylarından asılı olaraq müəyyən etdiyi kimi.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında iştirak payından asılı olaraq səhmdarların hüquq və vəzifələri.

	Səhmdarın hüquqları, öhdəlikləri və imkanları	Baza
	Səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak etmək hüququ olan şəxslərin siyahısı ilə tanış olmaq hüququ	Federal Qanunun 51-ci maddəsinin 4-cü bəndi SC
	Sahibkarların adları (adları), sahib olduqları səhmlərin sayı, kateqoriyası (növü) və nominal dəyərini əks etdirən reyestr sistemindən məlumatları registratordan almaq hüququ.	FCSM-nin 02.10.1997-ci il tarixli, 27 nömrəli Fərmanı, bənd 7.9.1.
	İdarə Heyətinin üzvünə, tək və ya kollegial icra orqanına, habelə idarəedici təşkilata və ya rəhbərə qarşı təqsirli hərəkətləri (hərəkətsizliyi) nəticəsində cəmiyyətə dəymiş zərərin ödənilməsi barədə iddia ilə məhkəməyə müraciət etmək hüququ. )	Federal Qanunun 71-ci maddəsinin 5-ci bəndi SC
	Səhmdarların illik ümumi yığıncağının gündəliyinə məsələlər qoymaq və İdarə Heyətinin, kollegial icra orqanının, təftiş komissiyasının üzvlüyünə, yeganə icra hakimiyyəti orqanının vəzifəsinə namizədin irəli sürülməsi hüququ. Təklif olunan məsələlər üzrə qərarın tərtib edilməsi hüququ.	SC Federal Qanununun 53-cü maddəsinin 1.4-cü bəndi
	Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağında direktorlar şurasının üzvlərinin kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi məsələsi yığıncağın gündəliyində olarsa, İdarə Heyətinə üzv seçilmək üçün namizədlər irəli sürmək hüququ.	Federal Qanunun 53-cü maddəsinin 2-ci bəndi SC
	Cəmiyyətin yerləşdirdiyi və ya satdığı adi səhmlərin 2 faizindən çoxunun əldə edilməsinə dair əqdin təsdiq edilməsi haqqında qərar, əgər alıcı maraqlı şəxsdirsə, bu əqddə maraqlı olmayan səhmdarların səs çoxluğu ilə ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilir.	Federal Qanunun 83-cü maddəsinin 4-cü bəndi
	Səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək hüququ, yığıncağın gündəliyinə məsələləri daxil etmək hüququ və cəmiyyətin idarəetmə orqanlarına namizədlər irəli sürmək hüququ.	İncəsənət. 55 FZ ASC
	Direktorlar şurasının qərarı olmadıqda və ya direktorlar şurasının iclası çağırmaqdan imtina etməsi halında iclas çağırmaq hüququ. Eyni zamanda, yığıncağı çağıran səhmdarlar səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması və keçirilməsi baxımından İdarə Heyətinin səlahiyyətlərini əldə edirlər.	Federal Qanunun 55-ci maddəsinin 8-ci bəndi
	Səhmlərin 20 və daha çox faizinə sahib olan səhmdar, tərəf, benefisiar, vasitəçi və ya nümayəndə olduğu cəmiyyətin əqdində maraqlı hesab edilir.	Federal Qanunun 81-ci maddəsinin 1-ci bəndi ASC
	Səs verən səhmlərin 20 faizindən artıq hissəsinin şəxs (şəxslər qrupu) tərəfindən antiinhisar orqanının əvvəlcədən razılığı ilə əldə edilməsi. Emitentin, satıcının və alıcının aktivlərinin ümumi balans dəyəri 200.000 minimum əmək haqqı məbləğindən artıq olduqda, səhmlərin alınması üçün əvvəlcədən razılıq tələb olunur.	"Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçı fəaliyyətin məhdudlaşdırılması haqqında" Federal Qanun
	Ümumi yığıncaqda qərarın qəbulu üçün ən azı ½ səs verilməli olduğu hallarda şirkət tərəfindən qərarların qəbul edilməsinə mane olmaq imkanı
	Sənədlərə giriş hüquqları mühasibat uçotu və kollegial icra hakimiyyəti orqanının iclaslarının protokolları	Federal Qanunun 91-ci maddəsinin 1-ci bəndi SC
		S. 3 Art. 58 FZ ASC
	Bir sıra səhmdarları olan şirkətdə yerləşdirilmiş adi səhmlərin 30%-ni və ya daha çoxunu əldə etmək niyyətində olan şəxslər. 1000-dən çox adi səhmin sahibləri şirkətə niyyəti barədə məlumat verməli və alındıqdan sonra digər səhmdarlara öz səhmlərini satmağı təklif etməlidirlər.	Federal Qanunun 80-ci maddəsi SC
		Federal Qanunun 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi SC
	Qərarın qəbul edilməsi üçün azı ½ səsin tələb olunduğu hallar istisna olmaqla, səsə qoyulan məsələ üzrə iclasın qərarı səs çoxluğu ilə qəbul edilir.	Federal Qanunun 49-cu maddəsinin 2-ci bəndi ASC
	Səhmlərin qapalı abunə yolu ilə yerləşdirilməsi	Federal Qanunun 39-cu maddəsinin 3-cü bəndi
	Səhmlərin açıq abunə yolu ilə yerləşdirilməsi, əvvəllər yerləşdirilmiş adi səhmlərin 25%-dən çoxunu təşkil edir	Federal Qanunun 39-cu maddəsinin 4-cü bəndi SC
	Cəmiyyətin nizamnaməsinə dəyişikliklər və əlavələr və ya cəmiyyətin nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi	Federal Qanunun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi ASC
	Cəmiyyətin yenidən təşkili	Federal Qanunun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi ASC
	Cəmiyyətin ləğvi	Federal Qanunun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi ASC
	Elan edilmiş səhmlərin sayının, nominal dəyərinin, kateqoriyasının (növünün) və bu səhmlərin verdiyi hüquqların müəyyən edilməsi	Federal Qanunun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi ASC
	Şirkət tərəfindən dövriyyədə olan səhmlərin alınması	Federal Qanunun 48-ci maddəsinin 1-ci bəndi ASC
	predmeti əmlak olan, dəyəri cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 50 faizindən çox olan iri əqdin təsdiq edilməsi haqqında qərar	Federal Qanunun 79-cu maddəsinin 3-cü bəndi
	Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması və keçirilməsi qaydasını müəyyən edən müddətlərə riayət edilmədən hər hansı qərarların qəbul edilməsi	Federal Qanunun 47-ci maddəsinin 3-cü bəndi

Mənbə: Iontsev M.G. Korporativ satınalmalar: birləşmələr, satınalmalar, greenmail. M.: Os-89, 2003. S. 13-18

"Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" federal qanun qiymətli kağızların buraxılışının mərhələlərini, o cümlədən şirkətlərin yenidən təşkilini nəzərdən keçirir. Qiymətli kağızların emissiyası prosesini və mərhələlərini nəzərdən keçirən ayrıca hüquqi akt "Qiymətli kağızların buraxılması və qiymətli kağızların prospektlərinin qeydiyyatı standartları haqqında" 03-30/ps saylı Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının Fərmanıdır.

"Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçı fəaliyyətin məhdudlaşdırılması haqqında" Federal Qanunun 17-ci maddəsinin 1-ci bəndi inhisarçı fəaliyyətin qarşısını almaq üçün birləşmə və birləşmələrə məhdudiyyətlər müəyyən edir. kommersiya təşkilatları. Əgər belə təşkilatların aktivlərinin ümumi balans dəyəri minimum əmək haqqının 200.000-dən çox olarsa, bu cür əməliyyatlar yalnız antiinhisar orqanının əvvəlcədən razılığı ilə həyata keçirilə bilər, səsvermə hüququ olan səhmlərin 20 faizindən çoxunun alınmasına razılıq verilməsinə də eyni qayda tətbiq edilir. nizamnamə kapitalında. Rusiya Federasiyasının Antiinhisar Siyasəti Nazirliyinin “Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçılıq fəaliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında” Federal Qanuna dəyişiklik etmək niyyəti bu yaxınlarda diqqətdən kənarda qala bilməz. Rusiya Federasiyası Hökuməti artıq məbləği 3 milyard rubla qədər artıracaq qanun layihəsini təsdiqləyib. birləşmə və satınalmalara antiinhisar orqanları tərəfindən ilkin nəzarət edilən şirkətlərin ümumi aktivlərinin minimum ölçüsü. Alınan səhmlər blokunun ölçüsünə qoyulan məhdudiyyəti tamamilə ləğv etmək də mümkündür.

İnhisarçı fəaliyyətin qanunvericiliklə tənzimlənməsinin beynəlxalq təcrübəsindən danışarkən, əsasən antiinhisar (antiinhisar) qanunvericiliyi olan, bir və ya bir neçə korporasiyanın hər hansı biznesdə inhisar mövqelərini ələ keçirməsini qeyri-qanuni elan edən ABŞ-ın qanunvericilik aktlarını qeyd etmək lazımdır. , ölkənin istənilən yerində və ya işgüzar əlaqələrdə xarici ölkələr və həmçinin şirkətlərin korporativ siyasətini tənzimləyir. Onun ən mühüm komponentləri arasında 1914-cü ildə qəbul edilmiş Kleyton Aktı rəqabət əleyhinə fəaliyyətlərdən potensial zərərin erkən qarşısının alınması prinsipini təqdim edir. Bu qanun səhmlərin və ya digər əmlakın əldə edilməsi üzrə əməliyyatın, bunun nəticəsində bazarda inhisarçılıq yarana biləcəyi və ya rəqabətin əhəmiyyətli dərəcədə azalacağı təqdirdə həyata keçirilməsini qadağan edir. 1976-cı il Hart-Scott-Rodino Antiinhisar Qanununu Təkmilləşdirmə Aktı, inhisarın ələ keçirilib-keçirilmədiyini müəyyən etmək üçün formal meyarlarla antiinhisar qanunlarını tamamlayır.

Qanun bütün birləşmə və satınalmaların əvvəlcədən qeydiyyata alınması qaydalarını müəyyən etdi və şirkətlərdən Ədliyyə Departamentinin Antiinhisar Departamentinə və Federal Ticarət Komissiyasına lazımi məlumatları təqdim etmələrini tələb etdi.

Birləşmələr barədə əvvəlcədən məcburi xəbərdarlıq antiinhisar orqanlarına birləşmələri istehlakçıların maraqlarına zərər vurmazdan əvvəl bloklamağa imkan verdi. Bu orqanlar qanunla müəyyən edilmiş müddətdə bəyan edilmiş əməliyyatın həyata keçirilməsinin Mənfi nəticələr amerikalı istehlakçıların maraqlarını pozan (qiymətlərin yüksək olmasına, məhsulun keyfiyyətinin aşağı düşməsinə, məhdud innovasiyalara və s.). Mənfi nəticələr aşkar edilərsə, o zaman antiinhisar orqanları məhkəməyə etiraz edərək əməliyyatın qarşısını ala bilər.

Bu bəndin əvvəlində qeyd olunan bütün digər hüquqi aktlara, Rusiya qanunvericiliyində düşməncə ələ keçirməyə imkan verən "boşluqlar" nəzərdən keçirilərkən aşağıda toxunulacaqdır.

Yenidən təşkilin formaları məsələsinə qayıdaraq qeyd edirik ki, Art. "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 15-i, cəmiyyətin yenidən təşkili aşağıdakı formalarda mövcuddur: birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma və çevrilmə. Daha əvvəl qeyd edildiyi kimi, "almaq" termini, eləcə də onun xüsusi halı - düşməncəsinə ələ keçirmə - Rusiya qanunvericiliyi ilə heç bir şəkildə təsbit edilmir.

Aydındır ki, düşmənçilik bazarı baxımından belə hüquqi “anti-tənzimləmə” vəziyyəti “işğalçılar” üçün son dərəcə əlverişli şərait yaradır, yəni qanundan yan keçmək üçün getdikcə daha çox boşluqlar tapmaq üçün geniş imkanlar yaradır. Məlumdur ki, Rusiyada korporativ münaqişələrin yaranmasının bir sıra səbəbləri var, bunlar arasında qanunvericilik tənzimlənməsi və hüquq-mühafizə və federal icra hakimiyyəti orqanlarının müdaxiləsi ilə bağlı səbəbləri vurğulamaq lazımdır, məsələn:

· korporativ ələ keçirmə müştərilərinin maraqları naminə bu cür çatışmazlıqlardan istifadə edən inzibati resursun və ya “kölgə ədaləti”nin olması;

· qanunvericilikdəki çatışmazlıqlar, “boşluqlar”.

İnzibati resurslardan istifadə elə bir şeydir ki, onsuz düşmən ələ keçirən şirkətlər bu gün biznesi ələ keçirmə sxemlərini uğurla həyata keçirə bilməyəcəklər. Bu, düşməncə ələ keçirmə əməliyyatlarının uğurunda ən mühüm amillərdən biridir. Dövlətin davam edən böhranı kontekstində inzibati resursun olması korporativ münaqişələrin strategiyasını və ya konkret gedişatını, məhkəmələrin, prokurorların, güc strukturları və buna uyğun olaraq inzibati təzyiq, cinayət işi, güc tətbiqi. Əmlakın yenidən bölüşdürülməsində faydaları vaxtında inzibati və güc resursuna yatırmış şəxslər və ya biznes qrupları əldə edirdi. Bu və ya digər dərəcədə düşmənçilik problemi ilə üzləşmiş hər kəsə məlum olan Alfa, Basic Element, MDM və Rosbuilding şirkəti bu sahədə ən fəal hala gəldi. Ancaq bunlar yalnız ən məşhur şirkətlərdir və Rosbuilding kimi xüsusi olaraq yaradılmış 100-dən çox şirkət var.

Həqiqətən, lazım olanı əldə etmək üçün bir neçə on minlərlə sərmayə qoya bildiyiniz halda, niyə səhmdar cəmiyyətinin nəzarət paketini əldə etmək üçün milyonlarla dollar sərmayə qoyursunuz? hökm və tələb olunan payın sonradan alınması, məsələn, Rusiya Federal Əmlak Fondu (RFFI) vasitəsilə, hansı ki, hərrac təşkil edir və komisyon satışı yolu ilə səhmləri ələ keçirən dost şirkətə verir. Təbii ki, bu səhmlərin əsl sahibi öz səhm paketinin satışından belə şübhələnmir və heç kim ona xəbər vermək niyyətində deyildi. Pul müqabilində hakimlər faktiki olaraq mübahisənin mahiyyəti üzrə bir dəfə də olsun məhkəmə iclası keçirmədən minoritar səhmdarların (işğalçı şirkətin nominal şəxsləri) şikayətlərini təmin etmək üçün tədbirlər görməyə hazırdırlar.

Beləliklə, Rusiya praktikasında "rüşvət" inzibati resursunun mövcudluğu problemi göz qabağındadır və Rusiya qanunvericiliyinin mövcud çatışmazlıqlarından heç də az olmayan qüvvə ilə düşmənçiliklə ələ keçirmə əməliyyatlarının inkişafına kömək edir.

Rusiya qanunvericiliyinin "boşluqlarını" nəzərə alaraq, onlardan ən əhəmiyyətlisini və son zamanlar işğalçı şirkətlər tərəfindən müəssisələrin düşmənçiliklə ələ keçirilməsi əməliyyatını sürətləndirmək və asanlaşdırmaq üçün tez-tez istifadə olunanları qeyd edək.

Bir sıra əsas korporativ prosedurları xeyli çətinləşdirən bütün dəyişikliklər və əlavələrlə "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" federal qanun işğalçı şirkət tərəfindən işə götürülən minoritar səhmdarlar üçün müəyyən dərəcədə əlverişli mühit yaratdı. Sənətin 2-ci bəndinə uyğun olaraq. Qanunun 53-cü maddəsinə əsasən, səhmdarlara növbədənkənar yığıncaq zamanı səhmdar cəmiyyətinin İdarə Heyətinə seçilmək üçün namizədlər irəli sürmək imkanı verilir və bununla da ələ keçirən şirkət tərəfindən “öz” şəxslərinin təyin edilməsi proseduru sadələşdirilir. Qeyd edək ki, “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Federal Qanunun köhnə variantı səhmdarlara belə bir hüquq vermirdi.

Qəbul zamanı işğalçı şirkətin istifadə etdiyi sxemlərin sayını məhdudlaşdırmaq üçün “Couder Brothers” Beynəlxalq Hüquq Firmasının mütəxəssisləri qanuna səhmdarların növbədənkənar yığıncağının razılıq olmadan keçirilməsinin qeyri-mümkünlüyünü göstərən əlavənin edilməsini zəruri hesab ediblər. İdarə Heyəti, əks halda hüquqi qüvvəyə malik olmayacaq. Bu qayda, onların fikrincə, qeyri-qanuni hücumun ilkin mərhələsində "işğalçıların" mövqelərini zəiflətməyə imkan verəcək, lakin Rusiyada düşmən zəbtinin xüsusiyyətlərini nəzərə alaraq, belə bir düzəlişin edilməsi təklifi ilə mübahisə etmək olar. . İdarə Heyətinin üzvləri öz müəssisələrini qorumaqda o qədər də maraqlı olmasalar və qeyri-dost tərəf səhmdarların növbədənkənar yığıncağına köməklik etmək üçün onlara yaxşı miqdarda pul təklif edərsə, işğalçı şirkətlər bu düzəlişdən keçə biləcəklər.

Layihəsi qəbul edilmiş "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanuna düzəlişin edilməsini nəzərdən qaçırmaq mümkün deyil. Dövlət Duması 04.02.2004 və 2004-cü ilin mart ayında qüvvəyə minir. Bu dəyişiklik Direktorlar Şurasına namizədlər üçün kumulyativ səsvermə sistemini istisnasız olaraq bütün səhmdar cəmiyyətlərinə şamil edir. Keçmiş "Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun yalnız 1000-dən çox səs verən səhm sahibi olan şirkətlər üçün kumulyativ səsvermə prinsipini tənzimləyirdi. Ekspertlərin fikrincə, belə düzəlişlərin tətbiqi Rusiya şirkətlərinin investisiya cəlbediciliyini artıracaq. Lakin kiçik biznes üçün bu düzəliş narahatlıqdan başqa heç nə gətirməyəcək. Bu onunla izah olunur ki, kumulyativ səsvermə sayəsində minoritar səhmdarların Direktorlar Şurasına düzgün namizədləri seçmək şansı işğalçı şirkətlərin uğurla istifadə edəcəyindən daha çoxdur.

Üstəlik, qanunvericilikdəki “boşluqlar” çox vaxt şirkətləri ələ keçirmək üçün istifadə olunur, bu da paralel registrlərin aparılmasına və idarəetmə orqanlarının yaradılmasına imkan verir. Paralel registrlərin meydana çıxması ilə Qeydiyyatçıların, Transfer Agentlərinin və Depozitarlarının Peşəkar Assosiasiyasının (PARTAD) İdarə Heyəti registratorları korporativ münaqişənin ilk əlamətlərində lazımi tədbirlər görməyə məcbur edən bir sıra qərarlar hazırlayıb.

PARTAD-ın Direktorlar Şurasının Qərarında korporativ münaqişələr zamanı hədəf şirkətin reyestrindən emitentlə korporativ münaqişə barədə Reyestrlərin, Transfer Agentlərin və Depozitarların Peşəkar Assosiasiyasına dərhal məlumat verməsi tələbi var. sahibləri registrator tərəfindən saxlanılan qiymətli kağızlar. Bundan əlavə, PARTAD-ın Direktorlar Şurasının qərarında korporativ münaqişənin, o cümlədən düşmənçiliyin baş verməsini mühakimə etmək mümkün olan bir sıra əlamətlər var, yəni: emitentin idarəetmə orqanlarının reyestrin aparılması ilə bağlı müqavilə bağlamaq qərarı. qeydə alınmış qiymətli kağız sahiblərinin başqa registratorla; hər birində emitentin idarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərini təsdiq edən sənədlərə malik olan eyni adlı bir neçə idarəetmə orqanının yaranması və bir çox başqaları. Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın “Korporativ münaqişələr zamanı emitentlərin adlı qiymətli kağızlarının sahiblərinin reyestrlərinin aparılması haqqında” Fərman layihəsi, habelə “Birgə müqavilələr haqqında” Federal Qanunun 44-cü maddəsinə dəyişikliklər edilməsi haqqında” Federal Qanunun layihəsi. "Səhmdar şirkətlər" yuxarıda təsvir edilənlərə bənzər müddəaları ehtiva edir, lakin hədəf şirkətin qeydiyyatçılarını korporativ münaqişənin baş verməsi barədə dərhal Rusiya FCSM-ni xəbərdar etməyə məcbur edir.

Bu layihələr qəbul olunarsa, düşmən ələ keçirmənin potensial hədəfləri olan səhmdar cəmiyyətlərə nəzarət, hədəf şirkətə nəzarəti ələ keçirəcək ixtisaslaşmış orqanlara məlumat verilməsi prosesini sürətləndirmək və düşməncə ələ keçirmənin qarşısını almaq üçün qoruyucu tədbirlər görməklə gücləndirilə bilər. Ancaq təəssüf ki, bu təkliflər Federal Qiymətli Kağızlar Komissiyası tərəfindən təsdiqlənmədi.

“İşğalçılar” 1998-ci il tarixli “Müflisləşmə (iflas) haqqında” Federal Qanundan da ondan nəzərdə tutulmadığı məqsədlər üçün istifadə etmək üçün çoxlu texniki imkanlar təqdim etmişdilər.

1998-ci il Qanununun çatışmazlıqları aşağıdakılardır:

* çox aşağı borc həddi, bu halda arbitraj məhkəməsi şirkətə qarşı iflas iddiası qaldıra bilər;

* müvəqqəti və kənar menecerlərin təyin edilməsi üçün xüsusi prosedur;

* müvəqqəti və kənar menecerlərin fəaliyyətinə aşağı nəzarət.

26 oktyabr 2002-ci il tarixli 127-FZ nömrəli "Müflisləşmə (iflas) haqqında" Federal Qanunun yeni redaksiyasının buraxılması ilə işğalçı şirkətlər müflisləşmə yolu ilə müəssisənin düşməncəsinə ələ keçirilməsi üçün əməliyyat aparmaq asanlığını itirdilər. 2002-ci il qanunu iflas proseduruna məhkəmə tərəfindən daha ciddi nəzarəti təmin edir, həmçinin iflas prosedurunun özünü çətinləşdirir.

"İcra icraatı haqqında" federal qanun da korporativ ələ keçirmələrdən qorunma sahəsində mükəmməl deyil. Qanunun “Borclu təşkilatın əmlakının üzərinə həbs qoyulması və onun satılması qaydası” maddəsinin 59-cu maddəsinə əsasən, məhkəmə icraçıları borcluya məxsus payların satışı ilə borclunun depozit və digər hesablarında olan pul vəsaitləri arasında seçim etmək imkanına malikdirlər. . Təcrübə göstərdiyi kimi, demək olar ki, bütün "məcburi ələ keçirmə"lərdə məhkəmə icraçıları emitentin səhmlərini ən qısa müddətdə işğalçı şirkətə və ya onunla əlaqəli şəxslərə satmağa çalışırlar. Bununla əlaqədar olaraq, "İcra icraatı haqqında" Federal Qanuna elə bir dəyişiklik etmək məqsədəuyğundur ki, səhmlərin satışı ikinci yerdə olsun və ya qanunla mülkiyyətində olan səhmlərdən prioritet bərpanın tutulması açıq şəkildə qadağan edilsin. borclu tərəfindən.

Prosessual qanunvericilik də ayrıca dəyişikliklər tələb edir. Bu problem Şərqi Avropa Hüquq Tədqiqatları Mərkəzinin (VETSPI) İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin sifarişi ilə qaldırılıb. Prosessual qanunvericiliyin öyrənilməsi nəticəsində VETSPI düzəlişlər konsepsiyasını hazırlamışdır. Arbitraj Prosessual Məcəlləsinin nöqsanlarından işğalçılar inzibati resurslardan istifadə edərək zəbt etmək məqsədilə geniş istifadə edirdilər. Məcəllənin 36-cı maddəsinin 2-ci bəndi bir neçə cavabdeh olduqda iddiaçıya arbitraj məhkəməsini seçmək hüququ verir. Beləliklə, qaçıran şirkət uydurma müttəhimlər icad edir (şirkətlə birlikdə - düşməncə ələ keçirmə hədəfi) və şəxsi səhmdarın adından qaçıran şirkətin "öz əlaqələri" olduğu məhkəmədə iddia qaldırır. Bununla əlaqədar, VETSPI Arbitraj və Prosessual Məcəlləyə dəyişiklik edilməsini və özəl səhmdarların cəmiyyətə qarşı iddialarına baxılmasının cəmiyyətin qeydiyyata alındığı yer üzrə arbitraj məhkəməsinin yurisdiksiyasına verilməsini qanunvericiliklə müəyyən etməyi təklif edir. Yalnız "doğma" bölgədə məhkəmə iddialar üçün müvəqqəti tədbirlər tətbiq edə biləcək. Bu düzəlişlər prosessual qanunvericiliyin qeyri-kamilliyindən istifadə edərək, bu və ya digər dərəcədə düşmən zəbtinin sayını azaltmalıdır.

Prosessual qanunvericilikdəki “boşluqlar”ın nəzərdən keçirilməsini davam etdirsək, daha bir nöqsanı qeyd etməmək olmaz. Mövcud prosessual qanunvericilik obyektiv olaraq iddiaçıların öz hüquqlarından sui-istifadə etmələri və müvəqqəti tədbirlərin tətbiqi nəticəsində cavabdehlərə dəymiş zərərə görə məsuliyyət daşımamaları üçün iddialarından imtina etmək imkanını nəzərdə tutur. Rusiya Federasiyasının Arbitraj Prosessual Məcəlləsinin 98-ci maddəsinə uyğun olaraq, belə bir məsuliyyət yalnız arbitraj məhkəməsinin iddianı təmin etməkdən imtina etmək qərarı qüvvəyə mindikdən sonra yaranır. Müvafiq olaraq, Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 146-cı maddəsinə əsasən, iddiaçının məsuliyyəti yalnız iddianı rədd edən məhkəmə qərarının qanuni qüvvəyə minməsindən sonra yaranır. Rusiyanın düşməncəsinə ələ keçirmə təcrübəsini təhlil edərkən qeyd etmək lazımdır ki, müvəqqəti tədbirlərdən istifadə etməklə (o cümlədən səhmlərin ələ keçirilməsi, məhsulların ixracına və idxalına qadağa və s.) , Rusiya müəssisələri böyük itkilər verdi. Buna görə də qanunvericiliyə geri götürülmüş iddianın bu və ya digər təminatı ilə zərər vurmuş cavabdeh qarşısında iddiadan imtina etmiş iddiaçının məsuliyyətini nəzərdə tutan xüsusi qaydanın daxil edilməsi vacib olardı.

FCSM-nin 31.05.2002-ci il tarixli, 17/ps nömrəli “Səhmdarların Ümumi Yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi qaydasına əlavə tələblər haqqında” Fərmanını da qeyd etmək lazımdır. Maddə 2.9. bu qərarda nəzərdə tutulmuşdur ki, səhmdarların ümumi yığıncağı cəmiyyətin yerləşdiyi qəsəbədə (şəhər, qəsəbə, kənd) keçirilməlidir. Təcrübənin göstərdiyi kimi, əksər hallarda müəssisədən – emitentin ərazisindən kənarda və onun xəbəri olmadan keçirilən “dost olmayan tərəfin” təşəbbüsü ilə səhmdarların növbədənkənar yığıncaqlarının çağırılması praktikasını məhdudlaşdırmaq üçün qanuni olaraq Səhmdarların Ümumi Yığıncağının müstəsna olaraq şirkətin olduğu yerdə keçirilməsi.

Rusiyada M&A bazarının hüquqi tənzimlənməsinin nəzərdən keçirilməsinin sonunda qeyd edirik ki, son illərdə korporativ satınalmalarda istifadə olunan qanunvericilik bazası və ondan irəli gələn üsullar dəyişikliklərə məruz qalır.

Birincisi, ən yüksək məhkəmə instansiyaları istədiyimiz dərəcədə olmasa da, qanunvericilikdəki “boşluqların doldurulmasına” yönəlmiş izahat təcrübəsinə başlamışdır ki, bu da sonradan, yeni prosessual qanunların tətbiqi təcrübəsinin toplanması dövründə aşkar ediləcəkdir. və digər düzəlişlər;

İkincisi, korporativ münaqişələr tədricən arbitraj məhkəmələrinin zallarına keçir. Bu ixtisaslaşdırılmış məhkəmələrin hakimləri mülki və korporativ hüquq sahəsində daha ixtisaslıdırlar, ona görə də oğurluq edən şirkətlər, eləcə də hədəf şirkətlər korporativ devralma işlərinə yanaşmalarında peşəkarlıq səviyyəsini artırmalı olacaqlar;

Üçüncüsü, "korporativ sövdələşmələrdə arbitraj məhkəmələrinin müstəsna yurisdiksiyasından yan keçmək istəyənlər olacaq. Düşməncə ələ keçirmə əməliyyatlarının taktikasında artıq Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin qanunların ziddiyyətini daxil etmək cəhdləri var. ona görə, məhkəməyə ünvanlanmış ərizədə bir-biri ilə əlaqəli, bölünməyə məruz qalmayan, bəziləri arbitraj məhkəməsinin, digərləri isə ümumi yurisdiksiya məhkəməsinin yurisdiksiyasında olan bir neçə iddia varsa, iş məhkəməyə verilir. ümumi yurisdiksiyaya aiddir.

Şübhəsiz ki, bu bənddə müzakirə olunan Rusiya qanunvericiliyinin bəzi "boşluqları"ndan istifadə düşmən zəbtinin mümkün mexanizmlərindən yalnız biridir. Təcrübədən göründüyü kimi, əksər hallarda nəzarət səhm paketi konsolidasiya olunmayan və ya mövcud olmayan səhmdar cəmiyyətlərə münasibətdə düşmən ələ keçirmələr uğurla həyata keçirilir. səmərəli sisteməmlak kompleksinin və müəssisənin səhmdarlarının - işçilərinin hüquqlarının müdafiəsi. Lakin düşməncəsinə ələ keçirmənin potensial hədəfi olan müəssisə rəhbərləri nəzərə almalıdırlar ki, istənilən halda qanunvericilik heç vaxt ideala çevrilməyəcək, bütün tərəflərin mənafeyini qorumaq üçün bir növ qalxana çevrilməyəcək. Əlbəttə ki, "minimum xərclə maksimum qazanc" əldə etmək arzusu hər hansı bir sahibkarın arzusudur, lakin təcrübədən göründüyü kimi, bu arzuya çox vaxt çox asanlıqla nail olunur. Rusiya praktikasında bu üsul - daşınmaz əmlak kimi yenidən satmaq məqsədilə müəssisələrin alınması - bir növ biznesə çevrilib. Və bu kontekstdə demək lazımdır ki, bu cür satınalmalar Rusiyada korporativ etika ilə bağlı istənilən anlayışı sarsıdır.

Beynəlxalq və Rusiya praktikasında istifadə edilən düşmən zəbtinin mövcud üsulları, eləcə də Rusiyanın düşmənçilik təcrübəsində müəyyən üsullardan istifadə nümunələri “Beynəlxalq münasibətlərdə istifadə edilən düşmən zəbtinin formaları və üsulları” birinci bəndində ətraflı müzakirə ediləcək. və rus təcrübəsi" bu işin II fəsli.

II fəsil. Düşmən ələ keçirmənin formaları və üsulları

2.1 Beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə olunan düşmən zəbtinin forma və üsulları

Hal-hazırda, bütün biznes bölmələri yüksək rəqabət mühitində fəaliyyət göstərir, demək olar ki, hər bir müəssisə digər ərizəçilər tərəfindən tutulma hədəfinə çevrilmək və uzun, yorucu bir münaqişə yaşamaq riski ilə üzləşir, nəticəsi sahibi üçün olduqca gözlənilməz ola bilər. Buna görə də, hər hansı bir müəssisə üçün - düşməncə ələ keçirmə riskinin olub-olmamasından asılı olmayaraq - biznesini qorumaq üçün tədbirlər görmək lazımdır. Ancaq effektiv şəkildə ələ keçirmək üçün, ilk növbədə, müəssisəyə potensial olaraq tətbiq oluna bilən mümkün ələ keçirmə üsullarını - düşmən ələ keçirmə hədəfini müəyyən etmək lazımdır. Aydındır ki, özünüzü necə müdafiə edəcəyinizi bilmək üçün nədən müdafiə olunacağını bilmək lazımdır. Bu paraqraf işğalçı şirkətlərin düşmən ələ keçirmə əməliyyatı zamanı istifadə etdiyi bu cür üsullara, texnologiyalara həsr olunub.

Qeyd etmək lazımdır ki, istənilən halda, hər bir düşmənçiliklə ələ keçirilməsindən əvvəl ələ keçirmə hədəfi olan şirkət haqqında məlumatların toplanması kimi mühüm proses baş verir. Məlumatların toplanması şirkət tərəfindən məcburi ilkin hərəkətdir - ələ keçirməyin bütün variantlarında işğalçı. İşğalçı şirkət nə qədər çox məlumat toplaya bilsə, bir o qədər tez və düzgün şəkildə düşmən ələ keçirmə əməliyyatı üçün strategiya və fəaliyyət planı hazırlayacaq və işğalçının belə strategiyanı həyata keçirmək və müəssisəni ələ keçirmək şansı bir o qədər çox olacaq. Həmçinin, bir müəssisənin düşməncəsinə ələ keçirilməsi strategiyası işğalçı şirkət tərəfindən həyata keçirilən düşmən zəbtinin məqsədlərindən asılıdır. İşğalçı şirkət tərəfindən toplanan məlumatlar çoxşaxəlidir, çünki düşmən tərəfindən ələ keçirilməsi məqsədləri üçün əldə edilmiş şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı istənilən məlumat faydalı ola bilər. Bu, həm müəssisənin əsas fəaliyyəti ilə bilavasitə bağlı olan məlumatlar (məsələn, müəssisə hər hansı məhsul istehsalı ilə məşğuldursa, istehsal), həm də müəssisənin idarə edilməsi haqqında məlumat (şəxsi xarakterli məlumatlar) ola bilər. ələ keçirən şirkət, bir qayda olaraq, qanunsuz olaraq alır. Bununla birlikdə, işğalçı şirkət tərəfindən düşmənçilik strategiyasının düzgün seçilməsi üçün zəruri və məcburi olan hədəf şirkət haqqında əsas məlumatlar:

1. Nizamnamə kapitalının strukturu, yəni müəssisənin nizamnamə kapitalında payların bölüşdürülməsi.

2. Nizamnamənin və daxili sənədlərin təhlili (yol verilmiş səhvləri müəyyən etmək və gələcəkdə qanunvericiliyin mükəmməl olmamasından istifadə etmək məqsədi ilə).

3. Hədəf şirkətin sahiblərinin əmlaka olan hüquqları.

4. Hədəf şirkətin iqtisadi vəziyyətinin təhlili, yəni qarşı tərəflərə mümkün borcun olması (kreditorlar və təchizatçılarla münasibətlər), xüsusilə vaxtı keçmiş borclar.

5. Hədəf şirkətin inzibati, hüquq-mühafizə və məhkəmə resursları ilə əlaqələrinin mövcudluğu.

Oxşar Sənədlər

Düşmən işğalının konsepsiyası, əlamətləri və səbəbləri, həyata keçirilməsinin əsas mərhələləri. Düşməncə devralmalar və dost birləşmələr arasındakı fərq. Rusiyada düşmən zəbtinin spesifikliyi. Rusiya Federasiyasında düşmənçilikdən qorunma təcrübəsi.

kurs işi, 12/12/2010 əlavə edildi


Birləşmə və satınalmaların nəzəri aspektlərinin müəyyən edilməsi, statistik məlumatların təhlili və M&A bazarının fəaliyyəti. Birləşmə və satınalmaların effektivliyinin qiymətləndirilməsi metodunun seçimi. Müxtəlif növ şirkətləri alarkən əməliyyatların gəlirliliyinə təsir edən müəyyənedicilər.

dissertasiya, 30/12/2015 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarının təhlili, Rusiya fond bazarı və maliyyə böhranının ölkə iqtisadiyyatına təsiri. Əsas Rusiya fond indeksləri, neft və qaz, metallurgiya və elektrik enerjisi şirkətlərinin səhmləri, banklar. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının proqnozu.

nəzarət işi, 06/15/2010 əlavə edildi


Birləşmə və satınalmaların rolu. Rusiyanın birləşmə və satınalma bazarının xüsusiyyətləri. "Primorsky Confectioner" OAO "United Confectioners" ASC-nin alınmasından iqtisadi effekt, şirkətlərin bazar dəyərinin qiymətləndirilməsi və inteqrasiya prosedurunun həyata keçirilməsi.

dissertasiya, 06/16/2011 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarının peşəkar iştirakçılarının anlayışı, təsnifatı və vəzifələri. Qiymətli kağızlar bazarı iştirakçılarının lisenziyalaşdırma fəaliyyətinin növləri, lisenziyanın dayandırılması və xitam verilməsi qaydası. Qiymətli kağızların investisiya xüsusiyyətlərinin təhlili.

test, 06/08/2010 əlavə edildi


Birləşmə-qoşulma proseslərinin mahiyyəti, onların təsnifatı və növləri, həyata keçirilməsinə yanaşmalar və hüquqi tənzimləmə. Əməliyyatların təşkili prinsipləri və mərhələləri, onlara olan tələblər. Birləşmə və Satınalmalar Bazarı: Vəziyyət və Perspektivlərə Baxış.

kurs işi, 09/11/2014 əlavə edildi


Birjadankənar qiymətli kağızlar bazarı: rolu, funksiyaları, strukturu, iştirakçıların xüsusiyyətləri. Birjadankənar qiymətli kağızlar bazarının xarici təcrübəsi. Rusiyada tendensiyalar və inkişaf perspektivləri. 2010-cu il üçün investisiya şirkətləri bazarının reytinq agentliyinin icmalı.

test, 29/04/2013 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarı anlayışı. Qiymətli kağızlar bazarının yeri. Qiymətli kağızların funksiyaları. Qiymətli kağızlar bazarının komponentləri və onun iştirakçıları. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının inkişafı. Qiymətli kağızlar bazarının inkişaf tendensiyaları. Əsas problemlər.

kurs işi, 06/05/2006 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarının anlayışı və mahiyyəti, onun fəaliyyətinin əsas problemlərinin ümumi təsviri. Qiymətli kağızlar bazarının xüsusiyyətləri, funksiyaları, strukturu və əhəmiyyəti, onun iştirakçılarının fəaliyyətinin təhlili, habelə Rusiyada gələcək inkişaf perspektivləri.

kurs işi, 30/04/2010 əlavə edildi


Rusiya Federasiyasında qiymətli kağızlar bazarının canlanması. Qiymətli kağızlar bazarının nəzəri əsasları. İlkin və təkrar qiymətli kağızlar bazarının xüsusiyyətləri. Qiymətli kağızların növləri. Hazırki vəziyyət Rusiya qiymətli kağızlar bazarı və onun inkişaf perspektivləri.

Son illərdə aparılan çoxsaylı empirik tədqiqatlar bu fərziyyəni dəstəkləyir. Məsələn, hədəf korporasiyanın səhmdarlarından səhmlərin geri alınması mükafatını 24%-dən 41%-ə qədər artırmaq üçün rəqabət aşkar edilmişdir.

Digər tədqiqatlar göstərdi ki, sərt satınalma şəraitində rəqabət tender təklifinin ölçüsünü orta hesabla 23% artırır.

Sərt ələ keçirmənin daimi təhlükəsi korporativ menecerləri uzunmüddətli perspektivdə şirkətlərinin sabitliyi və rifahına deyil, onun cari gəlirliliyinə diqqət yetirməyə vadar edə bilər. Rəhbərlik AR-GE-yə investisiyaları azaltmağa, geri qaytarılma müddəti 2-3 ildən çox olan investisiya layihələrindən imtina etməyə başlayır. Həqiqətən də, əgər korporasiya bu gün və ya sabah deyil, təhvil verilə bilərsə (və ağır ələ keçirildikdən sonra korporasiyanın rəhbərliyi dəyişdiriləcək), o zaman korporasiya rəhbərliyinin uzunmüddətli perspektivdə maraqlı olacağını gözləmək sadəlövhlük olardı. . Üstəlik, onun əmək haqqının ölçüsü ilk növbədə korporasiyanın cari nəticələrindən asılıdır. Bu cür idarəetmə davranışı şirkətin dəyərinin azalmasına və nəticədə onun səhmdarlarının rifahının azalmasına səbəb olacaqdır. Absorbsiyadan qorunma bu problemi həll etməyə kömək edir. Məsələn, bir menecer çətin bir ələ keçirdikdən sonra vəzifədən uzaqlaşdırıldığı təqdirdə böyük bir bonus ödəməsinə zəmanət verilə bilər.

Bununla belə, son korporativ nəzarət bazar araşdırması işığında bu fərziyyə olduqca solğun görünür. Səhmdarlar üçün vasitəçi kimi çıxış edən menecerlərin tender təklifinin həcmini artıra bilməsi etimadı artırmır. Qəbul prosesinin gecikdirilməsinə gəlincə, səhmdarlar öz nizamsızlığı ilə bunu istənilən menecerdən daha yaxşı bacaracaqlar. Bir korporasiyanın uzunmüddətli sərmayəsinə sərt ələ keçirmə təhlükəsinin təsiri ilə bağlı çoxlu araşdırmalar var. Məsələn, R&D-yə investisiyalar uzunmüddətli investisiya layihələri sayıla bilər. İndicə müzakirə edilən fərziyyəyə görə, qorunma tətbiq edildikdən sonra biz Ar-Ge investisiyalarında artım görməliyik. Bununla belə, praktikada əks vəziyyət müşahidə olunur - rəhbərlik öz korporasiyası üçün mühafizə quran kimi, ETİ-yə investisiyanın həcmi nəinki artmır, əksinə azalır. Bəlkə rəhbərlik korporasiyasını qorumaq qərarına gələrkən bir qədər fərqli maraqlar güdür?

İdarəetmə rifahı hipotezi)

İdarəetmə rifahı fərziyyəsi, əksinə, sərt ələ keçirməkdən qorunmanın şirkətin səhmdarlarının rifahını aşağı saldığını bildirir.

Rəhbərlik sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla öz maraqlarını güdür, daha doğrusu, korporativ nəzarət bazarının nizam-intizam funksiyasını süni şəkildə zəiflətməyə çalışır. Sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla, menecer ümumiyyətlə səhmdarlarını deyil, ilk növbədə özünü qoruyur. İndi korporasiyanı nə qədər pis idarə etsə də, çətin bir ələ keçirmə səbəbindən işini itirmək təhlükəsi yoxdur (yaxud birini itirmək ehtimalı çox azalıb). Xatırladaq ki, şirkət rəhbərliyinin rifahı əmək haqqıdır. Bu əmək haqqının məbləği korporasiyanın cari maliyyə vəziyyəti ilə sıx bağlıdır (mənfəət bölgüsü sxemləri, bonus ödənişləri və menecerlər tərəfindən saxlanılan idarəetmə seçimləri vasitəsilə). Aydındır ki, əmək haqqını itirmək riski korporasiyanın sərt şəkildə ələ keçirilməsi riski ilə sıx bağlıdır. Şirkətin performansı aşağı düşən kimi, sərt ələ keçirmə ehtimalı dərhal artır və nəticədə əmək haqqının itirilməsi ehtimalı artır. Çox güman ki, riskdən çəkinən menecerlər bu riski bütün mümkün yollarla azaltmağa çalışacaqlar ki, bunlardan biri də korporasiyanı satınalmalara qarşı qoruma ilə təmin etmək ola bilər. Qoruma korporativ ələ keçirmə ehtimalını azaldır və buna görə də əmək haqqını itirmək riskini azaldır. Beləliklə, müdafiə hərəkətləri səhmdarlara fayda verməyən rəhbərlik bu yolla öz risklərini azaltmağa çalışır.

Bir korporasiyanı ələ keçirmə mühafizəsi ilə təmin etmək çox vaxt şirkət daxilində agentlik münasibətlərinin problemi kimi nəzərdən keçirilir. Bunun üçün agentlik münasibətlərinin tərəflərinin (meneceri səhmdarların agentidir, nəzəri olaraq səhmdarların rifahını maksimuma çatdırmalıdır) öz rifahını maksimuma çatdıracaqlarını güman etmək kifayətdir.

Beləliklə, bir çox idarəetmə qərarları səhmdarların rifahına zərər verəcəkdir. Bu “zərər” agentlik xərcləri adlanır. Ancaq səhmdarlar üçün xərc olan şey rəhbərlik üçün xalis mənfəətdir.

Əksər qorunma üsullarını iki qrupa bölmək olar:

Sərt ələ keçirmə təhlükəsi yaranmazdan əvvəl korporasiya tərəfindən yaradılan müdafiə üsulları;

Səhmlərin geri alınması üçün tender təklifi verildikdən sonra yaradılmış qoruma üsulları. - təcili tədbirlər

2.1 Öncədən müdafiə təklifləri

Öncədən təklif müdafiəsi - profilaktik müdafiə üsulları (profilaktik) (Əlavə 1)

Əgər onun tətbiqi təcavüzkar şirkət üçün yalnız müəyyən narahatlıq doğurursa və ya tender təklifinin ölçüsünü əhəmiyyətli dərəcədə artırmadan onu yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edirsə, potensial effektivlik aşağı səviyyədə müəyyən edilir.

Əgər onun tətbiqi şirkət üzərində nəzarətdə istənilən dəyişikliyə “veto” qoyan potensial ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə bloklamağa imkan verirsə, potensial səmərəlilik yüksək kimi müəyyən edilir.

İstənilən növ ələ keçirmənin ən təsirli və tamamilə maneə törədilməsi "zəhərli həblərin" bütün modifikasiyaları və ən yüksək sinifin yenidən kapitallaşdırılmasıdır (aşağıda daha ətraflı).

Bütün digər üsullar, ən yaxşı halda, təcavüzkar şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa, onun xərclərini artırmağa və ya düşməncəsinə ələ keçirmə prosesini gecikdirməyə məcbur edə bilər.

Direktorlar şurasının ayrılması

Metod cəmiyyətin nizamnaməsinə direktorlar şurasının üç bərabər hissəyə bölünməsi qaydasını nəzərdə tutan bəndin daxil edilməsini nəzərdə tutur. Hər bir hissə səhmdarların yığıncağı tərəfindən cəmi bir il və üç il müddətinə seçilə bilər. Beləliklə (nəzəri cəhətdən) alıcı şirkət səhmlərin 51%-ni almaqla dərhal nəzarəti əldə etmək imkanından məhrum olur. Bu, nümayəndələrini idarə heyətinə cəlb etmək üçün ən azı iki illik iclas tələb edəcək. 5

Çoxluq vəziyyəti

Bu üsul həm də şirkətin nizamnaməsinə dəyişiklik etməyi nəzərdə tutur, lakin indi birləşməni təsdiqləmək üçün tələb olunan səsvermə hüququna malik səhmlərin yüksək faizini yaratmaq. Bu məhdudiyyət eyni zamanda şirkətin ləğvi, onun restrukturizasiyası, iri aktivlərin satışı və s. haqqında qərarlara şamil edilir. Əksər hallarda maneə səhmlərin 66,66%-80%-i arasında müəyyən edilir. Belə bir məhdudiyyət düşmənçiliyin ələ keçirilməsini daha da çətinləşdirir, çünki nəzarət paketinin ölçüsü artır, bu da təcavüzkar şirkətin xərclərinin artmasına səbəb olur. 6

Ədalətli qiymət metodu

Ədalətli qiymət şərti səs verən səhmlərin 20 (30)%-dən çoxunun geri alınması şərtini nəzərdə tutur. Bu şərt fövqəlçoxluq vəziyyətini tamamlayır (gücləndirir) və bir qayda olaraq, ondan ayrıca tətbiq edilmir. Əsas məqsəd deyilənlərin qarşısını almaqdır. ikitərəfli tender təklifləri, hansı ki, böyük paketdə pay üçün təklif olunan qiymət daha kiçikdən daha yüksəkdir. Bu mühafizə alıcı şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edir, halbuki qurban şirkət qalib gəlir. müəyyən vaxt. Eyni zamanda, bu mühafizənin tətbiqi tender təklifinin artmasına səbəb olmur. 7

"Zəhərli həb"

Ümumiyyətlə, zəhər həbləri hədəf şirkət tərəfindən buraxılan, səhmdarları arasında yerləşdirilən və müəyyən bir hadisə baş verdikdə onlara şirkətin əlavə sayda adi səhmlərini geri almaq hüququ verən hüquqlardır. Hədəf şirkətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş şirkətin nəzarətini dəyişdirmək cəhdi satınalma hüququnun həyata keçirilməsi üçün katalizator ola bilər.

Əlavə 2 zəhər həbləri ilə qorunmanın bütün əsas növlərini ümumiləşdirir:

"Zəhərli həblərin" ən azı altı əsas növü var, onlardan bəziləri aşağıda verilmişdir:

Üstünlük verilən fond planları

Hədəf şirkət tərəfindən öz səhmdarları arasında adi səhmlər üzrə dividend ödənişləri şəklində bölüşdürülmüş konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlərin buraxılması. Konvertasiya olunan səhmin sahibi adi səhmin sahibi ilə eyni səsvermə statusuna malikdir. səkkiz

Planı çevirin

Hədəf şirkət öz qiymətli kağızlarının müəyyən bir növünü almaq hüququ şəklində adi səhmləri üzrə dividend elan edir. Alış qiyməti bu hüququn verilmiş qiymətli kağızların bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yüksək səviyyədə müəyyən edilir. Təcavüzkar şirkət tərəfindən böyük bir səhm paketi alınana və ya şirkət tərəfindən tender təklifi alınana qədər hüquqlar həyata keçirilə bilməz. doqquz

Flip-in planları

Flip-in planı yuxarıda təsvir edilən çevirmə planına əlavə bir "burun"dur. Təcavüzkar şirkət alınmış şirkətin aktivlərini onun səhmdarlarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan və ya onların xalis sərvətini azaldan şərtlərlə köçürdüyü halda, hədəf şirkətin səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini əhəmiyyətli endirimlə geri almaq hüququna malikdirlər. onların bazar dəyəri. Beləliklə, flip-in qorunmasından istifadə təcavüzkar şirkət üçün satınalmanı daha çox kapital tələb edən bir layihəyə çevirir və eyni zamanda, hədəf şirkətin səhmdarlarının hüquqlarını qoruyur. on

Flip-out planları

Bu tip "zəhərli həb" sırf nəzəri anlayışdır, o, aşağıdakı kimidir. Qurban şirkət düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdinə məruz qaldıqdan sonra onun səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini geri almaq hüququnu əldə edirlər. Və sonda, yalnız nəzəri olaraq, təcavüzkar şirkət zərər çəkmiş şirkəti udaraq, öz aktivlərini əldə etdiyini tapır. Flip-out planı ədəbiyyatda tez-tez xatırlanan Pac-Man Müdafiəsinə bənzəyir, hansı ki, qurban şirkətin təcavüzkar şirkətin səhmlərinə qarşı əks hücumundan ibarətdir. on bir Xülasə >> İqtisadiyyat

1887-ci ildə ixtira əsasında yeni üsulları boru yayma və polad istehsalı. Müharibədən sonra... yönəlmiş qabaqlayıcı tədbirlər şirkəti müdafiə -dən düşmən ələ keçirmələr. 3. Problemin öz baxışı Birləşmə prosesi...

Təşkilatın iqtisadi təhlükəsizliyinin təmin edilməsi

Test işi >> İqtisadiyyat

Mühasibat və əməliyyat uçotu. Nəzərə almaq üsulları müdafiə möhkəm təhlükəsizlik -dən daxili və müqavilə münasibətlərinin formalaşması... . M.: Ənkil, 2006. - 304 s. 9. Rudyk N.B. Metodlar müdafiə -dən düşmən ələ keçirmələr. M .: "Delo" ANKh nəşriyyatı, 2008. - 384 ...

Qorunözünüz və biznesiniz

Kitab >> İdarəetmə

Şirkətə olan hüquqlarınızı müdafiə edin -dən düşmən ələ keçirmələr, onun rəhbərliyi daim ... itkilər hiss etməlidir; - taktikanın inkişafı və üsulları müdafiə məxfi informasiya -dən icazəsiz sahiblik və ya mümkün...

Birləşmələr və ələ keçirmələr bank işində (2)

Xülasə >> Bank işi

... -dən birləşən bankların rəhbərliyi arasında münasibətlər. Halda düşmən alışlar... müxtəlif yollardan istifadə edin müdafiə -dən dost olmayan ələ keçirmələr kim bilər ... qeyri-bazar üsullarından istifadə etmişdir üsulları haqsız rəqabət, haqsız...

Federal Təhsil Agentliyi

dövlət ali peşə təhsili müəssisəsi

Uzaq Şərq Dövlət Universiteti

Ussuriysk filialı

Pul. Pul sistemi.

Tələbə tərəfindən tamamlandı

Pirskaya Evgeniya Vladislavovna

nəzarətçi

baş müəllim

İqtisadiyyat fakültələri

Rodya Larisa Vladimirovna

Bu işin mövzusu şirkətlərin birləşməsi və satın alınması, eləcə də düşməncəsinə ələ keçirmələrindən qorunma məsələsinin nəzərdən keçirilməsidir.

Bu işin aktuallığı ondan ibarətdir ki, bu gün Rusiyada yaranmış mövcud iqtisadi vəziyyətdə şirkətlərin birləşmə və satın alınması prosesi diqqət mərkəzindədir, buna görə də yerli şirkətlər üçün problemi həll etmək vacibdir. digər şirkətlər tərəfindən satınalmaların qarşısını almaq üçün bazarda effektiv davranış.

Bununla əlaqədar olaraq, müəssisələr digər müəssisələrə münasibətdə ən təsirli davranış modellərini, təşkilatlarda böhran vəziyyətindən çıxmaq üçün effektiv texnologiyalar axtarmalı, əmlakın yenidən qurulmasının müasir üsullarını mənimsəməlidirlər.

Nəhəng şirkətlər həmişə könüllü birləşmələr və ya kiçik şirkətlərin məcburi satın alınması yolu ilə bazarın böyük bir hissəsini qazanmağa çalışıblar.

Bu baxımdan, bu məqalənin məqsədi birləşmə və satınalma məsələsinin ətraflı nəzərdən keçirilməsidir.

İşin vəzifələri məqsəddən irəli gəlir və qaldırılan mövzunun nəzəri aspektlərinin nəzərdən keçirilməsini təmsil edir. Ayrı bir vəzifə birləşmələrin effektivliyini qiymətləndirmək, həmçinin şirkətlərin ələ keçirilməsinin müsbət və mənfi nəticələrini nəzərdən keçirməkdir.

Ayrı bir vəzifə müəyyən etməkdir təsirli üsullar həm yerli, həm də xarici müdafiə.

Yuxarıda deyilənlərə əsaslanaraq, işin inkişafı zamanı nəzəri hissədə birləşmə və satınalmaların mahiyyətinin, əmlakın yenidən təşkilinin bu formasına səbəb olan motivlərin, alınma və birləşmələrin növlərinin müəyyən edilməsi, habelə səmərəliliyin qiymətləndirilməsi ilə bağlı məsələlər. birləşmələri nəzərdən keçirilmişdir.

İkinci hissədə zərərli birləşmələrdən qorunma üsulları ətraflı nəzərdən keçiriləcək.

Metodlar təkcə ələ keçirmə zamanı birbaşa sərt müdafiə üçün deyil, həm də arzuolunmaz nəticələrin qarşısını almaq üçün başqa bir şirkət tərəfindən "tutulma" şəklində profilaktik tədbirlər təqdim ediləcək.

1 Bazar şəraitində şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının nəzəri aspektləri .

Birləşmə hal-hazırda hətta çox müraciət edilən ən ümumi inkişaf üsullarından biridir uğurlu şirkətlər. Bazar şəraitində bu proses adi, demək olar ki, gündəlik hadisəyə çevrilir.

Xarici nəzəriyyə və təcrübədə və Rusiya qanunvericiliyində “şirkətlərin birləşməsi” anlayışının şərhində müəyyən fərqlər var.

Xaricdə ümumi qəbul edilmiş yanaşmalara uyğun olaraq birləşmə dedikdə təsərrüfat subyektlərinin hər hansı birliyi başa düşülür ki, bunun nəticəsində əvvəllər mövcud olan iki və ya daha çox strukturdan vahid iqtisadi vahid yaranır.

Rusiya qanunvericiliyinə uyğun olaraq birləşmə, iki və ya daha çox şirkətin bütün hüquq və öhdəliklərinin ona xitam verilməklə yeni bir şirkətin yaranması kimi tanınır.

Buna görə də birləşmə əməliyyatının icrası üçün zəruri şərt yeni hüquqi şəxsin meydana çıxmasıdır, yeni şirkət isə tamamilə müstəqil mövcudluğunu itirmiş iki və ya daha çox keçmiş firmalar əsasında formalaşır. Yeni şirkətşirkətlərin müştəriləri qarşısındakı bütün aktiv və öhdəliklərinə nəzarəti və idarə olunmasını öz üzərinə götürür - onun tərkib hissələri, bundan sonra sonuncu çiçək açır.

Xaricdə “birləşmə” və “alma” anlayışları arasında bizim qanunvericilikdəki kimi aydın fərq yoxdur.

Birləşmə - satınalma (qiymətli kağızları və ya əsas kapitalı əldə etməklə), birləşmə (şirkətlərin);

Alma - əldə etmə (məsələn, səhmlər), udma (şirkətin);

Birləşmə və satınalmalar - şirkətlərin birləşməsi və satın alınması.

Cəmiyyətin ələ keçirilməsi bir şirkətin digərinin öz nəzarətinə keçməsi, onun mütləq və ya qismən mülkiyyət hüququnu əldə etməklə idarə edilməsi kimi müəyyən edilə bilər. Şirkətin ələ keçirilməsi çox vaxt birjada müəssisənin bütün səhmlərinin alınması yolu ilə həyata keçirilir ki, bu da bu müəssisənin alınması deməkdir.

Qəbul strategiyası

Strategiya, bir müəssisənin missiyasını həyata keçirməyə və ya istədiyiniz halda, gücünü və həyat qabiliyyətini gücləndirməyə yönəlmiş bir-biri ilə əlaqəli uzunmüddətli tədbirlər toplusudur.

Bir qayda olaraq, beş ümumi əldəetmə strategiyası var.

1. Müəssisənin daha yüksək qiymətə yenidən satılması;

2. Bazar payının artması;

3. Təchizatçılar və ya satıcılar üzərində nəzarətin əldə edilməsi;

4. Digər sənaye sahələrinə nüfuz etmək;

5. Şirkət gəlirinin alınması.

Şirkətlərin maksimum mənfəət əldə etmək istəyinə əsaslanaraq, şirkətləri birləşməyə və ya əldə etməyə təşviq edən motivlərin əksəriyyətini aşağıdakı qruplara bölmək olar:

I Resursların xaricə axınının azaldılması motivləri (ilk növbədə müəssisənin xərcləri olan pul resursları nəzərdə tutulur).

II Resurs axınının artırılması (sabitləşdirilməsi) motivləri.

III Resurs motivlərinin hərəkətinə münasibətdə neytral.

Xərcləri azaltmağa yönəlmiş motivlərin birinci qrupuna aşağıdakılar daxildir:

I .1. miqyas iqtisadiyyatları

I .2. Təchizatçılarla işin səmərəliliyini artırmaq üçün motiv

I .3. Dublikativ funksiyaların aradan qaldırılmasının motivi

I .4. R&D əməkdaşlıq motivi

I .5. Vergilərin, gömrük ödənişlərinin və digər ödənişlərin azaldılması motivi

I .6.

I .7. İdarəetmə səmərəsizliyini aradan qaldırmaq üçün motivasiya

Gəlirləri artırmağa (sabitləşdirməyə) yönəlmiş motivlərin ikinci qrupuna aşağıdakılar daxildir:

II .1. Tamamlayıcı resurs motivi

II .2. Böyük müqavilələr əldə etmək üçün motivasiya

II .3. Kapital bazarının üstünlüyü motivi

II .4. Monopoliya motivi

II .5. İstehsalın diversifikasiyası. Lazımsız resurslardan istifadə etmək bacarığı

II .6. İnformasiya əldə etmək motivi

Resursların hərəkətinə münasibətdə neytral olan üçüncü qrup motivlərə aşağıdakılar daxildir:

III .1. Şirkətin bazar qiymətindəki fərqin səbəbi və onun dəyişdirilməsi

III .2. Ləğvetmə ilə cari bazar dəyəri arasındakı fərqin səbəbi

III .3. Menecerlərin şəxsi motivləri. Şirkət rəhbərliyinin siyasi çəkisini artırmaq istəyi

III .4. Qəbulun qorunması motivi

III.5. Motiv "uğursuz olmaq üçün çox böyük"

Əksər ölkələrin təcrübəsinin göstərdiyi kimi, korporasiyanın ölçüsü özlüyündə onun etibarlılığının təminatıdır ("uğursuzluq üçün çox böyük" effekti - iflas etmək üçün çox böyükdür). Dövlət bir sıra sosial-iqtisadi səbəblərə görə ən böyük şirkətlərə “hamilik etmək” məcburiyyətində qaldığından, onlar kiçik şirkətlərlə rəqabətdə əlavə üstünlüklər əldə edirlər.

Müasir korporativ idarəetmədə şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının müxtəlif növləri mövcuddur. Bu proseslərin təsnifatının ən vacib xüsusiyyətlərini adlandırmaq olar:

şirkətlərin inteqrasiyasının xarakteri;

birləşən şirkətlərin vətəndaşlığı;

şirkətlərin birləşmələrə münasibəti;

potensialı birləşdirmək yolu;

birləşmə şərtləri;

birləşmə mexanizmi.

Şirkətlərin inteqrasiyasının xarakterindən asılı olaraq aşağıdakı növləri ayırmaq məqsədəuyğundur:

» Horizontal birləşmələr bazarda eyni mövqeyə malik iki və ya daha çox şirkətin birləşməsidir.

» şaquli birləşmələr – hazır məhsulun istehsalının texnoloji prosesi ilə bağlı müxtəlif sənaye şirkətlərinin birliyi, yəni. alıcı-şirkət tərəfindən öz fəaliyyətinin ya əvvəlki istehsal mərhələlərinə, xammal mənbələrinə qədər və ya sonrakılara - son istehlakçıya qədər genişləndirilməsi. Məsələn, dağ-mədən, metallurgiya və maşınqayırma şirkətlərinin birləşməsi;

» Ümumi birləşmələr - əlaqəli məhsullar istehsal edən şirkətlərin birliyi. Məsələn, fotoaparat istehsal edən bir şirkət, fotofilm və ya fotoşəkil üçün kimyəvi maddələr istehsal edən şirkətlə birləşdirilir;

» konqlomerat birləşmələri – istehsal cəmiyyətinin mövcudluğu olmadan müxtəlif sənaye sahələrinin şirkətlərinin birləşməsi, yəni. Bu növ birləşmə bir sənayedəki firmanın nə təchizatçı, nə müştəri, nə də rəqib olmayan digər sənayedəki firma ilə birləşməsidir. Konqlomerat çərçivəsində birləşən şirkətlər inteqrasiya edən şirkətin əsas fəaliyyət sahəsi ilə nə texnoloji, nə də hədəf vəhdətinə malikdir. Bu tip birliyin profil istehsalı qeyri-müəyyən kontur alır və ya tamamilə yox olur.

Öz növbəsində, üç növ konqlomerat birləşməsini ayırd etmək olar:

» Məhsul xəttinin genişləndirilməsi birləşmələri ilə birləşmələr, yəni. paylama kanalları və istehsal prosesi oxşar olan rəqabət aparmayan məhsulların birləşməsi.

» Bazar genişləndirilməsi birləşmələri ilə birləşmələr, yəni. Əvvəllər xidmət göstərilməyən coğrafi ərazilərdə supermarketlər kimi əlavə paylama kanallarının əldə edilməsi.

» Heç bir ümumiliyi ehtiva etməyən təmiz konqlomerat birləşmələri.

Birləşən şirkətlərin milli mənsubiyyətindən asılı olaraq iki növ birləşməni ayırd etmək olar:

» milli birləşmələr - eyni dövlət daxilində yerləşən şirkətlərin birliyi;

» transmilli birləşmələr - müxtəlif ölkələrdə yerləşən şirkətlərin birləşməsi (transmilli birləşmə) və ya xarici dövlətə daxil olan şirkətin müəssisəsi tərəfindən mənimsənilməsi (sərhəddən kənar satınalma).

İqtisadi fəaliyyətin qloballaşmasını nəzərə alaraq, müasir şəraitdə xarakterik xüsusiyyət təkcə müxtəlif ölkələrin şirkətlərinin deyil, həm də transmilli korporasiyaların birləşməsi və birləşməsidir.

Şirkətlərin idarə heyətinin bir şirkətin birləşməsinə və ya alınmasına münasibətindən asılı olaraq aşağıdakıları ayırd etmək olar:

» dost birləşmələr - əldə edən və alınan (hədəf, satınalma üçün seçilmiş) şirkətlərin rəhbərliyi və səhmdarlarının bu əməliyyatı dəstəklədiyi birləşmələr;

» düşmən birləşmələr - hədəf şirkətin (hədəf şirkətin) rəhbərliyinin qarşıdan gələn sövdələşmə ilə razılaşmadığı və satınalma əleyhinə bir sıra tədbirlər həyata keçirdiyi birləşmə və satınalmalar. Bu halda, alıcı şirkət hədəf şirkətə qarşı qiymətli kağızlar bazarında onu ələ keçirmək üçün hərəkətlər etməlidir.

Potensialın birləşmə üsulundan asılı olaraq aşağıdakı birləşmə növləri ayırd edilə bilər:

» Korporativ alyanslar iki və ya daha çox şirkətin birləşməsi olub, konkret ayrıca fəaliyyət sahəsinə yönəlmiş, yalnız bu istiqamətdə sinerji effekti təmin edir, digər fəaliyyət növlərində isə firmalar müstəqil fəaliyyət göstərirlər. Bu məqsədlər üçün şirkətlər birgə strukturlar yarada bilərlər, məsələn, birgə müəssisələr;

» korporasiyalar - bu cür birləşmə əməliyyatda iştirak edən firmaların bütün aktivləri birləşdirildikdə baş verir.

» Öz növbəsində birləşmə zamanı hansı potensialın birləşməsindən asılı olaraq, ayırd edə bilərik:

» biznes birləşmələri fəaliyyət miqyasını artırmaqla sinergik effekt əldə etmək üçün iki və ya daha çox şirkətin istehsal imkanlarının birləşdirildiyi birləşmələrdir;

» sırf maliyyə birləşmələri birləşən şirkətlərin vahid qurum kimi fəaliyyət göstərmədiyi və əhəmiyyətli istehsal qənaətinin gözlənilmədiyi birləşmələrdir, lakin innovativ layihələrin maliyyələşdirilməsində qiymətli kağızlar bazarında mövqelərin möhkəmlənməsinə töhfə verən maliyyə siyasətinin mərkəzləşdirilməsi mövcuddur.

Birləşmə paritet şərtlərlə (“əlli əlli”) həyata keçirilə bilər. Lakin təcrübə göstərir ki, “bərabərlik modeli” inteqrasiya üçün ən çətin variantdır. İstənilən birləşmə satınalma ilə nəticələnə bilər.

Xarici təcrübədə şirkət birləşmələrinin aşağıdakı növlərini də ayırd etmək olar:

» məhsulların istehsalı və ya satışı baxımından funksional əlaqədə olan şirkətlərin birləşməsi (məhsul genişləndirilməsi birləşməsi);

» yeni hüquqi şəxsin yaranması ilə nəticələnən birləşmə (qanuni birləşmə);

» tam əldə etmə (tam əldə etmə) və ya qismən udma (qismən əldə etmə);

» birbaşa birləşmə (birbaşa birləşmə);

» iştirakçılar arasında səhm mübadiləsi ilə müşayiət olunan şirkətlərin birləşməsi (birja birləşməsi);

» aktivlərin tam dəyərə alınması ilə şirkətin alınması (alınması) və s.

Birləşmənin növü bazardakı vəziyyətdən, həmçinin şirkətlərin strategiyasından və onların sərəncamında olan resurslardan asılıdır.

Birləşmələr yalnız o halda səmərəli olacaq ki, onların həyata keçirilməsi nəticəsində səhmdarların rifahı yüksəlsin və müəyyən rəqabət üstünlükləri əldə olunsun. Birləşmələrin effektivliyinə nəyin təsir etdiyini necə qiymətləndirmək olar, hansı hallarda birləşən şirkətlərin səhmdarları əslində “daha ​​zənginləşəcək” və hansı hallarda onların maraqları pozulacaq? Əməliyyatdan fayda əldə etmək və itkiyə məruz qalmamaq üçün birləşmə və ya birləşməyə qərar verərkən nəyi rəhbər tutmaq lazımdır?

Başlamaq üçün qeyd etmək lazımdır ki, əməliyyatın təşəbbüskarı, bir qayda olaraq (və olduqca məntiqli və aydındır) daha böyük bir şirkətdir. Tutaq ki, bu bir şirkətdir. AMMAşirkəti ilə birləşmək niyyətində olduğunu açıqladı B .

Birləşmə və ya satınalma zamanı alınan şirkətin səhmləri onun səhmdarlarından alınır və bazarda dövriyyəsi dayandırılır. Əvəzində artıq birləşmiş şirkətin səhmləri alqı-satqıya çıxarılır, bu da alıcı şirkətin (şirkətin) eyni səhmləridir. AMMA) əlavə buraxılışından sonra. Birləşmə və satınalma arasındakı fərq ondan ibarətdir ki, birləşmədə alınan şirkətin (şirkətin) səhmdarları B) A şirkətinin səhmdarları ilə birlikdə artıq birləşmiş şirkətin səhmlərinin sahibi olurlar. Bu halda səhmlərin geri alınması əksər hallarda müəyyən nisbətdə səhmlərin mübadiləsi şəklində olur. Qəbul zamanı B şirkətinin səhmdarlarının birləşmiş şirkətdə heç bir səhm payı yoxdur. Onların səhmləri sadəcə olaraq müqavilə əsasında A şirkəti tərəfindən satın alınır.

Aydındır ki, alınmış B şirkətinin səhmdarlarını əməliyyatda maraqlandırmaq üçün A şirkəti B şirkətinin səhmdarlarının müəyyən gəlir əldə edəcəkləri şərtləri təmin etməlidir. Bu məqsədlə A şirkəti B səhmdarlarından onların səhmlərini cari bazar qiymətindən yüksək qiymətə alır. Bu halda mükafatın dəyəri çox vaxt kifayət qədər böyük olur.

Şirkət üçün əməliyyatdan faydalanın AMMA, eyni zamanda şirkət üçün faydalı olacaq B, - birləşmədən hər iki tərəf üçün məcmu fayda var və birləşmiş şirkətin faktiki cari dəyərinin (PV) artıqlığına bərabər olacaq ABşirkətlərin cari dəyərlərinin cəmindən çoxdur AMMA və B ayrıca götürülür:

Ümumi birləşmə faydası = PV AB – ( PV AMMA + PV B )

Bununla belə, nəzərə almaq lazımdır ki, dəyər artımı mücərrəd xarakter daşıyır - bu, yalnız gələcəkdə, birləşmiş şirkətlər inteqrasiya mərhələsini keçdikdən və yeni şirkətin fəaliyyəti sabitləşdikdən sonra baş verəcəkdir. birləşmə zamanı birləşmiş şirkətin dəyərində artım ola bilməz.

Ümumi mənfəət şirkətlər arasında bölüşdürülür AMMA və B. Üstəlik, tərəflərdən birinin faydası digərinin xərcidir.

A şirkəti üçün xərc B şirkətinin alış qiymətinin onun faktiki cari dəyəri PV-dən artıq hissəsi olacaqdır. Müvafiq olaraq, bu artıqlıq, öz növbəsində, B şirkətinin faydasıdır.

A şirkətinin dəyəri (B şirkətinin faydası) = Alış qiyməti - PV B

Yəni, A şirkətinin aldığından nə qədər çox ödədiyi onun dəyəridir. Gəlin xərclərə daha yaxından nəzər salaq.

Birləşmədə B şirkətinin səhmdarları səhmlərin bazar qiymətindən müəyyən mükafat alırlar. B şirkətinin bazar qiyməti (MV) həmişə onun faktiki cari dəyərindən (PV) fərqlidir. Beləliklə, B şirkətinin səhmdarlarına verilən mükafatı nəzərə almaq üçün orijinal düstur dəyişdirilməlidir:

A şirkətinin dəyəri (B şirkətinin faydası) =

(Alış qiyməti - MV B ) + ( MV B - PV B )

Beləliklə, A şirkətinin dəyəri B şirkətinin səhmdarlarına ödənilən mükafatın cəminə və B şirkətinin bazar və faktiki cari dəyəri arasındakı fərqə bərabər olacaqdır.

Bütün bunlar əldə edilən B şirkətinin səhmdarlarına verilən bonusun nağd şəkildə olduğu satınalmalara aiddir.

Səhmlərin dəyişdirildiyi birbaşa birləşmələr həyata keçirilərkən, yəni B şirkətinin səhmdarları müəyyən nisbətdə öz payları müqabilində A şirkətinin səhmlərini aldıqda, şirkətin səhmlərinin dəyəri kimi amili də nəzərə almaq lazımdır. birləşmə zamanı A şirkəti. Birləşmənin elan edildiyi andan əməliyyatın faktiki icrasına qədər səhmlərin bazar qiymətinin qalxıb-düşməməsindən asılı olaraq, A şirkətinin xərcləri də müvafiq olaraq arta və ya azala bilər, çünki A şirkətinin səhmləri bahalaşarsa, onda B şirkətinin səhmdarları səhmləri dəyişdirərkən daha çox dəyər alır və əksinə.

Ümumi mənfəətin qalan hissəsi, yəni A şirkətinin ümumi faydası ilə xərcləri arasındakı fərq, şirkətin səhmdarları üçün xalis mənfəət olacaqdır. AMMA ( eyni zamanda B şirkətinin xərcləridir).Yəni

A şirkətinin xalis mənfəəti = PV AB – ( PV AMMA – PV B )- (Alış qiyməti - PV B )

Belə ki, əgər birləşmə elan edildikdə alınan şirkətin səhmdarları birləşmədən artıq faydalanırlarsa, o zaman alıcı şirkətin səhmdarları üçün fayda kifayət qədər uzunmüddətli olur. Birləşmiş şirkət fəaliyyətə başlayanda və davamlı olaraq güclü pul vəsaitləri axını yaratmaq üçün sinergiyalar işə düşdükdə onların birləşmədən əldə edilən ümumi mənfəətdəki payı onlara qayıdacaq. Yalnız yüksək dividendlər almağa ümid etdikdə, birləşmiş şirkətin bazar qiyməti yüksəlməyə başlayacaq və bu, alıcı şirkətin səhmdarlarının sərvətinin artmasına kömək edəcəkdir (yəni, alınan şirkətin səhmdarlarının sərvəti demək olar ki, bütün hallarda, alıcı şirkətin səhmdarlarının "sərvəti" yalnız birləşmiş şirkətin maliyyə göstəriciləri yaxşılaşdıqda artacaq ki, bu da şirkətin yüksək rəhbərliyi üçün stimul olmalıdır.) Bununla əlaqədar olaraq, şirkət rəhbərliyi şirkətin uzunmüddətli fəaliyyətinin zərərinə qısa müddətdə yüksək mənfəət gözləmək.

Maliyyə göstəricilərinin müəyyən nisbəti ilə, yəni daha gəlirli və daha "bahalı" şirkət "gecikmiş" və perspektivsiz bir şirkət aldıqda, birləşmiş şirkətin səhmlərinin rentabelliyinin süni şəkildə artmasına nail olmaq mümkündür. Bu təsir səhmdarları şirkətin fəaliyyətinin artdığına inandıraraq yanlış yola yönəldir ki, bu da şirkətin səhmlərinin bazar qiymətinin saxta artmasına səbəb olur. Bu yolla, şirkət səhmdarlara səhm üzrə mənfəətin davamlı artımını nümayiş etdirərək birləşməyə davam edə bilər. Lakin bu artım yalnız qısamüddətli artım olacaq, uzunmüddətli perspektivdə “zəif” şirkətlərlə bu cür birləşmələr gəlirsiz biznesə gətirib çıxara bilər.

Mövcud bazar şəraitində düşməncəsinə ələ keçirmələrdən müdafiə bütün mülkiyyət formalarından olan şirkətlər üçün əsas prioritetdir.

Qəbulun müdafiəsi bir şirkətin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsi ehtimalını azaldan xüsusi üsullardır. Vəziyyətdən asılı olaraq, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə qarşı müdafiə yaradılması təşəbbüskarı şirkət rəhbərliyi və ya bir qrup iri səhmdar ola bilər.

Düşmən zəbtinin təhlükəsi azaldıla bilər və çox vaxt tamamilə aradan qaldırıla bilər.

Korporasiyanın müdafiə hərəkətlərinin intensivliyi ən yumşaq və zərərsiz üsullardan ən qəddar və radikal üsullara qədər dəyişə bilər. Yumşaq müdafiələr yalnız satın alan korporasiyanı birləşmənin nəticəsinə heç bir təsir göstərmədən satınalma təklifini yenidən nəzərdən keçirməyə məcbur edə bilsə də, sərt müdafiə alıcı korporasiyanın tender təklifini tamamilə əngəlləyə və müdafiə edən şirkətin rəhbərliyinə hüquq verə bilər. veto" birləşməsinə.

Hazırda iki rəqabətli fərziyyə mövcuddur: səhmdarların rifahı hipotezi və idarəetmənin rifahı hipotezi.

Səhmdarların Rifah Hipotezası )

Səhmdarların sərvəti fərziyyəsi bildirir ki, korporasiyanı ağır ələ keçirmələrdən qorumaq üçün sistemlərlə təchiz etmək onun səhmdarlarının cari sərvətini artırır. Bu fərziyyəyə görə, səhmdarların sərvətinin artırılmasının mənbələri aşağıdakılar ola bilər:

Satılan obyektin dəyəri ilə bağlı tərəflər arasında ziddiyyətlərin olduğu bütün əməliyyatlar qiymətin razılaşdırılmasının uzun prosesi ilə əlaqələndirilir və çətin bir ələ keçirmə istisna deyil. Çətin bir ələ keçirmə zamanı, alıcı korporasiya rəhbərliyinə məhəl qoymadan, birbaşa hədəf korporasiyanın səhmdarları ilə tenderin ölçüsünü müzakirə etməyə çalışır. Menecerlərin tender təklifinin ölçüsünü müzakirə etmək prosesindən kənarlaşdırılması səhmdarların rifahını əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər, çünki sonuncular səhmlərin geri alınması qiymətini menecerləri kimi effektiv şəkildə müzakirə edə bilmirlər və onları da "təhvil verə" bilərlər. aşağı qiymət. Bəzi təhlükəsizlik tədbirləri alıcı korporasiyanın hədəf korporasiyanın rəhbərliyinə üstünlük verməsinin qarşısını alacaq. Bundan əlavə, mühafizənin özü satınalma prosesini ləngidir və bu zaman rəqabət aparan alıcı korporasiyalar satınalmada maraqlı ola bilər və artan rəqabət qaçılmaz olaraq tender təklifinin ölçüsünün artmasına səbəb olur.

Son illərdə aparılan çoxsaylı empirik tədqiqatlar bu fərziyyəni dəstəkləyir. Məsələn, hədəf korporasiyanın səhmdarlarından səhmlərin geri alınması mükafatını 24%-dən 41%-ə qədər artırmaq üçün rəqabət aşkar edilmişdir.

Digər tədqiqatlar göstərdi ki, sərt satınalma şəraitində rəqabət tender təklifinin ölçüsünü orta hesabla 23% artırır.

Sərt ələ keçirmənin daimi təhlükəsi korporativ menecerləri uzunmüddətli perspektivdə şirkətlərinin sabitliyi və rifahına deyil, onun cari gəlirliliyinə diqqət yetirməyə vadar edə bilər. Rəhbərlik AR-GE-yə investisiyaları azaltmağa, geri qaytarılma müddəti 2-3 ildən çox olan investisiya layihələrindən imtina etməyə başlayır. Həqiqətən də, əgər korporasiya bu gün və ya sabah deyil, təhvil verilə bilərsə (və ağır ələ keçirildikdən sonra korporasiyanın rəhbərliyi dəyişdiriləcək), o zaman korporasiya rəhbərliyinin uzunmüddətli perspektivdə maraqlı olacağını gözləmək sadəlövhlük olardı. . Üstəlik, onun əmək haqqının ölçüsü ilk növbədə korporasiyanın cari nəticələrindən asılıdır. Bu cür idarəetmə davranışı şirkətin dəyərinin azalmasına və nəticədə onun səhmdarlarının rifahının azalmasına səbəb olacaqdır. Absorbsiyadan qorunma bu problemi həll etməyə kömək edir. Məsələn, bir menecer çətin bir ələ keçirdikdən sonra vəzifədən uzaqlaşdırıldığı təqdirdə böyük bir bonus ödəməsinə zəmanət verilə bilər.

Bununla belə, son korporativ nəzarət bazar araşdırması işığında bu fərziyyə olduqca solğun görünür. Səhmdarlar üçün vasitəçi kimi çıxış edən menecerlərin tender təklifinin həcmini artıra bilməsi etimadı artırmır. Qəbul prosesinin gecikdirilməsinə gəlincə, səhmdarlar öz nizamsızlığı ilə bunu istənilən menecerdən daha yaxşı bacaracaqlar. Bir korporasiyanın uzunmüddətli sərmayəsinə sərt ələ keçirmə təhlükəsinin təsiri ilə bağlı çoxlu araşdırmalar var. Məsələn, R&D-yə investisiyalar uzunmüddətli investisiya layihələri sayıla bilər. İndicə müzakirə edilən fərziyyəyə görə, qorunma tətbiq edildikdən sonra biz Ar-Ge investisiyalarında artım görməliyik. Bununla belə, praktikada əks vəziyyət müşahidə olunur - rəhbərlik öz korporasiyası üçün mühafizə quran kimi, ETİ-yə investisiyanın həcmi nəinki artmır, əksinə azalır. Bəlkə rəhbərlik korporasiyasını qorumaq qərarına gələrkən bir qədər fərqli maraqlar güdür?

İdarəetmə rifahı hipotezi )

İdarəetmə rifahı fərziyyəsi, əksinə, sərt ələ keçirməkdən qorunmanın şirkətin səhmdarlarının rifahını aşağı saldığını bildirir.

Rəhbərlik sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla öz maraqlarını güdür, daha doğrusu, korporativ nəzarət bazarının nizam-intizam funksiyasını süni şəkildə zəiflətməyə çalışır. Sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla, menecer ümumiyyətlə səhmdarlarını deyil, ilk növbədə özünü qoruyur. İndi korporasiyanı nə qədər pis idarə etsə də, çətin bir ələ keçirmə səbəbindən işini itirmək təhlükəsi yoxdur (yaxud birini itirmək ehtimalı çox azalıb). Xatırladaq ki, şirkət rəhbərliyinin rifahı əmək haqqıdır. Bu əmək haqqının ölçüsü cari göstəricilərlə sıx bağlıdır maliyyə vəziyyəti korporasiyalar (mənfəət bölgüsü sxemləri, bonus ödənişləri və menecerlər tərəfindən saxlanılan idarəetmə seçimləri vasitəsilə). Aydındır ki, əmək haqqını itirmək riski korporasiyanın sərt şəkildə ələ keçirilməsi riski ilə sıx bağlıdır. Şirkətin performansı aşağı düşən kimi, sərt ələ keçirmə ehtimalı dərhal artır və nəticədə əmək haqqının itirilməsi ehtimalı artır. Çox güman ki, riskdən çəkinən menecerlər bu riski bütün mümkün yollarla azaltmağa çalışacaqlar ki, bunlardan biri də korporasiyanı satınalmalara qarşı qoruma ilə təmin etmək ola bilər. Qoruma korporativ ələ keçirmə ehtimalını azaldır və buna görə də əmək haqqını itirmək riskini azaldır. Beləliklə, səhmdarlara fayda verməyən müdafiə hərəkətləri, bu yolla öz risklərini azaltmağa çalışan menecmentin xeyrinə ola bilər.

Bir korporasiyanı ələ keçirmə mühafizəsi ilə təmin etmək çox vaxt şirkət daxilində agentlik münasibətlərinin problemi kimi nəzərdən keçirilir. Bunun üçün agentlik münasibətlərinin tərəflərinin (meneceri səhmdarların agentidir, nəzəri olaraq səhmdarların rifahını maksimuma çatdırmalıdır) öz rifahını maksimuma çatdıracaqlarını güman etmək kifayətdir.

Beləliklə, bir çox idarəetmə qərarları səhmdarların rifahına zərər verəcəkdir. Bu “zərər” agentlik xərcləri adlanır. Ancaq səhmdarlar üçün xərc olan şey rəhbərlik üçün xalis mənfəətdir.

Əksər qorunma üsullarını iki qrupa bölmək olar:

Sərt ələ keçirmə təhlükəsi yaranmazdan əvvəl korporasiya tərəfindən yaradılan müdafiə üsulları;

Səhmlərin geri alınması üçün tender təklifi verildikdən sonra yaradılmış qoruma üsulları. - təcili tədbirlər

Əgər onun tətbiqi təcavüzkar şirkət üçün yalnız müəyyən narahatlıq doğurursa və ya tender təklifinin ölçüsünü əhəmiyyətli dərəcədə artırmadan onu yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edirsə, potensial effektivlik aşağı səviyyədə müəyyən edilir.

Əgər onun tətbiqi şirkət üzərində nəzarətdə istənilən dəyişikliyə “veto” qoyan potensial ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə bloklamağa imkan verirsə, potensial səmərəlilik yüksək kimi müəyyən edilir.

İstənilən növ ələ keçirmənin ən təsirli və tamamilə maneə törədilməsi "zəhərli həblərin" bütün modifikasiyaları və ən yüksək sinifin yenidən kapitallaşdırılmasıdır (aşağıda daha ətraflı).

Bütün digər üsullar, ən yaxşı halda, təcavüzkar şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa, onun xərclərini artırmağa və ya düşməncəsinə ələ keçirmə prosesini gecikdirməyə məcbur edə bilər.

Direktorlar şurasının ayrılması

Metod cəmiyyətin nizamnaməsinə direktorlar şurasının üç bərabər hissəyə bölünməsi qaydasını nəzərdə tutan bəndin daxil edilməsini nəzərdə tutur. Hər bir hissə səhmdarların yığıncağı tərəfindən cəmi bir il və üç il müddətinə seçilə bilər. Beləliklə (nəzəri cəhətdən) alıcı şirkət səhmlərin 51%-ni almaqla dərhal nəzarəti əldə etmək imkanından məhrum olur. Bu, nümayəndələrini idarə heyətinə cəlb etmək üçün ən azı iki illik iclas tələb edəcək.

Çoxluq vəziyyəti

Bu üsul həm də şirkətin nizamnaməsinə dəyişiklik etməyi nəzərdə tutur, lakin indi birləşməni təsdiqləmək üçün tələb olunan səsvermə hüququna malik səhmlərin yüksək faizini yaratmaq. Bu məhdudiyyət eyni zamanda şirkətin ləğvi, onun restrukturizasiyası, iri aktivlərin satışı və s. haqqında qərarlara şamil edilir. Əksər hallarda maneə səhmlərin 66,66%-80%-i arasında müəyyən edilir. Belə bir məhdudiyyət düşmənçiliyin ələ keçirilməsini daha da çətinləşdirir, çünki nəzarət paketinin ölçüsü artır, bu da təcavüzkar şirkətin xərclərinin artmasına səbəb olur.

Ədalətli qiymət metodu

Ədalətli qiymət şərti səs verən səhmlərin 20 (30)%-dən çoxunun geri alınması şərtini nəzərdə tutur. Bu şərt fövqəlçoxluq vəziyyətini tamamlayır (gücləndirir) və bir qayda olaraq, ondan ayrıca tətbiq edilmir. Əsas məqsəd deyilənlərin qarşısını almaqdır. ikitərəfli tender təklifləri, hansı ki, böyük paketdə pay üçün təklif olunan qiymət daha kiçikdən daha yüksəkdir. Bu mühafizə alıcı şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edir, qurban şirkət isə müəyyən vaxt qazanır. Eyni zamanda, bu mühafizənin tətbiqi tender təklifinin artmasına səbəb olmur.

"Zəhərli həb"

Ümumiyyətlə, zəhər həbləri hədəf şirkət tərəfindən buraxılan, səhmdarları arasında yerləşdirilən və müəyyən bir hadisə baş verdikdə onlara şirkətin əlavə sayda adi səhmlərini geri almaq hüququ verən hüquqlardır. Hədəf şirkətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş şirkətin nəzarətini dəyişdirmək cəhdi satınalma hüququnun həyata keçirilməsi üçün katalizator ola bilər.

Əlavə 2 zəhər həbləri ilə qorunmanın bütün əsas növlərini ümumiləşdirir:

"Zəhərli həblərin" ən azı altı əsas növü var, onlardan bəziləri aşağıda verilmişdir:

· Üstünlük verilən fond planları

Hədəf şirkət tərəfindən öz səhmdarları arasında adi səhmlər üzrə dividend ödənişləri şəklində bölüşdürülmüş konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlərin buraxılması. Konvertasiya olunan səhmin sahibi adi səhmin sahibi ilə eyni səsvermə statusuna malikdir.

· Planı çevirin

Hədəf şirkət öz qiymətli kağızlarının müəyyən bir növünü almaq hüququ şəklində adi səhmləri üzrə dividend elan edir. Alış qiyməti bu hüququn verilmiş qiymətli kağızların bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yüksək səviyyədə müəyyən edilir. Təcavüzkar şirkət tərəfindən böyük bir səhm paketi alınana və ya şirkət tərəfindən tender təklifi alınana qədər hüquqlar həyata keçirilə bilməz.

· Flip-in planları

Flip-inplan yuxarıda təsvir edilən flip-overplan üçün əlavə bir "burun"dur. Təcavüzkar şirkət alınmış şirkətin aktivlərini onun səhmdarlarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan və ya onların xalis sərvətini azaldan şərtlərlə köçürdüyü halda, hədəf şirkətin səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini əhəmiyyətli endirimlə geri almaq hüququna malikdirlər. onların bazar dəyəri. Beləliklə, flip-in qorunmasından istifadə təcavüzkar şirkət üçün satınalmanı daha çox kapital tələb edən bir layihəyə çevirir və eyni zamanda, hədəf şirkətin səhmdarlarının hüquqlarını qoruyur.

· Flip-out planları

Bu tip "zəhərli həb" sırf nəzəri anlayışdır, o, aşağıdakı kimidir. Qurban şirkət düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdinə məruz qaldıqdan sonra onun səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini geri almaq hüququnu əldə edirlər. Və sonda, yalnız nəzəri olaraq, təcavüzkar şirkət zərər çəkmiş şirkəti udaraq, öz aktivlərini əldə etdiyini tapır. Flip-outplan, ədəbiyyatda tez-tez xatırlanan “Pac-Man Müdafiəsi”nə bənzəyir ki, bu da zərərçəkmiş şirkətin təcavüzkar şirkətin səhmlərinə qarşı əks hücumundan ibarətdir.

· arxa planlar

Arxa planın qorunması proseduru, adi səhmlərin alınmasına deyil, borc alətlərinin alınmasına bölünməsi istisna olmaqla, flip-overplanı demək olar ki, tamamilə təkrarlayır. Təcavüzkar şirkət böyük bir borc yükünə xidmət problemi ilə üzləşir.

· Səsvermə planları

Votingplans "zəhərli həb" nin ən sərt versiyasıdır. Bu müdafiə üsulunda zərərçəkmiş şirkət səhmdarlarına imtiyazlı səhmlər şəklində dividendlər ödəyəcəyini elan edir. Fərdi və ya bir qrup şəxs zərərçəkmiş cəmiyyətin adi və imtiyazlı səhmlərinin “əhəmiyyətli” paketinin sahibi olduqda, imtiyazlı səhmlərin sahibləri (“əhəmiyyətli” səhmlərin sahibi istisna olmaqla) “üstün səs” hüququna malikdir və “əhəmiyyətli” blokun sahibi zərərçəkmiş şirkət üzərində nəzarəti ələ keçirmək üçün bloklama payından istifadə etmək imkanından məhrumdur.

90-cı illərin əvvəllərində klassik "zəhərli həblərə" əlavə olaraq, onların bəzi uzantıları - zəhərli qiymətli kağızlar ortaya çıxdı.

Bütün zəhərli qiymətli kağızları iki növə bölmək olar: zəhərli ehtiyatlar və zəhərli qiymətli kağızlar.

Zəhərli qiymətli kağızlarla zəhər həbləri arasındakı yeganə fərq onların daha yüksək likvidliyidir.

· Zəhər payları [ Zəhər paylaş ]

Zəhərli səhmlər zərər çəkmiş şirkətin bazarda sərbəst şəkildə satılan səs hüququ olmayan imtiyazlı səhmləridir. Şirkət təcavüzkar şirkət tərəfindən hücuma məruz qalan kimi, imtiyazlı səhmlərin sahibləri (təcavüzkar şirkət istisna olmaqla) öz səhmləri üzrə super səs hüququnu əldə edirlər (bir qayda olaraq, imtiyazlı səhm üzrə bir səs, on səsə bərabərdir). adi səhm). Beləliklə, təcavüzkar şirkət (səsvermə planının qorunması vəziyyətində olduğu kimi) sadə səs çoxluğu ilə hədəf şirkət üzərində nəzarəti ələ keçirə bilmir.

· zəhərli qandallar

Poison puts qurban şirkətin səhmdarlarına payladığı borc alətləri üzrə put opsionlarından başqa bir şey deyil. Belə bir opsionun sahibi onun şirkəti təhvil alınan kimi onu istifadə etmək hüququna malikdir.

Zəhərli qandalların iki nəsli var:

Birinci nəsil müəyyən edir ki, zərərçəkmiş şirkətin direktorlar şurası satın almanın düşmənçilik olduğunu müəyyən etdikdən sonra təcavüzkar şirkətdən zəhər variantları ilə müəyyən edilmiş bütün əsas borc öhdəliklərini dərhal geri alması tələb olunur.

İkinci nəsil təcavüzkar şirkəti, şirkətin dost və ya düşmən tender yolu ilə alınmasından asılı olmayaraq, borcunu dərhal geri almağa məcbur edir.

Yüksək səviyyəli yenidən kapitallaşdırma kifayət qədər populyar və çox çətin bir Ön Təklifdən qorunma növüdür. Qoruma aşağıdakılara aiddir. Şirkətin bütün səhmləri iki sinfə bölünür: adi səs hüquqlu səhmlər (aşağı sinif) və səsvermə hüququ artırılmış səhmlər (yuxarı sinif).

Daha yüksək dərəcəli səhmlər yalnız zərər çəkmiş şirkətin səhmdarları arasında yerləşdirilir. Bu səhmlər üzrə dividend və likvidlik səviyyəsi adi səhmlərə nisbətən aşağıdır. Zərərçəkmiş şirkət ən yüksək səviyyəli səhmləri ən qısa zamanda ən aşağı qiymətə dəyişdirmək məqsədini güdür. Bundan əlavə, müəyyən edilir ki, kənar şirkətlərin menecerləri belə birjanın iştirakçısı ola bilməzlər.

Belə bir mübadilə (yenidən kapitallaşma) həyata keçirildikdən sonra zərər çəkmiş şirkətin rəhbərliyi, hətta nisbətən kiçik adi səhmlər blokuna malik olsa da, həmişə səs çoxluğuna sahib olacaqdır.

Bu mühafizənin istifadəsi düşməncə ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə bloklayır.

· Dayanma - Müqavilə (Dayanma müqaviləsi)

Stop - müqavilə hədəf şirkətin rəhbərliyi ilə əsas səhmdar arasında bağlanan müqavilədir ki, bu da müəyyən müddətə zərər çəkmiş şirkətin adi səs verən səhmlərinin nəzarət paketinə sahib olmasını məhdudlaşdırır.

Çox vaxt zərərçəkmiş şirkət, təcavüzkar şirkətə məxsus paketin bir hissəsinin məqsədyönlü şəkildə alınması ilə dayandırma müqaviləsinin imzalanmasını müşayiət edir və bu halda qorunma "yaşıl zəncir poçtu" adlanır.

Bu, Post-Təklifdən qorunmanın ən uğurlu üsullarından biridir və eyni zamanda, zərər çəkmiş şirkətin səhmdarlarının rifahı üçün ən zərərli nəticələrə səbəb olan üsuldur. Səhmlərin cari dəyərindəki azalma 10 - 15% ola bilər.

· Dava ( Dava )

Məhkəmə prosesi ən məşhur müdafiə üsuludur.

İddiaların əksəriyyəti antiinhisar və fond bazarı qanunlarının pozulması ilə bağlıdır.

Məhkəmə prosesinin başlanması nəticəsində zərərçəkmiş şirkət alıcı şirkəti (məhkəmə, dinləmələr, işə baxılması və s.) gecikdirə bilər və eyni zamanda ələ keçirmə xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə artıra bilər (təcavüzkar şirkət daha çox razılaşır ki, müqavilənin dəyərini artırmağa razı olsun). böyük hüquqi və əməliyyat xərclərini ödəməkdən daha çox tender təklifi).

Rusiya təcrübəsində müdafiənin məhkəmə üsulu adətən digər müdafiə üsulları ilə birlikdə istifadə olunur, lakin o, ilk növbədə istifadə olunur.

Bu qorunma üsulunun istifadəsi digər qoruyucu tədbirlərin həyata keçirilməsi üçün lazımi vaxt qazanmağa imkan verir.

· Aktivin yenidən qurulması

Aktivlərin restrukturizasiyası təcavüzkar şirkətə münasibətdə Post-Offer qorunmasının ən qəddar üsuludur.

Zərərçəkmiş şirkətin aktivlərinin restrukturizasiyası nəticəsində alıcı şirkət elə bir vəziyyətə düşür ki, zərərçəkmiş şirkətin alınmasından sonra onun hesabladığı və əsas götürdüyü aktivlərə malik deyil. ələ keçirmənin sinerji effekti əvvəllər hesablanmışdı.

Aktivlərin restrukturizasiyasının klassik nümunəsi Rolls-Royce-un satışıdır ticarət nişanı başqa şirkətə götürülərək müəssisədən ayrıca satılıb.

Bu cür qorunma şirkəti təcavüzkar şirkət üçün tez bir zamanda daha az cəlbedici edə bilər, həmçinin ələ keçirmə xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər.

Bu metoddan istifadə ilə bağlı mənfi nəticələr ondan ibarətdir ki, təcavüzkar şirkət sövdələşmədən imtina edərsə, aktivlərin restrukturizasiyasının nəticələri tam şəkildə zərər çəkmiş şirkətə keçəcəkdir.

Aktivlərin restrukturizasiyası metodu müasir Rusiya təcrübəsində olduqca tez-tez və uğurla istifadə olunur.

· Məsuliyyətin yenidən qurulması

Öhdəliyin yenidən qurulması metodu:

1. “Dost” xarici investorlar sırasında yerləşdirilmiş adi səsvermə səhmlərinin əlavə emissiyasının həyata keçirilməsi

2. Borc öhdəliklərinin (qısa və uzunmüddətli istiqrazların) böyük emissiyasının aparılması, eyni zamanda, istiqrazların yerləşdirilməsindən əldə edilən vəsait onların açıq bazarda dövriyyədə olan və ya iri, lakin iri, lakin iri həcmli səhmlərinin geri alınmasına yönəldilir. "dost olmayan" səhmdarlar.

Birinci prosedur hədəf şirkətin rəhbərliyinə səhmdarların yığıncağının səsvermə proseduruna daha çox inam verir.

İkinci halda, şirkətin borc yükünün artması təcavüzkar şirkət üçün ələ keçirmə hədəfi kimi onun cəlbediciliyini azaldır və əlavə olaraq, əlavə satınalma satın alına bilən səhmlərin sayını azaltmaqla nəzarət paketinin əldə edilməsi prosesini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir. təcavüzkar şirkət tərəfindən.

Müasir Rusiya təcrübəsində öhdəliklərin restrukturizasiyası üsulu olduqca tez-tez istifadə olunur.

· yenidən birləşmə ( yenidən birləşmə)

Reinkorporasiyanın mühafizəsi metodu zərərçəkmiş şirkətin yurisdiksiyasının hazırda qeydiyyatda olduğu ilə müqayisədə antiinhisar, vergi və digər səlahiyyətli orqanların daha sərt mövqelərinin olduğu başqa bir bölgəyə köçürülməsindən ibarətdir.

Nəzəri cəhətdən bu cür qorunma yenidən təsis edilmiş şirkətin ələ keçirilməsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirə bilər, lakin praktikada sənədlərin yenidən rəsmiləşdirilməsi prosesi olduqca uzun bir prosesdir.

Zərərçəkmiş şirkət çox güman ki, reinkorporasiya prosesi başa çatmazdan əvvəl təcavüzkar şirkət tərəfindən ələ keçiriləcək.

Reinkorporasiya zərər çəkmiş şirkətin səhmdarlarının sərvətini əhəmiyyətli dərəcədə azaldır.

Səhm qiymətinin orta uzunmüddətli azalması 1,69% təşkil edir.

Müasir Rusiya təcrübəsində reinkorporasiya metodu olduqca tez-tez istifadə olunur, əsasən vergi xərclərini optimallaşdırmaq üçün layihələrlə birlikdə.

· Kompensasiya paraşütləri ( İşdən çıxarılan paraşütlər )

Kompensasiya paraşütləri menecerlərin müqavilələrinə daxil edilmiş şərtlərdir ki, düşmən tərəfindən ələ keçirildiyi təqdirdə onlara əhəmiyyətli kompensasiya ödənişləri almağa zəmanət verir. Axı, çox güman ki, ələ keçirdikdən sonra təcavüzkar şirkət bütün keçmiş rəhbərliyi tamamilə əvəz edəcək, bu da sonuncunun rifahına təsir göstərə bilməz.

Nəzəri cəhətdən, satın alındıqdan sonra kompensasiya ödənişləri nəticəsində böyük itkilər təhlükəsi təcavüzkar şirkəti sərt ələ keçirməkdən çəkindirməli və ya onu cəlbedici olmayan layihəyə çevirməlidir.

Kompensasiya paraşütlərinin həcmi nadir hallarda udma dəyərinin 1% -dən çox olur.

Bu cür müqavilələrin ömrü nadir hallarda 1 ildən çox olur, əksər hallarda onlar təklif olunan düşmən zəbtindən 6-8 ay əvvəl bağlanır.

Müasir rus praktikasında kompensasiya paraşütləri ilə təmiz formada qorunma üsulu nadir hallarda istifadə olunur, lakin, bir qayda olaraq, yuxarıda təsvir olunan məsuliyyətin yenidən qurulması üsulu ilə birlikdə.

· Ağ cəngavər ( Ağ cəngavər )

Zərərçəkmiş şirkət düşmən tərəfindən ələ keçirilmə obyektinə çevrildiyi təqdirdə, onun rəhbərliyi (eləcə də səhmdarların yığıncağı) ağ cəngavər müdafiəsini təsdiqləyə bilər.

Qoruyucu tədbirlər hansısa üçüncü şirkətin - ağ cəngavər, qurban şirkətinin rəhbərliyinə daha mehriban yanaşan bir şirkətin dostcasına ələ keçirilməsini tapmaq və dəvət etməkdən ibarətdir.

Ağ cəngavər ən çox bu və ya digər səbəblərdən zərər çəkmiş şirkətin rəhbərliyi üçün alıcı kimi üstünlük verilən bir şirkətə çevrilir, bu şirkətə münasibətdə zərərçəkmiş şirkətin rəhbərliyinin tam olaraq məhv etməyəcəyinə əmin olduğu şirkət olur. şirkəti təşkilati bölmə kimi alıb və onun işçilərini kütləvi şəkildə ixtisar edir.

Ağ cəngavər və təcavüzkar şirkətin tender təklifinin ölçüsü praktikada çox da fərqlənmir.

Müasir rus praktikasında ağ cəngavər müdafiə üsulu tez-tez istifadə olunur.

· Ağ Kvadrat ( Ağ Kvadrat )

Bu müdafiə üsulu ağ cəngavər müdafiə metodunun modifikasiyasıdır və yeganə fərq ağ skvayrin qurban şirkəti üzərində nəzarəti ələ keçirməməsidir.

White Squire həm də zərərçəkmiş şirkətlə dostluq edir.

Qoruyucu tədbir ondan ibarətdir ki, zərər çəkmiş şirkət ağ skvayreyə öz səhmlərinin böyük bir hissəsinin geri alınması üçün şirkətin təklifini müdaxilə etməmə müqaviləsinin imzalanması ilə müşayiət edir.

Beləliklə, “köpəkbalığı yeyən” səhmdarların yığıncağında səs çoxluğu əldə etmək imkanından məhrum olur, bu isə o deməkdir ki, düşmənçiliklə ələ keçirmə mənasız bir işə çevrilir.

Mükafat olaraq, ağ skvayr direktorlar şurasında yerlər ala bilər və ya geri aldığı səhmlər üzrə artan dividendlər ala bilər.

Hazırda Rusiyada White Squire mühafizə üsulu nisbətən nadir hallarda istifadə olunur.

· Pacman Müdafiəsi ( PacMan Müdafiəsi )

Bu, təcavüzkar şirkət tərəfindən düşmən tərəfindən ələ keçirilməyə cəhd edildiyi təqdirdə, zərər çəkmiş şirkətin ona qarşı əks hücumundan ibarətdir.

Bu cür qorunma indi praktiki olaraq istifadə edilmir.

Onun istifadəsi ilə bağlı əsas problem əhəmiyyətli həcmdir maddi resurslar alıcıya əks-hücum etmək lazımdır.

Buna görə də, yalnız təcavüzkar şirkətin həcmlərini, o cümlədən maliyyə resurslarının həcmini əhəmiyyətli dərəcədə aşan zərər çəkmiş şirkət belə bir müdafiənin uğurla həyata keçirilməsinə ümid edə bilər.

Amma əgər belə olsaydı, onda heç vaxt ələ keçirmək təhlükəsi olmazdı (bütün düşməncəsinə ələ keçirmələrin 70-80%-i əməliyyat və maliyyə resursları baxımından zərərçəkmiş şirkətləri əhəmiyyətli dərəcədə üstələyən və ya ekstremal hallarda təcavüzkar şirkətlər tərəfindən həyata keçirilir. onlar bu xüsusiyyətlərə görə bərabərdirlər).

Rusiyada korporativ birləşmələr və satınalmalar təcrübəsi korporativ hüquq sahəsində inkişaf etməmiş qanunvericilik bazası və tarixən qurulmuş, təkamül xarakterli iqtisadi əlaqələrin olmaması fonunda formalaşmışdır ki, bu da düşmənçiliklə ələ keçirmələri Rusiyada korporativ strategiyanın ən təsirli üsuluna çevirmişdir. Əslində, Rusiyada dövlətçiliyin formalaşmasının ilkin mərhələsində istifadə edilən düşmənçilik üsulları və müvafiq müdafiə tədbirləri yalnız korporativ qanunvericiliyin inkişafı sayəsində müəyyən dəyişikliklərə məruz qalmışdır. Məhz bu proseslə əlaqədar olaraq, düşmən zəbtindən qorunmaq üçün istifadə edilən bəzi vasitələr artıq Rusiya korporativ bazarının başlanğıcında olduğu kimi təsirli olmaya bilər. Yeni qanunvericilik dəyişiklikləri nəticəsində Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma vasitələri sırf inzibati xarakter daşımağı dayandırdı və bütün dünyada geniş istifadə olunan müdafiə vasitələrinə yaxınlaşır.

Aşağıda "qurban" şirkətinin rəhbərliyi (səhmdarları) tərəfindən istifadə olunan Rusiyada yayılmış potensial işğalçıya müqavimətin iqtisadi və hüquqi üsullarını nəzərdən keçirəcəyik:

menecmentə məxsus şirkətlər tərəfindən səhmlərin alınması və ya şirkət tərəfindən öz səhmlərinin geri alınması, o cümlədən onların sonradan işçilərə və rəhbərliyinə (ona məxsus şirkətlərin) kənar səhmdarların zərərinə "insayderlərin" payını artırmaq üçün satılması. Bu strategiya Rusiyada 1990-cı illərin ikinci yarısında geniş yayıldı.

səhmdarların reyestrinə nəzarət, habelə səhmdarların reyestrinə girişin məhdudlaşdırılması və ya onunla manipulyasiya. Bu üsul kompleks mühafizə tədbirləri üçün effektivdir: onun heç bir əlavə vasitə olmadan istifadəsi absorbsiyaya mane ola bilməz.

· ölçü dəyişikliyi nizamnamə kapitalışirkətlər, xüsusilə də yeni buraxılışların səhmlərini güzəştli şərtlərlə administrasiya və işçilər, eləcə də mehriban xarici və psevdo-xarici səhmdarlar arasında yerləşdirməklə konkret “xarici” səhmdarların payının məqsədyönlü şəkildə azaldılması. Beləliklə, udma riski hamının əlaqələndirilmiş hərəkətləri sayəsində azalır struktur bölmələrişirkətlər;

· “xarici” vasitəçilərin və işçilərin səhmlərini alan şirkətlərin fəaliyyətinə inzibati məhdudiyyətlərin tətbiqi üçün yerli hakimiyyət orqanlarının cəlb edilməsi.

· Yerli hakimiyyət orqanları tərəfindən dəstəklənən müəyyən səhm əməliyyatlarının etibarsız sayılması üçün məhkəmə iddiaları.

Digər qorunma vasitələri

Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma vasitələrinin siyahısı yuxarıda göstərilən tədbirlərlə məhdudlaşmır; üstəlik, həm ələ keçirmə, həm də düşmən korporativ hərəkətlərdən qorunma üsullarının arsenalının genişləndirilməsinə heç bir məhdudiyyət yoxdur. Mühafizə vasitələrinin rus xüsusiyyətlərini bir daha vurğulamaq lazımdır - artıq təsvir edilmiş tədbirlərə əlavə olaraq, Rusiya şirkətləri üçün xarakterik olan bir sıra üsulları verəcəyik:

· Müəssisə büdcə təşkil edirsə, rəhbərlik tərəfindən yerli hakimiyyət orqanlarının «şantajı»;

· öz səhmlərini “kənar” alıcıya satmaq niyyətində olan işçi-səhmdarlara qarşı müxtəlif maddi və inzibati sanksiyaların tətbiqi;

· şirkətdə ikili hakimiyyətin formalaşdırılması (iki ümumi yığıncaq, iki direktorlar şurası, iki baş direktor);

aktivlərin geri alınması və ya likvid aktivlərin ayrı-ayrı strukturlara bölünməsi ilə cəmiyyətin yenidən təşkili və s.

Rusiya korporativ birləşmələr və satınalmalar bazarının inkişafının bu mərhələsində ölkədə bazar münasibətlərinin inkişafının xüsusiyyətlərini əks etdirən milli komponent göz qabağındadır. Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma vasitələrinin əksəriyyəti korporativ ələ keçirmənin tanınmış qlobal institutlarına uyğun olaraq birmənalı ola bilməz, çünki təkcə "qurban" şirkət üzərində nəzarəti əldə etmək vasitələrinin çeşidi deyil, həm də müdafiə vasitələri. beynəlxalq təcrübədə qəbul edilmiş standart meyarlara tabe deyil. Buna baxmayaraq, Rusiya korporativ qanunvericiliyindəki dəyişikliyi qeyd etmək istərdim. Dəyişiklik mütləq müsbətdir.

Nəticə

Birləşmə və satınalmalar korporativ idarəetmədə mühüm rol oynayır. Daha da böyümək üçün şirkətlər, digər şeylərlə yanaşı, gələcək inkişafın motivləri və istiqamətlərindən asılı olmayaraq, əməliyyatlar üçün imkanlara xüsusi diqqət yetirməlidirlər, məsələn, şirkətin dəyərini artırmaq, nail olmaq istəyi və ya inhisar mövqeyini gücləndirmək, vergiləri azaltmaq və ya vergi güzəştləri almaq, digər biznes növlərinə şaxələndirmək. Çox vaxt Rusiya şirkətləri daha güclü Qərb rəqiblərinin Rusiya bazarına genişlənməsinin qarşısını almaq üçün bir neçə üsuldan biri kimi birləşmələri seçirlər.

Qeyd etmək lazımdır ki, praktikada birləşmə və ya satınalma üçün ən çox istinad edilən motivlərdən biri yeni məhsul növlərinin işlənib hazırlanması və yaradılması üçün baha başa gələn işlərə, həmçinin yeni texnologiyaya kapital qoyuluşlarına qənaət etməkdir. Bunun ardınca həddindən artıq böyük inzibati aparatın saxlanması ilə bağlı inzibati xərclərin azaldılmasından qənaət etmək motivi gəlir. Əhəmiyyətli olsa da, miqyas iqtisadiyyatı (cari istehsal xərclərinin azaldılması) nisbətən az əhəmiyyət kəsb edir.

Təşkilatın ümumi inkişaf strategiyasına əsaslanaraq birləşmə və ya satınalma strategiyasının hazırlanması tövsiyə olunur. Şirkət lazımdır yüksək səviyyə nəzərdən keçirilən birləşmə və ya satınalmanın şirkətin missiyasına və məqsədlərinə necə uyğun gəldiyini, şirkətin ümumi strategiyasına necə uyğunlaşdığını və strategiyanın həyata keçirilməsi üçün fəaliyyət planına nə dərəcədə üzvi şəkildə daxil ola biləcəyini qiymətləndirmək.

Direktorlar Şurası birləşmə və satınalma mexanizmindən istifadə etməklə şirkətin effektiv inkişaf strategiyasının yaradılmasında əsas rol oynamalıdır. Şirkətin ümumi strategiyasının işlənib hazırlanmasında, xüsusən birləşmə və satınalmalara dair qərarların qəbulu məsələlərində İdarə Heyəti ilə təşkilatın icra orqanı arasında münasibətlərin nə dərəcədə bacarıqlı və balanslı qurulmasından asılı olacaq. birləşmə və ya satınalmanın nə qədər düşünülmüş və mütəşəkkil olacağı.

Birləşmə və satınalmalarda həm qlobal, həm də Rusiya təcrübəsini öyrənməklə yanaşı, təşkilatlara şirkətlər üzərində nəzarətin əldə edilməsi prosesinin milli xüsusiyyətlərini nəzərə almaq, əməliyyatlarda iştirakçıların səhvlərini nəzərə almaq tövsiyə olunur. Düşmən zəbtinə qarşı müdafiə sxeminin hazırlanması xüsusi rol oynayır. Bu, hər hansı bir şirkətin böyüməsi və ya hətta sağ qalması üçün əsas ola bilər.

Birləşmə və satınalmalara meylli olan şirkətlər əksər hallarda məqsədlərinə çatacaqlarına 100% əmin olan çox böyük şirkətlərdir. Lakin bu məqsədlərdən bəzilərinin həyata keçirilməməsinin bir sıra səbəbləri var. Buna görə də birləşmə və satınalma probleminin ətraflı öyrənilməsinə arzuolunmaz ələ keçirməmək üçün təkcə zərərçəkmiş şirkətlər deyil, həm də planlaşdırılan tədbirlərin təsirini maksimum dərəcədə artırmaq üçün alıcı şirkətlər də müraciət etməlidir.

1. Müəssisələrin iqtisadiyyatı: Universitetlər üçün dərslik / Ed. A.E. Karlika, M.L. Şuxqalter - 2-ci nəşr, çev. və əlavə edin.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. Müəssisələrin (firmaların) iqtisadiyyatı: Dərslik / Red. Prof. O.İ. Volkova və Dos. O.V. Devyatkmna.-3-cü nəşr, tərcümə və əlavə.- M .: İNFRA-M, 2003.-601s.-("Ali təhsil" seriyası)

3. Çueva L.N. Firmanın iqtisadiyyatı: Universitet tələbələri üçün dərslik.- 2-ci nəşr - M .: "Daşkov və K" nəşriyyat və ticarət korporasiyası, 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Economics: Per. ingilis dilindən. 20-ci nəşrdən - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Xalçalar, O.V. Müasirin yenidən qurulması sənaye müəssisələri: növləri və aparılması üsulları: Monoqrafiya.- Vladivostok: Dalnevost nəşriyyatı. Universitet, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. Biznesin qiymətləndirilməsi və innovasiyası - M.: "Filin" informasiya və nəşriyyatı, 1997.-336s.

7. Müəssisə İqtisadiyyatı: Dərslik / Ed. prof. ÜSTÜNDƏ. Safronova, - M.: İqtisadçı, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Economics: Per. ingilis dilindən: 16-cı nəşr: - M .: Williams nəşriyyatı, 2001.-688s.: ill.- Paral. tit. İngilis dili

9. Astaxov, P.A. Basqınçı tutmalara qarşı mübarizə / P.A. Astaxov.- M.: EKSMO, 2008.-240-lar.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Birləşmə", "alma" və "şirkətlərin ayrılması" Rusiya qanunvericiliyi və Aİ hüququ baxımından: anlayışların korrelyasiyası // "Hüquqşünas" No 9, 2003.-s.27-31.

11. Alpatov, A. Müəssisələrin yenidən qurulması: mexanizmlər və təşkilati tədbirlər // İqtisadçı, No 3, 2003.-s.26-33.

12. Baye, M.R. İdarəetmə iqtisadiyyatı və biznes strategiyası: Universitetlər üçün dərslik / Per. ingilis dilindən. Ed. A.M. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743s.

13. Karpets, O. V. Reinjinirinq şirkətin yenidən qurulmasının radikal formasıdır// Şərq İnstitutunun materialları.- Vladivostok. № 6, 2001.-S. 63-69.

14. Karpets, O.V. Təşkilatın yenidən qurulması prosesində biliyin rolu // Uzaq Şərq Dövlət Universitetinin tələbələri və aspirantlarının elmi konfransının materialları 2002. / Ed. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Dalnevost nəşriyyatı. Universitet, 2002.-S 21-33

15. Karpets, O.V. İqtisadiyyat: Üç. Müavinət - Vladivostok: Dalnevost nəşriyyatı. Universitet, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. İnvestisiya prosesi kimi müəssisələrin yenidən qurulması: istehsal funksiyalarına əsaslanan modelləşdirmə// İqtisadi artımın mikroiqtisadi ilkin şərtləri./Toplanmış məqalələr, red. G.B. Kleiner.- M.: CEMI RAN, 1999.-s.9-14

17. Grinshpun, E. Restrukturizasiyanın məqsədi sabit fəaliyyət göstərən müəssisədir [Elektron resurs]//Expert North-West., 2000. No. 6.- Giriş rejimi: http://www.archive.expert.ru.

18. İonov, V.İ., Morozova, N.E. Müəssisələrin yenidən qurulması: problemlər və onların həlli yolları / QSC NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248s.

19. Menard, K. Economics of Organizations.- M.: INFRA-M, 1996.-159s.

20. Panin, A.V. Dəyişən iqtisadi şəraitdə idarəetmə forması kimi müəssisənin yenidən qurulması [Elektron resurs].- Giriş rejimi: http://www.marketing.spb.ru.

21. Müəssisənin transformasiyası. Amerika təcrübəsi və rus reallığı./Ümumi redaksiya altında. Loqa D., Plexanov S., Simmonson D. Per. ingilis dilindən - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Müəssisənin yenidən qurulması [Elektron resurs].- Giriş rejimi: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, M.A. Yenidən təşkilin liderləri: (Amerika korporasiyalarının təcrübəsindən): İxtisarlar. Per. ingilis dilindən - M.: İqtisadiyyat, 1990.-204s.

24. Urmanov, İ. Sinergetik əlaqələr istehsalın təşkilinin yeni modeli kimi//Dünya iqtisadiyyatı və beynəlxalq münasibətlər. No 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Müəssisələrin yenidən qurulması: istiqamətlər, məqsədlər, vasitələr // İdarəetmə nəzəriyyəsi və praktikasının problemləri. No 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Rusiya müəssisələrinin restrukturizasiyasında praktiki təcrübə // İdarəetmə nəzəriyyəsi və praktikasının problemləri. No 6, 1998.-S.103-106.

27. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında: Federal Qanun, 26 dekabr 1995-ci il No 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında: 12 fevral 1998-ci il tarixli Federal Qanun No 14-FZ // Consultant Plus, -2008.

29. "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun tətbiqi ilə bağlı bəzi məsələlər haqqında: Ali Məhkəmə Plenumunun 90 saylı qərarı, Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 9 dekabr 1999-cu il tarixli, 14 nömrəli qərarı /. / Consultant Plus, -2008.

30. Kredit təşkilatlarının birləşmə və qoşulma formasında yenidən təşkili haqqında Əsasnamə: təsdiq edilmişdir. Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankı 4 iyun 2003-cü il № 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Dövlət müəssisələrinin özəlləşdirilməsi zamanı sənaye siyasətinin həyata keçirilməsi tədbirləri haqqında: Rusiya Federasiyası Prezidentinin 16 noyabr 1992-ci il tarixli Fərmanı. № 1392 // Consultant Plus, -2008.

32. Rəqabətin qorunması haqqında: 26 iyul 2006-cı il tarixli Federal Qanun No 135-FZ // Consultant Plus, -2008.

33. "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanunun tətbiqi ilə bağlı bəzi məsələlər haqqında: Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 18 noyabr 2003-cü il tarixli qərarı. № 19 // Məsləhətçi Plus, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması üçün tam bələdçi [Elektron resurs].- Giriş rejimi: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Korporativ nəzarət bazarı: birləşmələr, sərt satınalmalar və borc maliyyələşdirilməsi ilə satınalmalar.- M.: Maliyyə və Statistika, 2000.

36. Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi [Elektron resurs].-2002.- Giriş rejimi: http://www.investors.ru/

Öncədən Təklif MüdafiəsiƏlavə 1

Qoruma növü	Təsvir	Qoruyucu təsir	Reaksiya paylaşın	Səmərəlilik
Sanksiya edilmiş İmtiyazlı Səhmlər	Hədəf korporasiyanın direktorlar şurası xüsusi səsvermə hüququ olan qiymətli kağızların yeni sinfini yaratmaq qərarına gəlir. (bəzən zəhərli həblərə bu qorunma üsulu deyilir)	Alıcı korporasiyanın idarə heyətinə nəzarəti ələ keçirməsini çətinləşdirir.
Çoxluq vəziyyəti	Qəbulun təsdiqlənməsi üçün tələb olunan səhmlərin yüksək faizli maneəsini təyin edir, adətən 80-90%.	Şirkətə nəzarəti əldə etmək üçün alıcı korporasiya tərəfindən tələb olunan səhmlərin sayını artırır	-5%	Orta
Ədalətli qiymət şəraiti	Hansı səhmdar qrupuna sahib olmasından asılı olmayaraq, alıcı korporasiyanı bütün səhmləri eyni qiymətə geri almağa məcbur edir. Bir qayda olaraq, bu şərt yerinə yetirildikdə, hədəf korporasiya yüksək əksəriyyətin müdafiəsini aradan qaldırır	İkitərəfli tender təkliflərinin qarşısını alır, yəni. səhmdarların müxtəlif qruplarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan səhmlərin geri alınması üçün şəraitin yaradılması. Alıcı korporasiyanı tenderin yenidən qurulmasına məcbur edir	-3%	Aşağı
zəhərli həblər	Xüsusi hüquqlar (zəhərli həblər) hədəf korporasiyanın səhmdarları arasında bölüşdürülür. Bir korporasiyanın çətin bir şəkildə ələ keçirilməsi vəziyyətində, zəhərli həblər hədəf korporasiyanın səhmdarlarına əhəmiyyətli endirimlə əlavə səhmlər əldə etmək hüququ verir.	Alıcı korporasiya üçün nəzarət səhm paketini almaq üçün lazım olan maliyyə resurslarının artması səbəbindən qəddar ələ keçirmə qeyri-mümkün olur. Alıcı korporasiyanın danışıqlar aparmaq cəhdlərinə mane ola bilər	-2%	yüksək

Əlavə 2

Post - təklif müdafiə üsullarıƏlavə 3

Qoruma növü	Təsvir	Qoruyucu təsir	Reaksiya paylaşın	Səmərəlilik
Hədəf alış	Hədəf şirkət, artıq alıcı şirkətə və ya potensial təcavüzkar olan səhmdarlara (səhmdarlar qrupuna) məxsus olan bloklama payını satın alır. Bir qayda olaraq, fidyə böyük bir mükafatın ödənilməsi ilə müşayiət olunur.		-3%	yüksək
Müqavilələri dayandırın	Xarici şirkətlərin sahib ola biləcəyi səhmlərin sayını müəyyən müddətə məhdudlaşdırır. Direktorlar şurası ilə səs vermək üçün şirkətin əsas səhmdarları ilə idarəetmə müqaviləsi daxil edilə bilər.	Potensial alıcı şirkəti aradan qaldırır	-4%	Orta
Dava	Alıcı şirkətə qarşı məhkəmə işinin başlanması. Satın alan şirkət adətən antiinhisar və ya səhm qanunlarını pozmaqda ittiham olunur.	udma prosesini ləngidir	0%	Orta

Cədvəlin davamı Post - təklif müdafiə üsulları

Qoruma növü	Təsvir	Qoruyucu təsir	Reaksiya paylaşın	Səmərəlilik
Aktivin restrukturizasiyası	Hədəf şirkət "problemli" aktivləri alır, yəni. Alıcı şirkətin ehtiyac duymadığı aktivlər və ya alıcı şirkət üçün ciddi antiinhisar və səhm hüququ problemləri yarada biləcək aktivlər.	Hədəf şirkəti satınalma üçün daha az cəlbedici edir.	-2%	yüksək
Öhdəliklərin restrukturizasiyası	Səhmlərin əlavə emissiyası həyata keçirilir, üçüncü tərəfə (bir növ dost şirkət) paylanır və ya bu emissiyanın köməyi ilə səhmdarların sayı artır. Eyni zamanda, səhmlər şirkətin köhnə səhmdarlarından geri alınır (mükafatla).	Alıcı-şirkət üçün nəzarət paketinin əldə edilməsi vəzifəsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir.	-2%	yüksək

Əlavə 4

Dava

Təklif göndərin müdafiə üsulları

Səhmdar cəmiyyətləri haqqında: 26 dekabr 1995-ci il tarixli Federal Qanun. 208-FZ nömrəli, II fəsil - maddə 16.

Raciborinskaya, K.N. "Birləşmə", "alma" və "şirkətlərin ayrılması" Rusiya qanunvericiliyi və Aİ hüququ baxımından: anlayışların nisbəti // "Hüquqşünas" No 9, 2003.-s.27

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-22

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-23

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-25

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-26

Bax, eyni zamanda, səh.-27

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-28

Bilik bazasında yaxşı işinizi göndərin sadədir. Aşağıdakı formadan istifadə edin

Tədris və işlərində bilik bazasından istifadə edən tələbələr, aspirantlar, gənc alimlər Sizə çox minnətdar olacaqlar.

haqqında yerləşdirilib http://www.allbest.ru/

Mövzu 8.2

MetodlarDüşməncə ələ keçirmə mühafizəsi

Düşməncə ələ keçirmə motivləri. Absorbsiyadan qorunma. Düşmən ələ keçirmələrindən qorunmaq üçün motivlər. Düşmən udmadan qorunma üsulları. Köpəkbalığı kovucu. Zəhərli həblər. Zəhərli qiymətli kağızlar. Qızıl paraşütlər.

Ümumiyyətlə, hər şey düşməncəsinə ələ keçirmə motivləri təqribən iki əsas bloka bölmək olar:

1. İntizam motivi .

Əgər korporasiyanın idarə edilməsinin effektivliyi ilə onun səhmlərinin bazar dəyəri arasında müsbət korrelyasiya olduğunu fərz etsək, onda biz aşağıdakı intizam sxemini alırıq: korporasiyanın rəhbərliyi öz aktivlərini səmərəsiz idarə etməyə başlayan kimi (yəni. korporasiyanın dəyərini artırmaq üçün bütün mümkün səyləri etmir və ya edə bilmir), beləliklə, dərhal həmin şirkətin səhmlərinin bazar qiyməti oxşar korporasiyaların qiymətlərinə nisbətən aşağı düşür.

Qiymətləndirilməmiş səhm qiyməti digər şirkətlərin “səmərəli” menecerlərinə bu korporasiyanın idarəetmə keyfiyyətinin optimaldan uzaq olduğunu göstərir. Və şirkətin səhmlərinin qiyməti, daha yaxşı idarə olunsaydı, onun qiymətinə nisbətən nə qədər aşağı olarsa, onlar üçün bir o qədər cəlbedici bir düşmənçiliyə çevrilir.

Belə bir şirkəti əldə etməklə “səmərəli” menecerlər “səmərəsiz” idarəetmə qaydası nəticəsində yaranmış səhmlərin aşağı qiymətləndirilməsini düzəldirlər.

Beləliklə, düşməncəsinə ələ keçirmələr milli iqtisadiyyatda şirkətlərin idarə edilməsinin səmərəliliyini artıran mexanizm rolunu oynamağa başlayır.

Aydındır ki, intizam motivinə uyğun olaraq, düşmənçiliklə mənimsəmələr həmişə həm alıcı korporasiyanın səhmdarlarının, həm də hədəf korporasiyanın səhmdarlarının maraqlarına uyğundur.

2. Özgəninkiləşdirmə motivi .

Müsadirə və korporativ raider terminləri demək olar ki, həmişə birlikdə istifadə olunur. altında e müsadirə adətən mülkiyyətin özgəninkiləşdirilməsi və/və ya zəbt edilməsinə aiddir.

Korporativ basqınçı Bəzən onları korporativ kataloqlar da adlandırırlar. (korporativ basqınçılar) sistematik olaraq aşağıdakı əməliyyatları həyata keçirən fiziki və ya hüquqi şəxsdir:

1) X şirkətinin adi səsli səhmlərinin nəzarət paketi üçün tender təklifi irəli sürür;

2) X cəmiyyətinin adi səsli səhmlərinin nəzarət paketini əldə etdikdən sonra bu cəmiyyətin ləğvi proseduruna başlayır;

3) X şirkətini parçalayır və onları özü üçün super mənfəətlə satır.Belə əməliyyatlar bölünmüş ələ keçirmə (bust-up devralmalar) kimi tanınır.

Aydındır ki, onların hamısı hədəf korporasiyanın səhmdarlarının sərvətlərini müsadirə etməklə məşğuldurlar.

Absorbsiyadan qorunma

Qəbulun mühafizəsi hədəf korporasiyanın yuxarı rəhbərliyi tərəfindən görülən və onların korporasiyasının ələ keçirilmə ehtimalını azaltmağa yönəlmiş bütün tədbirlərə aiddir. Nəzərə alın ki, söhbət ələ keçirmə ehtimalını azaltmaqdan gedir, çünki şirkətin özünü düşməncəsinə ələ keçirməsindən qoruya biləcəyinə yüz faiz zəmanət yoxdur.

Düşmən zəbtinin aparılması üçün nəzərdə tutulan motivlərdən təbii olaraq belə çıxır düşmən ələ keçirmələrinə qarşı müdafiə motivləri .

Aydındır ki, intizam motivinin təsiri altında düşməncəsinə ələ keçirilərsə, o zaman şirkətin müdafiə üsulları ilə silahlanması şirkətin səmərəsiz idarəçiliyinin maraqlarına uyğun olacaq və bununla da öz mövqeyini qoruyub saxlamağa çalışacaq.

Düşmən ələ keçirmənin səbəblərini özgəninkiləşdirmə motivi ilə əsaslandırmaq olarsa, o zaman düşməncə ələ keçirməyə qarşı müdafiənin yaradılması şirkətin səhmdarlarının maraqlarına xidmət edə bilər.

Bu sadə mülahizələrə uyğun olaraq, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən müdafiənin hədəf korporasiyanın səhmdarlarının rifahına necə təsir edəcəyini izah etmək üçün iki fərziyyə tərtib edilmişdir: biri - səhmdarların rifahı hipotezi(səhmdarların rifahı hipotezi), digəri - idarəetmə rifahı hipotezi(idarəetmə rifahı hipotezi).

Səhmdarların sərvəti hipotezi iddia edir ki, korporasiyanı düşməncə ələ keçirmə mühafizə sistemləri ilə təchiz etmək onun sahiblərinin cari sərvətini artırır.

Menecerlərin Rifah Hipotezi iddia edir ki, düşmən zəbtinə qarşı qorunma üsullarından istifadə yalnız bir qrup şəxsin - hədəf korporasiyanın top menecerlərinin rifahını artırır. Aydındır ki, rəhbərliyin rifahının artması korporasiya sahiblərinin rifahının məhv edilməsi ilə eyni vaxtda baş verir.

Mühafizə üsullarının şirkət səhmdarlarının rifahına təsiri ilə bağlı empirik məlumatlar mühafizənin istifadəsindən kimin tam olaraq faydalandığı və kimin itirdiyi sualına birmənalı cavab vermir. Yalnız bir şeyi əminliklə demək olar: düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunmaq həmişə şirkətin hazırkı rəhbərliyi üçün faydalıdır Və ya heç olmasa ona ciddi zərər vermə.

Səhmdarlara gəlincə, vəziyyət o qədər də aydın deyil. Onlar öz şirkətlərini düşməncəsinə ələ keçirmə müdafiəsi ilə silahlandırmaqla qalib gələ bilərlər və ya olmaya bilərlər.

Müsbət təsir ehtimalı

Şirkət tərəfindən həyata keçirilən investisiya layihələrinin riski artır;

Şirkət tərəfindən həyata keçirilən investisiya layihələrinin orta qaytarılma müddəti uzanır;

Şirkətin cari fəaliyyətinin göstəriciləri artır;

Şirkətin korporativ idarəetmə keyfiyyətinin yüksəldilməsi;

Mövcud rəhbərliyin peşəkar səviyyəsi haqqında sahiblərə verilən məlumatların keyfiyyəti yaxşılaşır.

Mənfi təsir ehtimalı Korporasiyanın səhmdarlarının sərvətinə qarşı düşməncəsinə ələ keçirmə müdafiəsi aşağıdakı kimi artır:

Şirkətin cari fəaliyyətinin göstəriciləri aşağı düşməyə başlayır;

Şirkətin mülkiyyət strukturu getdikcə dağılır - şirkətin sahibləri arasında adi səsvermə hüququna malik səhmlərin iri bloklarının sahibləri yoxdur.

Düşmən ələ keçirmə müdafiə üsulları

Düşmən zəbtindən qorunmanın bütün üsullarını iki qrupa bölmək olar:

- profilaktik mühafizə üsulları korporasiya tərəfindən dərhal düşmən ələ keçirmə təhlükəsi görünməzdən əvvəl yaradılmışdır (öncədən təklif müdafiəsi);

- aktiv müdafiə üsulları, təcavüzkar adi səs verən səhmlərdə nəzarət payı üçün tender təklifi irəli sürdükdən sonra korporasiya müraciət edir (post-offer müdafiəsi).

Düşmən zəbtindən qorunmanın həm profilaktik, həm də aktiv üsulları öz növbəsində aşağıdakılara təsnif edilə bilər:

- əməliyyat otaqları üsulları müdafiə (əməliyyat müdafiəsi) - tətbiqi üçün şirkətin aktivlərinin / öhdəliklərinin tərkibində və / və ya strukturunda dəyişiklik tələb edən;

- qeyri-operativ üsulları mühafizələr (işləməyən müdafiə vasitələri) - tətbiqi üçün şirkətin aktivlərinin / öhdəliklərinin tərkibində və / və ya strukturunda dəyişiklik tələb etməyən.

Düşmən işğalından qorunmanın profilaktik üsullarının bölünməsini tez-tez tapa bilərsiniz daxili(daxili müdafiə) və xarici(xarici müdafiə) üsulları.

Düşmən zəbtindən qorunmanın daxili profilaktik üsulları altında, şirkətin daxili strukturunu və əməliyyatlarının xarakterini dəyişdirməyə yönəlmiş bir korporasiyanın bütün hərəkətlərini başa düşürük.

Düşmən zəbtindən qorunmanın xarici profilaktik üsulları altında, potensial təcavüzkarlar tərəfindən korporasiya haqqında təsəvvürün dəyişdirilməsinə və bazarda potensial təcavüzkarların mövcudluğu haqqında erkən xəbərdarlıq siqnallarının əldə edilməsinə yönəlmiş korporasiya hədəfinin bütün hərəkətlərini başa düşürük.

Qərb təcrübəsində ən çox yayılmış müdafiə üsullarının qısa təsviri Əlavə 1-də verilmişdir.

Onlardan bəzilərini daha ətraflı nəzərdən keçirək.

Köpəkbalığı kovucu (köpək balığı kovucu düzəlişlər ) (və ya udma əleyhinə düzəlişlər (ələ əleyhinə düzəlişlər), əsasnaməyə dəyişikliklər (nizamnamə düzəlişlər), və ya anti-absorbsiya qanunlarına dəyişikliklər (ələ əleyhinə nizamnamə düzəlişlər)). Klassik təfsirdə bu termin korporasiyaya nəzarəti əldə etməyi son dərəcə çətinləşdirmək üçün onun nizamnaməsinə aşağıdakı dəyişikliklərin eyni vaxtda daxil edilməsi prosedurunu ifadə edir:

1. Bölünmüş idarə heyəti. Korporasiyanın nizamnaməsinə direktorlar şurasının üç bərabər hissəyə (üç sinfə) bölünməsini nəzərdə tutan bənd daxil edilir. Növbəti üç il ərzində yalnız 1/3 hissəsi bir il müddətinə səhmdarların yığıncağı tərəfindən seçilə bilər.

Nəticədə, alıcı korporasiya adi səs verən səhmlərin nəzarət paketini satın aldıqdan sonra hədəf korporasiyaya dərhal nəzarəti ələ keçirməsinin qarşısı alınır.

2. Çoxluq vəziyyəti. Korporasiyanın nizamnaməsinə satınalmanı təsdiqləmək üçün tələb olunan hədəf korporasiyanın səhmdarlarının səslərinin yüksək faizini müəyyən edən bir bənd daxil edilir. Əksər hallarda, bu qorunma üsulunu tətbiq edərkən, ələ keçirilməsini təsdiqləmək üçün tələb olunan səslərin kəmiyyət həddi 66-90%, bəzən isə daha yüksək səviyyədə müəyyən edilir.

Çox vaxt üstünlük şərti əlavə olaraq qərar qəbuluna da şamil edilir:

Cəmiyyətin ləğvi haqqında;

Şirkətin yenidən təşkili haqqında;

Şirkətin aktivlərinin və/və ya iri aktivlərinin əhəmiyyətli hissəsinin satışı haqqında;

Böyük aktivlərin uzunmüddətli maliyyə lizinqinə dair.

3. Ədalətli qiymət şəraiti. Hədəf korporasiyanın bir səs hüquqlu səhminin ədalətli geri alış qiyməti ən çox belə müəyyən edilir ən yüksək qiymət bu zaman alıcı korporasiya satınalmada adi səs hüquqlu pay əldə edir.

Bu şərt korporasiyanın nizamnaməsinə onun adi səs verən səhmlərinin hər hansı iri paketinin geri alınması şərtlərini nəzərdə tutan bəndin daxil edilməsi ilə müəyyən edilir. O, alıcı korporasiya hədəf korporasiyanın bütün səhmdarları üçün ədalətli (və ya ədalətli) səhmlərin geri alınması qiymətini təklif etmədikdə, hədəf korporasiyanın adi səsvermə hüququna malik səhmlərinin hər hansı geri alınmasının bloklanmasına imkan verir.

Çox vaxt ədalətli qiymət şərti supermajority şərti ilə eyni vaxtda tətbiq edilir.

Zəhərli həblər ( zəhər həblər ) - Bunlar hədəf korporasiya tərəfindən buraxılan və şirkəti düşməncəsinə ələ keçirməkdən qorumaq üçün onun səhmdarları arasında yerləşdirilən xüsusi qiymətli kağızlardır. Bu üsul kimi də tanınır səlahiyyətli imtiyazlı səhmlər (imtiyazlı səhmin icazəsi) və ya səlahiyyətli imtiyazlı səhmlər (boş çek imtiyazlı səhm). Düşmən ələ keçirmələri maliyyələşdirən müdafiə korporasiyalarının menecerləri və bankirlər bu qorunma metodu üçün başqa ad istifadə etməyə üstünlük verirlər - səhmdarların müdafiəsi planı (səhmdarlar hüquqlar planvə yapaylaş hüquqlar plan).

Qərb təcrübəsində bu cür qorunma üçün aşağıdakı planlar ən çox istifadə olunur:

1. Üstünlük verilən paylaşım planları ( üstünlük verilir səhm planlar).

İmtiyazlı səhm planı hədəf korporasiyanın səhmdarları arasında bölüşdürüləcək konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlərin buraxılmasından ibarətdir. Bölüşdürmə hədəf korporasiyanın adi səsvermə hüququna malik səhmləri üzrə dividend ödənişlərindən istifadə etməklə həyata keçirilir. Konvertasiya olunan imtiyazlı səhmin sahibi adi səhmin sahibi ilə eyni səsvermə statusunu alır (bir səhm - bir səs).

İmtiyazlı səhmlər buraxıldıqdan sonra adi səhmlər üzrə dividendlərin məbləği azaldılır. İmtiyazlı səhmlər üzrə dividendlərin məbləği adi səhmlər üzrə gözlənilən dividendlərdən yüksək müəyyən edilə bilər.

Bu fərqləndirmənin məqsədi səhmdarların öz imtiyazlı səhmlərini adi səsvermə hüququna malik səhmlərə çevirməkdən çəkinmələrini təmin etməkdir. Emitent şirkət müəyyən müddətdən sonra (adətən 10-15 il) imtiyazlı səhmləri geri almaq hüququnu özündə saxlayır.

Ödəniş tələbini aldıqdan sonra korporasiya öz səhmdarlarından imtiyazlı səhmləri aşağıdakılara bərabər və ya daha yüksək qiymətə geri almalıdır: 1) əvvəlki il ərzində əldə edilmiş imtiyazlı səhmlər üçün “əhəmiyyətli” səhm sahibinin ödədiyi maksimum qiymət; ; və ya 2) “əhəmiyyətli” səhmlər paketinin sahibinin əvvəlki il ərzində əldə etdiyi adi səsvermə hüququna malik səhmlər üçün ödədiyi maksimum qiymət konvertasiya əmsalı ilə vurulur.

Üstünlük verilən səhm planı heç bir şəkildə mehriban ələ keçirmələri məhdudlaşdırmır, lakin o, demək olar ki, tamamilə düşmən ələ keçirmələrini maneə törədir, daha doğrusu, onların holdinqini mənasız edir, çünki alıcı korporasiyanı gətirir. daha çox problemlər faydalardan daha çox.

Hədəf korporasiyaya nəzarəti dəyişdirmək üçün müvəffəqiyyətlə təklif versə və kifayət qədər adi səhm əldə etsə belə, üstünlük verilən səhmdarlar öz hüquqlarını tələb edəcəklər. Və satınalma adi səhmlərin dəyərinin dərhal azalmasına səbəb olur və əldə edən korporasiyanın səhmdarlarının sərvətini azaldır. Tender təklifində hədəf korporasiyanın səhmlərinin geri alınması qiyməti nə qədər yüksək olarsa, imtiyazlı səhmlərin geri alınmasının dəyəri bir o qədər yüksək olacaq və buna görə də satın alan korporasiyanın səhmdarlarına daha çox zərər verəcəkdir.

Əgər alıcı düşməncəsinə ələ keçirməkdən imtina edərsə və onu dost birləşmə ilə əvəz etmək qərarına gəlsə, burada da problem yaranacaq.

Hər şeydən əvvəl, qalan imtiyazlı səhmlər üzrə dividend ödənişlərinə xidmət problemi yaranacaq və onlar az deyil, alıcı üçün ciddi maliyyə yükü olan onun adi səhmləri üzrə dividend ödənişlərindən daha çox.

İkincisi Alıcı korporasiya imtiyazlı səhmləri adi səhmə çevirmək qərarına gəldikdən sonra, alan korporasiyanın adi səsvermə hüququna malik səhmlərinin qiyməti dövriyyədə olan səhmlərin sayının artmasına mütənasib olaraq azalacaq.

İndi belə bir udma qorunmasının niyə zəhər həbi adlandırıldığı tamamilə aydın olur.

2. Laminasiya planları (çevirmək- bitdi planlar).

Bu halda, hədəf korporasiya öz qiymətli kağızlarının müəyyən bir sinfini almaq hüququ şəklində adi səhmləri üzrə dividend elan edir, adətən səs verən adi səhmdir. Hüququn icra qiyməti bu hüququn alınması üçün verilmiş qiymətli kağızların bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə artıq olan səviyyədə müəyyən edilir.

Bu hüquqlar qanunla müəyyən edilmiş hadisə baş verənədək səhmdarlar tərəfindən həyata keçirilə bilməz. Belə bir hadisə, alan korporasiyanın adi səsvermə hüququna malik səhmlərinin əhəmiyyətli hissəsini əldə etməsi və ya onun səhmdarlarının əhəmiyyətli səhm paketini əldə etmək üçün tender təklifini alması və ya iri səhm sahibinin birləşməyə başlaması ola bilər. səhmlər bloku.

Belə bir hadisə baş verdikdən sonra hədəf korporasiyanın səhmdarları öz hüquqlarını müəyyən müddətə (adətən 10 gün, bəzən daha çox) həyata keçirə bilmirlər. 10 gündən sonra hüquqlar qüvvəyə minir və hədəf korporasiya onların sertifikatlarını paylayır.

Emitent korporasiya hüquqların ümumi dəyərinin yalnız kiçik bir faizini təşkil edən qiymətə almaq opsiyasını özündə saxlayır. Bununla belə, hüquqlar qüvvəyə minən kimi, erkən geri alma seçimi emitent korporasiya tərəfindən itirilir.

Əgər korporasiya düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinin hədəfinə çevrilirsə, təcavüzkar böyük bir səhm paketi əldə etdikdən və hədəf korporasiya ilə birləşmə prosedurunu həyata keçirdikdən bir müddət sonra onun səhmdarları əldə edilmiş hüquq sertifikatlarından istifadə etməyə başlayacaqlar. yeni şirkət endirimlə.

Beləliklə, düşmənçiliklə satınalma aparan korporasiya üçün olduqca baha başa gəlir.

Əgər snapping planında göstərilibsə əlavə şərt zəhərli həbin aktivləşdirilməsi birləşmənin başlanmasıdır, onda satın alan korporasiya onu sadəcə başlatmaya bilər və idarəetmə şirkəti olaraq qalmaq məqsədi ilə əlaqədardır. Bunun qarşısını almaq üçün praktikada snapping planlarının böyük əksəriyyəti snap planlarla tamamlanır.

3. Snap planlar (çevrilmə planları).

Alıcı korporasiya alınmış korporasiyanın aktivlərini öz səhmdarlarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan və/və ya onların rifahını pozan qiymətə geri götürdüyü halda, hədəf korporasiyanın səhmdarları öz şirkətlərinin səhmlərini alıcıdan geri almaq hüququna malikdirlər. korporasiyaya cari bazar dəyəri ilə əlaqədar əhəmiyyətli endirim.

Beləliklə, klik planı alıcı korporasiyaya adi səsvermə hüququna malik səhmlərin böyük bir blokunu əldə etməyə imkan vermir və birləşmə prosedurundan qaçaraq (snapping planını aktivləşdirməmək üçün) balans hesabatında ona maraq göstərən aktivləri geri almağa başlayır. dempinq qiyməti.

Bugünkü fövqəladə planlar şirkətin səhmdarları arasında bölüşdürülən və onlara müəyyən bir hadisə baş verdikdə (adətən şirkətin adi səsvermə hüququna malik səhmlərinin 20%-dən çoxunun alınması) səhm almaq hüququ verən hüquqlardır. sahibiəhəmiyyətli şirkətlər güzəşt. Snap plan və snap plan arasındakı əsas fərq budur.

Snap planları hədəf korporasiyanın səhmdarlarına işğalçının səhmlərini endirimlə almaq hüququ verir, snap planları isə səhmlərə hüquq verir. öz şirkəti.

4. Arxa Son Planlar ( geri- son planlar)

Bu mühafizə üsulunun əsas məqsədi iki qatlı təkliflərin qarşısını almaqdır.

Back-end planı adını iki qatlı tender təklifində ikinci paketin minimum alış qiymətinə müəyyən şərtlər qoymasından almışdır. Back-end planının mühafizəsi proseduru, bir istisna olmaqla, əlavə planın mühafizəsi proseduru ilə tamamilə eynidir: back-end planında, şirkətin adi səs verən səhmlərinin alış qiyməti (hüququn həyata keçirilməsi qiyməti) hüquqların icra oluna biləcəyini elan etməzdən dərhal əvvəl hədəf korporasiyanın direktorlar şurası tərəfindən müəyyən edilmiş məbləğə bərabər olaraq təyin edilir.

Direktorlar şurası tərəfindən müəyyən edilən qiymət, bir qayda olaraq, şirkətin səhmlərinin cari bazar dəyərini ən azı 8%, maksimum isə 92% üstələyir. Təcavüzkar planda göstərilən adi səsvermə hüququna malik səhmlərin sayı həddini aşan kimi, dərhal hədəf korporasiyanın səhmdarları öz səhmlərini pul və ya istiqrazlara dəyişdirmək hüququna malikdirlər, nominal dəyəri müəyyən edilmiş qiymətə bərabərdir. planda. Ardıcıl planın ləğvinin gözlənilən yeganə imkanı, alıcı korporasiyanın hədəf korporasiyanın bütün qalan səhmlərini icra qiymətinə bərabər qiymətə geri almasıdır. Ssenari nə olursa olsun, alıcı korporasiya hədəfin səhmləri üçün ədalətli qiymət ödəməli olacaq.

Səsvermə planı bütün həblərin ən zəhərlisidir. Səsvermə planının əsas məqsədi hər hansı bir fərd və ya bir qrup şəxsin sadə səs çoxluğu ilə korporasiya üzərində nəzarəti ələ keçirməyə cəhd etməsinin qarşısını almaqdır.

Bu qoruma metodunda hədəf korporasiya imtiyazlı səhmlər şəklində dividendlər ödəyir. Fiziki şəxs və ya bir qrup fiziki şəxs hədəf korporasiyanın adi səs hüquqlu səhmlərinin əhəmiyyətli səhmlərinin sahibi olduqda, əhəmiyyətli səhmlərin sahibi istisna olmaqla, imtiyazlı səhmlərin sahibləri nəzarət (super səsvermə) hüququ əldə edirlər. imtiyazlar).

Beləliklə, adi səs hüquqlu səhmlərin əhəmiyyətli blokunun sahibi dərhal korporasiya üzərində nəzarəti əldə etmək üçün öz blokundan istifadə etmək imkanından məhrum olur.

Hər hansı bir zəhərli həbdə sözdə ola biləcəyini söyləmək lazımdır ölü əl vəziyyəti (ölü təminat) bəzən şərt də deyilir davam edən idarə(davam edən direktor təminatı). zəhərli anti-udma səhmdar paraşüt

Ölü əl vəziyyəti yalnız idarə heyətinin "orijinal" üzvlərinə zəhərli həbləri dəyişdirməyə və ya çıxarmağa icazə verir (onlar jarqonda ölü adlanır, çünki zəhərli həblərin çıxarılması barədə qərar qəbul edilən anda onlar artıq direktorlar şurasında olmaya bilərlər) ). Yəni söhbət zəhərli həb yaratmaq qərarına gələn direktorlar şurasının üzvlərindən gedir. Belə bir vəziyyət zəhər həbini xeyli gücləndirir və təcavüzkarın direktorlar şurasında çoxluğu ələ keçirmək və sonra zəhər həblərini ləğv etmək üçün bütün cəhdlərini tamamilə əngəlləyir.

Daha da sərti var toxunulmazlıq şərti İdarə heyətinin heç bir üzvünə (nə yeni, nə də köhnə) zəhərli həbləri çıxarmağa və ya dəyişdirməyə icazə verməyən (əl-əlaqəsiz müddəa).

Bəzən, ölü bir əl vəziyyəti və ya toxunulmazlıq vəziyyəti əvəzinə, bir zəhər həbi ola bilər yavaş əl vəziyyəti(yavaş əl müddəa), müəyyən bir müddət ərzində yeni idarə heyətinin zəhərli həbləri çıxarmasına mane olur. Adətən bu müddət 90 gün ilə bir il arasında müəyyən edilir (praktikada ən çox yayılmış müddət 180 gündür).

Zəhərli həblərin müdafiə mexanizmləri haqqında deyilənlərin hamısı Cədvəl 1 şəklində ümumiləşdirilə bilər.

Cədvəl 1. Zəhərli həblərin tipologiyası

Zəhərli həb növü	Müdafiə mexanizmi
Üstünlük verilən ehtiyat planı	Hədəf şirkətin səhmdarlarına düşmən ələ keçirmə təhlükəsi halında alıcı şirkətə əhəmiyyətli qiymətə sata biləcəkləri imtiyazlı səhmlərlə təmin edir. Düşmən ələ keçirmə hədəfi kimi şirkətin maliyyə cəlbediciliyini azaldır
Laminasiya planı	Düşmən ələ keçirmə təhlükəsi olduqda, hədəf şirkətin səhmdarlarına alıcı korporasiyanın (daha doğrusu, alıcı korporasiyanın yerində yaranan şirkət və birləşmədən sonra hədəf korporasiya) səhmlərini almaq hüququ verir. ) əhəmiyyətli endirimlə. Alıcı korporasiyanın nizamnamə kapitalını azaldır, nəticədə əhəmiyyətli maliyyə itkiləri olur
snap plan	Düşmən ələ keçirmə təhlükəsi halında, hədəf şirkətin səhmdarlarına əhəmiyyətli endirimlə öz şirkətlərinin səhmlərini almaq hüququ verir. Alıcı korporasiyada nəzarət payını azaldır və hədəf korporasiyanı düşməncə ələ keçirmək üçün daha az cəlbedici edir.
Arxa plan	Düşməncə ələ keçirmə təhlükəsi halında, hədəf şirkətin səhmdarlarına şirkətlərinin səhmlərini əhəmiyyətli bir mükafatla satmaq hüququ verir. Düşmən ələ keçirmə hədəfi kimi şirkətin maliyyə cəlbediciliyini azaldır və iki qatlı tenderləri bloklayır.
	Düşmən ələ keçirmə təhlükəsi olduqda, böyük bir pay əldə etmiş səhmdar istisna olmaqla, hədəf şirkətin bütün səhmdarlarına nəzarət hüququ verir. Düşmən zəbtini tamamilə bloklayır

Haqqında zəhərli həblərin effektivliyi , bir çox tədqiqatların nəticələri bir sıra ümumi nəticələrə gətirib çıxardı:

1. Zəhərli həbdən istifadə həmin şirkətin birləşmə/düşməncə ələ keçirilməsi xəbərləri ilə müşayiət olunarsa, o zaman korporasiyanın dəyəri adətən artır. Bu, satınalma mükafatlarının artmasına səbəb olur və nəticədə hədəf korporasiyanın səhmdarlarının rifahını artırır.

2. Əgər şirkətin idarə heyətinin əksəriyyəti autsayderdirsə, o zaman birjanın zəhərli həb yaradılmasına reaksiyası orta hesabla müsbətdir, əgər direktorlar şurasının əksəriyyəti insayderdirsə, mənfidir. Bu o deməkdir ki, zəhərli həblər müdafiə korporasiyasının səhmdarlarının sərvətinə həm faydalı, həm də zərərli təsir göstərə bilər.

3. Zəhərli həblərin sistematik olaraq sorulmasına mane olduğuna dair heç bir sübut yoxdur (istisnalar olsa da).

4. Zəhər həbləri, eləcə də hər hansı digər qorunma üsulları rəhbərlik tərəfindən satınalmaların qarşısını almaq üçün deyil, şirkət rəhbərliyinə hədiyyə etmək üçün yaradıla bilər. əlavə yollar korporativ nəzarətin intizam təsirindən qorunması.

Zəhərli qiymətli kağızlar

1980-ci illərin ikinci yarısında. ABŞ-ın korporativ nəzarət bazarında, demək olar ki, yalnız borc qiymətli kağızlarının emissiyası ilə maliyyələşdirilən düşmən zəbtləri partladı. Nəticədə, emissiya prospektlərində müxtəlif qoruyucu şərtləri ehtiva edən yeni maliyyə alətləri ailəsi yarandı, onlar adlandırılmağa başladılar. zəhərli qiymətli kağızlar (zəhərli qiymətli kağızlar).

Bütün zəhərli qiymətli kağızları iki növə bölmək olar:

1. Zəhər qoymaq (poison put) öz sahibinə düşmənçilik cəhdi halında korporasiyadan öz istiqrazlarını nominal dəyərinə bərabər qiymətə vaxtından əvvəl geri almasını tələb etmək hüququ verir. Bəzən geri alma qiymətində istiqrazın nominal dəyərinin 1%-dən çox nadir hallarda çox olan kiçik bir mükafat ola bilər. Beləliklə, istiqrazın geri qaytarılma qiyməti onun nominal dəyərinin 100-101%-i olacaq.

2. Zəhər çağırışı (zəhərli çağırış) emitent şirkətə düşməncə ələ keçirmə təhlükəsi halında istiqrazı vaxtından əvvəl geri almaq hüququ verir. Düşmən ələ keçirmə təhlükəsi, həmişə olduğu kimi, adi səsvermə hüququna malik səhmlərin müəyyən blokunun alınması ilə müəyyən edilir. Çox vaxt istiqraz kreditinin şərtlərinə həm zəhərli pullar, həm də zəhərli zənglər daxildir.

Super Poison Put (super poison put) sahibinə düşmənçilik cəhdi halında və/yaxud şirkətin istiqrazlarının kredit reytinqi aşağı salındıqda korporasiyadan öz istiqrazlarını nominal dəyərinə bərabər qiymətə geri almasını tələb etmək hüququ verir. məsələn, reytinq agentliyi tərəfindən müəyyən məbləğ Standart və Yazıq" s və/və ya Moody" s.

İstiqrazın kredit reytinqinin super zəhərli yeri aktivləşdirmək üçün nə qədər düşməsi hər bir fərdi vəziyyətdən asılıdır. Bir şirkətin istiqrazlarının kredit reytinqi investisiya səviyyəsindən spekulyativ səviyyəyə keçən kimi bəzi super zəhərli pullar canlanır. Digər super zəhərli qandallar, hətta eyni sinif daxilində düşmə baş verdikdə belə aktivləşdirilir. Digərləri isə korporasiyanın düşməncəsinə ələ keçirilməsi ilə yanaşı, digər riskli hadisələri də ehtiva edir.

Zəhərli qiymətli kağızların başqa bir növü var, praktikada olduqca nadirdir - zəhərli ehtiyatlar (zəhər payları). Zəhərli səhmlər, birjada açıq şəkildə satılan hədəf korporasiya tərəfindən buraxılan ən çox səs hüququ olmayan imtiyazlı səhmlərdir. Lakin emitent korporasiya düşməncə ələ keçirmə hədəfinə çevrildikdən sonra həmin imtiyazlı səhmlərin sahibləri (təcavüzkar istisna olmaqla) öz səhmlərinə üstünlük verirlər. Çox vaxt imtiyazlı səhm üzrə bir səs adi bir səhm üçün ona bərabərdir.

Beləliklə, korporasiya-alıcı, artıq bizə məlum olan zəhərli həb növündə olduğu kimi səsverməplan, sadə səs çoxluğu ilə hədəf korporasiyaya nəzarəti ələ keçirə bilmir. Zəhərli qiymətli kağızlarla səsvermə planı arasındakı yeganə fərq onların yüksək likvidliyidir. Cədvəl 2 zəhərli qiymətli kağızların qısa tipologiyasını təqdim edir.

Cədvəl 2. Zəhərli qiymətli kağızların tipologiyası

Zəhərli həb növü	Müdafiə mexanizmi
zəhər qoydu	İstiqraz sahibinə, korporasiyadan ona məxsus olan istiqrazları düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdi halında vaxtından əvvəl nominal dəyərinə bərabər qiymətə almasını tələb etmək hüququ verir.
zəhər çağırışı	Emitent korporasiyaya buraxdığı istiqrazları düşməncə ələ keçirmə cəhdi halında onların nominal dəyərinə bərabər qiymətə vaxtından əvvəl geri almaq hüququ verir.
Super Poison Put	İstiqraz sahibinə düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdi halında korporasiyadan istiqrazlarını nominal dəyərinə bərabər qiymətə vaxtından əvvəl geri almasını tələb etmək hüququ verir.
Zəhər payı	Çox vaxt bu, imtiyazlı bir səhmdir, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi halında sahiblərinə səsvermə hüququ verir. Ümumiyyətlə, bir imtiyazlı səhm səsi on adi səhm səsinə bərabərdir.

Hansı səbəblər korporasiyanın öz borc öhdəliklərinə qoruyucu şərtləri daxil etməsinə səbəb ola bilər?

Hər şeydən əvvəl, korporativ menecerlər onlara şirkətlərini ələ keçirməkdən daha çox qorumaq və nəticədə xəndəklərinin dərinliyini artırmaq üçün bir yol kimi baxa bilərlər. (hazırkı rəhbərliyi gücləndirmək üçün motiv )

Praktikada zəhərli kağızların yaradılması rəhbərliyin qazmaq istəyindən qaynaqlanırsa, o zaman şirkətin səhmlərinin qiymətlərinin borc öhdəliklərində qoruyucu şərtlərin tətbiqi xəbərinə mənfi reaksiyasını müşahidə etməliyik. Şirkətin açıq şəkildə satılan istiqrazlarının qiymətlərinə gəlincə, möhkəmlənmə fərziyyəsi emitent şirkətin maliyyə çətinliyində olduğu hallar istisna olmaqla, heç bir sınaqdan keçirilə bilən proqnozlar vermir. Bu halda, borc öhdəliklərinin sahibləri həmişə onun alınmasından faydalanacaqlar.

İkincisi, zəhərli kağızlar korporasiyalar tərəfindən borc sahiblərinin maraqlarını qorumaq üçün yaradıla bilər, bir növ şirkətin ələ keçirmələri nəticəsində dəyəcəkləri itkilərin ödənilməsinə zəmanət rolunu oynayır ( istiqraz sahibinin müdafiə motivi ).

Üçüncüsü, praktikada zəhərli qandalların yaradılması üçün üçüncü motivin mövcudluğu mümkündür. Gəlin onu çağıraq maraqların üst-üstə düşməsi.

Beləliklə, korporativ istiqrazlara yazılmış qoruyucu şərtlər, səhmdarların sərvətini maksimum dərəcədə artıra bildiyi kimi, menecerləri asanlıqla möhkəmləndirə və/yaxud istiqraz sahiblərinin sərvətini artıra bilər.

Zəhərli çağırışlar menecerləri kökləmək ehtimalı daha yüksəkdir; Bu, zəhərli zənglər zamanı borc yükünün vaxtından əvvəl ödənilməsi qərarının korporasiya rəhbərliyinin əlində olması ilə əlaqədar ola bilər.

Bununla belə, zəhərli və super zəhərli qoyuluşlar borc sahibləri və səhmdarlar arasında agentlik münaqişəsini həll etmək və şirkətin borclanma xərclərini azaltmaq ehtimalı daha yüksəkdir. Eyni zamanda, menecerlər artıq zəhər çağırışlarında olduğu kimi səmərəli şəkildə qaza bilməyəcəklər.

Buna görə də, şirkətin istiqraz qiymətlərinin toksik putların yaradılması xəbərlərinə müsbət, zəhərli zənglərin yaradılması xəbərlərinə isə mənfi reaksiya verməsini gözləmək lazımdır.

Beləliklə, zəhərli qiymətli kağızlar sahiblər üçün çox faydalı deyil, bəzən istiqraz sahibləri üçün faydalıdır və şirkət rəhbərləri üçün həmişə faydalıdır.

qızıl paraşütlər

Niyə korporasiyanın yeni sahibləri alınmış korporasiyanın idarəçiliyindən xilas olurlar?

Bu faktın iki mümkün izahı var. Birincisi odur ki, yeni sahiblər alınmış korporasiyanın menecerinin idarəetmə qabiliyyətləri ilə maraqlanmır, çünki menecer öz şirkətinin düşməncəsinə ələ keçirmə hədəfinə çevrilməsinə icazə veribsə, o zaman belə qabiliyyətlər heç kəsi maraqlandırmayacaq.

İkinci motivi ələ keçirmənin intizam motivini xatırlasaq, müəyyən etmək olar. Odur ki, alıcı korporasiya qismən də olsa bu motivi rəhbər tutsa belə, ələ keçirmənin ardınca rəhbərliyin işdən çıxarılması ilə nəticələnəcəyi göz qabağındadır.

Siz daha çox motivlər haqqında düşünə bilərsiniz, amma fakt faktlığında qalır, menecer sadəcə olaraq “kokpitdən tez atılır” və ona yaxşı bir ehtiyac var Korporativ maliyyədə “qızıl” və “yaxşı” sözləri sinonimdir. paraşüt.

kompensasiya paraşütü (kəsilmə paraşüt) korporasiyanın işçisi ilə bağlanmış və mülkiyyətçinin dəyişməsi ilə əlaqədar şirkətdən vaxtından əvvəl işdən çıxarıldığı halda ona əhəmiyyətli məbləğdə pulun ödənilməsinə zəmanət verən müqavilədir2.

Praktikada sözdə qızıl paraşütlər.

qızıl paraşüt (qızılı paraşütlər) - bu, korporasiyanın yüksək rəhbərliyi ilə bağlanmış kompensasiya paraşütüdür. Qızıl paraşütlərə əlavə olaraq, praktikada da var gümüş və qalay paraşütlər.

Gümüş paraşüt (gümüş paraşütlər) - bu, korporasiyanın orta rəhbərliyi ilə bağlanmış kompensasiya paraşütüdür və qızıl paraşütdən əhəmiyyətli dərəcədə aşağı kompensasiya ödənişləri ilə fərqlənir. Bəzən gümüş paraşütlə, qızıl paraşüt şirkətin top meneceri ilə bağlanır, oradan az miqdarda pul keçir.

Qalay paraşüt (qalay paraşütlər) - bu, şirkətin bütün işçilərinə verilən kompensasiya paraşütüdür.

Son iki növ praktikada olduqca nadirdir və daha da əhəmiyyətlisi, onlardan keçən kompensasiyaların həcmi əhəmiyyətsizdir. Amma böyük şirkətlərin menecerlərinin əksəriyyətinin qızıl paraşütləri var .

Qızıl paraşütlərdən istifadə düşmən zəbtinə qarşı effektiv müdafiə deməkdirmi?

Qızıl paraşütlərin yaradılmasının səbəb və nəticələrini izah etməyə çalışan bütün nəzəriyyələr üç fərziyyədən birinə aid edilə bilər:

1. bərabərləşdirmə hipotezi ( hizalanma fərziyyə ) qızıl paraşütlərin agentlik münaqişələrinin həlli üçün əla vasitə olduğunu müdafiə edir. Birincisi, qızıl paraşütün özü menecerə problemlərini unutmağa və səhmdarların problemləri ilə məşğul olmağa kömək edə biləcək əhəmiyyətli bir təzminatı təmsil edir. İkincisi, qızıl paraşütün yaradılması menecer tərəfindən öz şirkətinin səhmdarlarının “etibarlılığının” siqnalı kimi qiymətləndirilə bilər.

2. Rifahın köçürülməsi hipotezi (sərvət transfer fərziyyə ) bərabərləşdirmə fərziyyəsinin tam əksidir. Rifahın transferi fərziyyəsinə görə, qızıl paraşütlər şirkət sahiblərinin sərvətinin bir hissəsinin onun rəhbərliyinə sadə şəkildə köçürülməsindən başqa bir şey deyil.

Bu necə mümkündür? Mümkün bir seçim, hədəf korporasiyanın səhmdarları tərəfindən alınan daha aşağı ələ keçirmə mükafatıdır. Qızıl paraşütlər alıcı korporasiyanın satınalma xərclərini artırdığından, qalan yeganə seçim, alıcı korporasiyanın hədəf korporasiyanın səhmləri üçün alıcı korporasiyanın ödəyə biləcəyindən daha aşağı qiymətə təklif verməsidir, çünki heç kim nə qədər olacağını bilməyəcək. Əgər hədəfdə qızıl paraşütlər olmasaydı, alıcı səhmlər üçün təklif verə bilərdi. Sərvət köçürməsi belə baş verir: əvvəlcə hədəf korporasiyanın səhmdarlarının pulları alıcı korporasiyaya gedir, sonra isə o, qızıl paraşütləri ödəmək üçün istifadə edir.

3. Siqnal hipotezi ( siqnal fərziyyə ) iddia edir ki, şirkət menecerlərinə qızıl paraşütlər vermək qərarı şirkət rəhbərliyinin bazara göndərdiyi pulsuz (və ya bilmədən) siqnal kimi qəbul edilə bilər. Bu halda qızıl paraşütün yaradılması xəbərini özü ilə aparan siqnalın fərqli şərhi mümkündür.

Birinci və ən bariz: bu, korporasiyanın ələ keçirilməsi ehtimalının artması siqnalını daşıyır. Başqa bir şərh də mümkündür: bu, şirkətdə korporativ idarəetmənin keyfiyyətinin pisləşməsi siqnalını daşıyır.

Qızıl paraşütlərin təsiri səhmdarların rifahı haqqında

Yuxarıda müzakirə edilən üç fərziyyənin hər biri qızıl paraşütlərin yaradılması üçün öz motivini təklif edir və tərəflərin qazanc və itkilərini müxtəlif yollarla müəyyən edir. Doğru hipotez nədir? Bu suala birmənalı cavab gözləmək çətindir, çünki praktikada qızıl paraşütün yaradılması hər üç fərziyyəni özündə birləşdirən bir növ hibrid tərəfindən motivasiya olunacaq. Ona görə də sualı belə yenidən formalaşdırmaq daha düzgün olardı: hansı fərziyyə “hibrid əmələ gətirən” adını iddia edə bilər?

Hazırda öyrənmək üçün istifadə edə biləcəyimiz yeganə vasitə birjanın şirkətin qızıl paraşüt yaratmaq qərarına reaksiyasıdır (şirkətin adi səsvermə hüququna malik səhmlərinin yüksəlişi və enişində ifadə olunur).

Artıq bizə məlum olan fərziyyələrə əsaslanaraq, qızıl paraşütlərin istifadəsi üçün aşağıdakı üç (empirik sınaqdan keçirilmiş) fərziyyəni formalaşdırmaq olar:

1. Maraqların bərabərləşdirilməsi fərziyyəsinin praktikada həyata keçirilməsi o deməkdir ki, birja qızıl paraşütün yaradılması xəbərini müsbət qəbul edə bilər (şirkətin səhmlərinin qiyməti qalxmalıdır).

2. Rifahın köçürülməsi hipotezinin praktikada həyata keçirilməsi o deməkdir ki, birja qızıl paraşütün yaradılması xəbərinə mənfi reaksiya verə bilər (şirkətin səhmlərinin qiyməti aşağı düşməlidir).

3. Siqnal fərziyyəsinin praktikada həyata keçirilməsi iki variantdan birinin mümkün olması deməkdir.

3.1. Əgər birja iştirakçıları qızıl paraşütün yaradılmasına düşməncəsinə ələ keçirmənin artdığına işarə kimi baxırlarsa, o zaman bazar onun yaradılması xəbərini müsbət qarşılayacaq (şirkətin səhmlərinin qiyməti qalxmalıdır).

3.2. Birja iştirakçıları qızıl paraşütün yaradılmasını şirkətin korporativ idarəetmə keyfiyyətinin pisləşməsinin siqnalı kimi qiymətləndirsələr, o zaman bazar onun yaradılması xəbərini mənfi qəbul edəcək (şirkətin səhmlərinin qiyməti aşağı düşməlidir).

Əgər bərabərləşdirmə fərziyyəsinin şirkətin səhmdarlarının maraqlarına ən yaxşı şəkildə xidmət edən yeganə fərziyyə olduğunu fərz etsək, onda həqiqətən effektiv qızıl paraşüt aşağıdakı kimi yaradılmalıdır.

Qızıl paraşüt üçün ümumi ödəniş sabit və şərti hissələrə bölünməlidir. Sabit ödəniş qızıl paraşütün daha kiçik bir hissəsi olmalıdır və şərti ödəniş şirkətin satış anındakı dəyərinə bağlanmalıdır, yəni satınalma mükafatının bir funksiyası olmalıdır.

Əlavə 1 ümumi xüsusiyyətlər düşmən ələ keçirmə müdafiə üsulları

Mühafizə üsulu	Qoruma üsulunun təsviri	Qoruyucu təsir
Bölünmüş idarə heyəti (mərhələli şura düzəlişi)	Hədəf korporasiyanın idarə heyəti üç bərabər qrupa bölünür. Bir il ərzində yalnız bir qrup yenidən seçilə bilər	Alıcı korporasiya adi səs verən səhmlərin nəzarət paketi geri alındıqdan dərhal sonra şirkət üzərində tam nəzarəti qurmaq imkanından məhrumdur.
Çoxluq vəziyyəti (super çoxluq düzəlişi)		Şirkətə nəzarəti əldə etmək üçün alıcı korporasiya tərəfindən tələb olunan səhmlərin sayını artırır
Ədalətli qiymət dəyişikliyi	Alıcı korporasiyanı səhmdarlar qrupunun onlara sahib olub-olmamasından (böyük və ya kiçik) asılı olmayaraq, bütün səhmləri eyni qiymətə geri almağa məcbur edir. Tez-tez, ədalətli qiymət şərtlərinə cavab verdikdən sonra, hədəf korporasiya çoxluq qorunmasını aradan qaldırır.	İkitərəfli tenderlərin qarşısını alır (yaxud iki qatlı təkliflər də deyilir), yəni. səhmlərin geri alınması üçün müxtəlif səhmdar qruplarına münasibətdə ayrı-seçkilik yarada biləcək şərait yaradır. Alıcı korporasiyanı tenderin yenidən qurulmasına məcbur edir
zəhərli həblər	Xüsusi hüquqlar hədəf korporasiyanın səhmdarları arasında bölüşdürülür ki, bu da onlara şirkətin adi səs hüquqlu səhmlərini özləri üçün çox sərfəli, alıcı şirkət üçün isə əlverişsiz şərtlərlə almaq imkanı verir. Maliyyə jarqonunda bu hüquqlara zəhər həbləri deyilir. Korporasiyanın düşməncəsinə ələ keçirilməsi halında, zəhərli həblər hədəf korporasiyanın səhmdarlarına hədəf korporasiyanın səhmlərini və ya alıcı korporasiyanın səhmlərini əhəmiyyətli endirimlə almaq hüququ verir.	Tenderin maliyyələşdirilməsi üçün lazım olan vəsaitin həcmini əhəmiyyətli dərəcədə artırdığı üçün, demək olar ki, düşməncəsinə ələ keçirmə ehtimalını tamamilə əngəlləyir.
Sanksiya edilmiş İmtiyazlı Səhmlər (imtiyazlı səhmin icazəsi) və ya səlahiyyətli imtiyazlı səhmlər (boş çek imtiyazlı səhm)	Səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilmiş (elan edilmiş), lakin buraxılmamış imtiyazlı səhmlər cəmiyyətin balansında görünür - direktorlar şurasının bir növ "son ehtiyatı". İdarə Heyətinə bu imtiyazlı səhmlər üzrə emissiya vaxtını, səsvermə prosedurlarını, dividendlərin konvertasiyasını və digər hüquqları müəyyən etmək üçün geniş səlahiyyətlər verilir. Bir qayda olaraq, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi yarandıqda, səlahiyyətli imtiyazlı səhmlər hazırkı rəhbərliyə dost olan tərəfə paylanır. Çox vaxt sanksiyalaşdırılmış imtiyazlı səhmlərin buraxılması zəhərli həblərin aktivləşdirilməsinin başlanğıcıdır. Daha doğrusu, hər bir səlahiyyətli imtiyazlı səhm potensial “zəhərli həb”dir.	Düşmən zəbtinin nəticəsini daha çətin və tamamilə qeyri-müəyyən edir
Yuxarı sinifin yenidən kapitallaşdırılması / iki dərəcəli yenidən kapitallaşdırılması (iki sinifli yenidən kapitallaşma) və ya	Yeni növ səhmlər prioritet səsvermə hüququna malik olan hədəf korporasiyanın səhmdarları arasında bölüşdürülür. Çox vaxt bu səhmlər dividend ödəmir və açıq bazarda satılmır. Belə bir səhmin sahibi müəyyən şərtlər yarandıqda onu adi səhmə dəyişdirmək hüququnu alır.	Hədəf korporasiyanın rəhbərliyinə dəstək üçün səs çoxluğunu almağa imkan verir; hətta təcavüzkar hədəf korporasiyanın adi səsvermə səhmlərində nəzarət payına malik olduqda belə
(kumulyativ səsvermənin qəti şəkildə aradan qaldırılması/kumulyativ səsvermənin azaldılması)	Kumulyativ səsvermə qaydası səhmdarlara öz səslərini direktorlar şurasının konkret üzvünün lehinə toplamaq imkanı verir. Səhmdarın malik olduğu səslərin sayı ona məxsus olan adi səs hüquqlu səhmlərinin sayına, həmin ildə yenidən seçilən direktorlar şurası üzvlərinin sayına vurulmaqla müəyyən edilir. Bu cür kumulyativ səsvermə minoritar səhmdarlara hətta son dərəcə kiçik səhm paketlərinə sahib olduqları halda da öz nümayəndələrini idarə heyətinə itələməyə imkan verir. Belə bir qaydanın olması şirkətin fəaliyyətinə kənar şəxslərin müdaxiləsi ehtimalını artırır. Buna görə də bir çox şirkətlər kumulyativ səsverməyə qadağa qoyur	Şirkətin direktorlar şurasında təmsil olunmaq üçün mübarizə ehtimalını azaldır
	Kumulyativ səsvermə ilə bağlı indicə nəzərdən keçirdiyimiz nöqteyi-nəzər tək mümkün deyil. Bəziləri hesab edir ki, təcavüzkar adi səsvermə hüququna malik səhmlərin böyük bir blokunu əldə edibsə, o zaman kumulyativ səsvermənin mövcudluğu şəraitində, əldə edən korporasiyanın təklifləri ilə razılaşmayan şirkətin minoritar səhmdarları ən azı itələmək şansı əldə edirlər. direktorlar şurasındakı nümayəndələrindən biri	Korporativ ələ keçirmə prosesini çətinləşdirir
Direktorlar şurasının ölçüsünün dəyişdirilməsinə məhdudiyyət (lövhənin ölçüsünü dəyişdirmək hüququnun qəti şəkildə aradan qaldırılması)	İdarə heyəti üzvlərinin sayının dəyişdirilməsi üçün səsvermə üçün çoxluq şərtini genişləndirən şirkətin nizamnaməsindəki bənd. Direktorlar şurasının sayında dəyişiklik səhmdarların ümumi yığıncağında səs çoxluğu və direktorlar şurasında səs çoxluğu ilə təsdiq edilməlidir.	Şirkəti idarə etməyə çalışan xarici investorlar üçün xərcləri artırır. Əvvəllər onlar şirkət tərəfindən yaradılan əksər müdafiələrdən qurtulmaq üçün idarə heyətinin ölçüsünü süni şəkildə artıra və mümkün qədər çox nümayəndələrini onun içinə sıxışdıra bilərdilər. Bu mühafizə üsulu onları belə imkandan məhrum edir.
Səhmlərin məqsədli geri alınması (məqsədli geri satınalma) və ya yaşıl şantaj	Hədəf korporasiya alıcı korporasiyaya və ya potensial təcavüzkar olan səhmdarlara/səhmdarlar qrupuna məxsus səhmlər blokunu geri alır. Bir qayda olaraq, fidyə böyük mükafatın ödənilməsi və müdaxilə etməmək haqqında müqavilənin imzalanması ilə müşayiət olunur.	Potensial satınalma korporasiyasını aradan qaldırır
müdaxilə etməmək müqaviləsi və ya razılaşmanı dayandırın (dayanma müqaviləsi)	Müəyyən bir müddət ərzində bir səhmdarın sahib ola biləcəyi maksimum səhm sayını məhdudlaşdıran bir şirkətin rəhbərliyi ilə əsas səhmdarı arasında müqavilə.	Potensial təcavüzkarı aradan qaldırır
Anti-greenmail təminatı	Şirkətin nizamnaməsində onun rəhbərliyinə müəyyən səhmdar/səhmdarlar qrupuna adi səsvermə hüququna malik səhmlərin geri alınması təklifi verməsini qadağan edən bənd. Əgər belə bir təklif edilirsə, o, şirkətin bütün səhmdarlarına ünvanlanmalıdır.	Korporativ kataloqların özgəninkiləşdirilməsi fəaliyyətlərini bloklayır
	Alıcı korporasiyaya qarşı iddia qaldırmaq. Tipik olaraq, alıcı korporasiya antiinhisar və/və ya səhm qanunlarını pozmaqda ittiham olunur.	Gecikdirir, bəzən prosesi tamamilə bloklayır
Aktivin restrukturizasiyası (aktivlərin restrukturizasiyası)	Hədəf korporasiya "problemli" aktivləri alır, yəni. alıcı korporasiyanın istəmədiyi və ya alıcı korporasiya üçün ciddi antiinhisar və ya digər qanun problemləri yarada biləcək aktivlər. Eyni zamanda, hədəf korporasiya alıcı korporasiya üçün ən cəlbedici olan bütün aktivləri satmağa başlayır.	Korporasiyanı daha az cəlbedici ələ keçirmə hədəfinə çevirir
Öhdəliklərin restrukturizasiyası (öhdəliyin yenidən qurulması)	Səhmlərin əlavə emissiyası həyata keçirilir, üçüncü tərəfə (bir növ dost korporasiyaya) paylanır və ya bu emissiyanın köməyi ilə səhmdarların sayı artır. Eyni zamanda, korporasiyanın köhnə səhmdarlarından səhmlərin geri alınması (mükafatla) həyata keçirilir. Öhdəliklərin restrukturizasiyası şirkətin borc yükünün kəskin artması ilə də əlaqələndirilə bilər.	Alıcı korporasiyanın səhmlərin əksəriyyətini əldə etməsini xeyli çətinləşdirə bilər. Bir ələ keçirmə hədəfi kimi şirkətin cəlbediciliyini azaldır
Ağ cəngavər	Hədəf korporasiyanın rəhbərliyi, rəhbərliyi hədəf korporasiyanın idarəçiliyinə qarşı daha mehriban olan bir şirkət tapır və onu şirkətlərini satın almağa dəvət edir. "Dost idarəçiliyindən daha çox" olan şirkətə ağ cəngavər deyilir	Bir şirkətin düşməncəsinə ələ keçirilməsi cəhdini tamamilə bloklayır
Səhmdarların hüquqlarının məhdudlaşdırılması	Səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi proseduruna hər hansı məhdudiyyətlər, cəmiyyətin idarə heyətinin və yuxarı rəhbərliyinin razılığını almamış səhmdarların növbədənkənar yığıncaqlarının qadağan edilməsi, fövqəladə çoxluq şərtinin aradan qaldırılması üçün səs çoxluğu ilə təsdiqlənməsi daxildir. nizamnamədən və s.	Formal düşmənçilik ələ keçirmə prosedurlarını əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir
Maraqlı tərəf müddəası	İdarə heyətinə əməliyyatın bütün "maraqlı tərəflərə" təsirini nəzərə almağa imkan verən korporasiyanın nizamnaməsindəki bənd. Çox vaxt belə "maraqlı tərəflər" şirkətin işçiləri, onun təchizatçıları və s. - adətən maraqlı tərəflər adlandırılanlar	Şərtləri səhmdarlar üçün faydalı ola biləcək tender təklifini rədd etmək üçün şirkətin direktorlar şurasına və rəhbərliyinə rəsmi səbəb təqdim edir.
reinkorporasiya (yenidən birləşmə)	Şirkətin təsis sənədlərinin yeni bir dövlətə və ya satın alma prosedurunu tənzimləyən alıcı korporasiyaya münasibətdə daha ciddi qanunvericiliyin mövcud olduğu əraziyə yenidən qeydiyyatı	Absorbsiyanı daha da çətinləşdirir
qızıl paraşütlər (qızıl paraşütlər)	Böyük kompensasiya ödənişləri hədəf korporasiyanın top menecerləri və idarə heyətinin üzvləri, ona nəzarətin dəyişdirilməsi səbəbindən şirkətdən kənarlaşdırıldıqları təqdirdə	Nəzəri olaraq, çox böyük təzminat ödənişləri şirkətin ələ keçirmə xərclərini o qədər artıra bilər ki, potensial təcavüzkarı qorxudur.

Allbest.ru saytında yerləşdirilib

...

Oxşar Sənədlər

Düşmən birləşmə və satınalmaların mahiyyəti, səbəbləri və xüsusiyyətləri. Bu əməliyyatların bağlanmasının səbəbləri və onların hüquqi təminatı. Düşmən ələ keçirmə alətləri və onların təsnifatı. Kapital quruluşu müdafiə üsullarından biri kimi.

test, 29/04/2013 əlavə edildi


“Birləşmə”, “alma” anlayışı və onların dünya iqtisadiyyatında inkişaf tarixi. Birləşmə və satınalmaların səbəbləri, təsnifatı və üsulları. Birləşmə və satınalmaların problemləri və mənfi nəticələri. İqtisadiyyatda düşmənçilikdən qorunma yolları.

kurs işi, 27/05/2015 əlavə edildi


Birləşmə və satınalma anlayışı. Birləşmə və satınalmaların motivləri və məqsədləri. Birləşmə və satınalmaların maliyyələşdirilməsi üsulları. Trendlər müasir bazar böhrandan sonrakı dövrdə lüks. Əməliyyatın şərtlərinin təsviri.

dissertasiya, 09/30/2016 əlavə edildi


Daxili iqtisadiyyata investisiya fenomeni. İnvestisiya obyekti kimi portfel investisiyası və qiymətli kağızlar. Qiymətli kağızlara investisiya qoyuluşunun üsulları. Qiymətli kağızlar bazarında investisiya fəaliyyətinin riskləri.

kurs işi, 06/06/2008 əlavə edildi


Rusiyada basqın problemi (sənayedə, daşınmaz əmlak bazarında əmlakın yenidən bölüşdürülməsi), onun çiçəklənməsinin səbəbləri. Müəssisələri ələ keçirmə mexanizmləri, “qara” və “ağ” basqınçıların hərəkətləri. Bir şirkəti düşmən zəbtindən qorumaq üçün strateji üsullar.

mücərrəd, 09/04/2010 əlavə edildi


Birləşmə və satınalma anlayışı və növləri, səbəbləri və motivləri. Nəzarət sistemlərini optimallaşdırmaq imkanı. Düşmən ələ keçirmənin qarşısını almağın ən təsirli yollarından biri kimi şirkətlərin birləşmə və satın alınması prosesi. Tətbiq olunan iflas sxemi.

nəzarət işi, 21/12/2012 əlavə edildi


Anlayışı, motivləri, növləri, üsulları, səmərəlilik şərtləri, qiymət ayrı-seçkiliyinin sosial rifaha təsiri. Qiymətqoyma sxemlərinin ümumi xarakteristikası. Müxtəlif iri şirkətlər tərəfindən qiymət diskriminasiyasının praktiki həyata keçirilməsi yollarının təhlili.

test, 01/03/2011 əlavə edildi


Birləşmə və satınalmaların anlayışı, mahiyyəti və təsnifatı. Qlobal iqtisadiyyatda birləşmə və satınalmaların inkişaf mərhələləri. Birləşmə və satınalmalarda şirkətin investisiya dəyəri. Rusiyada birləşmə və satınalma bazarının inkişaf meylləri və perspektivləri.

kurs işi, 23/11/2014 əlavə edildi


Qiymətli kağızların anlayışı və növləri. Rusiya iqtisadiyyatının inkişafı üçün portfel investisiyalarının qiymətləndirilməsi. "Arqo" MMC-nin timsalında qiymətli kağızlara investisiyaların maliyyə investisiyalarının təhlili. İnkişaf perspektivləri dövlət tənzimlənməsi qiymətli kağızlara investisiya.

kurs işi, 18/10/2011 əlavə edildi


Qiymətli kağızların növləri. Təsərrüfat subyektləri tərəfindən qiymətli kağızların buraxılması, onların əldə edilməsi şərtləri və qaydası. Qiymətli kağızlar real əmtəə və pulları əvəz etməklə bazarın daha səmərəli maliyyələşdirilməsinə şərait yaradır.

Hədəf alış. Məqsədli satınalmada hədəf korporasiya adi səhmlərinin böyük blokuna sahib olan və onun alıcısı kimi korporasiya üçün potensial təhlükə yaradan kənar qrupa və ya fərdi investora birbaşa tender təklifi verir. Bu paketin geri alınması korporasiya tərəfindən ödənişlə müşayiət olunur - onun adi səhmlərinin cari bazar dəyəri üzərində əhəmiyyətli bir mükafat məqsədi. Bu qorunma metodunun köməyi ilə korporasiya - məqsəd böyük bir paket satın alaraq alıcıdan xilas olur. Təbii ki, alıcı korporasiyanın öz payının satışına razılıq verməsinin yeganə səbəbi mükafat şəklində artıq gəlir əldə etmək imkanıdır. Elan edilmiş mükafatın məbləği nə qədər yüksək olarsa, hədəf satınalma üçün tender təklifinin uğurlu olma ehtimalı bir o qədər yüksəkdir.

Müqaviləni dayandırın (müdaxilə etməmə müqaviləsi). Bu, korporasiyanın rəhbərliyi - hədəf və əsas səhmdar arasında bağlanan müqavilədir ki, bu da müəyyən illər ərzində korporasiyanı - adi səs verən səhmlərdə nəzarət paketinə sahib olmaqda hədəfi məhdudlaşdırır. Çox vaxt hədəf korporasiya alıcı korporasiyaya məxsus paketin bir hissəsinin hədəf alınması ilə dayandırma müqaviləsinin imzalanmasını müşayiət edir. Bu vəziyyətdə qorunma "yaşıl şantaj" adlanır. Bu ən çox biridir təsirli üsullar qorunması və eyni zamanda korporasiyanın səhmdarlarının rifahı üçün ən zərərli nəticələrə səbəb olan bir üsul - məqsəd - səhmlərin cari dəyərindəki bu azalma 10--15% ola bilər.

Dava. Bu, ən məşhur qorunma üsullarından biridir. 1962-1980-ci illər ərzində edilən bütün təkliflərin üçdə birindən çoxu hədəf korporasiya tərəfindən əldə edilən korporasiyanı bütün mövcud qanunları, o cümlədən ətraf mühit haqqında qanunları pozmaqda ittiham etdiyi müxtəlif məhkəmə iddiaları ilə müşayiət olundu. Əksər məhkəmə iddiaları antiinhisar və fond bazarı qanunları ilə bağlı verilir. Məhkəmə prosesinin başlanması nəticəsində hədəf korporasiya alıcı korporasiyanı (məhkəmə, dinləmələr, işlərə baxılması və s.) gecikdirə və eyni zamanda birləşmənin dəyərini əhəmiyyətli dərəcədə artıra bilər (alıcı korporasiya daha çox razılaşa bilər ki, müqavilənin müddətini artırmağa razı olsun). böyük hüquqi və əməliyyat xərclərini ödəməkdən daha çox tender təklifi).

Aktivin restrukturizasiyası. Bu, korporativ alıcıya münasibətdə ən sərt qorunma üsuludur. Bu, aktivlərin hissələrə bölünməsindən və dost şirkətlərin nəzarəti altında olan aktivlərin qismən çıxarılmasından ibarətdir.

Öhdəliklərin restrukturizasiyası. Bu qorunma üsulu iki mərhələdə həyata keçirilir:

• 1) "dost" xarici investorlar (və ya səhmdarlar) arasında tam yerləşdirilən əlavə emissiya və adi səsvermə səhmlərinin həyata keçirilməsi, yəni. korporasiyanın mövcud rəhbərliyini dəstəkləyəcək şəxslər - sərt ələ keçirməyə cəhd zamanı hədəflər;
• 2) borc öhdəliklərinin (qısamüddətli və ya uzunmüddətli istiqrazların) böyük emissiyasının həyata keçirilməsi. Eyni zamanda, onun həyata keçirilməsindən əldə edilən vəsait onun açıq bazarda satılan və ya iri, lakin “etibarsız” səhmdarların əlində olan adi səhmlərini geri almaq üçün istifadə olunur.

reinkorporasiya. Reinkorporasiya yolu ilə qorunma üsulu, korporasiyanın təsis sənədlərinin - hədəfin hazırda qeydiyyatda olduğu dövlətdən daha sərt antiinhisar qanunlarının mövcud olduğu başqa bir dövlətə (region) yenidən nəşrindən ibarətdir. Nəzəri olaraq, bu cür qorunma yenidən birləşdirilmiş şirkətin ələ keçirilməsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirə bilər, lakin praktikada sənədlərin yenidən buraxılması olduqca uzun bir prosesdir və korporasiya - hədəf, çox güman ki, bu cür mühafizəni tamamlamadan əvvəl sadəcə mənimsəməyə vaxt tapacaq.

Borc maliyyələşdirilməsi ilə satınalma. Korporativ nəzarət bazarı əməliyyatları arasında açıq şirkəti qapalı şirkətə çevirən bütöv bir əməliyyatlar ailəsi var. Praktikada bu əməliyyatların əksəriyyəti borcun satın alınmasını, idarə olunan borcun satın alınmasını və borcun yenidən kapitallaşdırılmasını əhatə edir. Borcun satın alınması və borcun yenidən kapitallaşdırılması şirkət rəhbərliyi tərəfindən düşməncəsinə ələ keçirmələrə qarşı müdafiə kimi səmərəli istifadə oluna bilər. Bu əməliyyatların köməyi ilə korporasiya rəhbərliyi təcavüzkar tərəfindən geri alına bilən dövriyyədə olan səhmlərin sayını əhəmiyyətli dərəcədə azaltmaq və eyni zamanda öz payını artırmaq imkanı əldə edir. İstisnalar olsa da, borcla maliyyələşdirilən satınalmalar çox vaxt barışıq və danışıqlar yolu ilə həyata keçirilir.

Əgər borcla maliyyələşdirilən satınalma düşmən tərəfindən ələ keçirmə və ya potensial düşmən təhdidinə qarşı müdafiə kimi istifadə olunarsa, o zaman çox güman ki, satınalma bölməli satınalma olmayacaq - korporasiya bütövlükdə satın alınacaq. Eyni zamanda, satınalmanın təşəbbüskarı artıq investisiya bankı deyil, satın alınan korporasiyanın rəhbərliyi olacaq. Borcun maliyyələşdirilməsinin satın alınması dörd mərhələdə həyata keçirilən maliyyə əməliyyatıdır:

• 1) açıq fond bazarında dövriyyədə olan mövcud cəmiyyətin (və ya onun bölmələrindən birinin) adından bütün adi səs hüquqlu səhmlərinin alındığı yeni cəmiyyətin yaradılması;
• 2) satınalmanı maliyyələşdirmək üçün resursların cəlb edilməsi (böyük maliyyə institutlarından kreditlərin alınması və s.);
• 3) cəmiyyətin bütün qiymətli kağızlarının geri alınması;
• 4) geri alınmış cəmiyyətin səhmlərinin geri satınalma təşəbbüskarı ilə kreditorlar arasında bölüşdürülməsi.

Qiymətli kağızların geri alınması. Hədəf şirkətin qiymətli kağızlarının geri alınması tender təklifi və birləşmə yolu ilə həyata keçirilə bilər. Səhmləri geri almağın ilk və ən bariz yolu hədəf şirkətin səhmdarlarına birbaşa tender təklifi verməkdir.

Fidyə üçün tender təklifi ələ keçirən şirkət adından hazırlanır və keçirilir və şirkətin obyektinin hər bir səhmdarı verilən təklifin şərtlərini qəbul edib-etməmək barədə qərar verməkdə sərbəstdir. Tender təklifi “hamısı və ya heç nə” olmamalıdır. Qəbul edən şirkət səhmlərin nəzarət paketini almaq üçün tender təklifi verə bilər və onu əldə etdikdən sonra qalan səhmlərin taleyi ilə bağlı danışıqlar prosesini aktivləşdirə bilər. İkinci variantda, ələ keçirən şirkət əvvəldən səhmlərin geri alınmasını satın alınan şirkətin rəhbərliyinə dost olan danışıqlar əsasında keçirməyə çalışır. Təbii ki, bu üsul ən çox idarəetmə borcunun maliyyələşdirilməsində istifadə olunur. İki şirkətin rəhbərliyi tərəfindən razılaşdırılmış birləşmə müqaviləsi (səhmlərin geri alınması, aktivlərin təhvil verilməsi və s. bütün şərtlərini əks etdirir) səhmdarların yığıncağı və idarə heyəti tərəfindən standart iki mərhələli təsdiq prosedurundan keçir. obyekt şirkətinin direktorları.

Satınalma maliyyələşdirilməsi. Hədəf şirkətin səhmlərinin geri alınmasını ödəmək üçün lazım olan maliyyə resurslarının çoxu işğalçı şirkət tərəfindən lazımsız istiqrazların buraxılması yolu ilə toplanır. Qalan hissəsi (nadir hallarda tələb olunan vəsaitin 10%-dən çox) banklar tərəfindən revolver kreditlər və ya müddəti 10 ildən 12 ilə qədər olan kreditlər şəklində verilir. Kreditlər ən çox satın alınan şirkətin aktivləri ilə təmin edilir. Bundan əlavə, sövdələşməyə sponsorluq edən maliyyə institutları tez-tez iştirak edirlər və satın alınan şirkətin səhmlərinin bir hissəsini alırlar.

Borcun yenidən kapitallaşdırılması. Borc maliyyələşdirməsində satınalmaların mühüm genişləndirilməsi borcun yenidən kapitallaşdırılmasıdır, bəzən pul vəsaitlərinin geri alınması kimi istinad edilir. Borcun yenidən kapitallaşdırılması, borcla maliyyələşdirilən satınalma kimi, şirkətin mülkiyyət strukturunu dəyişir və onun leverage nisbətini əhəmiyyətli dərəcədə artırır. Təəssüf ki, borcun yenidən kapitallaşdırılmasının dəqiq tərifini vermək tamamilə qeyri-mümkün görünür. Əksinə, hamısı mümkün variantlar onun həyata keçirilməsi, onun mahiyyəti avtomatik olaraq bundan irəli gələcək. Borcun yenidən kapitallaşdırılması yolu ilə həyata keçirilə bilər: səhmlərin geri alınması, birləşmə, səhm mübadiləsi və ya yenidən təsnifləşdirmə.

Səhmlərin geri alınması yolu ilə yenidən kapitallaşma. Bu ssenaridə korporasiya (ictimai şirkət şəklində) adi səhmlərin səsvermə səhmləri üzrə böyük dividend ödənişi elan edir. Şirkət emissiyadan və borc qiymətli kağızlarından (əksər hallarda zibil istiqrazlarından) dividendlərin ödənilməsi üçün vəsait alır. Səhmlərin geri alınması yolu ilə borcun yenidən kapitallaşdırılması rəhbərliyi iri və adi səs hüquqlu səhm bloklarına sahib olan korporasiyalar arasında çox populyardır. Şirkət rəhbərlərinin öz səhmləri üzrə əldə etdikləri dividendləri nəyə sərf edəcəklərini öyrənəndə belə əməliyyatın səbəbləri aydın olur. Və bu vəsaitlər şirkətin adi səsvermə səhmləri paketlərinin genişləndirilməsinə yönəldilir. Menecerlər açıq fond bazarında müəyyən sayda səhm almaq üçün tender təklifi elan edə və belə bir təkliflə birbaşa öz səhmdarlarına müraciət edə bilərlər. Səhmləri geri almaqla yenidən kapitallaşmanın başqa bir variantı var. Dividendlər yalnız autsayder səhmdarlara nağd şəkildə ödənilir (bu halda autsayder səhmdar cəmiyyətin idarə olunması ilə heç bir əlaqəsi olmayan səhmdardır), insayder səhmdarlar isə adi səhmlər şəklində ekvivalent dividendlər alırlar.

Birləşmənin yenidən kapitallaşdırılması. Birləşmənin yenidən kapitallaşdırılması borc maliyyələşdirməsinin satın alınmasının ən yaxın qohumudur və aşağıdakı kimidir. Bir qrup səhmdarın təklifi ilə (bir qayda olaraq, hədəf şirkətin rəhbərliyinin rəhbərliyi ilə) balansında heç bir aktivi olmayan yeni bir şirkət yaradılır. Yeni yaradılmış şirkət mövcud müəssisə şirkəti ilə birləşir (konsolidasiya mənasında deyil, alış mənasında). Nəticədə “sağ qalan” şirkət şirkət-işğalçı olur. Bütün nöqtə hədəf şirkətin hər bir payının ələ keçirən şirkətin payına əlavə olaraq nağd pul və ya nağd pul və istiqrazların birləşməsinə dəyişdirilməsini nəzərdə tutan birləşmə müqaviləsində var. Müqavilədə daha sonra bildirilir ki, işğalçı şirkətin hər bir payı bir müddət sonra yeni korporasiyanın müəyyən sayda səhmləri ilə dəyişdiriləcək. Birləşmədən dərhal əvvəl şirkət-obyektin rəhbərliyi öz səhmlərini sahibi olan şirkətin səhmləri ilə mübadilə edir.

Səhm mübadiləsi yolu ilə yenidən kapitallaşma. Borcun yenidən kapitallaşdırılması təkcə şirkətin adi səhmləri üzrə böyük dividendlərin birdəfəlik ödənilməsi ilə deyil, həm də mübadilə təklifinin köməyi ilə həyata keçirilə bilər. Bu halda korporasiya pul vəsaitlərinin, istiqrazların və imtiyazlı səhmlərin müxtəlif kombinasiyalarından istifadə edərək, onları səhmdarlara məxsus adi səs hüququna malik səhmlərə dəyişdirə bilər. Borcla maliyyələşdirilən satınalma ilə borcun yenidən kapitallaşdırılması arasındakı əsas fərq, əməliyyatdan sonra şirkətin səhmlərinə kimin nəzarət edəcəyidir. Borcla maliyyələşdirilən satınalmada, ələ keçirən korporasiyanın səhmdarları əldə etdikləri obyekt korporasiyasının bütün səhmlərinə tamamilə nəzarət edəcəklər və obyekt korporasiyasının keçmiş səhmdarlarının (onun idarə edilməsi istisna olmaqla) bununla heç bir əlaqəsi olmayacaqdır. . Əgər obyektin korporasiyası bu və ya digər səbəbdən borcun yenidən kapitallaşdırılmasını öhdəsinə götürmək qərarına gələrsə, o zaman onun bütün səhmdarları onun sahibləri olaraq qalacaqlar və borcla maliyyələşdirilən satınalma zamanı baş verdiyi kimi, çıxarılmayacaqlar. Bundan əlavə, borcun satın alınması zamanı hədəf korporasiya qapalı şirkətə çevrilir, borcun yenidən kapitallaşdırılmasında isə açıq şirkət olaraq qalır. Çox vaxt borcla maliyyələşdirilən satınalmalarda satın alınan korporasiyaya nəzarət investisiya bankına keçir, borcun yenidən kapitallaşdırılmasında isə şirkətin hazırkı rəhbərliyində qalır. Düşmən ələ keçirmənin Rusiya təcrübəsi ilə inkişaf etmiş ölkələrin mövcud təcrübəsi arasındakı əsas fərq ondan ibarətdir ki, Rusiya korporasiyaları tərəfindən həyata keçirilən düşmən ələ keçirmələri yalnız formal olaraq açıq səhmdar cəmiyyət üzərində nəzarətin yenidən bölüşdürülməsi üçün bazar mexanizmi adlandırmaq olar. Bir Rusiya şirkətinin düşmənçiliklə ələ keçirilməsinə ən çox səbəb onun hazırkı rəhbərliyinin şirkət tərəfindən yaradılan sərbəst pul vəsaitlərini müsadirə etmək istəyi və ya hədəf korporasiyaya məxsus sərbəst pul axınının özgəninkiləşdirilməsi istəyi ilə baş verə bilər. Şübhə yoxdur ki, investisiya layihələrinin maya dəyərini məhv edən bu cür alışlar mümkün qədər məhdudlaşdırılmalıdır.

Bununla belə, Rusiyanın birləşmə və satınalmalarının xüsusiyyətləri ondan ibarətdir ki, onlar praktiki olaraq mütəşəkkil fond bazarına təsir etmir və təkrar bazarda səhmlərin bazar qiyməti əhəmiyyətli deyil. Birjalarda siyahıya alınmış bir neçə ən böyük rus mavi çipləri və nisbətən likvid bazara malik RTS-lər, hətta ələ keçirilmə ehtimalı azdır. bazar dəyəri potensialdan əhəmiyyətli dərəcədə aşağıdır. Könüllü, “dost” birləşmələrin kifayət qədər yüksək nisbətdə olduğu ənənəvi birləşmə və satınalma formalarından fərqli olaraq, ölkəmizdə onlar demək olar ki, həmişə sərt, məcburi xarakter daşıyır. Rusiyanın birləşmə və satınalmalarının əsas problemlərindən biri müəssisə menecerlərinin və onun sahiblərinin demək olar ki, universal şəxsiyyətidir.

Əgər Avropada iki ictimai şirkətin birləşməsi zamanı menecerlərin ambisiyaları kifayət qədər tez-tez müəyyən problemə çevrilirsə (məsələn, analitiklərin fikrincə, bank kapitalını genişləndirmək üçün bütün cəhdləri əngəlləyən Deutsche Bank və Dresdner Bank menecerlərinin həddindən artıq təsiridir). Almaniya), sonra da menecer olan rus sahibi üçün daha böyük bir rəqiblə birləşmə tez-tez rəqib üçün itki kimi qəbul edilir. Yalnız birləşmədə partnyorların rollarını və vəzifələrini dəqiq başa düşməklə bu cür problemlərdən çıxmaq mümkündür. Belə bir anlayışın nümunələri olduqca nadirdir, bu, bəlkə də böyük və gənc sığorta şirkəti Yukos-Garantın (keçmiş Yukos sığorta əsiri) və daha kiçik bir miqyasda birləşməsi ilə yaradılan Tərəqqi-Garant qrupunun formalaşmasıdır, lakin ən qədim rus sığortaçısı -- Tərəqqi.

Ümumiyyətlə, Rusiyada baş verən birləşmə və satınalma prosesi, məncə, şirkətlərin səmərəliliyinin və rəqabət qabiliyyətinin artırılması üçün müsbətdir. Ödəniş qabiliyyətinə malik sahibi (adətən ixracatçı) tərəfindən idarə olunan iri holdinqlərin formalaşması bu gün “ümidsiz” müəssisələrə investisiyaların cəlb edilməsi və istehsalın modernləşdirilməsi üçün unikal imkan yaradır. Bununla belə, davam edən əlverişsiz investisiya mühiti və insayderlərin hərəkətlərinə real nəzarətin olmaması müəssisəni real dəyərindən xeyli aşağı qiymətə alan mülkiyyətçi üçün sərfəli olduğu halda, kütləvi özəlləşdirmə ilə bağlı vəziyyətin təkrarlanmasına səbəb ola bilər. əlavə dəyər yaratmaq üçün deyil, sadəcə onu talamaq üçün. Bu, birləşmə və satınalmalarda səhmdarların (eləcə də kreditorların, müəssisə işçilərinin, dövlətin) maraqlarını qorumaq üçün tədbirlər hazırlayarkən nəzərə alınmalı olan real riskdir.