MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın satışı: əməliyyatın qeydiyyatı. Vəziyyət: Nizamnamə kapitalında (payda) payın əldə edilməsinin dəyərini hansı sənədlər təsdiq edə bilər

payın satışı nizamnamə kapitalı OOO — şirkətin bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsi üçün məşhur bir seçim. Belə bir hərəkətin mahiyyəti nədir? Məlumdur ki, cəmiyyətin nizamnamə kapitalı hər biri müəyyən təsisçiyə və ya cəmiyyətin özünə məxsus olan neçə səhmə bölünür. Cəmiyyətin bir hissəsinin sahibi əmlaka öz mülahizəsinə görə sərəncam vermək hüququna malikdir. Bu halda variantlardan biri də payın satışıdır. Bunu necə düzgün etmək olar? Hansı variantlar mövcuddur? Səhvlərə yol verməmək üçün hansı alqoritmə əməl etmək tövsiyə olunur?

MMC-də pay hüququnu satmağın yolları

Bu gün öz hissənizi şirkətə satmağın bir neçə yolu var:

• Məqalədəki məlumatlardan istifadə edərək işi özünüz edin. Təklif olunan addımlardan sonra müqavilə bağlaya bilərsiniz pay alqı-satqısı nizamnamə kapitalı OOO, pula qənaət edərkən. Kiçik xərclərə baxmayaraq, sənədləri hazırlamaq və çoxsaylı instansiyaları ziyarət etmək üçün çox vaxt sərf etməli olacaqsınız.
• Əməliyyatın qanuni aparılmasını təmin edən və onun təmizliyinə zəmanət verən xüsusi xidmətlərin köməyindən istifadə edin. Bu halda sənədlərin hazırlanması minimum vaxt tələb edir ki, bu da satışı dəqiq başa çatdırmağa və işinizi davam etdirməyə imkan verir. Bu işdə yalnız hazır sənədləri aidiyyatı orqanlara göndərmək qalır.

MMC-də pay necə qiymətləndirilir?

Şirkətin payının satışı onun dəyəri haqqında ən azı təxmini bilik tələb edir. Əmlakı qiymətləndirmək üçün bahalı qiymətləndirici təyin etmək lazım deyil - şirkətin bir hissəsinin dəyərinin necə formalaşdığını təsəvvür etmək kifayətdir. Hesablama üçün xalis aktivlərin qiyməti və MMC-nin kapitalının miqdarı haqqında məlumat tələb olunur. Sonra, ikinci parametr birincidən çıxarılır, bundan sonra ümumi məbləğ payın faizinə vurulur. Nəticə şirkətin satıla bilən hissəsinin dəyəridir.

Daha yaxşı başa düşmək üçün bir nümunəyə baxaq. Qeydiyyat zamanı şirkətin nizamnamə kapitalı 100.000 rubl idi və təsisçilərin hər biri 50.000 ödəmişdir.Bu vəziyyətdə hər bir sahibin payı 50% təşkil edir. Mövcud payı satmaq qərarı verildiyi anda xalis aktivlərin məbləği bir milyon rubl təşkil edir. Bu o deməkdir ki, payın dəyəri 450.000 rubl təşkil edir.

Hesablanmış göstəriciyə diqqət yetirərək, qiyməti təyin edə və payı sata bilərsiniz. Bunu bilmək vacibdir bazar qiyməti həmişə hesablanmış birinə bərabər olmayacaq. Bunu hesablamaq üçün onsuz edə bilməzsiniz peşəkar qiymətləndirmə, bu, şirkətdə bir səhmin qiymətinə təsir edən bir çox amilləri nəzərə alır.

Cəmiyyətin təsisçiləri payı və ya onun bir hissəsini üçüncü şəxsə təklif edilmiş qiymətə və ya MMC-nin nizamnaməsində göstərilən qiymətə (əldə olan səhmlər nəzərə alınmaqla) almaq üçün əsas hüquqa malikdirlər. Məlum olur ki, şirkətin bir hissəsinin üçüncü şəxsə satılması realdır, lakin təsisçilərin əməliyyata "müdaxilə etmək" və əldə etmək üçün üstünlük hüququndan istifadə etmək hüququ var, lakin qanunda nəzərdə tutulmuş qiymətə. nizamnamə.

Şirkətdəki payın dəyərinin hesablanması başqa bir problemi həll etmək üçün tələb olunur - əməliyyat başa çatdıqdan sonra satıcının ödəməli olduğu vergilərin məbləğini müəyyən etmək. Burada çox şey əməliyyatın subyektinin kateqoriyasından - istər fiziki, istərsə də hüquqi şəxs olmasından asılıdır.

Satıcı kimi adi bir vətəndaş çıxış edərsə, NDFD ödəməlidir, onun məbləği əməliyyatdan əldə edilən mənfəətin 13%-nə bərabərdir. Bu vergi dərəcəsi ölkənin rezidentləri üçün aktualdır, onun qeyri-rezidentləri üçün isə faiz daha yüksək olacaq - 30%. Üstəlik, əgər fiziki şəxs beş ildən artıq bir paya sahibdirsə və onu satmaq qərarına gəlsə, siz ümumiyyətlə vergi ödəməli olmayacaqsınız. Bənzər bir şərt MMC-nin payının nominal qiymətə satıldığı hallara da aiddir.

Qanunla müəyyən edilmişdir ki, cəmiyyətin təsisçiləri hüquqi şəxslər və ya adi vətəndaşlar ola bilər. Fərdi sahibkarlara gəlincə, onlar belə bir funksiyanı yerinə yetirə bilməzlər, çünki onların statusu birinci və ikinci kateqoriya subyektlərdən fərqlənir. Fərdi sahibkar adi fiziki şəxs kimi müvafiq olaraq 13 və ya 30 faiz məbləğində vergi ödəyəcək.

Hüquqi şəxslərə gəlincə, şirkətdə pay satarkən onlar üçün bir qədər fərqli qaydalar tətbiq edilir. Belə iştirakçılar tətbiq olunan vergitutma sxemini nəzərə alaraq vergi ödəyirlər. Satılan payın dəyəri nizamnamə kapitalına qoyulan töhfəyə bərabərdirsə, gəlir vergisini ödəməyə ehtiyac yoxdur.

Yuxarıda müzakirə olunan nüansları nəzərə aldıqdan sonra təşkilatda pay satışına davam edə bilərsiniz. Ancaq təlimatları nəzərdən keçirməzdən əvvəl, pay almaq üçün üstünlük hüququnun nüanslarını nəzərdən keçirməyə dəyər.

Bir şirkətdə bir hissə almaq üçün üstünlük hüququ nədir?

Şirkətin idarəetmə şirkətindəki payını üçüncü şəxsə satmazdan əvvəl təsisçi ortaqlara (MMC-nin digər iştirakçılarına) pay almağı təklif etməlidir. Bu şərt cəmiyyətin nizamnaməsində belə bir öhdəliyin nəzərdə tutulduğu hallar üçün xarakterikdir. Əslində, bu, şirkətin artıq mövcud olan təsisçilərinin maraqlarını qoruyan üstünlük hüququdur.

Burada vurğulamağa dəyər mühüm məqam. Çoxları hesab edir ki, payın satışı digər təsisçilərin razılığını tələb edir. Bu doğru deyil. Bu qayda nizamnamədə müvafiq qeydin olduğu vəziyyətlərə aiddir. Digər tərəfdən, nizamnamədə belə bir seçim olmadıqda belə, satıcı bütün təsisçilərə pay təklif etməlidir və yalnız üçüncü şəxsə satmağa cəhd etməkdən imtina etdikdən sonra. Digər iştirakçıları üstünlük əldə etmək hüququndan məhrum etmək mümkün deyil, çünki bu, əməliyyatın ləğvinə səbəb ola bilər.

Almaq üçün üstünlük hüququ nəzərə alınmaqla bir payın satışı, MMC haqqında Federal Qanunun 21-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş şərtlərə uyğun olaraq həyata keçirilir. Federal Qanunun mətninə əsasən, aşağıdakı prosedura əməl edilməlidir:

• MMC-dəki payını satmağı planlaşdıran təsisçi müəssisənin direktoruna təklif məktubu göndərir və burada şirkətin bir hissəsini almağı təklif edir. Səhmin dəyəri nizamnamədə göstərilən məlumatlar və ya nominal qiymət nəzərə alınmaqla müəyyən edilməlidir. Yeri gəlmişkən, payın dəyəri nizamnamədə müəyyən rəqəm kimi göstərilir və ya hesablama üsulu göstərilir. Belə bir tələb, təsisçilərdən imtina almaq üçün nizamnamə kapitalındakı payı satarkən əsassız qiymət artımının istisna edilməsi ilə əlaqədardır.
• Təklifi almış şirkət iştirakçıları bir ay ərzində (nizamnamədə başqa müddət nəzərdə tutulmayıbsa) əqdin şərtlərini öyrənməli və pay almağa razılıq verməlidirlər. Təsisçi əməliyyatdan imtina edərsə, bu bəyanatı verməli, ardınca notariusda qeydiyyata alınmalıdır. İkinci seçim də mümkündür, o zaman ki, iştirakçı sadəcə olaraq təklifə məhəl qoymur və ona cavab vermir. Əgər mülkiyyətçilər paydan imtina etmişlərsə, bu hüquq onun sərəncamında yeddi gün olan şirkətə verilir.
• Qanunla müəyyən edilmiş müddətdə MMC və onun təsisçiləri müəyyən bir məbləğə "pulsuz" pay sahibi olmaq arzusunu aşkar etməmişlərsə, şirkətlə əlaqəsi olmayan üçüncü şəxsə satmaq mümkün olur.

Üstünlük hüququ proseduru pozulubsa və MMC-nin bir hissəsinin sahibi onu birbaşa üçüncü şəxsə satıbsa, təsisçilər satış tarixindən etibarən üç ay müddətində iddia qaldırıb məhkəmə orqanlarına təqdim edirlər. Məhkəmənin işə baxmağa başlaması üçün onun depozitinə şirkətin payının dəyərinə bərabər məbləğ köçürülməlidir.

Üstünlük hüququ hədiyyə və ya vərəsəlik əməliyyatlarına şamil edilmir. Bundan qısa müddətdə öz paylarını üçüncü şəxslərə satmaq istəyən təsisçilər istifadə edirlər. Onlar saxta müqavilə bağlayırlar - ödənişin rəsmi təsdiqi olmadan MMC-nin bir hissəsini bağışlayırlar. Məhkəmə praktikasına əsaslanaraq, əməliyyatın "iddiasının" faktını sübut etmək olduqca çətindir.

İlkin ödənişsiz satış necə həyata keçirilir?

Bəzən MMC-nin bir hissəsini üstünlük hüququ çərçivəsində satmaq mümkün olmadığı hallar olur. Bu halda təsisçi mövcud aktivləri üçüncü şəxslərə satmaq imkanına malikdir. Ancaq burada da bir istisna var. Bir çox şirkətin nizamnamələrində bu cür əməliyyatlara qadağa qoyulur və sonra pay MMC tərəfindən geri alınmalıdır.

“Şirkətlər haqqında” qanunda nəzərdə tutulur ki, nizamnamə kapitalının bir hissəsinin üçüncü şəxsə satıldığı zaman qiyməti cəmiyyətin qalan təsisçiləri üçün elan edilmiş qiymətdən aşağı olmamalıdır. Üçüncü şəxs tərəfindən MMC-də payın alınması üzrə əməliyyat buna baxmayaraq baş vermişsə, sonuncu şirkətin tamhüquqlu üzvü olur.

Şirkətin səhmləri geri almaq öhdəliyi haqqında nə bilmək lazımdır?

Yuxarıda qeyd olundu ki, müəyyən hallarda şirkət üstünlük hüququ çərçivəsində payı almaq öhdəliyini öz üzərinə götürür. Bu, nizamnamədə müvafiq qeydin olduğu hallara aiddir. Eyni zamanda, 14 nömrəli Federal Qanun (Maddə 23) bir şirkətin belə bir satın alma etməli olduğu vəziyyətləri aydın şəkildə təsvir edir:

• Bütün təsisçilər pay almaq təklifi aldılar, lakin hüquqlarından imtina etdilər. Eyni zamanda, nizamnamə əmlakın üçüncü şəxslərə satılmasını qadağan edir.
• Müəssisənin nizamnaməsinə görə, belə bir əməliyyatın həyata keçirilməsi üçün təsisçilərin razılığı tələb olunur, lakin onlar bunu vermirlər.
• Ümumi yığıncaq MMC-nin idarəedici şirkətinin artırılması və ya böyük sövdələşmənin aparılması barədə qərar qəbul edib, lakin təsisçilərdən biri sövdələşmənin əleyhinə səs verib. Burada payını geri almağı tələb edir.

Yuxarıda qeyd olunan hallarla yanaşı, səhmin satışı adlandırıla bilməyən hallar da var. Xüsusilə, real qiymətin kompensasiyası nəzərdə tutulur, lakin satış zamanı deyil. Bu cür hallar təsisçi cəmiyyəti tərk etdikdə, onun miras alanını cəmiyyətə qəbul etməkdən kənarlaşdırıldığı və ya ondan imtina etdiyi halda baş verir.

Səhm satışının qeydiyyatı - addım-addım təlimat

Qanunvericiliyə dəyişikliklərin edilməsi ilə MMC-nin bir hissəsinin alınması prosesi aşağıdakı məqamlarla çətinləşdi - MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın satışı müqaviləsi, habelə təklif təsdiqlənməlidir. notarius tərəfindən. Bu çatışmazlığa baxmayaraq, şirkətin özünün bir hissəsinin satılması proseduru şəffafdır və belə görünür:

1. Addım 1. MMC-nin nizamnaməsi şirkətdəki payı satmaq üçün digər təsisçilərdən razılıq almağı tələb edirsə, satıcı yazılı müraciət etməli və rəhbərə göndərməlidir. Təsisçilər sorğunun alındığı tarixdən 30 gün ərzində öz cavabını verməlidirlər.
2. Addım #2. MMC-nin nizamnaməsində təsisçilərin məcburi razılığı tələb olunmursa və ya onlar razılıq verdikdə, satıcı şirkətin ünvanına notariat qaydasında təsdiq edilmiş təklif göndərir. 21 saylı Federal Qanunun iştirakçıları xəbərdar etmək öhdəliyini nəzərdə tutmasına baxmayaraq, bu, onların hamısının notarius tərəfindən təsdiq edilmiş sənədləri alması demək deyil. Təklif MMC-nin direktoruna gəldikdə təsisçilər tərəfindən alınmış sayılır. Buna görə də təklif bir nüsxədə verilə bilər. Satıcının fikrini dəyişdiyi bir vəziyyətdə, təklifi geri götürmək hüququ var. Bu, direktor tərəfindən alınmazdan əvvəl və ya ondan sonra edilə bilər, lakin MMC-nin təsisçilərinin razılığı ilə.
3. Addım #3. Şirkət sahiblərinin cavabı təklifin alındığı tarixdən bir ay müddətində verilməlidir. İmtina rolu adi sükut və ya notarial qaydada təsdiq edilmiş cavab ola bilər. Əgər şirkətin bir hissəsi üstünlük hüququ daxilində satıla bilməzsə, pay üçüncü şəxsə satıla bilər.
4. Addım nömrəsi 4. Alqı-satqı əməliyyatı müqavilə ilə rəsmiləşdirilir və əməliyyatın iştirakçıları alqı-satqı tərəfləridir. Sənəd əməliyyatın hər hansı hissəsi üçün notarius tərəfindən təsdiqlənməlidir.
5. Addım nömrəsi 5. Alqı-satqı əməliyyatını həyata keçirmək üçün notarius bir sıra sənədləri almalıdır. Onların arasında müqavilə, ərizə (forma P14001), MMC sahiblərinin siyahısı, satıcının ərinin / arvadının razılığı var. Satıcının həyat yoldaşının razılığı, payın ödənilməsini təsdiq edən kağız, habelə şirkətin bir hissəsinin dəyərinin alıcı tərəfindən pul köçürməsinin təsdiqi tələb olunur. Üçüncü şəxs alıcı kimi çıxış edərsə, satıcı təsisçilərin üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina etməsinə sahib olmalıdır.
6. Addım nömrəsi 6. Sənəd imzası ilə təsdiqləndikdən sonra notariat orqanı Federal Vergi Xidmətinə P14001 formasında ərizə göndərir. Bu şəxs qəbul edir vergi xidməti təsisçilər haqqında dəyişdirilmiş məlumatlar ilə Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış, habelə dəyişikliklərin sonradan rəhbərliyin ünvanına göndərilməklə qeydiyyatı. Şirkətə kağız sənədlərə ehtiyac varsa, Federal Vergi Xidmətinə özünüz müraciət etməlisiniz.

Son mərhələdə MMC iştirakçıların siyahısını yeniləyir, hissələrin yeni ölçülərini göstərir, mühasibat yazılışları, banka və qarşı tərəfə məlumat verilir.

Seçim 1

“Şirkət üzvləri arasında MMC-də payın alqı-satqısı”

Cəmiyyətin üzvü öz payını və ya onun bir hissəsini Cəmiyyətin bir və ya bir neçə üzvünə satmaq hüququna malikdir. Nizamnamədə heç bir məhdudiyyət olmadıqda, digər iştirakçıların və ya Cəmiyyətin özünün bu əməliyyata razılığı tələb olunmur. Razılıq tələb olunarsa, iştirakçılar 30 gün ərzində payın alınmasına yazılı razılıq verməli və ya imtina etməlidirlər. Bunun üçün iştirakçıların hər biri öz qərarları barədə Baş direktor tərəfindən təmsil olunan Şirkəti məlumatlandırır. Bunun əsasında sadə yazılı formada MMC-də payın alqı-satqısı müqaviləsi də daxil olmaqla müvafiq sənədlər tərtib edilir. Bu halda notariusda yalnız bütün payı satan iştirakçı iştirak etməlidir. İştirakçı - payın satıcısı nizamnamə kapitalının payının alqı-satqısının qeydiyyatının aparılacağı formanı notariat qaydasında təsdiq etməlidir.

Səhm həmin andan alıcıya keçir dövlət qeydiyyatı. Cəmiyyətdəki bir iştirakçının bütün payının alqı-satqısı zamanı; tam dəyişdirmə iştirakçı, çünki onlardan biri satış zamanı MMC-ni tərk edir.

Seçim 2

"Şirkət üzvü ilə üçüncü şəxs arasında MMC-də payın alınması - satışı"

Payın alqı-satqısının qeydiyyata alınması üçün bu seçim yalnız digər iştirakçılardan imtinalar alındıqda və nizamnamə kapitalındakı payın yeni şəxslərə satılması imkanı məhdudlaşdırılmadıqda mümkündür.

Qəbul edərək Tələb olunan sənədlər iştirakçılardan, payın Satıcısı və Alıcı - yeni iştirakçı əməliyyatı təsdiqləmək üçün sənədləri tərtib edir. Bunun üçün hər iki tərəf notariusda toplaşır və onun iştirakı ilə bütün lazımi sənədləri təsdiq edir. Bundan əlavə, bu prosedurun həyata keçirilməsi üçün ər-arvadın nizamnamə kapitalındakı payların alqı-satqısı üçün yazılı razılığı tələb olunacaq. Bu, bu əməliyyatın təsdiqi zamanı tərəflərin həyat yoldaşlarını notariat palatasına dəvət etməklə və ya hazır olanları gətirməklə paralel olaraq edilə bilər.

Bu halda alıcı sertifikatlaşdırma zamanı pay hüququ əldə edir. 3 gün ərzində notarius sənədləri qeydiyyat orqanına şəxsən təqdim edir. Bu dəyişikliklər hüquqi şəxslərin reyestrində qeydə alındıqdan sonra Alıcı MMC-nin üzvü olur, payın satıcısı satışdan pul alır. Əgər pay tam satılıbsa, iştirakçı MMC-ni tərk edir və artıq onunla heç bir əlaqəsi yoxdur.

Seçim 3

"MMC-nin üzvü ilə Cəmiyyətin özü arasında nizamnamə kapitalındakı payın alınması - satışı"

Cəmiyyət yalnız aşağıdakı hallarda iştirakçının payını və ya payının bir hissəsini ala bilər və almağa borcludur:

1. MMC-nin səhmlərinin üçüncü şəxslərə satışına qadağa qoyulub;
2. MMC-dəki payın üçüncü şəxsə satılması üçün iştirakçıların razılığı alınmadıqda (təsdiq MMC-nin Nizamnaməsi ilə nəzərdə tutulubsa) və onlar onu əldə etmək arzusunu ifadə etmədikdə.

Qanun Cəmiyyəti iştirakçının yazılı müraciəti əsasında onun payını almağa məcbur edir. Bu halda səhm alqı-satqısı müqaviləsi notarial qaydada təsdiq etməyi nəzərdə tutmur. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın satışını və səhmin Cəmiyyətə verilməsi haqqında qərar qəbul etdiyi gündən bir ay müddətində qeydiyyata alması lazımdır. Belə bir satışda ərizəçi iştirak edən Satıcı olacaq.

Bundan əlavə, bir il ərzində Cəmiyyətin payı digər MMC iştirakçıları və ya üçüncü şəxslər arasında proporsional olaraq yenidən bölüşdürülməlidir (mövcud Nizamnamə ilə qadağan edilmədikdə). Bu şərt qeydiyyatdan sonra tətbiq edilir yeni nəşrüzvlüyə yeni şəxslərin daxil olmasına qadağanın aradan qaldırıldığı Nizamnamənin və ya onun əlavəsinin.

Bundan əlavə, praktikada şirkətin özü bütün iştirakçılara pay satmadığı zaman əks vəziyyət yaranır. Bu prosedur həm də alqı-satqı müqaviləsi notarius tərəfindən təsdiq edilmədən baş verir, şərtlər həmişə olduğu kimi (7 iş günü) qalır. Bu vəziyyətdə ərizəçi rəhbərin təmsil etdiyi MMC-nin özüdür.

İştirakçının Cəmiyyətdən çıxması, əgər orada bir dənə də olsun iştirakçı qalmazsa, qadağandır ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 26-cı maddəsinin 2-ci bəndi).

Seçim 4

"Şirkətin özü ilə üçüncü şəxs arasında nizamnamə kapitalındakı payın alınması - satışı"

Əgər il ərzində iştirakçılar MMC-nin payını öz aralarında yenidən bölüşdürməmişlərsə, o uğursuz olmadanüçüncü tərəfə satılmalıdır. Bunun üçün Nizamnaməyə müraciət etmək və bu hərəkətə qadağa olub-olmadığını görmək lazımdır. Əgər qadağa olarsa, əvvəlcə Əsas Nizamnaməni yenidən qeydiyyatdan keçirməli və bu məhdudiyyəti aradan qaldırmalı, sonra MMC-dəki payınızı üçüncü tərəfə satmağa başlamalısınız.

Nizamnamə belə hərəkətlərin həyata keçirilməsi üçün bütün iştirakçıların razılığını tələb edirsə, yazılı razılıq almaq lazımdır.

MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın satışı onun təmsil etdiyi Cəmiyyət arasında müqavilənin tərtib edilməsi yolu ilə həyata keçirilir. CEO və üçüncü şəxs, MMC-nin gələcək üzvü. Belə bir müqavilə sadə formada tərtib edilir, notarius tərəfindən təsdiqlənməsi tələb olunmur. Müdir ərizəçidir.

Nizamnamə kapitalının payının satılması məsələsi qanunvericilikdə bəzi dəyişikliklərdən sonra aktuallaşıb. Çox vaxt çətinliklər məhz qanunların bilməməsi səbəbindən yaranır. 2019-cu ildə nizamnamə kapitalının bir hissəsinin satışını necə rəsmiləşdirmək olar?

Təşkilat yarandıqda nizamnamə kapitalı formalaşır. Onun payları iştirakçılar arasında qoyulan töhfənin məbləğinə mütənasib olaraq bölünür.

Eyni zamanda, hər bir təsisçi öz payına öz mülahizəsinə görə sərəncam verməkdə - bağışlamaqda, təhvil verməkdə və ya satmaqda sərbəstdir.

Əgər ianə və ya tapşırıq sadəcə iştirakçının dəyişdirilməsini nəzərdə tutursa, o zaman payın satışı ilə müşayiət olunur müəyyən xüsusiyyətlər dizayn. 2019-cu ildə nizamnamə kapitalının payının satışı necə qeydə alınır?

Ümumi məlumat

MMC-də payını satmaq istəyən iştirakçı, yeganə iştirakçı olmadığı təqdirdə, ilk növbədə digər təsisçilərə payını almağı təklif etməlidir.

Bir iştirakçı varsa, MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın satılması barədə qərar qəbul edilir. İştirakçılar pay əldə etmək üçün üstünlük hüququna malikdirlər.

Əgər bu, nizamnamədə nəzərdə tutulubsa, o zaman cəmiyyətin də belə hüququ ola bilər. İştirakçı MMC-nin direktoruna təqdim etdiyi təklifdə payı satmaq niyyətində olduğunu bildirir.

Otuz günlük müddət ərzində, başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, payın alınmasına razılıq ifadə edilməlidir. Müəyyən edilmiş müddətdə qəbul edilmədikdə, iştirakçılar tərəfindən güzəştli geri alınma hüququ itirilir.

By ümumi qaydalar təsisçilər digər iştirakçının payını öz paylarına mütənasib olaraq geri alırlar. Lakin qanunvericilik müddəaları qeyri-bərabər paylanma ehtimalını da əvvəlcədən müəyyən edə bilər.

Bəzi iştirakçılar satın almaqdan imtina edərsə, qalan təsisçilər ilk imtina hüququnu saxlayırlar. Bu halda pay hissə-hissə satıla, payın qalan hissəsi üçüncü şəxsə satıla bilər.

Üstünlük hüququ əsasında satış zamanı səhmin dəyəri onun nominal dəyərinə və ya nizamnamə ilə müəyyən edilmiş başqa məbləğə uyğun gəlir.

Belə bir qayda iştirakçıya çox şey tələb etməyə imkan vermir yüksək qiymət, beləliklə iştirakçıların güzəştli satınalma hüququnu pozur.

MMC iştirakçıları pay almaqdan imtina edərlərsə, o, başqa şəxsə və ya iştirakçıya satıla bilər, lakin ilk imtina hüququ olmadan.

Bu halda qiyməti satıcı özü müəyyən edir, lakin nizamnamədə göstərilən nominal dəyərdən aşağı ola bilməz.

Bu nədir

Nizamnamə kapitalı MMC-nin təsisçilərinin müəyyən vəzifələri yerinə yetirmək üçün fəaliyyət göstərmək üçün şirkətə verdiyi əmlakdır.

Həmçinin, nizamnamə kapitalı faizlərə zəmanət verən əmlakın minimum məbləğidir. Əmlak dedikdə konkret olaraq nə nəzərdə tutulduğuna dair konkret tərif yoxdur.

İştirakçılar öz paylarını pulda, əsas vəsaitlərdə, mallarda, materiallarda təqdim edə bilərlər. Mübahisələrin qarşısını almaq üçün bütün növ əmlak vahid ekvivalentə endirilir.

Töhfənin dəyəri pul ifadəsində qiymətləndirilir ki, bu da payın dəyəridir. Təşkilatın nizamnamə kapitalı iştirakçıların sayına görə paylara bölünür. Nizamnamə kapitalındakı pay xalis aktivlərin iştirakçının tələb edə biləcəyi hissəsidir.

Həmçinin, pay anlayışı iştirakçıların təsisçilərin ümumi yığıncağında sahib olduqları səslərin sayını müəyyən edir. Payın ölçüsü məcmu kapitalın yüz faizinin faiz və ya fraksiya nisbəti ilə ifadə edilir.

İştirakçının MMC-nin mənfəətindən aldığı dividendlərin miqdarını müəyyən edən payın ölçüsüdür. Nizamnamə kapitalında pay sahibi qanunla və ya nizamnamə ilə müəyyən edilmiş hədlər daxilində ona sərəncam verməkdə sərbəstdir.

Bununla bağlı hüquqi akt MMC bir və ya bir neçə iştirakçı tərəfindən yaradılmış və nizamnamə kapitalı səhmlərə bölünmüş biznes şirkəti kimi tanınır.

Bundan əlavə, üsul sadəliyi, həyat yoldaşından razılıq almaq və səhmlərə sahib olmağın qanuniliyini yoxlamaq ehtiyacının olmaması ilə fərqlənir.

Satış müqaviləsi

Müqavilənin əsas şərtləri əməliyyatın predmeti və qiymətdir. Səhmin dəyəri nominal və ya bazar dəyəri kimi müəyyən edilə bilər, lakin nominal dəyərdən aşağı olmamalıdır. Eyni zamanda, payın ölçüsü və dəyəri cəmiyyətin iştirakçılarına elan edilənlərdən fərqlənməməlidir.

Eyni zamanda, fiziki şəxsin əmlakdan tutulma hüququ yoxdur, çünki reallaşdırılan əmlak deyil, mülkiyyət hüququdur.

Bununla belə, vergi tutulan gəlirin məbləği gəlir əldə etmək üçün çəkilmiş təsdiq edilmiş faktiki xərclərin məbləğinə qədər azaldıla bilər.

Yəni əslində müəyyən bir şey mümkündür. Bunun təsdiqi xərcləri təsdiq edən sənədlərlə təmin edilir. 3-NDFL doldurarkən xərcləri göstərməlisiniz.

Formanı doldurmaq üçün sizə müəyyən sənədlər siyahısı lazımdır. Doldurmada asılı olaraq bir çox incəlik var konkret vəziyyət.

Bundan əlavə, forma bir qədər dəyişdi. Səhvlərin qarşısını almaq üçün 2019-cu il üçün 3-NDFL bəyannaməsini onlayn doldura bilərsiniz. Siz Vergi Bəyannaməsi 2019 proqramından istifadə edərək formanı düzgün doldura bilərsiniz.

Mühasibat yazılışlarının əks olunması

Mühasibat uçotunda payın satışının göstərilməsi əməliyyatın növündən asılıdır. Xüsusilə aşağıdakı sətirlərdən istifadə olunur:

Satıcı hüquqi şəxsdir. Mühasibatlıqda o, aşağıdakı yazıları yazır:

Alıcı-hüquqi şəxs özü üçün qeydlər aparır:

Alıcı cəmiyyətdir. Naqillər:

MMC üçün payın iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satılması iştirakçının dəyişməsi ilə bağlı analitik qeydlərlə qeyd olunur:

Dt80 Kt80

Müqaviləyə xitam vermək imkanı

Nizamnamə kapitalının satılan payı əqdin notarial qaydada təsdiq edildiyi andan alıcıya keçir. Bu halda, alıcının lazımi məbləği ödəmədiyi bir vəziyyət yarana bilər.

Bu halda, müqavilənin qarşı tərəfi tərəfindən pozulması və ya MMC-nin payının təxirə salınmış ödənişlə satışına qədər uzadılması əsasında müqaviləni ləğv etmək mümkündür.

Lakin alqı-satqı müqaviləsinə könüllü və ya məhkəmənin qərarı ilə xitam verildikdə, tərəflərin müqaviləyə xitam verilənədək yerinə yetirilmiş öhdəliklərin qaytarılmasını tələb etmək hüququ yoxdur. Yəni satıcı öz payını geri tələb edə bilməz.

Məhkəmə müqavilənin şərtlərinin əhəmiyyətli dərəcədə pozulmasını tanıdıqda, satıcı payın ödənilməsi və müqavilənin ləğvi nəticəsində dəymiş zərərin ödənilməsi üçün alıcıdan pul tələb edə bilər.

Payın qaytarılmaması üçün müqavilənin bağlanması mərhələsində ödəniş olmadıqda payın qaytarılmalı olduğu şərtləri təmin etmək lazımdır.

Müqavilənin imzalanması zamanı payın tam ödənilməsini və ya tam ödəniş anına qədər satıcı üçün mülkiyyət hüququnun qorunmasını təmin etmək də mümkündür.

2019-cu ildə edilən dəyişikliklər nizamnamə kapitalının payının satışı prosesini bir qədər dəyişdi. Ən vacib dəyişiklik əməliyyatın bütün mərhələlərinin zəruri notarial təsdiqidir.

Buna baxmayaraq, bütün mümkün nüanslar nəzərə alınmalıdır. Bu, payın itirilməsinin və ya vergi orqanlarından iddiaların yaranmasının qarşısını almağa kömək edəcəkdir.

Hansı hallarda MMC-də pay satmaq olar? Belə bir əməliyyat necə düzgün rəsmiləşdirilir, hansı federal qanun onu tənzimləyir və MMC-də payın satışı və alınması üçün tələb olunan sənədlər paketinə nə daxildir? Bu barədə məqaləmizdə danışacağıq.

MMC-də payın alqı-satqısı kimi əməliyyatlar, payın ölçüsünün dəyişməsi, MMC iştirakçılarının əlavə edilməsi və ya çıxarılması səbəbindən iş dünyasında olduqca yaygındır. MMC-də payın alqı-satqısı üzrə əməliyyatın tərəfləri bunlardır: hazırkı iştirakçılar, üçüncü şəxs (gələcək iştirakçı) və MMC-nin özü. MMC-də payın alınması və satışının əsas səbəblərini daha ətraflı nəzərdən keçirək:

1. MMC-yə qoşulmaq. Cəmiyyətin özündən (çıxılan üzvün bölüşdürülməmiş payına məhdudiyyətlər olmadıqda) və ya mövcud üzvlərdən birindən pay almaqla üçüncü şəxsin MMC-yə üzv olması imkanını nəzərdə tutur. Satıcı və Alıcının kimliyindən asılı olaraq, payın qeydiyyatı sadə yazılı formada və ya notariat qaydasında müqavilə bağlanılmaqla həyata keçirilir. Həmçinin MMC-yə yeni üzvün daxil olması Cəmiyyətin yeni üzvündən alınan vəsait və ya əmlak hesabına MMC-nin nizamnamə kapitalının artırılması yolu ilə mümkündür.
2. MMC-dən çıxmaq. Cəmiyyətin hər bir üzvü öz payının üçüncü şəxsə, bilavasitə Cəmiyyətə və ya onun üzvünə satışından əldə etdiyi gəliri əldə etməklə təşkilatdan çıxmaq hüququna malikdir. MMC-dən çıxmaq istəyən iştirakçının payının Alıcısı kimin olmasından asılı olaraq, payın alqı-satqısının qeydiyyata alınması variantı tətbiq edilir. Cəmiyyətin üzvü təzminat ödənilmədən üzvlükdən çıxmaq istədikdə, digər üzvlərinin razılığı olmadan öz adından ərizə yazmaqla bunu etmək hüququna malikdir. MMC-dən könüllü çıxmaq MMC-nin payının real dəyərinə bərabər məbləğdə kompensasiyanın sonrakı alınmasını nəzərdə tutur. Praktikada, MMC-dən çıxmağın bu yolunun ən az vaxt aparan olduğuna inanılır.
3. Bir MMC üzvünün digəri ilə əvəz edilməsi. Bu üsul Cəmiyyət üzvünün payının üçüncü şəxslə alqı-satqısının qeydiyyatını nəzərdə tutur. Belə bir əməliyyat notariat qaydasında bağlanmalıdır və notariusun ciddi nəzarəti altındadır. Ən çox biri ən yaxşı variantlar MMC-də bir iştirakçının digəri ilə sadə şəkildə dəyişdirilməsi üçün Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması yolu ilə yeni iştirakçı daxil edilir və keçmiş iştirakçının çıxması ərizə ilə həyata keçirilir.
4. MMC-də iştirakçının payının ölçüsündə dəyişiklik. Cəmiyyətin hər bir üzvü MMC-nin digər üzvündən və ya birbaşa Cəmiyyətin özündən bir payı və ya payın bir hissəsini geri almaqla öz payının ölçüsünü dəyişdirmək hüququna malikdir. Həmçinin, iştirakçının payının ölçüsünün artırılması nizamnamə kapitalının artırılması və sonradan nizamnamə kapitalının artırıldığı məbləğə bərabər olan payın alınması yolu ilə həyata keçirilə bilər.

MMC səhminin özgəninkiləşdirilməsi: səhmin alqı-satqı variantları

Nizamnamə kapitalından istifadə etməklə MMC-də payın alqı-satqısına dair müqavilənin tərəfi kimin olmasından asılı olmayaraq, "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" FZ-No14 Qanunun 11-ci maddəsi, Art. 21 belə əməliyyatların notarius tərəfindən məcburi təsdiqini tələb edir.

MMC-də payın alqı-satqısı üzrə əməliyyatlar iştirakçıların dəyişdirilməsi üçün bir neçə variant təmin edə bilər. Gəlin onların hər birinə daha yaxından nəzər salaq.

1. MMC iştirakçıları arasında payın alqı-satqısı. Cəmiyyətin hər bir üzvü öz payını (və ya onun bir hissəsini) MMC-nin bir və ya bir neçə üzvünə satmaq hüququna malikdir. Bu əməliyyat digər iştirakçıların razılığını tələb etmir. Təşkilatın nizamnaməsində digər iştirakçıların payının satışına və alınmasına razılıq tələbi şəklində məhdudiyyət nəzərdə tutulduğu hallarda, sonuncu 30 gündən gec olmayaraq onların razılığını və ya imtinasını yazılı şəkildə təqdim etməlidir. Cəmiyyətin digər üzvlərinin baş direktora təqdim etdiyi qərarlar əsasında zəruri sənədlər və MMC-də payın alqı-satqısı müqaviləsi sadə yazılı formada tərtib edilir. Notariusda yalnız pay Satıcısının olması kifayətdir.

MMC-də payın alıcısı dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra onun tam sahibi olur.

2. Cəmiyyətin üzvü ilə üçüncü şəxs arasında MMC-də payın alqı-satqısı. MMC-də payın alqı-satqısının qeydiyyatı üçün bu seçim Cəmiyyətin digər üzvlərinin imtinaları olduqda və payın nizamnamə kapitalı vasitəsilə üçüncü şəxslərə satışına heç bir məhdudiyyət olmadıqda mümkündür. Səhm satıcısı və onun alıcısı MMC-nin digər iştirakçılarından bütün lazımi sənədləri öz sərəncamlarında aldıqdan sonra onları notariusun iştirakı ilə təsdiqləməlidirlər.

Qeyd etmək lazımdır ki, MMC-dəki payın alqı-satqısına dair Cəmiyyətin üzvü ilə üçüncü şəxs arasında bağlanan əməliyyatın başa çatdırılması üçün həyat yoldaşlarının razılığı lazımdır. Əqdin bağlanması zamanı ər-arvadın notariusda şəxsi iştirakına icazə verilir və ya belə razılığın notariat qaydasında təsdiq edilmiş yazılı formada verilməsi zəruridir.

MMC-dəki payın alıcısı notarius tərəfindən təsdiqləndiyi andan onun tam sahibi olur, o da öz növbəsində bütün qəbul edilmiş sənədləri qeydiyyat orqanına təhvil verməlidir. Və yalnız hüquqi şəxslərin reyestrində dəyişikliklər qeydə alındıqdan sonra səhmin alıcısı MMC-nin tamhüquqlu üzvü olur və Satıcı da öz növbəsində Alıcıdan vəsait alır.

Cəmiyyətdəki payın geri alındığı hallarda tam, satıcı üzvü əlavə iddialar olmadan MMC-dən çıxmağa borcludur.

3. İştirakçı ilə Cəmiyyətin özü arasında MMC-də payın alqı-satqısı. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət aşağıdakı hallarda iştirakçının payını geri almaq hüququna malikdir:

• təşkilatın Nizamnaməsində səhmlərin üçüncü şəxslərə satışına qadağa qoyulduqda;
• MMC-nin digər iştirakçılarının payı üçüncü şəxslərə satmağa razılığı olmadıqda və onun iştirakçı-satıcıdan onu almaq istəməsi.

Federal Qanuna uyğun olaraq, Şirkət yazılı ərizə ilə MMC-dən könüllü olaraq ayrılan iştirakçının payını almağa borcludur. Bu halda pay alqı-satqısı müqaviləsi notariat qaydasında təsdiqlənmir və əməliyyatın qeydiyyatı 1 ay müddətində başa çatdırılmalıdır. Cəmiyyət tərəfindən alınmış pay 12 ay ərzində digər iştirakçılar və üçüncü şəxslər arasında (əgər bu təşkilatın nizamnaməsi ilə məhdudlaşdırılmırsa) bölünə bilər. Təcrübə göstərir ki, MMC-nin özü şirkətin bütün iştirakçılarına deyil, bir səhmin alınmasını təklif etdiyi zaman əks vəziyyət də var. Belə hallarda payın alqı-satqısı müqaviləsi notarial qaydada təsdiqlənməni tələb etmir, qeydiyyat müddəti 7 gündür. Rəhbəri tərəfindən təmsil olunan Cəmiyyətin özü ərizəçi kimi çıxış edir.

Vacibdir! 312 "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanuna əsasən, MMC-də heç bir iştirakçı qalmazsa, ondan çıxmağa icazə verilmir.

4. MMC payının üçüncü şəxslə Şirkət arasında birbaşa alqı-satqısı.Əqdin bu versiyası MMC-nin payının 1 il ərzində Cəmiyyətin üzvləri arasında yenidən bölüşdürülmədiyi və üçüncü şəxslərə satılması zərurəti yarandığı hallarda mümkündür. MMC-nin payının alqı-satqısının qeydiyyatı notarius tərəfindən təsdiqlənmədən sadə yazılı formada müqavilə bağlanmaqla həyata keçirilir. Satıcı Baş Direktorun təmsil etdiyi Şirkətdir, Alıcı MMC-nin gələcək üzvü kimi üçüncü şəxsdir. Təşkilatın nizamnaməsində səhmlərin satışına digər iştirakçıların razılığı nəzərdə tutulursa, onlar yazılı şəkildə təqdim edilməlidir.

Təşkilatın Nizamnaməsində MMC-nin payının üçüncü şəxslərə satılması ilə bağlı məhdudiyyət varsa, edilmiş dəyişikliklərlə artıq yenidən qeydiyyata alınmalıdır.

MMC-də payın alqı-satqısı: əsas mərhələlər

MMC-də payın alqı-satqısı üçün əməliyyatın qeydiyyatı bir neçə əsas mərhələni əhatə edir:

1. Lazımi sənədlər paketinin hazırlanması və notarius tərəfindən təsdiqlənməsi.
2. Müqavilənin notariat qaydasında təsdiqi və dövlət qeydiyyatına alınması üçün ərizə.
3. Dövlət qeydiyyatı və Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə (EGRLE) müvafiq dəyişikliklərin edilməsi.
4. Dövlət qeydiyyatı haqqında sənədlərin alınması.

MMC-də payın satışı müqaviləsinə aşağıdakılar daxil edilməlidir:

• müqavilənin predmeti (MMC və iştirakçının Cəmiyyətdəki payı haqqında məlumat);
• səhm alqı-satqı əməliyyatının icrası şərtləri və qaydası;
• müəyyən pul ekvivalentində payın dəyəri;
• alqı-satqı əməliyyatının icrasının alıcı və satıcı üçün nəticələri;
• əlavə şərtlər.

MMC-də payın alqı-satqısının qeydiyyatı üçün tələb olunan sənədlər paketinə aşağıdakılar daxildir:

• iştirakçıların tərkibində dəyişiklik edilməsi ilə bağlı əlavə və dəyişikliklərlə cəmiyyətin yeni redaksiyada Əsasnaməsi;
• MMC-nin payının satışı müqaviləsi;
• MMC-nin dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamənin surəti;
• vergi orqanında qeydiyyat haqqında şəhadətnamənin surəti;
• səhmin satışı barədə şirkətin və MMC-nin bütün iştirakçılarının bildirişi (iştirakçı tək olmadığı hallarda);
• MMC-nin digər iştirakçılarının payın alqı-satqısından yazılı imtinası və ya razılığı;
• MMC-dəki payının satılması barədə yazılı qərar;
• nizamnamə kapitalının formalaşması faktını təsdiq edən sənəd;
• 10 gündən çox olmayan hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış;
• ər-arvaddan birinin yazılı razılığı (lazım olduqda);
• MMC-də payın qanuni şəkildə əldə edilməsini təsdiq edən sənəd (notarial qaydada təsdiq edilmiş alqı-satqı müqaviləsi, vərəsəlik haqqında şəhadətnamə, ərizə və Cəmiyyətə qəbul haqqında protokol);
• ödəniş zamanı MMC-nin payının ödənilməsini təsdiq edən sənəd (bank ödəniş tapşırığı, bank çıxarışı və s.) təqdim edilir. Nəğd olaraq;
• əmlak üzrə nizamnamə kapitalının artırılmasını təsdiq edən sənəd (balans hesabatı, əmlakın qiymətləndirilməsi aktı və əmlakın təşkilatın balansına qəbul-vermə aktı).

MMC-də payın alqı-satqısı müqaviləsinin dövlət qeydiyyatı

MMC-də payı özgəninkiləşdirmək və dəyişiklikləri qeydiyyata almaq vergi ofisi müəyyən edilmiş formada ərizə təqdim etməlidir. Payın alqı-satqısının rəsmiləşdirilməsi 2 nüsxədə bağlanan müqavilə əsasında həyata keçirilir. Ərizəçi satıcıdır - MMC-nin üzvü. Satıcı hüquqi şəxsdirsə, təşkilat rəhbərinin nümayəndəsi tərəfindən etibarnamə ilə ərizəçi kimi iştiraka icazə verilir. Bir neçə iştirakçının eyni anda Satıcı kimi çıxış etməsi halında, eyni sayda ərizəçi olmalıdır və alqı-satqı müqaviləsinə məbləğdə əlavələr daxil edilə bilər. bərabər saydaəməliyyatın iştirakçıları. Notariusda əməliyyat başa çatdıqdan sonra sonuncu 3 gün ərzində vergi qeydiyyatı orqanına ərizə formasını təqdim etməlidir. Sənədlər 5 iş günü ərzində həm ərizəçinin özü, həm də rəsmi səlahiyyətli nümayəndə tərəfindən qəbul edilə bilər. Sənədlər notarius tərəfindən poçt vasitəsilə göndərildiyi hallarda, hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq qeydin edilməsi haqqında şəhadətnamə çıxarışla birlikdə payın satıldığı MMC-nin hüquqi ünvanına göndərilir. .

Müəssisə açarkən, təsisçilər məqsədlərinə çatmaq və qazanc əldə etmək üçün əmlaklarını ora yatırırlar iqtisadi fəaliyyət. MMC-nin iştirakçıları əsas vəsaitlər, materiallar, mallar və pullarla nizamnamə kapitalı (Böyük Britaniya) yaratmaq üçün öz paylarını verə bilərlər. Beləliklə, ilkin olaraq səhmlərin sayı iştirakçıların sayına uyğun gəlir. Pul ifadəsində payın ölçüsü iştirakçıya nə qədər səs veriləcəyini, sonda nə qədər qazanc əldə edəcəyini müəyyənləşdirir.

Payın da sahibi olan iştirakçı paya öz mülahizəsinə əsasən, lakin müəssisənin nizamnaməsi və qanunla müəyyən edilmiş hədlər daxilində sərəncam vermək hüququna malikdir. İstənilən vaxt şirkətdən çıxmaq istəyən iştirakçı öz payını satmaq hüququna malikdir. O, MMC-nin üzvü olaraq qalaraq Böyük Britaniyadakı payını da qismən sata bilər.

Digər iştirakçılar və şirkətin özü, əgər nizamnamədə nəzərdə tutulmuşdursa, nizamnamə kapitalının payını (DUK) əldə etmək üçün üstünlük hüququna malikdir. İmtina etsələr, iştirakçı öz payını istənilən şəxsə və ya digər iştirakçıya, lakin üstünlük hüququ olmadan sata bilər. Digər iştirakçılar iştirakçının cəmiyyəti tərk etməsinə və payını tam (hissə) satmasına mane ola bilməz.

Çox vaxt MMC-dən ayrılan bir iştirakçı nizamnamə kapitalının bir hissəsinin satışından fərdi gəlir vergisinə cəlb olunduğunu düşünmür. tam ölçü, çünki əmlakını və ya yatırdığı pulu özgəninkiləşdirərək, əslində gəlir əldə edir. Bu halda, iştirakçı yenə də gəlirin alındığı dövr (təqvim ili) üçün ərizə verməlidir.

Bəyannamə hesabat ilindən sonrakı ilin aprel ayının sonuna qədər təqdim edildikdə, mənfəət vergisi iyulun 15-dək ödənilir. Ancaq bu vəziyyətdə nüanslar var. MMC iştirakçıya özgəninkiləşdirilən payının dəyərini ödəyirsə və o, şirkətin digər iştirakçılarına və ya MMC-nin özünə satırsa, o zaman şirkət vergi agenti deyildir.

Bu o deməkdir ki, MMC gəliri hesablamamalı, tutmamalı və ödəməməlidir, bunu gəlir əldə edən iştirakçı edir. İştirakçı şirkətdən çıxarsa və öz payını MMC-yə köçürmək üçün ərizə doldurarsa, o zaman DUK dəyəri şəklində gəlir əldə edir. Bu halda, MMC vergi agenti olur, iştirakçıya gəlir kimi ödənilən tam məbləğdən fərdi gəlir vergisini hesablayır, tutur və ödəyir.

Mərkəzi şərtlər

Vergi ödəyicisinin fərdi gəlir vergisini ödəmək öhdəliyinin yaranması müəyyən hallarda yaranır.

Qanun nə deyir

MMC haqqında 14 saylı qanun (08.02.98) Cinayət Məcəlləsi ilə bağlı müddəaları tənzimləyir. İştirakçının (DUK sahibinin) onu satmaq və ya başqa şəxslərin xeyrinə özgəninkiləşdirmək hüququ Sənətdə təsbit edilmişdir. 21. 2019-cu il dekabrın 29-da 391 nömrəli Qanunla qanunverici müəyyən edilib. yeni sifariş DUK-un satışı, təhvil verilməsi ilə əlaqədar olaraq, 2019-cu ilin əvvəlindən qüvvəyə minib. Pay yalnız Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeyd edildikdən sonra yeni sahibin mülkiyyətinə keçir.

DUK-un satışından əldə edilən gəlirin vergitutmadan azad edilməsi Vergi Məcəlləsinin bəndində göstərilmişdir. 217, 17-ci bəndin 2-ci hissəsi. Müddəa Rusiya təşkilatlarına şamil edilir və bir şərtlə ki, DUK satılan zaman o, mülkiyyət hüququ və ya əmlak üzrə 5 ildən çox müddətə vergi ödəyicisinə məxsus idi. Eyni zamanda, vergi ödəyicisi onu 2011-ci ilin əvvəlindən və sonrakı dövr ərzində almalı idi.

Maliyyə Nazirliyi vurğulayır ki, müavinət almaq üçün DUK alqı-satqı müqaviləsi əsasında alınmalıdır. İştirakçı MMC-yə qəbul edilibsə və ona Cinayət Məcəlləsinin payının bir hissəsi və ya tam təqdim edilibsə, 2011-ci ildə və ya sonrakı illərdə mülkiyyətçi olmasına baxmayaraq, o, gəlir ödəməkdən azad edilə bilməz.

Vergi Məcəlləsinə əsasən, Art. 220-ci maddənin 2-ci bəndinə əsasən, iştirakçı 5 ildən az müddətə sahib olduğu payı satdıqda, satışdan əldə edilən gəliri onun alınması ilə bağlı xərclərə görə azaltmaq hüququna malikdir.

Notarial təsdiq

MMC Qanununa uyğun olaraq DUK-un özgəninkiləşdirilməsinə dair əməliyyatların notarius tərəfindən təsdiqlənməsi aşağıdakı hallarda tələb olunmur:

Yuxarıda göstərilən hallarda, payın yeni sahibinə keçməsi üçün Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişiklik etmək kifayətdir. Müqaviləni təsdiq edərkən, notarius Art. 21 (səh. 13) payı özgəninkiləşdirən şəxsin səlahiyyətlərini yoxlayın.

DUK-a sərəncam vermək səlahiyyəti təsdiqlənə bilər:

• əvvəllər DUK almaq üçün notarial qaydada təsdiq edilmiş müqavilə;
• hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış, orada şəxsin DUK-a bu qədər və belə bir məbləğdə sahib olduğu barədə məlumatlar var.

Notarius payın özgəninkiləşdirilməsinə dair əməliyyatı təsdiq edərsə, o zaman Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişikliklər edilməsi üçün Milli Məclisin ərazi şöbəsinə ərizə verir. Ərizə notariusa təqdim edilməlidir elektron formatda, onu təmin edir.

Əməliyyatın tərəfləri müxtəlif şəxslər ola bilər:

• DUK-un satıcısı hüquqi şəxsdirsə, özgəninkiləşdirmə müqaviləsini təsdiq etməzdən əvvəl notarius əməliyyatın böyük olub olmadığını yoxlamalıdır. Yoxlanılması lazım olan ikinci məqam, Sənətə uyğun olaraq şəxslərin ona olan marağıdır. 45–46. DUK-un satıcısı notariusa əməliyyat məbləğinin müəssisənin bütün əmlakının dəyərinin 25% -dən çox olmadığını göstərən arayış təqdim etməyə borcludur. Onun dəyəri daha çoxdursa, təsdiq üçün sənədləri təqdim etmək lazımdır, bu bir həll ola bilər ümumi yığıncaq və ya idarə heyəti. Nizamnamədə iri əqdlərin bağlanması nəzərdə tutulduğu halda, əqdin təsdiqi üçün sənədlərin təqdim edilməsi tələb olunmur. MMC-nin bir üzvü varsa, o, iri əməliyyat apara və nizamnamə kapitalının dəyərinin 25%-dən çoxunu sata bilməz.
• Cinayət Məcəlləsinin payının icraçısı, məsələn, 2019-cu ildə iştirakçı (fiziki şəxs) olarsa, o, Böyük Britaniyada qeyd edildiyi kimi, əməliyyatı başa çatdırmaq üçün həyat yoldaşının razılığını notariusa təqdim etməyə borcludur. 35. İstisna, nikahdan əvvəl əvvəllər alınmış, vərəsəlik yolu ilə keçmiş Böyük Britaniyanın payının nikah müqaviləsində göstərilən ayrıca mülkiyyət əsasında iştirakçıya məxsus olduğu hallardır.

Müqavilə özgəninkiləşdirmə müqaviləsində göstəriləcək DUK-un ödənilməsini təsdiq edən sənədlə müşayiət olunmalıdır. Əməliyyatdan sonra notarius sənədlərin surətlərini də MMC-yə göndərir. Başqa bir halda, əməliyyatın iştirakçılarından biri şirkətə məlumat verə bilər.

Hüququn yaranma anı

Mülki Məcəlləyə görə, Art. 454 alqı-satqı müqaviləsi əsasında bir tərəf nəyisə təhvil vermək, digər tərəf isə mülkiyyəti öz üzərinə götürmək öhdəliyi daşıyır. Sənətdə. 48 iştirakçı olduğunu ifadə edir hüquqi şəxs onun qarşısında öhdəliyi, əmlakı, əmlakı və qeyri-əmlak hüquqları vardır. DUK öz iştirakçılarına bir sıra hüquqlar verir.

İştirakçı mülkiyyət hüquqlarını əsasında həyata keçirə bilər ümumi müddəalar alqı-satqı haqqında. Əməliyyat başa çatdıqdan və DUK əldə edildiyi andan alıcıya yalnız hüquqlar deyil, həm də iştirakçının öhdəlikləri keçir.

MMC Qanununda, Art. 8 iştirakçıların hüquqlarını müəyyən edir, onlar:

• MMC-nin işlərinə rəhbərlik etmək;
• müxtəlif sənədləşmələr əsasında müəssisənin təsərrüfat fəaliyyəti ilə tanış olmaq;
• mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
• payınızı hər hansı şəkildə satmaq və ya özgəninkiləşdirmək;
• nizamnamədə bu müddəa nəzərdə tutulmuşdursa, səhmi özgəninkiləşdirmək və ya cəmiyyətə satmaqla MMC-nin üzvlüyündən çıxmaq;
• müəssisə ləğv edildikdə müxtəlif kreditorlarla hesablaşmalardan sonra qalacaq əmlakı (onun dəyərini) almaq;
• başqaları.

Şəxsi gəlir vergisinin nizamnamə kapitalının payının satışının özəlliyi nədir

Bəzi ekspertlərin fikrincə, DUK mülkiyyəti deyil, mülkiyyət hüquqlarını təmsil edir. İştirakçı əvvəllər müəyyən pula və ya əmlaka sahib olan, lakin şirkətin idarəetmə şirkətinə sərmayə qoyan, bundan sonra bu əşyaların mülkiyyət hüququnu itirmiş fiziki şəxsdir. İştirakçının əmlakı MMC-nin mülkiyyətinə keçdi.

İdarəetmə şirkətini mülkiyyətçi kimi idarə etməklə, müəssisə kapitalın həcmini artıra və ya azalda bilər, iştirakçılar bunu yalnız illik hesabatın nəticələrindən öyrənəcəklər. Buna görə də, DUK satarkən, MMC-yə iddia hüququnun verilməsi və ya iştirakçının mülkiyyət hüquqlarının reallaşdırılması faktiki olaraq həyata keçirilir.

Əgər iqtisadi fəaliyyət dövründə müəssisə dinamik inkişaf edibsə, o zaman ilkin ödənişə münasibətdə Böyük Britaniyanın payı artacaq, bu da hesablanmış gəlirin həcminin əhəmiyyətli olacağı deməkdir. Səhm satıcısının təbii istəyi fərdi gəlir vergisinin məbləğini azaltmaqdır.

Vergi Məcəlləsinə əsasən, Art. 220, bənd 1, alt. 1, bənd. 2. Satıcının mülkiyyət hüququ vardır. Amma payın mülkiyyət hüququ kimi tanınması səbəbindən xərclərin gəlirdən çıxılmasına icazə verilir. Vergi orqanları qanunvericinin tutulma üçün xərclərin siyahısını dəqiq müəyyənləşdirmədiyinə inanaraq, bu məsələ ilə bağlı vergi ödəyiciləri ilə tez-tez mübahisə edirlər.

Vergi orqanları çıxılmaya yalnız payın alınması ilə bağlı olan xərclərin daxil edilməsini tələb edir. Lakin iştirakçılar müəssisənin inkişafı ilə bağlı xərclərin daxil edilməsində israrlıdırlar. Məsələn, bir iştirakçı illik mənfəətin bölüşdürülməsi zamanı dividendlərdən imtina edə və bu məbləği biznesin inkişafına yönəldə bilər.

Başqa bir halda, iştirakçı dividendlər aldı, lakin fərdi gəlir vergisini ödədikdən sonra, qalan vəsaiti yenidən məqsədli ehtiyaclar üçün müəssisəyə yatırdı. Yaranmış təcrübədən deyə bilərik ki, vergi iştirakçının çəkdiyi xərcləri gəlirdən tutmağa, biznesin inkişafı üçün müəssisəyə pul yatırmağa imkan verməyəcək.

addım-addım alqoritm

Müəssisə daxilində DUK-a mülkiyyət hüququnun verilməsi üçün göstərişlər belə görünə bilər:

1. Payı satan təsisçi və digər iştirakçı(lar) alqı-satqı müqaviləsini notariusun iştirakı ilə imzalayırlar.
2. Prosedur MMC-nin baş direktorunun iştirakı ilə aparılmalıdır. O, təkcə müqaviləni deyil, digər müşayiətedici sənədləri də möhür və imza ilə təsdiq etməyə borcludur.
3. Əqddə iştirak etməyən digər iştirakçılar əqd bağlanana qədər güzəştli geri almaq hüquqlarından imtina barədə notariat kontoruna yazılı şəkildə imtina etməyə borcludurlar.
4. Notarius f-ə uyğun olaraq ərizə tərtib edir. R14001, burada MMC-nin bütün iştirakçıları və satılan payla bağlı məlumatlar göstərilir. O, Cinayət Məcəlləsinin payına mülkiyyət hüququnun bir iştirakçı tərəfindən dayandırıldığını və başqa bir iştirakçı tərəfindən meydana çıxdığını göstərməlidir.
5. Notarius müqavilə bağlandığı və təsdiqləndiyi andan 1-2 həftə müddətində Milli Məclisə ərizə verməlidir.
6. Notarius müqavilənin 3 nüsxəsini iştirakçıların əlinə, biri payın satıcısı və alıcısına, birini isə MMC-nin arxivində saxlanmaq üçün verir.

Vacib Qeydlər

Alıcı müqavilənin icrasından sonra payın dəyərini ödəməkdən imtina edərsə, Mülki Məcəllənin bəndinə əsasən müqaviləyə xitam verilə bilər. 450, çünki qarşı tərəf müqavilənin şərtlərini pozub. Başqa bir halda, müqavilənin şərtləri ilə nəzərdə tutulduğu təqdirdə, təxirə salınmış ödəniş mümkündür.

Müqaviləni könüllü və ya məhkəmə yolu ilə ləğv edə bilərsiniz. Amma bu halda, əgər müqavilə üzrə öhdəliklər tərəflər tərəfindən artıq yerinə yetirilibsə, onların geri qaytarılmasını tələb etmək hüququ yoxdur. Məsələn, satıcı İngiltərədəki payını artıq ödəyibsə, geri qaytara bilməyəcək.

Məhkəmə tərəflərdən biri tərəfindən müqavilənin pozulmasını tanıyarsa, məsələn, alıcı tərəfindən heç bir ödəniş olmamışdırsa, o zaman satıcı məhkəmənin qərarı ilə payın dəyərini alıcıdan və alıcıdan geri ala bilər. bununla əlaqədar dəymiş itkilər.

Anlaşılmazlıqların qarşısını almaq üçün müqavilənin şərtlərində alıcının ödəmədiyi təqdirdə payın necə qaytarılacağı əvvəlcədən göstərilməlidir. Müqavilə bağlanana qədər alıcıdan tam ödəniş tələb etmək daha yaxşıdır.

Fəaliyyət mexanizmi

Əməliyyatın vergiyə cəlb edilməsi bir neçə istiqamətdə aparılır:

• DUK-un satışı üzrə əməliyyatın notariat qaydasında təsdiqlənməsi üçün dövlət rüsumu ödənilir. Onun ölçüsünü hesablamaq üçün müqavilə üzrə payın dəyəri 0,5% vurulur. Ödəniş haqqının məbləği 300 rubldan az olmamalıdır. və 20 min rubldan çox.
• İştirakçının geri aldığı AMC-yə ƏDV ödənilmir, çünki əslində onun əvvəllər yatırdığı əmlak ona qaytarılır. Bu, Vergi Məcəlləsində, Art. 149-cu bəndin 2-ci bəndi. 12. Amma ilkin ödənişlə geri qaytarılma anındakı faktiki dəyər arasındakı fərq ƏDV-yə cəlb edilir. Vergi orqanları hesab edir ki, gizli satış var, arbitraj məhkəmələri isə payın qaytarılması ilə alqı-satqı əməliyyatı arasında fərq qoyur. Əgər əməliyyatın digər tərəfi fiziki şəxsdirsə, MMC ƏDV-dən azaddır. Əgər DUK-nın köçürülməsi alqı-satqı müqaviləsi əsasında hüquqi şəxslər arasında baş verirsə, onda ƏDV ödənilməlidir.
• Əgər payın icraçısı və MMC-nin iştirakçısı hüquqi şəxsdirsə, Vergi Məcəlləsinə əsasən, Art. 249-cu maddənin 1-ci bəndinə əsasən, onun mənfəətdən vergitutma obyekti var. Dəyəri nizamnamə kapitalına əvvəllər qoyulmuş töhfəyə bərabər olan nizamnamə kapitalının payı satıldıqda, gəlir vergisi tutulmur.
• Əgər rezident fiziki şəxs MMC-nin üzvüdürsə, onda fərdi gəlir vergisinin nizamnamə kapitalındakı payın satışı 13% dərəcəsi ilə hesablanır. Qeyri-rezidentlər 30% dərəcəsi ilə gəlir vergisi ödəyirlər. Əgər satış nominal üzrə aparılırsa, onda gəlir vergisi tutulmur. Sahibkar MMC-nin iştirakçısıdırsa və satıcıdırsa, o, fiziki şəxs kimi vergi ödəyir.

Bəyannamənin icmalı

f-ə uyğun olaraq bəyannamənin doldurulması qaydaları. Fiziki şəxslər üçün 3-NDFL Vergi Məcəlləsində, Art. 209. Nəzərə almaq lazımdır ki, gəlirin hesablanması zamanı xərclərin məbləği sənədləşdirildikdə, müəyyən çıxılma tələb olunur. Bu xərclər bəyannaməyə daxil edilməli və ona təsdiqedici sənədlərin surətləri əlavə edilməlidir.

Konkret vəziyyətdən asılı olaraq bəyannamənin doldurulmasının öz incəlikləri var. 2019–2016-cı illər üçün bəyannamə öhdəliyi 2009-cu ildən başlayaraq fiziki şəxslər üçün, əgər bu dövrlərdə əmlak satılıbsa, yaranır.

Əlaqədar xərclər

2019-cu ildən başlayaraq, qanunverici DUK-u satarkən çıxılmaya daxil edilə bilən xərcləri müəyyənləşdirdi.

Ola bilər:

• MMC yaradılarkən əvvəllər Cinayət Məcəlləsinə daxil edilmiş pul vəsaitləri və / və ya digər əmlak;
• AUC-nin alınması və ya artırılması ilə bağlı xərclər.

Maliyyə Nazirliyi hesab edir ki, fiziki şəxs xərclər kateqoriyasına aşağıdakıları daxil edə bilər:

• kredit üzrə faiz, əgər DUK almaq üçün götürülübsə;
• şirkət sonradan MMC-yə yenidən təşkil edildikdə, ASC-nin səhmlərinin dəyəri;
• iştirakçının tapşırığ müqaviləsi əsasında əldə etdiyi kredit müqaviləsi üzrə şirkətin borcunun məbləği;
• iştirakçının pay alarkən ödəməli olduğu notariat xidmətləri və komissiyalar.

MMC-dən çıxmaqla fərqlər

MMC-nin nizamnaməsində iştirakçının DUK-nı üçüncü şəxsin xeyrinə özgəninkiləşdirməsinə icazə verilməməsi əvvəlcədən nəzərdə tutula bilər. Eyni zamanda, digər iştirakçılar üstünlük hüquqlarından imtina edə və payı geri ala bilməzlər. Bu halda, MMC özü DUK-u iştirakçıdan almalı olacaq. İştirakçı cəmiyyəti tərk edərsə, ona Cinayət Məcəlləsində əmlak və ya pulla pay ödəməyə borcludur.

MMC DUK-un mülkiyyət hüququ ona keçdiyi andan bir il ərzində iştirakçı ilə hesablaşa bilər. İştirakçının MMC-dən çıxmaq üçün ərizə təqdim etdiyi andan əvvəlki son təqvim ili (hesabat dövrü) üçün yaradılmış hesabat əsasında DUK-nın dəyərini müəyyən etmək lazımdır.

Bu vəziyyətdə gəlir vergisinin hesablanması şəxslər Xərclər üzrə gəlirin məbləğini sənədləşdirilsə belə azaltmaq mümkün deyil, çünki DUK satışı yoxdur. MMC ilə ondan çıxan iştirakçı arasında hüquqi münasibət alqı-satqı müqaviləsindən irəli gələn hüquqi münasibət sayıla bilməz.

Hesablama və nəticələr

Bir şəxs gəliri hesablayarkən gəlirdən çıxılmasına icazə verilən xərcləri sənədləşdirə bilsə, maksimum çıxılma məbləğinin 250 min rubl ola biləcəyini nəzərə almaq lazımdır. Verginin hesablanmasının 12 ay müddətində aparılması tələb olunur. Müavinətlərin (xərclərin) məbləği iştirakçının DUK satışından əldə etdiyi gəlirdən artıqdırsa, fərdi gəlir vergisinin hesablanması üçün baza sıfırdır.

Fərqli vergi rejimləri altında olan MMC-lər üçün DUK-un satışının nəticələri fərqli olacaq: