Zhrnutie: Spôsoby ochrany pred nepriateľským prevzatím. Spôsoby obrany proti nepriateľskému prevzatiu

Početné empirické štúdie v posledných rokoch podporujú tento predpoklad. Napríklad sa zistilo, že konkurencia zvyšuje prémiu za spätný odkup akcií od akcionárov cieľovej spoločnosti z 24 % na 41 %.

Iné štúdie ukázali, že konkurencia pri tvrdom prevzatí zvyšuje veľkosť tendrovej ponuky v priemere o 23 %.

Neustála hrozba tvrdého prevzatia môže viesť podnikových manažérov k tomu, aby sa nezamerali na stabilitu a prosperitu svojej firmy v dlhodobom horizonte, ale na jej aktuálnu ziskovosť. Manažment začína znižovať investície do výskumu a vývoja, odmieta investičné projekty s dobou návratnosti dlhšou ako 2-3 roky. Ak sa totiž korporáciu podarí prevziať nie dnes alebo zajtra (a po tvrdom prevzatí sa vymení vedenie korporácie), potom by bolo naivné očakávať, že vedenie korporácie bude mať záujem z dlhodobého hľadiska. . Výška jeho platu navyše závisí predovšetkým od aktuálnych výsledkov korporácie. Takéto správanie manažmentu povedie k zníženiu hodnoty spoločnosti a v dôsledku toho k zníženiu blahobytu jej akcionárov. Tento problém pomáha riešiť ochrana proti absorpcii. Manažérovi môže byť napríklad garantované vyplatenie veľkého bonusu v prípade odvolania z pozície po tvrdom prevzatí.

Vo svetle nedávneho prieskumu trhu podnikovej kontroly však táto hypotéza vyzerá dosť bledo. Dôveru nevzbudzuje tvrdenie, že manažéri, ktorí vystupujú ako sprostredkovatelia akcionárov, sú schopní zväčšiť veľkosť ponuky tendra. Čo sa týka oddialenia procesu prevzatia, akcionári to svojou dezorganizáciou zvládnu lepšie ako ktorýkoľvek manažér. Existuje obrovské množstvo výskumov o vplyve hrozby tvrdého prevzatia na dlhodobú investíciu korporácie. Napríklad investície do výskumu a vývoja možno považovať za dlhodobé investičné projekty. Podľa práve diskutovanej hypotézy by sme po zavedení ochrany mali zaznamenať nárast investícií do výskumu a vývoja. V praxi sa však pozoruje opačná situácia - akonáhle manažment zavedie ochranu pre svoju spoločnosť, objem investícií do výskumu a vývoja nielenže nerastie, ale klesá. Možno, že manažment sleduje trochu iné záujmy, keď sa rozhoduje chrániť svoju spoločnosť?

Hypotéza manažérskeho blahobytu)

Hypotéza manažérskeho blahobytu naopak uvádza, že ochrana pred tvrdým prevzatím znižuje blahobyt akcionárov spoločnosti.

Manažment zavedením ochrany pred tvrdým prevzatím sleduje svoje vlastné záujmy, konkrétne sa snaží umelo oslabiť disciplinárnu funkciu trhu podnikovej kontroly. Zriadením ochrany pred tvrdým prevzatím chráni manažér predovšetkým seba, a už vôbec nie svojich akcionárov. Teraz, bez ohľadu na to, ako zle riadi korporáciu, mu v dôsledku tvrdého prevzatia nehrozí, že príde o prácu (alebo sa výrazne zníži pravdepodobnosť jej straty). Pripomeňme, že blahobytom vedenia firmy sú mzdy. Výška tohto platu úzko súvisí s aktuálnou finančnou situáciou spoločnosti (prostredníctvom schém zdieľania zisku, vyplácania bonusov a manažérskych opcií, ktoré majú manažéri). Je zrejmé, že riziko straty miezd úzko súvisí s rizikom tvrdého prevzatia korporácie. Akonáhle sa výkonnosť firmy zníži, okamžite sa zvyšuje pravdepodobnosť tvrdého prevzatia a v dôsledku toho sa zvyšuje pravdepodobnosť straty miezd. Je vysoko pravdepodobné, že manažéri, ktorí sa vyhýbajú riziku, sa budú snažiť zmierniť toto riziko všetkými možnými spôsobmi, jedným z nich môže byť poskytnutie ochrany spoločnosti pred prevzatím. Ochrana znižuje pravdepodobnosť prevzatia spoločnosti, a preto znižuje riziko straty miezd. Obranné akcie, ktoré neprinášajú prospech akcionárom, tak môžu byť prínosom pre manažment, ktorý sa týmto spôsobom snaží znižovať svoje riziká.

Poskytnutie ochrany korporácie pri prevzatí je často vnímané ako problém agentúrnych vzťahov v rámci spoločnosti. Na to stačí predpokladať, že účastníci obchodného vzťahu (manažér je agentom akcionárov, ktorí by teoreticky mali maximalizovať blaho akcionárov) maximalizujú svoj vlastný blahobyt.

Mnohé manažérske rozhodnutia budú teda škodlivé pre blaho akcionárov. Táto „škoda“ sa nazýva agentúrne náklady. Čo je však nákladom pre akcionárov, je čistý zisk pre manažment.

Väčšinu metód ochrany možno rozdeliť do dvoch skupín:

Ochranné metódy vytvorené korporáciou pred objavením sa bezprostrednej hrozby tvrdého prevzatia;

Metódy ochrany vytvorené po predložení ponuky na odkúpenie akcií. – núdzové opatrenia

2.1 Predponukové obrany

Predponukové obrany - metódy preventívnej obrany (preventívne) (Príloha 1)

Potenciálna efektívnosť je definovaná ako nízka, ak jej uplatnenie spôsobí agresorskej spoločnosti len určité nepríjemnosti alebo ju núti reštrukturalizovať ponuku tendra bez výrazného zväčšenia jej veľkosti.

Potenciálna efektívnosť je definovaná ako vysoká, ak jej aplikácia umožňuje úplne zablokovať akékoľvek potenciálne pokusy o prevzatie a uvaliť „veto“ na akékoľvek zmeny v kontrole nad spoločnosťou.

Najúčinnejšie a úplne blokujúce akýkoľvek typ prevzatia sú všetky modifikácie "jedovatých piluliek" a Rekapitalizácia najvyššej triedy (viac o tom nižšie).

Všetky ostatné metódy môžu v najlepšom prípade prinútiť agresorskú spoločnosť reštrukturalizovať ponuku tendra, zvýšiť jej náklady alebo oddialiť nepriateľský proces prevzatia.

Rozdelenie predstavenstva

Spôsob počíta so zavedením doložky do stanov spoločnosti, ktorá stanovuje postup pri rozdelení predstavenstva na tri rovnaké časti. Každá časť môže byť zvolená zhromaždením akcionárov len na jeden rok a teda na tri roky. Preberajúca spoločnosť je tak (teoreticky) zbavená možnosti získať okamžitú kontrolu získaním 51 % akcií. Na to, aby sa ich zástupcovia dostali do predstavenstva, si to bude vyžadovať aspoň dve výročné zasadnutia. 5

Podmienka nadpolovičnej väčšiny

Táto metóda zahŕňa aj zmenu zakladateľskej listiny spoločnosti, ale teraz je potrebné stanoviť vysoké percento hlasovacích akcií potrebných na schválenie zlúčenia. Toto obmedzenie sa súčasne vzťahuje na rozhodnutia o likvidácii spoločnosti, jej reštrukturalizácii, predaji veľkého majetku a pod. Vo väčšine prípadov je hranica nastavená medzi 66,66 % a 80 % akcií. Takéto obmedzenie značne sťažuje nepriateľské prevzatie, pretože sa zvyšuje veľkosť kontrolného balíka, čo vedie k zvýšeniu nákladov agresorskej spoločnosti. 6

Metóda spravodlivej ceny

Podmienka spravodlivej ceny stanovuje podmienku spätného odkúpenia viac ako 20 (30) % akcií s hlasovacím právom. Táto podmienka dopĺňa (posilňuje) podmienku nadpolovičnej väčšiny a spravidla sa neuplatňuje oddelene od nej. Hlavným cieľom je zabrániť tzv. bilaterálne ponuky tendra, v ktorých je ponúkaná cena za podiel vo veľkom balíku vyššia ako v menšom. Táto ochrana núti nadobúdajúcu spoločnosť reštrukturalizovať ponuku tendra, zatiaľ čo poškodená spoločnosť vyhráva. určitý čas. Zároveň uplatnenie tejto ochrany neznamená zvýšenie ponuky. 7

"Jedovatá pilulka"

Vo všeobecnosti sú jedovaté pilulky práva vydané cieľovou spoločnosťou, umiestnené medzi jej akcionárov a dávajúce im právo odkúpiť dodatočný počet kmeňových akcií spoločnosti pri výskyte určitej udalosti. Akýkoľvek pokus o zmenu kontroly nad spoločnosťou, ktorý nie je schválený predstavenstvom cieľovej spoločnosti, sa môže stať katalyzátorom výkonu práva na odkúpenie.

Príloha 2 sumarizuje všetky hlavné typy ochrany jedovatými tabletkami:

Existuje najmenej šesť hlavných druhov „jedovatých piluliek“, z ktorých niektoré sú uvedené nižšie:

Preferované akciové plány

Emisia konvertibilných prioritných akcií cieľovou spoločnosťou rozdelená medzi jej akcionárov vo forme výplat dividend z kmeňových akcií. Držiteľ konvertibilnej akcie má rovnaké hlasovacie postavenie ako držiteľ kmeňovej akcie. osem

Prevrátiť plán

Cieľová spoločnosť deklaruje dividendu zo svojich kmeňových akcií vo forme práv na nákup určitého druhu svojich cenných papierov. Kúpna cena je stanovená na úrovni výrazne vyššej, ako je trhová hodnota cenných papierov na nákup, na ktoré bolo toto právo udelené. Práva nie je možné vykonávať, kým agresívna spoločnosť nezíska veľký balík akcií alebo kým spoločnosť nedostane súťažnú ponuku. deväť

Vyklápacie plány

Flip-in plán je dodatočná "dýza" k plánu preklopenia opísanému vyššie. V prípade, že agresívna spoločnosť prevedie aktíva nadobudnutej spoločnosti za podmienok, ktoré diskriminujú jej akcionárov alebo znížia ich čisté bohatstvo, akcionári cieľovej spoločnosti majú právo odkúpiť akcie agresívnej spoločnosti s výraznou zľavou od ich trhová hodnota. Využitie flip-in ochrany tak robí z prevzatia kapitálovo náročnejší projekt pre agresívnu spoločnosť a zároveň chráni práva akcionárov cieľovej spoločnosti. desať

Výklopné plány

Tento typ "pilulky jedu" je čisto teoretický koncept, ktorý je nasledovný. Akonáhle je obeť spoločnosti vystavená nepriateľskému pokusu o prevzatie, jej akcionári získajú práva na odkúpenie akcií spoločnosti agresora. A nakoniec, len teoreticky, spoločnosť agresora po pohltení spoločnosti obete zistí, že získala svoj vlastný majetok. Flip-out plán je podobný v literatúre často spomínanej Pac-Man Defense, ktorá spočíva v protiofenzíve spoločnosti obete proti akciám spoločnosti agresora. jedenásť Abstrakt >> Ekonomika

V roku 1887 na základe vynálezu nového metódy valcovanie rúr a výroba ocele. Po vojne... spoločnosťou preventívne opatrenia, zamerané na ochranu od nepriateľský prevzatia. 3. Vlastná vízia problému Proces fúzie...

V mnohých prípadoch sa fúzie a akvizície uskutočňujú na základe vzájomnej dohody medzi vedúcimi pracovníkmi oboch spoločností. Zriedkavé však nie sú ani praktiky nepriateľských fúzií.

Ako sme už poznamenali, nepriateľské fúzie a akvizície- Ide o fúzie, pri ktorých manažérsky tím cieľovej spoločnosti (cieľovej spoločnosti) nesúhlasí s pripravovaným obchodom a zavedie sériu protizhabaných opatrení. V tomto prípade firma, ktorá by chcela získať firmu, ktorá má o ňu záujem, obíde manažérov, osloví priamo akcionárov cieľovej firmy.

Existujú dva možné spôsoby nepriateľského prevzatia spoločnosti za účasti jej akcionárov:

1. Najbežnejší je priama ponuka na kúpu kontrolného balíka akcií alebo inak súťažná ponuka akcionárov cieľovej spoločnosti.

2. Iný spôsob je tzv bojovať o plnú moc , keďže ide o získanie hlasovacieho práva cudzími akciami, t.j. splnomocnené hlasovanie. V tomto prípade sa snažia nájsť podporu medzi určitou časťou akcionárov cieľovej spoločnosti na najbližšom výročnom zhromaždení akcionárov. Snaha o získanie hlasovacích zástupcov je nákladná a je ťažké vyjsť z tohto boja ako víťaz.

Manažéri spoločností, ktorí sa bránia navrhovanému prevzatiu, môžu sledovať dva ciele.:

· principiálne zabrániť absorpcii. Stáva sa to vtedy, keď sa manažéri obávajú, že v novej spoločnosti si neudržia svoju pozíciu alebo dokonca prácu;

prinútiť kupujúceho zaplatiť vysokú cenu za prevzatie spoločnosti.

Pri zachytení viac či menej úspešná spoločnosť Najmä vtedy, keď sa manažment bráni, musí byť značná časť prostriedkov vyplatená ako prémia akcionárom za stratu kontroly. Vo väčšine prípadov sa prémia pohybuje od 20 do 40 % „spravodlivej“ trhovej hodnoty spoločnosti.

V niektorých prípadoch sa na zmiernenie konfliktov medzi spoločnosťami poskytujú manažérom preberaných spoločností tzv "zlaté padáky" tie. tučné odstupné v prípade, že v dôsledku prevzatia prídu o prácu. Najčastejšie tieto príspevky vypláca nadobúdajúca spoločnosť, ale niekedy aj akcionári cieľovej firmy, aby manažéri nezasahovali do transakcie prevzatia. Niekedy môžu takéto výhody dosiahnuť veľké sumy: napríklad akcionári Revlonu ponúkli prezidentovi spoločnosti 35 miliónov dolárov. Výsledkom je, že vzhľadom na akcionárske bonusy a sumy vynaložené na poskytnutie „zlatých padákov“ manažérskemu tímu môžu byť náklady na prevzatie spoločnosti príliš vysoké. Obrovské prostriedky investované do projektov prevzatia často vedú len k zničeniu majetku akcionárov preberajúcej spoločnosti.

Vo svetovej praxi existuje celok protizáchvatový systém ktoré manažéri používajú na boj proti nechceným obchodom. V tabuľke. 3 a tabuľka. 4 sme sa pokúsili zhrnúť tie najzaujímavejšie z nich a v praxi najpoužiteľnejšie.

Tabuľka 3. Hlavné metódy ochrany spoločnosti pred prevzatím pred verejným oznámením tejto transakcie

V 80. rokoch. Pri hľadaní spôsobov, ako ochrániť svoje firmy a ich samých pred nepriateľskými pokusmi o prevzatie, manažéri a predstavenstva firiem s potenciálnym prevzatím skúšali rôzne metódy. Zdá sa, že niektoré z nich sa ospravedlnili ako prostriedok na účinnú obranu oprávnených záujmov pred hrozbami zo strany nájazdníkov alebo posilnenie pozície vedenia spoločnosti pri rokovaniach tak, aby v konečnom dôsledku pri predaji spoločnosti akcionári dostali maximálne možné množstvo.

Iné spôsoby ochrany však viedli k vzniku akútnych etických a spoločensko-politických problémov.

Nevhodné a vynútené ponuky. Na prvý pohľad je ťažké vysvetliť existenciu nepriateľskej obrany proti prevzatiu niečím iným ako túžbou manažérov firiem a ich spojencov v predstavenstvách udržať si svoje pozície. Dá sa predpokladať, že ak bude kupujúcim ponúkaná cena nižšia ako skutočná hodnota spoločnosti, akcionári túto ponuku jednoducho odmietnu. V skutočnosti je však situácia o niečo komplikovanejšia.

Po prvé, pre akcionárov môže byť ťažké určiť hodnotu firmy. V dôsledku toho nemusia prijať pre nich najvýhodnejšiu ponuku. Ak sú manažéri a predstavenstvo danej firmy v záujme akcionárov, mali by sa snažiť zabezpečiť, aby sa firma predávala len za čo najvyššiu cenu. Môže však chvíľu trvať, kým zistíte, koľko môžete dokonca dostať od strany, ktorá už ponuku predložila. Napríklad môže byť potrebné nájsť iného záujemcu o akcie firmy, aby konkurencia zvýšila cenu na najvyššiu možnú úroveň. teda ochranné opatrenia ak sa manažmentu a predstavenstvu umožní oddialiť proces predaja, môže to poskytnúť akcionárom dodatočnú hodnotu.

Navyše v praxi môžu byť ponuky často vynútené v tom zmysle, že jednotliví akcionári môžu cítiť tlak na predaj akcií, aj keď si uvedomujú, že záujmy akcionárov ako celku vyžadujú odmietnutie ponuky. Aby sme pochopili dôvody tohto javu, je najjednoduchšie zvážiť situáciu, ktorá nastane, keď ponuka kupujúceho zahŕňa kúpu iba kontrolného balíka akcií. (Malí akcionári môžu pociťovať podobný nátlak pri iných možnostiach akvizície.) Predpokladajme, že nájazdník urobí prednostnú ponuku na kúpu 51 % akcií za cenu pr, ale táto ponuka je platná, ak získa aspoň 51 % akcií. Po dosiahnutí svojho cieľa môže kupujúci dosiahnuť hlasovaním rozhodnutie o zlúčení tejto spoločnosti s inou, ktorú vlastní; zároveň platné akcie, ktoré pôvodne nenadobudol, kúpi za inú, menšiu vysoká cena.

Uvažujme teraz o stimuloch, ktoré existujú pre malého akcionára, ktorého rozhodnutie nemá prakticky žiadny vplyv na pravdepodobnosť, že kupujúci získa 51 % akcií. Ak je percento akcií ponúknutých kupujúcemu menšie ako 51 %, rozhodnutie tohto akcionára nebude dôležité, pretože transakcia sa neuskutoční. Ak sa kupujúcemu ponúkne 51 % akcií alebo viac, potom táto fyzická osoba dostane p2, ak odmietne počiatočnú ponuku, ale ak súhlasí s touto ponukou, má šancu získať pr. Súhlas je teda win-win: len to dáva akcionárovi šancu získať vyššiu cenu pr za svoje akcie Nie je však zaručené, že cena px, nieto p2, bude pre akcionára atraktívna. V Spojených štátoch jednotlivé štátne zákony zabezpečujú, že p2 nemôže príliš klesnúť z ceny akcií nadobudnutej spoločnosti pred zlúčením, ale px aj p2 môžu byť oveľa nižšie, ako sa akcionári domnievajú, že je skutočné – a napriek tomu sa budú cítiť nútení predaj svojich akcií.propagácie!40

Aj keď je takýto nátlak teoreticky možný, poznamenávame, že k nemu môže dôjsť len vtedy, ak je len jedna strana ochotná získať podiely vo firme. Preto sa jeho empirický význam a jeho vysvetlenie pre prijatie opatrení na ochranu pred nepriateľskými prevzatiami zdá byť pochybné. Predovšetkým manažment firmy môže eliminovať hrozbu takéhoto nátlaku tým, že sám zorganizuje odkúpenie akcií (pokiaľ nepríde vynútená ponuka od samotného manažmentu!).

Metódy ochrany. Rozmanitosť obranných opatrení proti nepriateľským prevzatiam, ktoré boli vyvinuté, je skutočne ohromujúca.41 Jedovaté pilulky (pozri kap. 1b) zvyšujú náklady na prevzatie, pretože ak dôjde k zmene vlastníctva kontrolného podielu, veľký balík akcií, bývalí akcionári získavajú dodatočné hlasovacie práva Diferenciácia hlasovacích práv môže poskytnúť dodatočné hlasy tým akcionárom, ktorí vlastnia akcie dlhodobo; .Rôzne tvary

Je zvláštne, že ak sa nadobúdateľ jednoducho pokúša kúpiť kontrolu

1 balíka a nemôže zabrániť akcionárom, ktorí nereagovali na jeho ponuku predať svoje akcie za ich plnú hodnotu po prevzatí, potom je optimálnou stratégiou správania pre malých akcionárov odmietnuť predaj akcií, kým im nebude ponúknutá cena rovnajúca sa plnej hodnoty akcií po prevzatí. V tomto prípade opäť platí, že pokiaľ kontrola nad firmou nezmení vlastníka, rozhodnutie ktoréhokoľvek jednotlivého akcionára bude irelevantné. Ak dôjde k zmenám, potom akcionár, ktorý prijal ponuku na predaj akcií, dostane ponúknutú cenu p. Akcionár, ktorý ponuku odmietol, získava v - hodnotu akcie s novým zložením vlastníkov. Oveľa podrobnejšiu diskusiu na túto tému nájdete v: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Reštrukturalizácia a podniková kontrola. Ch. 20.

Taktika spálenej zeme zahŕňa zámerné znižovanie hodnoty firmy pre nadobúdateľa, aj keď sa tým znižuje aj jej hodnota pre akcionárov. Napríklad spoločnosť Marathon Oil, ktorá odolala pokusu o prevzatie spoločnosťou Mobil, udelila spoločnosti USX právo získať za zľavnenú cenu jej „hlavný poklad“, ropné pole Yeats, v prípade, že nad Marathonom prevezme kontrolu akákoľvek iná spoločnosť.

Podobnou, ale menej drastickou obranou je reštrukturalizácia firmy, ktorá nájazdníkovi sťažuje splácanie úverov po zlúčení. Napríklad firma môže od seba oddeliť najatraktívnejšie divízie na úkor príjmov, z ktorých môže nájazdník očakávať, že splatí pôžičky, ktoré prilákal po zlúčení. Okrem toho môže korporácia znížiť svoje finančné zdroje, ktoré by po prevzatí mohla použiť aj na splácanie úverov. Jedným z možných spôsobov vykonania tejto operácie je nákup akcií, ďalším je nákup iných spoločností za ceny, ktoré sa môžu ukázať ako nafúknuté. Uzavreté alebo chránené rady, v ktorých je každý rok opätovne zvolená len podskupina členov a prevažná väčšina stanovuje, že akákoľvek zmena v kontrole nad firmou musí byť schválená aspoň 90 % hlasov, sťažuje získanie kontroly nad firmou. aj po zakúpení toľkých akcií, koľko inak tvorí kontrolný balík. Tieto opatrenia by mohli byť posilnené veľkým podielom v ESOP, o ktorom sa očakáva, že bude hlasovať v prospech administratívy, keďže pracovníci sa obávajú straty zamestnania pri prevzatí podniku. Štát, v ktorom je firma zaregistrovaná, môže uzákoniť predpisy na zabránenie nepriateľským prevzatiam; takéto pravidlá boli napríklad zavedené v Minnesote na ochranu Daytona Hudsona; okrem toho sa spoločnosť môže preregistrovať v štáte, kde platia takéto pravidlá. Tento zoznam je len špičkou ľadovca.

Všetky tieto metódy by bolo možné považovať len za triky manažérov obhajujúcich svoje pozície, nebyť toho, že používanie mnohých z nich môže predstavenstvo zakázať. To znamená, že tieto opatrenia možno použiť tak na zmarenie neželaných návrhov, ako aj na posilnenie vyjednávacej pozície predstavenstva. Samozrejme, ak sa predstavenstvo a administratíva k návrhu postavia pozitívne, odmietajú použiť ochranné opatrenia. Ak chcete získať predstavu o tom, ako fungujú rôzne obranné obrany nepriateľského prevzatia, pozrime sa bližšie na tri obrany.

"Zlaté padáky" Ako je uvedené v kapitole 13, zlatý padák je klauzula v zmluve výkonného zamestnanca, ktorá mu poskytuje veľmi atraktívnu kompenzáciu v prípade, že kontrola nad korporáciou zmení majiteľa. Jedným z najsilnejších argumentov na obranu zlatých padákov je, že profesionálni lídri majú legitímne právo očakávať ochranu od odmien, ktoré získali rokmi tvrdej a kvalifikovanej práce. Okrem toho, bez primeranej ochrany budú vedúci pracovníci zúrivo odolávať akýmkoľvek pokusom o podkopanie získaných práv, čo dramaticky zníži pravdepodobnosť ziskových prevzatí, znemožní firmám vykonávať bezbolestné zmeny a odvedie ich pozornosť od týchto činností. ktoré vytvárajú hodnotu.

UPOZORNENIE NA PARAMETRE A ČAS: V KOHO ZÁUJME?

Začiatkom roku 1990 spoločnosť Time, Inc. - najväčší vydavateľ časopisov v Spojených štátoch (časopisy Time, Fortune, People, Sports Illustrated) získal Warner Brothers, spoločnosť špecializujúcu sa na produkciu filmov, televíznych programov, video a audio nahrávok (nahrávacia spoločnosť Warner-Reprise " a " Atlantik"); podľa väčšiny pozorovateľov to však v skutočnosti bol Warner, kto pohltil Čas.

Firmy vyjednávali o fúzii schválenej akcionármi, keď spoločnosť Paramount Communications (film, šport a vydavateľstvo – vlastní Prentice Hall) ponúkla odkúpenie všetkých akcií Time za cenu 200 dolárov. na akciu vyplatená výlučne v hotovosti. Po zabezpečení súdneho príkazu, ktorý dáva predstavenstvu firmy právo jednoducho povedať „nie“ ponuke – bez konzultácie s akcionármi – Time kúpil Warner za to, čo znalí pozorovatelia odhadovali, že je to veľkorysá prémia. Tento spôsob transakcie znamenal, že manažment Time nemusel hlasovať medzi akcionármi firmy, ktorí by mohli radšej predať svoje akcie spoločnosti Paramount.

Administratíva Time tvrdila, že akvizícia Warneru priniesla firme skutočnú čistú hodnotu aktív na akciu na 250 USD. a teda ponuka "Paramount" - 200 dolárov. na akciu - bolo úplne neprijateľné. Trhová cena akcií Time Warner však nikdy neprekročila 125 dolárov a v júni 1991 v dôsledku snahy firmy zlikvidovať veľkú časť dlhu z fúzie klesla cena jej akcií na menej ako 85 dolárov. na akciu.

Zdroj: Jarrell G. A. The Paramount Import of Becoming Time Warner: A Present-Value Lesson for the Lawyers // Wall Street Journ. 1989. 13. júla. A-14.

Tieto dva argumenty sú ľahko pochopiteľné z hľadiska výkonu: vedúci pracovníci nemusia byť ochotní investovať do svojej kariéry, pokiaľ si nie sú istí, že výnosy z takýchto investícií si nemôžu ľahko privlastniť cudzinci. Navyše, ak nie sú chránené investície manažérov do ich kariéry, vynaložia svoju energiu na úkor svojich povinností na odolávanie nepriateľským pokusom o prevzatie; v dôsledku toho oni aj nájazdníci vynaložia obrovské množstvo peňazí na zaplatenie za služby právnikov a iných špecialistov a vo všeobecnosti dôjde k neproduktívnemu vynakladaniu zdrojov, ktoré nezabezpečia žiadne zvýšenie produkcie. Tieto náklady predstavujú náklady vplyvu; vznikajú v procese boja jednotlivých jednotlivcov o zachovanie ich negarantovaných rent.

AT všeobecný plán tieto argumenty sú v súlade s argumentmi, ktoré sme už uviedli o výhodách zabezpečenia vlastníckych práv. Je ťažké poskytnúť všeobecné hodnotenie takýchto argumentov, pretože v každom konkrétnom prípade je potrebné otestovať ich počiatočné pozície. Celkovo vzaté, vzhľadom na to, že manažéri v priebehu svojej kariéry urobili niekoľko cenných, špecifických investícií, je prekvapujúce, že nájazdníci sa tak často snažia týchto manažérov zbaviť. Zdá sa rozumnejšie predpokladať, že nájazdníci sa zbavujú tých manažérov, ktorí nerobia svoju prácu dobre a ktorí sa budú zúfalo brániť prevzatiu, pretože podobné pracovné podmienky nemôžu očakávať v iných firmách.

V každom prípade sa „zlaté padáky“ zvyčajne udeľujú len najvyšším manažérom, ktorí už väčšinu možných investícií do ľudského kapitálu špecifického pre firmy urobili. Vysvetľovanie tejto praxe úvahami o stimulácii investícií sa preto zdá byť neprijateľné, aspoň pre túto kategóriu manažérov.

Prvá námietka proti používaniu „zlatých padákov“ smeruje k tomu, že nechránia firmu, ale v nej „ukotvených“ manažérov, čo je pre akcionárov nákladné. Navyše, ak sú tieto „padáky“ príliš veľké, manažéri môžu byť príliš ochotní podporovať operácie prechodu na euro a nechrániť záujmy akcionárov. Okrem toho môže táto prax povzbudiť hodnotných zamestnancov k odchodu z firmy po zmene vlastníctva, čo znižuje atraktivitu dokonca žiaducich fúzií.

Výkupné platby. Hlavným problémom implementácie opatrení na ochranu korporácií pred nájazdníkmi je, že tieto opatrenia možno použiť ako na ochranu nekompetentného manažmentu, tak aj na ochranu záujmov manažérov, aj keď sú v rozpore so záujmami akcionárov a iných strán. Jedným z morálne najznepokojujúcejších príkladov tohto problému je prax platenia výkupného, ​​čo sú v podstate úplatky, ktoré manažéri firiem platia nájazdníkom z fondov akcionárov, aby sa nájazdníci vzdali svojich zásahov do týchto firiem (aj keď takéto platby sú nie sú v rozpore so zákonom). ]

Príkladom výplat je prípad Walta Disneyho! Produkcie. Začiatkom roku 1984 sa cena akcií tejto spoločnosti pohybovala medzi 50-55 dolármi. na akciu. Raider Saul Steinberg začal tieto akcie skupovať a ich cena začala stúpať. 4. júna 1984 sa v časopise Forbes objavil článok o tom, že celková hodnota aktív tejto spoločnosti – v prípade ich predaja po častiach – bude 110 dolárov za akciu. 8. júna Steinberg ponúkol kúpu 37% podielu vo Walt Disney Productions za 67,50 USD. na akciu. Po troch dňoch rokovaní sa firma dohodla na odkúpení akcií Steinbergu za cenu 70,83 USD. a zaplatiť mu ďalších 28 miliónov dolárov. ako náhradu jeho „investičných nákladov“. Cena akcií Disney sa prepadla na menej ako 50 dolárov. na akciu. j

Výplaty sú z pohľadu malého akcionára firemné peniaze, ktoré nájazdníkovi vyplatila správa firmy, aby všetko zostalo po starom ako pred začiatkom „nájazdu“. V tomto príbehu zostal niekto v chlade, ale kto presne? Mali by byť manažéri Walt Disney Productions odsúdení za to, že míňajú peniaze akcionárov na udržanie svojich veliteľských pozícií? Alebo im treba zablahoželať, že si udržali produktívnu organizáciu napriek nehanebným machináciám chamtivých finančníkov? Každý, kto verí, že cena akcií spoločnosti najlepšie vypovedá o jej hodnote (ako sa domnieva väčšina ekonómov a finančníkov), bude mať za to, že vedenie Walt Disney Productions svojim konaním znížilo hodnotu spoločnosti, čoho dôkazom je napr. pokles ceny akcií po zaplatení výkupného. Tí, ktorí nedôverujú trhovým oceneniam, pretože sa domnievajú, že sú príliš zraniteľné voči rôznym manipuláciám, môžu dospieť k záveru, že trhové ocenenie tejto spoločnosti bolo neustále podceňované a že jej vedenie skutočne konalo v záujme stálych akcionárov. Údaje o presnosti cien akcií ako ocenenia firiem sú kontroverzné a diskusia pokračuje.

Dobrovoľná reštrukturalizácia. Úspech vlny nepriateľských prevzatí v 80. rokoch. a výsledný nárast cien akcií presvedčil mnohých lídrov firiem, že organizačné stratégie nájazdníkov – užšia definícia cieľov, väčší pákový efekt a väčšie využitie motivačných odmien – skutočne zvýšili hodnotu. Niektoré firmy podnikli dobrovoľné reštrukturalizačné programy navrhnuté tak, aby využili výhody LBO a zároveň sa vyhli nákladom s nimi spojeným.účasť manažérov prevádzkových jednotiek na príjmoch, ktoré dostávajú ich jednotky. V skutočnosti sa ústredia spoločností stávali veriteľmi divízií a divízie boli čoraz viac využívané, aj keď si firma ako celok udržiavala tradičnejší pomer vlastného imania k vlastníctvu. požičaný kapitál, čo jej umožňuje prekonať hospodársky pokles bez príliš prudkého zníženia dlhodobých investícií.

Pojem "fúzie a akvizície" anglický jazyk znie ako „Merger & Acquisition“ (M&A), znamená proces, ktorého výsledkom je formálny alebo neformálny prenos kontroly nad spoločnosťou z jednej osoby na druhú. Prevzatie je priateľské, ak ponuku na nadobudnutie podporí vedenie preberanej spoločnosti a k ​​zlúčeniu dôjde na základe spoločnej vôle a prospechu z fúzie. V prípade, že sa vedenie preberanej spoločnosti postaví proti zlúčeniu, no k prevzatiu predsa len dôjde, patrí takýto prípad k nepriateľským (nepriateľským) prevzatiam. M&A nie vždy majú dobre definovaný ekonomický základ. Často je to spôsob, ako vstúpiť na nové trhy alebo očakávať synergie.

Fúzie a akvizície, ktoré prebiehajú v Ruskej federácii, sa vyznačujú národnými špecifikami, ktoré sú spojené predovšetkým s históriou a metódami primitívnej akumulácie kapitálu v 90. rokoch minulého storočia domácimi oligarchami. Hlavnou črtou ruských operácií v oblasti fúzií a akvizícií je prevažne použitie metódy akvizície, a nie fúzie, ktorá sa vyznačuje akvizíciou nových aktív, trhov a distribučných kanálov v rámci existujúceho segmentu trhu. V Rusku malo často nadobúdanie majetku vo forme veľkých alebo perspektívnych spoločností nezákonný charakter, spájalo sa s falšovaním dokladov, podplácaním vládnych činiteľov, porušovaním trestného zákona, násilným vstupom na územie podnikov, t. konania smerujúce k odňatiu majetku oprávneným vlastníkom prostredníctvom určitého sledu protiprávnych konaní .

Na ochranu spoločnosti pred nepriateľským prevzatím je vhodné uplatniť preventívne opatrenia nielen v prípadoch rizika prevzatia podniku, ale aj vopred, s vylúčením takéhoto scenára. V zozname opatrení, ktoré sú súčasťou mechanizmu ochrany pred absorpciou, môžeme rozlíšiť nasledovné:

Po prvé, vedenie spoločnosti by nemalo zahŕňať náhodných, nespoľahlivých, neoverených ľudí, ktorí môžu pracovať pre spoločnosť nájazdníkov;

Po druhé, konatelia spoločností by nemali podpisovať a odovzdávať prázdne hárky a iné dokumenty;

Po tretie, podnik musí splatiť svoje dlhy včas;

Po štvrté, zakladajúce a hlavné dokumenty podniku musia byť riadne vypracované a uložené na bezpečnom a zabezpečenom mieste.

V prípade útoku nájazdníkov by majitelia a manažéri podniku mali okamžite kontaktovať orgány činné v trestnom konaní a iné orgány. Ak boli v súvislosti s podnikom spáchané konkrétne trestné činy alebo sa dozvedeli o skutočnostiach korupcie a podplácania úradníkov, mali by ste sa tiež obrátiť na orgány činné v trestnom konaní s príslušným vyhlásením. Charakteristiky priateľských a nepriateľských prevzatí nájdete v prílohe 1.

Ak vezmeme do úvahy výrazy ako „dawn raid“, „jedovatá pilulka“, „repelent proti žralokom“, dalo by sa predpokladať, že ide o názvy operácií z filmov o Jamesovi Bondovi, ale v skutočnosti ide o názvy metód na ochranu spoločností pred nepriateľské prevzatia. Všetky metódy ochrany pred nepriateľským prevzatím, ktoré používajú spoločnosti na svetovom trhu, možno podmienečne rozdeliť do dvoch tried - preventívne a aktívne metódy. Najväčšiu obľubu si získali tieto preventívne metódy ochrany pred nepriateľským prevzatím:

Reorganizácia: vyradenie a transformácia na CJSC (LLC);

Odkúpenie akcií od menšinových akcionárov (ochrana pred zeleným vydieraním);

- „zmrazenie“ menšinových akcionárov (stiahnutie aktív a ďalší odkup akcií);

Firemná sekcia;

Likvidácia spoločnosti a prevod jej majetku na novú právnickú osobu (LLC alebo CJSC);

Prevod aktív na dcérske spoločnosti (CJSC alebo LLC);

Zmena majiteľa registra;

Monitorovanie dlhu;

Repelent proti žralokom;

Hľadanie „bieleho rytiera“;

Vytvorenie strategickej aliancie.;

Výstup na IPO

Pozrime sa na niektoré z preventívnych a proaktívnych metód ochrany spoločností pred nepriateľskými prevzatiami.

Dawn Raid (pôvodný názov - "Dawn Raid"). Táto metóda sa najčastejšie používa vo Veľkej Británii. Pri tejto metóde sa firma alebo investor pokúša získať akciový kapitál na kontrolu spoločnosti tak, že špecificky poverí maklérov, aby kúpili určité akcie hneď po otvorení burzy, pričom kupujúci ("predátor") podobne maskuje svoju identitu a skutočné úmysly.

Zlatý padák (pôvodný názov - "Zlatý padák"). Vedenie spoločnosti ohrozenej prevzatím týmto spôsobom ochrany ponúka svojim kľúčovým špecialistom, ktorí môžu prísť o prácu, významné kompenzačné platby a benefity, ako je právo na nákup akcií spoločností za zvýhodnené ceny, rôzne bonusy a pod. Táto metóda je nákladná (môže stáť milióny dolárov), ale je dosť efektívna a je silným odstrašujúcim prostriedkom a zároveň vám umožňuje vyjednávať o cene spoločnosti, pričom sa odvolávajú na vysoké personálne náklady.

Ochrana pred zeleným vydieraním (pôvodný názov - "Greenmail"). Tento spôsob ochrany je použiteľný, keď nepriateľská spoločnosť vlastní významný balík akcií a spočíva v nákupe akcií od menšinových akcionárov, aby sa vylúčil akýkoľvek pokus o nepriateľské prevzatie predátorskou spoločnosťou. Táto metóda je známa aj ako „bonus Bon voyage“ alebo „Bozk na rozlúčku“.

Macaroni Defense (pôvodný názov - "Macaroni Defense"). Ide o špecifickú taktiku, pri ktorej spoločnosť, ktorej hrozí prevzatie, vydá určitý počet dlhopisov s garanciou, že v prípade prevzatia spoločnosti ich bude možné odkúpiť za vyššiu cenu. Odkiaľ pochádza tento pôvodný názov? Ide tu o to, že ak spoločnosť podstúpi prevzatie, jej záväzky sa rozšíria ako cestoviny, ktoré sa varia v hrnci. Toto je veľmi užitočná taktika, ale spoločnosť si musí dávať pozor, aby nevydala viac dlhov, ako môže finančne podporiť.

Ľudová pilulka (pôvodný názov - "People Pill"). Ak firme hrozí prevzatie, hrozí súčasné prepustenie celého manažérskeho tímu. To má za následok, ak ide o skutočných profesionálov a ich odchod môže firme poriadne vykrvácať, čo núti dravú spoločnosť dvakrát si premyslieť vhodnosť prevzatia. To však nemusí fungovať, ak by väčšina vedenia bola nejako naplánovaná na odvolanie, t.j. Tu hrá hlavnú úlohu ľudský faktor.

Poison Pill (pôvodný názov - "Poison Pill"). Touto stratégiou sa spoločnosť snaží znížiť svoju atraktivitu pre potenciálneho kupca. Existujú 2 typy jedových piluliek. V „click-in“ pilulke sú existujúci akcionári nabádaní k nákupu ďalších akcií za zvýhodnenú cenu, pokiaľ to nie je v rozpore so štatútom spoločnosti. Účelom „kliknutia“ je rozriediť zásoby držané potenciálnym kupcom, vďaka čomu je prevzatie spoločnosti nepredvídateľné a drahé. V jedovatej pilulke click-back sú súčasní akcionári povzbudzovaní, aby v prípade, že dôjde k fúzii, kúpili viac akcií potenciálneho kupca za zníženú cenu. Ak investori nie sú schopní finančne podporiť túto metódu, akcie nebudú dostatočne rozriedené a stále môže dôjsť k prevzatiu.

Extrémna verzia jedovatej pilulky, „Suicide Pill“ (pôvodne nazývaná „Suicide Pill“) je tiež prostriedkom na ochranu spoločnosti pred nechceným prevzatím, ale táto metóda môže mať pre brániacu sa spoločnosť katastrofálne následky. Spoločnosť napríklad masívne nahrádza vlastný kapitál požičaným kapitálom. Takéto konanie môže samozrejme odstrašiť dravú spoločnosť, pretože proces prevzatia sa pre ňu príliš predraží, no zároveň sa prudko zhorší finančná situácia samotnej spoločnosti, ktorá nemusí byť schopná plniť svoje záväzky. finančné záväzky, a z dlhodobého hľadiska - nevyhnutný bankrot tejto spoločnosti.

Biely rytier (pôvodný názov - "Biely rytier"). Biely rytier je priateľská spoločnosť, akýsi „dobrý chlap“, ktorý vynakladá maximálne úsilie na ochranu pred zajatím spoločnosťou „zlý chlap“. Biely rytier zvyčajne ponúka priateľské zlúčenie ako alternatívu k nepriateľskému prevzatiu.

Opakovaná rekapitalizácia (pôvodný názov - "Rekapitalizácia s pákovým efektom"). V rámci tejto metódy obrany podnik vykonáva rozsiahlu rekapitalizáciu svojich aktív, vydáva finančné záväzky a potom ich kupuje do vlastného vlastníctva, pričom súčasní akcionári si zvyčajne ponechávajú kontrolu nad akciami. Táto akcia značne sťažuje prevzatie spoločnosti.

Dodatok k spravodlivej cene (pôvodne s názvom Dodatok k spravodlivej cene). V rámci tohto spôsobu ochrany je úprava spravodlivej ceny zahrnutá ako dodatok k stanovám spoločnosti, ktorý bráni nadobúdajúcej spoločnosti ponúkať rôzne ceny za rôzne akcie držané akcionármi spoločnosti pri pokuse o prevzatie. Táto technika odrádza od pokusov o prevzatie a núti dravú spoločnosť zaplatiť vyššiu cenu.

Obhajoba "Just say no" (pôvodný názov - "Just say no" obhajoba). Pri tomto spôsobe ochrany spoločnosti pred prevzatím jej vedenie jednoducho zachádza veľmi ďaleko, aby lobovalo u svojich akcionárov proti prijatiu najlákavejších ponúk od inváznej spoločnosti.

Striedanie predstavenstva (pôvodný názov - "Rozložené predstavenstvo"). Tento spôsob ochrany funguje, keď sú riaditelia spoločnosti volení na obdobie nie dlhšie ako jeden rok. Potenciálny kupec preto nemôže okamžite vymeniť celé predstavenstvo, aj keď má väčšinu hlasov. Na každom výročnom stretnutí bude mať jedna tretina riaditeľov a nominantov nárok na ratifikáciu akcionármi na obdobie 3 rokov. Spôsob ochrany má za následok, že opätovné zvolenie 2/3 riaditeľov a prevzatie kontroly nad predstavenstvom trvá minimálne 2 roky. A spoločnosť predátorov spravidla nemôže čakať tak dlho.

Reštriktívne zákony o prevzatí (pôvodne nazývané "Reštriktívne zákony o prevzatí"). Pri tomto spôsobe ochrany môžu tie spoločnosti, ktoré si neželajú potenciálne nepriateľské fúzie, zvážiť opätovné začlenenie do takých korporácií, ktoré prijali prísnejšie zákony proti možným prevzatiam.

Obmedzené hlasovacie práva (pôvodný názov – „obmedzené hlasovacie práva“). Pri tomto spôsobe ochrany spoločnosť prijíma právny mechanizmus, ktorý obmedzuje možnosť akcionárov hlasovať o svojich akciách, ak ich čiastočné vlastníctvo presahuje určitú prahovú úroveň (napríklad 15 %). Táto metóda povzbudzuje potenciálnych nadobúdateľov, aby rokovali s predstavenstvom, keďže môže svojich akcionárov oslobodiť od týchto obmedzení.

Defense Jewel (pôvodný názov - "Crown Jewel Defense"). Pri tejto metóde môže spoločnosť predať svoje najatraktívnejšie aktíva priateľskej tretej strane alebo spojiť hodnotné aktíva do samostatného subjekt. V tomto prípade nepriateľský uchádzač menej priťahuje cieľové aktíva.

Pac-man obrana (pôvodný názov - "Pac-man Defense"). Názov metódy ochrany pochádza z názvu počítačovej hry, ktorá bola populárna v 80. rokoch 20. storočia. Cieľová firma zároveň všetkými prostriedkami bráni predátorskej firme, aby jej uložila súťažnú ponuku, pričom potenciálnemu kupujúcemu predloží ziskovú protiponuku.

White Esquire Defense (pôvodný názov - "White Square Defense"). Táto metóda je veľmi podobná metóde White Knight, až na to, že táto spriatelená spoločnosť nevlastní kontrolný podiel, ale významný menšinový podiel. U Esquire je vždy tzv. "Biely panoš", ktorý nemá v úmysle prevziať spoločnosť, ale je používaný ako figúrka na ochranu pred nepriateľským prevzatím. White Esquire môže často získať špeciálne hlasovacie práva pre svoje akcie.

Nadpolovičná väčšina (pôvodný názov - "Ustanovenia o hlasovaní o nadpolovičnej väčšine"). Táto metóda sa používa pri špeciálnych rozhodnutiach, napríklad pri posudzovaní návrhu na kúpu spoločnosti pri prevzatí alebo pri otázke zmeny jej vedenia. Nadväčšinové pozície sa pohybujú od 60 % do 80 %, čo je minimálne percento akcionárov potrebné na schválenie akéhokoľvek rozhodnutia. Toto opatrenie obmedzuje schopnosť nadobúdajúcej spoločnosti prevziať cieľovú spoločnosť, aj keď sa agresorovi podarilo prevziať kontrolu nad predstavenstvom, a pomáha vyvážiť záujmy manažmentu so záujmami akcionárov cieľovej spoločnosti. Množstvo štúdií ukazuje, že klauzuly o veľkej väčšine zvyšujú hodnotu akcií, pričom rastúce náklady na koordináciu akcionárov sú často kompenzované nižšími nákladmi.

Vytvorenie strategickej aliancie (pôvodný názov - "Obrana strategickej aliancie"). Tento typ ochrany tiež pripomína metódu White Knight, no na rozdiel od druhej sa aplikuje skôr, než vznikne hrozba pohltenia. Strategická aliancia medzi dvoma alebo viacerými podnikmi môže chrániť všetky strany pred nechcenými prevzatiami. Zároveň však existuje riziko, že strategický partner sa premení na „šedého rytiera“ a pokúsi sa prevziať partnerskú spoločnosť pomocou dôverných informácií, ktoré má k dispozícii.

Ochrana majetku. Jeden zo spôsobov, ako takmer dokonale ochrániť firmu. Ide o súbor právnych úkonov spoločnosti, ktorých účelom je, aby jej majetok bol pre spoločnosť-útočníka menej zaujímavý a nedostupnejší. Tento spôsob ochrany môže zahŕňať:

Právne vzdialené odobratie majetku z postavy skutočného vlastníka, čo sa väčšinou rieši prevodom majetku na tretiu osobu (offshore spoločnosti, rôzne fondy a pod.).

Toto je bežné opatrenie ochrany v Rusku. Takéto dohody sú spravidla dosť kontroverzné, niekedy vymyslené a neumožňujú nahradenie zodpovedajúceho ekvivalentu, ale porušujú práva menšinových akcionárov. V prípade nedostatočnej zákonnosti dohody a straty majetku môžu akcionári žalovať, aby získali náhradu za vzniknuté straty;

Zaťaženie vlastného majetku tak, aby bol v konečnom dôsledku pre protistranu menej atraktívny;

Ochrana majetku skrývaním informácií o majetku samotnom a jeho vlastníkovi, pričom právny servis brániacej sa spoločnosti poskytuje najviac vysoký stupeň dôvernosť informácií.

Ďalším typom ochrany aktív je reštrukturalizácia záväzkov prostredníctvom nahromadenia dlhu. To znamená prevod všetkých aktív a pasív podniku na podnik, ktorý vykonáva hospodársku činnosť.

náklady na fúziu spoločnosti

• Sledovanie aktuálneho stavu
• Motivácia manažérov

Prečo sa vždy treba brániť nepriateľskému útoku a nie vtedy, keď už začal

Vývoj účinných opatrení na minimalizáciu rizika finančných a majetkových strát z konania nepriateľských firiem je do značnej miery založený na vytváraní praktických prekážok v ceste agresora.

Ako viete, hádanie a veštenie o tom, či sa niečo stane alebo nie, vo veci ochrany majetku nesúceho peniaze môže viesť k úplnej strate podnikania. Existuje mnoho príkladov tohto, nie je náhoda, že na obrázkoch sú špeciálne rozdelenia, ktoré rozvíjajú možnosti nepriateľské prevzatie konkurenčné spoločnosti.

Možno si niekto povie, že sú to „hry mocní sveta Nie je to však tak.Na každej úrovni (medzinárodná, regionálna, mestská) sú ľudia pripravení vychytať všetko zlé.Na tento účel často vznikajú špecializované firmy, ktoré dostanú príkaz na prevzatie konkrétneho podniku resp. Okrem toho takéto spoločnosti spravidla pracujú za určité percento z nadobudnutého majetku, t. j. ich finančný záujem na pozitívnom výsledku akvizície je zrejmý.

Samozrejme, proti takýmto agresorom sa treba brániť. V súlade s touto potrebou však mnohí majitelia podnikov považujú za dostatočné zvýšiť svoj balík akcií na 75 % alebo vymenovať „svojich“ generálny riaditeľ. A potom prestanú dbať na ochranu svojho majetku. A len so zjavnými náznakmi nepriateľského prevzatia alebo fúzie sa spamätajú z potreby vybudovať komplexnú obranu. Do akej miery sa však stane komplexným a následne efektívnym? Akvizičná prax a zdravý rozum ukazujú, že jednotlivé opatrenia sú menej účinné ako včas vypracovaná komplexná strategická a taktická obrana.

Hlavné metódy nepriateľského prevzatia

Jedným zo základov taktiky vojenských operácií je zásada „Poznaj zbraň nepriateľa, vedieť sa jej vzoprieť a použiť ju vo svojom vlastnom záujme“.

Moderné podnikanie v tvrdej konkurencii je tá istá vojna, len vedená inými prostriedkami. Preto, aby bolo možné efektívne vybudovať systém ochrany pred nepriateľskými útokmi, je potrebné v prvom rade určiť tie možné spôsoby akvizície, ktoré je možné v podniku aplikovať.

Najčastejšie v moderné Rusko metódy nepriateľského prevzatia ocele:

• Konsolidácia (nákup) malých balíkov akcií
• Úmyselný bankrot
• Účelové zníženie hodnoty podniku a obstaranie jeho majetku
• Spochybnenie vlastníctva strategicky dôležitých aktív (priemyselný a technologický komplex, práva na používanie podložia atď.)
• „Nákup“ podnikových manažérov

Ako je zrejmé z vyššie uvedeného zoznamu, tieto metódy sú dosť rôznorodé a každý čitateľ, ktorý má trochu skúsenosti s ruským podnikaním, si určite okamžite spomenie na známe príklady použitia týchto absorpčných metód. Preto si nekladieme za úlohu rozprávať o všetkých z nich, ba čo viac, postaviť proti každej metóde adekvátne možnosti ochrany. Pokúsime sa podať prehľad o systematickom prístupe k ochrane podniku. Systémový prístup ide o systematické využívanie kombinácie mnohých spôsobov obrany – kladenie na cestu nepriateľa optimálneho (z hľadiska pomeru efektivita obrany/náklady na obranu) počtu „prakov“, ich použitie v závislosti od zámerov a akcií potenciálnych a skutočných agresorov.

Strategická a taktická obrana

Strategické metódy ochrany - metódy, ktoré poskytuje stratégia podniku (t.j. dlhodobý plán rozvoja podnikania), ich používanie spôsobuje vážne organizačné zmeny v systéme riadenia podniku (napríklad prechod na holdingovú štruktúru). Tieto metódy sa používajú v systematickej organizácii ochrany podnikania spravidla vtedy, keď útok ešte nezačal a neexistuje reálna viditeľná hrozba prevzatia.

Väčšina aktívnych a dynamicky sa rozvíjajúcich ruských obchodných štruktúr však musí pri tvorbe stratégie rozvoja brať do úvahy faktor ochrany podnikania.

Medzi strategické spôsoby ochrany patria najmä organizačné a manažérske opatrenia - budovanie podnikovej štruktúry (štruktúra organizácií, ktoré sú súčasťou holdingu, skupiny podnikov), formovanie systému ekonomického zabezpečenia podniku, organizovanie efektívneho systému motivácie pre vrcholoví manažéri atď.

Taktické spôsoby obrany sa používajú vtedy, keď už útok začal, alebo keď je už hrozba útoku zrejmá. Nevyžadujú veľké strategické a organizačné inovácie. Spravidla ide o právne úkony.

Základná strategická obrana

Ako už bolo uvedené, používanie strategických metód ochrany si vyžaduje vážne organizačné a manažérske inovácie. Aké sú tieto zmeny v tradičnej štruktúre stredných podnikov? Toto je:

• Obchodná integrácia (vertikálna alebo horizontálna)
• Obrana cez útok
• Diverzifikácia (distribúcia) majetkových a finančných rizík v holdingovej štruktúre

Použitie prvých dvoch strategických metód ochrany je typické pre podniky - lídrov v odvetví. Toto a šírenie jeho sily hore a dole vo výrobnom reťazci. Skupovanie a priame podchytávanie menších konkurentov, budovanie výrobnej a marketingovej siete v regiónoch je tiež jednou z účinných metód ochrany na úrovni stratégie.

Nechajme lídrov trhu a ich agresívne spôsoby ochrany na pokoji a povedzme si viac o ďalšom bežnom spôsobe ochrany veľkých a stredných podnikateľov – o diverzifikácii majetku a do istej miery aj finančných rizík. Táto metóda je založená na použití jednoduchého svetského princípu: "nedávajte všetky vajcia do jedného košíka." Vo vzťahu k výrobnému, technologickému a finančnému komplexu podniku to znamená - nesústreďovať všetky aktíva v jednej organizácii, ak na ňu zaútočíte, môžete prísť o všetko naraz.

Uveďme si príklad, ako v tomto smere fungujú „najvyspelejšie“ obchodné štruktúry. Holdingová schéma znázornená na obrázku je akýmsi kolektívnym obrazom mnohých skutočne fungujúcich obchodných štruktúr. Pozrime sa, ako sú organizované.

Skutoční majitelia podniku spravidla svoju prevažnú účasť neinzerujú overený kapitál výrobné obchodné jednotky priamo. Fungujú prostredníctvom špeciálne vytvorených spoločností – vlastníkov. Tieto spoločnosti sú často registrované v offshore zónach, pretože právny štatút a postup registrácie offshore spoločnosti v niektorých jurisdikciách umožňuje nezverejňovať informácie o zložení akcionárov (členov) tejto organizácie. Existujú tiež exotické príklady registrácia v Rusku pre kandidátov vlastníka spoločnosti s rovnakým účelom - utajovať informácie o skutočných vlastníkoch podniku.

Vlastnícke spoločnosti (a sú dvojakého druhu - vlastníci balíkov akcií a nehmotného majetku a vlastníci kapitálovo náročného a najlikvidnejšieho majetku) sami nevykonávajú žiadne finančné a ekonomické aktivity, čo umožňuje minimalizovať riziko ich zachytenia prostredníctvom tzv. koncentráciou záväzkov alebo uložením zodpovednosti za činnosti výrobných obchodných jednotiek podniku. Určujú iba kľúčové menovania v správcovskej spoločnosti a vykonávajú kontrolu nad využívaním hlavných aktív holdingu.

Priame riadenie činnosti holdingu vykonáva špeciálne vytvorená správcovská spoločnosť, ktorá svoju pôsobnosť vo vzťahu k výrobným obchodným jednotkám a spoločnostiam poskytujúcim služby vykonáva dohodou medzi správcovskou spoločnosťou a dcérskou spoločnosťou. Táto dohoda definuje rozdelenie právomocí a zodpovedností medzi správcovskou spoločnosťou a dcérskou spoločnosťou, vymedzuje mechanizmus koordinácie a rozhodovania o kľúčových aspektoch činnosti. V závislosti od prebehnutého rozdelenia právomocí sa určuje miera centralizácie / decentralizácie riadenia v holdingu.

Kedysi (v polovici 90. rokov), v období najaktívnejšej podnikovej výstavby, bola v ruskom surovinovom priemysle rozšírená schéma nadmernej koncentrácie právomocí v správcovskej spoločnosti holdingu. Táto schéma bola realizovaná prostredníctvom prenosu právomocí výkonných orgánov dcérska spoločnosť správcovská spoločnosť (článok 103 občianskeho zákonníka, článok 69 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“). Všetky právne významné úkony v mene dcérskej spoločnosti tak vykonávala priamo správcovská spoločnosť. Na jednej strane to umožnilo sústrediť moc nad podnikaním do jednej ruky, na druhej strane sťažilo riadenie územne vzdialených obchodných jednotiek. S budovaním systému podnikového riadenia surovinových holdingov doznievali ropné a hutnícke „vojny“, väčšina integrovaných štruktúr prešla na menej centralizovaný model riadenia, aj keď stále existujú prípady aplikácie schémy prílišnej centralizácie. právomoci.

Holdingová štruktúra zahŕňa okrem samotných výrobných obchodných jednotiek aj servisné spoločnosti slúžiace na obchodné a pomocné funkcie. V niektorých odvetviach s výrazným pohybom personálu (napríklad v stavebníctve) je v poslednom čase bežné vytvárať špecializované personálne spoločnosti, ktoré z pohľadu schémy alokácie rizík nesú bremeno zodpovednosti za vzťahy pracovný kolektív, odbory a regulačné orgány (štátna inšpekcia práce, imigračné služby a pod.). V posledných rokoch je populárnym trendom v ropnom a plynárenskom priemysle vytváranie servisných spoločností pre ťažobné vrty a práce na vrtoch, čo opäť z pohľadu schémy ochrany umožňuje rozdelenie vlastníctva najväčšieho kapitálu. -intenzívne aktíva.

Využitie servisných spoločností slúžiacich komerčným funkciám (spravidla predaj a zásobovanie) vám umožňuje oddelene kontrolovať materiálové a finančné toky podniku, organizovať ochranný nárazník na ceste k agresorovi, ktorý útočí koncentráciou záväzkov.

Uvažujme o dvoch príkladoch použitia schémy rozdelenia rizika v záujme priemerného ruského podniku pôsobiaceho napríklad v potravinárskom priemysle. Pri metóde ochrany 1 je výrobná obchodná jednotka "Závod" chránená pred vonkajšími protistranami dvoma nárazníkmi - obchodný dom"Snab" a obchodný dom "Sbyt", ktorý poskytuje potrebnú ochranu a tiež umožňuje flexibilne meniť toky finančné zdroje medzi holdingovými spoločnosťami. Pri spôsobe ochrany 2 výrobná obchodná jednotka s podmieneným názvom „Prevádzková činnosť“ priamo interaguje s externými protistranami, t.j. je vystavená riziku zachytenia prostredníctvom koncentrácie záväzkov, ale jej „najchutnejšie“ aktíva sú izolované v spoločnostiach – vlastníkoch, ktorí nevykonávajú bežné činnosti.

Taktická obrana. stručný popis

Pri uplatňovaní taktických metód ochrany sú potrebné vážne strategické a organizačné inovácie. Avšak pre nich efektívna aplikácia podklad musí byť vopred pripravený vo forme systému interných dokumentov podniku, ktoré upravujú vznik práv a prevzatie povinností. Pri vytváraní takéhoto balíka dokumentov Osobitná pozornosť by sa mala zamerať na tieto oblasti:

• úprava tvorby a činnosti riadiacich orgánov
• regulácia transakcií s akciami
• monitorovací systém súčasného stavu

Zastavme sa podrobnejšie pri najvýznamnejších aspektoch taktických metód ochrany pred nepriateľskými prevzatiami.

Regulácia tvorby a činnosti riadiacich orgánov ako spôsob rozumného obmedzenia právomocí riadiacich orgánov

Úspešná ochrana pred nepriateľskými prevzatiami a fúziami je založená na dôvere v jasnú a koordinovanú prácu spoločnosti ako celku, jej riadiacich orgánov a manažérov ako hlavnej hybnej sily, ktorá prekonáva akýkoľvek zásah. Vnútorná nekontrolovateľnosť, vágnosť vo vymedzovaní právomocí či prílišná zotrvačnosť pri rozhodovaní môžu samy osebe viesť k negatívnym následkom a ak sú pri útoku agresora prítomné, loď sa potopí bez toho, aby vôbec stihla bojovať.

Právnym základom ochrany spoločnosti by mali byť dôsledne vypracované interné dokumenty (Charta, Nariadenia o riadiacich orgánoch, Dohoda s správcovská spoločnosť atď.) zodpovedajúce zvolenej stratégii ochrany. Tieto dokumenty sa často považujú za nepríjemnú formalitu, ktorá v nich opakuje imperatívne normy práva obchodných spoločností. Majitelia firiem často neberú do úvahy, že v prípade hrozby nepriateľského prevzatia jednoducho nemusia mať dostatok času na odstránenie rozporov v dokumentoch a vykonanie dodatkov potrebných na organizáciu ochrany. Moderné ruské podnikanie nedávno „prekročilo“ desaťročný míľnik vo svojom vývoji a história už pozná veľa prípadov, keď bývalí priatelia a partneri, ktorí sa rozhodli rozdeliť podnikanie, vstúpia do takej klinče, že vytvárajú najviac priaznivá pôda pre útok agresora. A hlavne prečo? Pretože sa vopred neobťažovali jasne definovať postup pri strategickom rozhodovaní o osude podniku, postup pri odchode z podnikania, postup pri stanovení ceny postupovaného podielu v obchode.

V prvom rade by ste mali venovať pozornosť nasledujúcemu Kľúčové body pri vývoji balíka interných dokumentov spoločnosti. V nepriateľskom prevzatí sa agresor snaží získať operatívnu kontrolu nad podnikom. Za týmto účelom prebieha výmena riadiacich orgánov. Najčastejšie sa pokusy o zmenu uskutočňujú ešte pred získaním kontroly čo i len nad polovicou akcií spoločnosti. Súčasná akciová legislatíva počíta s alternatívami, pokiaľ ide o orgán príslušný voliť generálneho riaditeľa alebo predsedu predstavenstva. Ak je právo voliť ich prisúdené kompetencii valné zhromaždenie, potom agresora dostať prevádzková kontrola už nebude stačiť získať podporu polovice členov predstavenstva, je potrebné zvolanie valného zhromaždenia akcionárov. A ak dodatočne zabezpečíme voľbu predstavenstva kumulatívnym hlasovaním, tak termín konania mimoriadneho valného zhromaždenia sa môže posunúť zo 40 dní na 70 dní. Z hľadiska ochrany nemusí byť mesiac navyše vôbec zbytočný.

Pri prevzatí jednej firmy sa agresorovi podarilo vyrokovať s viacerými členmi jej predstavenstva, ktorým ponúkol záruky na rozšírenie právomocí pod novým vlastníkom. Agresor však nemohol odvolať generálneho riaditeľa a zmocniť sa operatívneho riadenia spoločnosti, keďže v jej stanovách bola voľba generálneho riaditeľa a členov predstavenstva odkázaná na pôsobnosť valného zhromaždenia.

Samozrejme, na žiadosť členov predstavenstva bolo zvolané mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov. Ale stanova predpokladala voľbu predstavenstva kumulatívnym hlasovaním a lehota na konanie mimoriadneho valného zhromaždenia sa automaticky posunula zo 40 dní na 70. V otázke ochrany zohral rozhodujúcu úlohu ďalší mesiac. Spoločnosť za tento čas podnikla množstvo akcií, medzi ktoré patrila aj príkladná kúpa svojich akcií za premrštenú cenu, čím sa vlastne zablokovalo následné navýšenie akcionárskeho podielu agresora a pracovalo sa s akcionármi. Po tom, čo sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré nezvolilo neprispôsobivých členov predstavenstva a potvrdilo právomoci povereného generálneho riaditeľa, bol od agresora odkúpený podiel spoločnosti za prijateľnú cenu.

V tejto súvislosti je rozumné hovoriť o prijatí charty, ktorá chráni pred prevzatím. Štatút, ktorý chráni pred prevzatiami, je súhrnný pojem, ktorý označuje celý rad opatrení, ktoré vylučujú možnosť agresora použiť bežné chyby a poskytujú dodatočné možnosti procesnej ochrany.

Spôsoby, ako primerane obmedziť kompetencie generálneho riaditeľa a manažérov spoločnosti

Jedným z najbežnejších typov nepriateľských prevzatí je kúpa splatných účtov. A v tomto smere bude večná otázka hlavného akcionára spoločnosti - koná manažment v záujme spoločnosti a rozhoduje o uzatváraní obchodov s náležitou starostlivosťou?

Súčasná právna úprava umožňuje akcionárom legitímne obmedzovať možnosti jednotlivých funkcionárov, najmä generálneho riaditeľa, aby sa predišlo náhodnému alebo úmyselnému vytvoreniu nepriaznivej situácie v spoločnosti.

V prvom rade ide o priame uvedenie dodatočných obmedzení transakcií podľa ich veľkosti v Charte (nie je vylúčená možnosť obmedzenia podľa typov transakcií, podľa protistrán). Jediný výkonný orgán podľa súčasnej právnej úpravy samostatne uzatvára obchody do výšky 25 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti. Aby sa vytvorila väčšia kontrola nad jej činnosťou, môže byť obmedzená na 5-10% atď. Je to účelné najmä pri významnej bilančnej hodnote aktív alebo pri existencii viacerých technologicky prepojených, no právne samostatných odvetví.

Kompetencia generálneho riaditeľa pri realizácii obchodov môže byť obmedzená zmenou štruktúry riadiacich orgánov. V spoločnostiach, kde prítomnosť predstavenstva nie je povinná, je možné tento orgán zaviesť a preniesť naň časť jeho právomocí. V stredných a veľkých spoločnostiach sú právomoci výkonného orgánu prerozdelené medzi generálneho riaditeľa a predstavenstvo. Vytvorenie predstavenstva a predstavenstva umožňuje využiť aj taký taktický spôsob ochrany, akým je byrokratizácia rozhodovacieho procesu v spoločnosti. Ako už bolo uvedené, je možné preniesť právomoci generálneho riaditeľa správcovskej spoločnosti.

Procesné otázky prijímania rozhodnutí, ktoré sú pre spoločnosť strategicky dôležité, by mali byť jasne upravené v predpisoch o riadiacich orgánoch a v tak mimoriadne dôležitom dokumente pre každú obchodnú organizáciu, akým sú predpisy o postupe pri uzatváraní zmlúv. Správne zosúladenie riadiaceho procesu uzatvárania zmluvy a jej jasná právna úprava umožňuje vo väčšine prípadov vyhnúť sa hrozbe konania zo strany vedenia a zamestnancov spoločnosti v záujme agresora (akceptovať podmienky transakcie, ktoré zotročujú pre spoločnosť poskytnúť agresorovi ľahkú príležitosť skúpiť záväzky spoločnosti atď.).

Tvorba dodatočná ochrana prostredníctvom rozumného rozdelenia právomocí medzi riadiace orgány spoločnosti, obmedzujúce nekontrolované právomoci riadenia, neumožňuje nepriateľskej spoločnosti prinútiť konateľov spoločnosti k uzavretiu obchodu alebo k rozhodnutiu, ktoré nezodpovedá záujmom spoločnosti. Spravodlivo by sa malo povedať, že takéto obmedzenia nebudú schopné plne ochrániť spoločnosť pred konaním nepriateľského generálneho riaditeľa. Ale ani v takejto extrémnej situácii nepripraví podnik o najvýznamnejšie aktívum za jednu hodinu a nebude koncentrovať významné účty s nepriateľskou spoločnosťou.

Akciové transakcie ako vysoko riziková oblasť

Najpopulárnejším spôsobom, ako získať kontrolu nad akciovou spoločnosťou, je kúpa jej akcií. Pri budovaní ochrany prevzatia prostredníctvom konsolidácie balíkov akcií by sa mala venovať osobitná pozornosť minimu nevyhnutné požiadavky predložené v tejto súvislosti zakladateľskej listine a zapisovateľovi spoločnosti.

V praxi podnikových bojovníkov, kde riešenie konfliktov presahuje vyjednávanie a všetko dostupné finančné prostriedkyútoky a obrana, veľmi často sa vyskytujú prípady napadnutia rozhodnutí riadiacich orgánov z dôvodu nedodržania postupu pri rozhodovaní. Keďže možnosti namietania z takýchto dôvodov sú rôznorodé, je potrebné stanoviť ďalšie požiadavky na stanovy spoločnosti, najmä regulovať:

• postup pri informovaní akcionárov a Spoločnosti o ponuke akcií na predaj (pre CJSC);
• postup pri získavaní nesplatených akcií spoločnosťou;
• postup pri prijímaní rozhodnutia o zvýšení základného imania (deklarované akcie);
• postup pri premene majetkových cenných papierov na akcie.

Po vypracovaní a prijatí najochrannejšej charty však nie je potrebné robiť elementárne chyby. Skutočný majiteľ firmy legálne zapísal spoločnosť na inú fyzickú osobu. Aj keď obchod nebol veľký, neboli žiadne otázky. S príchodom dobrých ziskov začal oficiálny akcionár pod hrozbou predaja podniku, ku ktorého vzniku mal len nepriamy vzťah, žiadať stále väčšie sumy. Skutočnému majiteľovi treba ku cti, že sa z tejto situácie rozhodol dostať s pomocou právnikov. Bola vyvinutá schéma na vytvorenie dlhu od oficiálneho akcionára za jeho osobné záväzky a akcionár previedol celý balík akcií na splatenie dlhov.

Samostatnou otázkou ochrany je výber registrátora. Spoločnosti nie vždy prevedú svoj register na profesionálneho registrátora, keď to zákon priamo nevyžaduje. Ale keď prídu do podniku s vlastnou „kontrolou“ vládne orgány(či už je to prokuratúra alebo ministerstvo vnútra s ich novými právomocami, na tom nezáleží) a na základe rozšíreného zoznamu dokumentov, ktoré majú právo požadovať, požadovať predloženie registra akcionárov, jedného musí predložiť formálne dôvody na odmietnutie. Kedy je register akciová spoločnosť postúpené dobre preverenému špecializovanému registrátorovi, možno očakávať, že pri overovaní bude odkazovať na vyčerpávajúci zoznam dôvodov na zverejnenie takýchto informácií.

Netreba zabúdať ani na to, že využitie špecializovaného registrátora pre hlavného vlastníka akciovej spoločnosti je dodatočným spôsobom regulácie transakcií s najlikvidnejším majetkom spoločnosti – jej akciami a spôsobom, ako primerane zúžiť nekontrolované právomoci vrcholového manažmentu. .

Pri výbere registrátora si opatrný majiteľ určite skontroluje:

• či ide o známu spoločnosť s dobrým menom na trhu cenných papierov;
• či registrátor poskytne možnosť získať operatívne informácie o pohybe akcií spoločnosti;
• či je nezávislý od potenciálne nepriateľských štruktúr.

Sledovanie aktuálneho stavu

Pri skupovaní najzaujímavejších aktív sa mnohí agresori správajú podľa zásady: „Načo kupovať podnik, keď si môžete kúpiť jeho manažment?“ Ak totiž v podniku nie je vybudovaný efektívny systém nezávislého monitorovania jeho finančných a ekonomických aktivít (inými slovami systém ekonomického zabezpečenia podniku), nebude pre agresora také ťažké tento princíp implementovať.

Monitorovací systém je tradične implementovaný prostredníctvom vytvorenia samotnej súčasnej monitorovacej služby (služba ekonomického zabezpečenia) a kontrolnej a revíznej služby, ktorej úlohou je vykonávať komplexné audity dodržiavania manažérskych postupov stanovených v podniku.

Motivácia manažérov

Pri vytváraní obranného systému by sme sa nemali príliš nechať uniesť zásadou „Pretiahnuť a nepustiť“, ktorá je v Rusku všeobecne známa. Systém totálnej byrokratizácie riadiacich postupov a prísnej kontroly ich dodržiavania nedokáže sám o sebe zabezpečiť efektívnu ochranu podnikania. Prílišná komplikácia postupov môže znížiť ovládateľnosť podniku znížením efektívnosti rozhodovania a bude dráždiť vrcholových manažérov a kľúčových špecialistov.

Základom každého systému riadenia tímu je správna motivácia manažérov a popredných špecialistov. Práve oni tvoria jadro spoločnosti a do veľkej miery určujú úspech tohto podnikania. Jedným z účinných mechanizmov ochrany podnikania je preto vytvorenie motivačného systému, ktorý orientuje manažment firmy na rast hodnoty a efektívnosti podnikania. V západnej podnikateľskej komunite sú rozšírené partnerské schémy pre vrcholových manažérov a kľúčových obchodných špecialistov (opcie, mechanizmy odložených príjmov, „padáky“). V modernom Rusku sa tieto mechanizmy takmer nepoužívajú, čo podľa nášho názoru svedčí skôr o nedostatočnom rozvoji kultúry podnikového riadenia ako o zásadnej nemožnosti využitia týchto schém na domácej pôde.

Spôsoby aktívnej protiakcie

Akákoľvek metóda aktívnej protiakcie musí byť postavená na základe stratégie konania agresora. Preto všetky akcie spoločnosti zamerané na odpudzovanie agresie možno podmienečne rozdeliť na:

• Núdzové odkúpenie akcií od menšinových akcionárov;
• Dodatočné umiestnenie akcií uzavretým upisovaním;
• Núdzová reštrukturalizácia, stiahnutie aktív;
• Cieľové odkúpenie ich akcií od agresora;
• Nákup akcií alebo iných aktív agresora za účelom následnej výmeny;
• "Biely rytier" - odchod pod ochranu silnejšieho hráča ako je agresor;
• "Reincorporation" - opätovná registrácia spoločnosti v inom regióne;
• Súdne spory (alebo spory z akéhokoľvek dôvodu).

Tieto a ďalšie praktické metódy aktívnych protiopatrení používaných v domácich podmienkach plánujeme podrobne pokryť v ďalších publikáciách. Dúfame, že prístup k organizácii komplexnej ochrany pred nepriateľským prevzatím navrhnutý v tomto článku vám pomohol zaviesť do systému všetky najbežnejšie spôsoby ochrany. Pri ďalšej úprave obchodnej stratégie nezabudnete brať do úvahy aj otázky jej efektívnej ochrany. Pri vytváraní ochranného systému vám odporúčame použiť staré, napríklad svetové pravidlo „Kto je vopred varovaný, je ozbrojený“.

L.L. Nikitin,
Riaditeľ oddelenia poradenstva, ACF "Modern Business Technologies"
D.V. Nurzinskij,
Vedúci oddelenia právnej expertízy, ACF "Modern Business Technologies"