Aby vám naši špecialisti mohli pomôcť pri reorganizácii vašej spoločnosti, budú musieť pripraviť dokumenty na predloženie Federálnej daňovej službe č. 46. Prax ukazuje, že balík dokumentov predložený na registráciu právnická osoba, vytvorený reorganizáciou v Moskve, zahŕňa:
1. Aplikácia.
2. Zakladajúce dokumenty každej právnickej osoby vzniknuté v dôsledku reorganizácie (originály alebo notársky overené kópie dokumentov).
3. Rozhodnutie o reorganizácii spoločnosti.
4. Rozhodnutie o vytvorení právnickej osoby vyplývajúce z reorganizácie (schválenie zakladateľskej listiny novovzniknutej právnickej osoby).
5. Doklady o uverejnení v médiách (kópia).
6. Zmluva o zlúčení (pri zlúčení).
7. Prevodná listina (pri zlúčení, pristúpení, transformácii) alebo rozdelení súvaha (pri rozdelení, rozdelení).
8. Potvrdenie o zaplatení štátnej dane za registráciu.
9. Potvrdenie o zaplatení štátnej dane za kópie zakladajúcich dokumentov.
10. Doklad potvrdzujúci predloženie na územný orgán dôchodkového fondu Ruská federácia informácie v súlade s ods. 1 - 8 s. 2 čl. 6 a ods. 2 čl. 11 federálneho zákona z 01.04.1996 N 27-FZ "O individuálnom (personalizovanom) účtovníctve v systéme povinného dôchodkového poistenia" (potvrdenie o bezdlžnosti).
11. Žiadosť o kópiu stanov.
Upozorňujeme, že ak sa na reorganizáciu oddelením alebo vyčlenením vyžaduje príprava súvahy o oddelení, potom sa na zlúčenie, pristúpenie, transformáciu vyžaduje prevodná listina.
Preto, aby naši špecialisti mohli začať proces reorganizácie vašej organizácie, musíte poskytnúť nasledujúce informácie:
1. Názov organizácie (organizácií) vzniknutých reorganizáciou.
2. Systém zdaňovania.
3. Informácie o druhoch ekonomickej činnosti.
4. Kópie pasov zakladateľov a riaditeľa (účtovníka).
5. Originály alebo notársky overené kópie zakladajúcich dokumentov reorganizovanej právnickej osoby (certifikáty DIČ, PSRN, štatistické kódy, charta, rozhodnutie o vytvorení, nedávne zmeny vykonané a neuskutočnené v zakladajúce dokumenty, príkaz na vymenovanie riaditeľa a účtovníka).
6. Sídlo novovzniknutej právnickej osoby.
7. Záručný list od majiteľa sídla.
Svoje otázky môžete vopred telefonicky konzultovať s našimi odborníkmi a dohodnúť si čas, kedy by bolo vhodné dostaviť sa do našej kancelárie s dokumentmi. Garantujeme Vám bezproblémový priebeh akýchkoľvek právnych úkonov, pretože zamestnanci našej firmy sú vysokokvalifikovaní špecialisti vo svojom odbore.
V prípade krízy sa mnohí manažéri uchyľujú k procesu reorganizácie. Reorganizácia znamená ukončenie existencie podniku v jeho bývalej forme. Takýmto postupom prechádzajú práva a povinnosti niektorých právnických osôb na iné. Vo všetkých právnych dokumentoch sa vykonajú príslušné zmeny. Proces reorganizácie je upravený článkami 57-60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.
Aké formy existujú?
Hlavné typy reorganizácie spoločnosti sú:
zlúčenie
V prípade zlúčenia prechádzajú právomoci účastníkov procesu na novú, práve vznikajúcu, spoločnosť. V dôsledku toho vzniká právnická osoba, ktorá predtým neexistovala. Podniky, ktoré preniesli zodpovednosť, prestávajú vykonávať svoju činnosť a sú vylúčené z registra.
Po rozhodnutí o reorganizácii sa v spoločnosti koná ustanovujúce zhromaždenie. Na ňom právnické osoby schvaľujú zmluvu o zlúčení, chartu a zakladajúce dokumenty založeného podniku, veľkosť overený kapitál, listina o prevode. Po odoslaní balíka dokumentov do služby štátna registrácia, sa zapisuje nová právnická osoba do jedného registra.
pristúpenie
V procese fúzie sa jedna alebo viacero spoločností spája s inou spoločnosťou, čím na ňu prechádzajú svoje práva a povinnosti. Nevzniká nový podnikateľský subjekt. Pridružené spoločnosti prestávajú vykonávať svoju činnosť a sú vylúčené z USR.
Príslušné zmeny sa vykonajú v základných dokumentoch nadobudnutého podniku. Ak sa zmení forma vlastníctva organizácie, nevykonajú sa žiadne zmeny, ale vykoná sa opätovná registrácia právnickej osoby.
Separácia
Keď sa reorganizácia uskutoční rozdelením spoločnosti, potom sa právomoci v príslušných podieloch prenesú na novovzniknuté právnické osoby. Zhruba povedané, ide o rozdelenie jedného podniku na niekoľko nových.
Po rozhodnutí o reorganizácii účastníci ustanovujúceho zhromaždenia určia podiely, ktoré prechádzajú na nové firmy, schvália zakladajúce dokumenty a podpíšu listinu o rozdelení. Novovzniknuté podniky sú registrované v USR.
Výber
Pri reorganizácii odčlenením podnik prevedie svoje právomoci na inú právnickú osobu v založených akciách, ale nezastaví svoju činnosť a nie je vypísaný z USR.
transformácia
Pri reorganizácii transformáciou prechádzajú práva a povinnosti podniku na novú spoločnosť. V tomto prípade sa vykonáva len forma zmeny vlastníctva a preregistrácia v USR. Právnická osoba po reorganizácii pokračuje vo výkone svojej činnosti.
Čo je potrebné na reorganizáciu podniku?
Na vykonanie reorganizácie by sa mal podnik podrobiť registračnej službe určitý balík dokumentov:
Pre všetky formy reorganizácie, s výnimkou pričlenenia, sa vyžaduje žiadosť o štátnu registráciu novovytvorených podnikov.
V prípade pripojenia musíte poskytnúť:
- Žiadosť o ukončenie činnosti pridruženého podniku.
- Ustanovujúce dokumenty.
- Písomné rozhodnutie o reorganizácii.
V prípade zlúčenia spoločností musíte poskytnúť:
- Zmluva o zlúčení, pristúpenie - dohoda o pristúpení.
- Prevodná listina.
- Separačný akt.
- Potvrdenie o zaplatení štátneho poplatku.
Postup pri reorganizácii spoločností v Rusku
Transformácia podniku reorganizáciou prebieha podľa nasledujúcej schémy:
- Zakladatelia reorganizovaného podniku zvolávajú valné zhromaždenie, na ktorom rozhodujú o reorganizácii. Rozhodnutie sa vydáva písomne.
- Oprávnená osoba vybraná na schôdzi predloží štátnemu tajomníkovi rozhodnutie o reorganizácii.
- Registrátor urobí príslušný záznam v Jednotnom štátnom registri o nadchádzajúcej reorganizácii.
- Počas procesu reorganizácie je podnik kontrolovaný daňovými úradmi a dôchodkovým fondom. Spoločnosť musí uzavrieť všetky dlhy, ak nejaké existujú.
- Všetky dokumenty zavedeného formulára potrebné na reorganizáciu sa predkladajú štátnej registračnej službe na posúdenie.
- Po kontrole dokumentov štátny registrátor zapíše novovytvorený podnik do USR.
Reorganizácia právnických osôb môže byť:
Dobrovoľný
Vykonáva sa na podnet vlastníkov v prípadoch, keď je na spoločnosť vyhlásený konkurz alebo má nevyhovujúcu súvahu. Jeho cieľom je zvýšiť efektivitu podniku.
nútený
Vykonáva sa aj na podnet vlastníkov, dôvodom sú však určité zákonné náležitosti. Príkladom môže byť LLC s viac ako 50 členmi. Podľa zákona tento počet prekračuje normu a spoločnosť musí byť reorganizovaná.
Nútené
Reorganizáciu vykonávajú protimonopolné orgány v prípade porušenia protimonopolnej legislatívy.
ako sa to deje?
Reorganizácia podnikov sa zvyčajne vykonáva s cieľom reštrukturalizovať alebo stiahnuť aktíva, čím sa optimalizuje zdaňovanie. Pre efektívnu reorganizáciu právnickej osoby je veľmi dôležité vykonať komplexnú diagnostiku efektívnosti podniku, jeho aktív, majetku a postavenia na trhu. Je vhodné podrobne rozobrať všetky oblasti činnosti spoločnosti.
Program reorganizácie podniku zahŕňa:
- Organizačná a štrukturálna politika - reštrukturalizácia podniku, reorganizácia funkcií riadiacich orgánov.
- Zmeny v politike zásobovania a marketingu. Na základe výberu správnej marketingovej stratégie.
- Inovačná politika - zlepšovanie kvality produktov a zvyšovanie konkurencieschopnosti podniku.
- Cenová politika – úprava cien za účelom dosiahnutia maximálneho zisku.
- Finančná politika – efektívne riadenie dlhov podniku, prilákanie externých zdrojov a pod.
- Investičná politika – príťažlivosť rôznych zdrojov investícií.
- Personálna politika – zlepšovanie zručností zamestnancov a stimulácia ich aktivít.
V dôsledku takýchto aktivít zvýšená príťažlivosť reorganizované spoločnosti pre investorov.
Máte nejaké otázky? Stačí nám zavolať:"Láska, láska - hovorí legenda -
Spojenie duše s dušou domorodca -
Ich spojenie, kombinácia,
A ich osudové spojenie,
A...osudný súboj...“
F.I. Tyutchev
A tak vám zavolá váš manažér a oznámi vám, že zakladatelia organizácie sa rozhodli reorganizovať a pripojiť sa k vašej ďalšej spoločnosti. Čo vás čaká - ako to implementovať vo vašej pracovnej oblasti?
Pozri články s rovnakým názvom „Pristúpenie spoločnosti“ zákonov o LLC a JSC, citované nižšie. Dovoľte mi vysvetliť ich význam jednoduchý jazyk Napríklad:
Príklad 1
Zbaliť reláciu
Povedzme ďalej tento moment v čase, keď existuje určitá organizácia PJSC "A+", ktorá pôsobí na základe stanov, má vypracované vlastné interné predpisy a ustanovenia, tzv. generálny riaditeľ a nezávislý štruktúrne jednotky: účtovníctvo, ACS, právne oddelenie atď., a kancelária má systém na evidenciu došlej, odoslanej korešpondencie, ako aj administratívnych dokumentov. Okrem toho existuje ďalšia organizácia PJSC „B+“, ktorá tiež funguje na základe stanov, má aj svoje pravidlá a predpisy, má svojho generálneho riaditeľa a divízie a úrad má vlastný systém evidencie dokumentov.
Zakladatelia oboch organizácií sa však rozhodli zlúčiť spojením PJSC „B +“ s PJSC „A +“ a naďalej existovať na trhu ako väčší celok. Po splnení potrebných právne postupy a po vykonaní zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb (USRLE) PJSC "B +" prestane existovať a PJSC "A +" (hlavná spoločnosť) sa bude považovať za reorganizovanú a prevezme všetky záväzky spoločnosti " B+“.
Fragment dokumentu
Zbaliť reláciu
Federálny zákon č. 14-FZ z 08.02.1998 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“. Článok 53 „Pristúpenie spoločnosti“
2. O takejto reorganizácii, o schválení zmluvy o pristúpení rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na reorganizácii formou pričlenenia a o schválení rozhoduje aj valné zhromaždenie účastníkov zanikajúcej spoločnosti. listinu o prevode.
3. Spoločné valné zhromaždenie účastníkov spoločností zúčastňujúcich sa na zlúčení a splynutí uvádza zmeny upravené v zmluve o zlúčení do zakladateľskej listiny spoločnosti, do ktorej sa zlúčenie alebo splynutie uskutočňuje, a ak je to potrebné, rieši aj ďalšie otázky vrátane otázok o voľbe orgánov spoločnosti, do ktorej sa splynutie vykonáva. Načasovanie a postup pre to valné zhromaždenie určuje dohoda o pristúpení...
4. Keď jedna spoločnosť vstúpi do inej spoločnosti, všetky práva a povinnosti zlúčenej spoločnosti prechádzajú na túto spoločnosť v súlade s prevodnou listinou.
Fragment dokumentu
Zbaliť reláciu
Federálny zákon č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“.
Článok 17 „Pristúpenie spoločnosti“
1. Zlúčením spoločnosti sa rozumie zánik jednej alebo viacerých spoločností s prechodom všetkých ich práv a povinností na inú spoločnosť.
2. Spoločnosť, ktorá sa má zlúčiť, a spoločnosť, s ktorou sa zlúčenie uskutočňuje, uzatvoria zmluvu o zlúčení ...
3. Dohoda o pristúpení musí obsahovať:
1) názov, informácie o umiestnení každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na zlúčení;
2) postup a podmienky pristúpenia;
3) postup premeny akcií zanikajúcej spoločnosti na akcie spoločnosti, na ktorú sa zlúčenie alebo splynutie uskutočňuje, a pomer (faktor) premeny akcií takýchto spoločností.
3.1. Zmluva o zlúčení môže obsahovať zoznam zmien a dodatkov, ktoré sa majú vykonať v zakladateľskej listine spoločnosti, s ktorou sa zlúčenie uskutočňuje, iné ustanovenia o reorganizácii, ktoré nie sú v rozpore s federálnymi zákonmi ...
5. Pri vstupe jednej spoločnosti do druhej prechádzajú všetky práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti na túto spoločnosť v súlade s prevodnou listinou.
Fragment dokumentu
Zbaliť reláciu
Odsek 2 vety 4 článku 57 „Reorganizácia právnickej osoby“ Občianskeho zákonníka Ruskej federácie
Pri reorganizácii právnickej osoby formou zlúčenia s inou právnickou osobou prvá z nich od tohto momentu považované za reorganizované vykonanie zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb o ukončení činnosti pridruženej právnickej osoby.
Proces dodržiavania týchto právnych jemností trvá dostatočne dlho - až niekoľko mesiacov a vedenie organizácií (jedna aj druhá) bude musieť počas tejto doby vyriešiť veľa problémov: administratívne, právne, personálne a iné. Vedúci príslušných oddelení si musia ujasniť, ako bude ich oddelenie fungovať počas prechodného obdobia a po zlúčení (napokon, každá organizácia mala svoj systém a vybudované procesy).
Na čo sa pripraviť?
V prvom rade by sa mali služby predškolskej vzdelávacej inštitúcie v oboch organizáciách pripraviť na to, že v čase reorganizácie bude potrebné posielať veľa korešpondencie - oznámenia zákazníkov, dodávateľov, prípadne vládnych agentúr o rozhodnutie a nadchádzajúca reorganizácia. Toto je, samozrejme, odporúčanie, hoci pre niektoré typy organizácií, napríklad úver, sa stáva zo zákona povinným.
Fragment dokumentu
Zbaliť reláciu
Federálny zákon č. 395-1 z 2.12.1990 „O bankách a bankovej činnosti“.
Článok 23.5 „Znaky reorganizácie úverovej inštitúcie formou zlúčenia, prevzatia a transformácie“
Najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o reorganizácii úverovej inštitúcie je úverová inštitúcia povinná o tom zverejniť informáciu na svojej oficiálnej webovej stránke internetovej informačnej a telekomunikačnej siete a oznámiť toto rozhodnutie svojim veriteľom. jedným z nasledujúcich spôsobov:
1) zaslaním písomného oznámenia každému veriteľovi (poštou s potvrdením o prijatí) a uverejnením správy o prijatom rozhodnutí v tlačenej publikácii určenej na zverejnenie informácie o štátnej registrácii právnických osôb;
2) zverejnením správy o prijatom rozhodnutí v tlačenej publikácii určenej na zverejňovanie informácií o štátnej registrácii právnických osôb, ako aj v niektorom z tlačené publikácie, určené na zverejňovanie regulačných právnych aktov štátnych orgánov ustanovujúcej entity Ruskej federácie, na území ktorej sa nachádza pobočka (pobočky) tejto úverovej inštitúcie.
Príklad 2
Oznámenie nadobúdateľovi
Zbaliť reláciu
Príklad 3
Text listu pohltenej organizácie
Zbaliť reláciu
Preto je potrebné zabezpečiť dostupnosť dostatočného počtu obálok, fyzické možnosti zamestnancov, ktorí sa budú priamo podieľať na vybavovaní zasielanej korešpondencie (prípadne aj samotných upozornení), a tiež vopred dohodnúť s finančným oddelením výšku sumy. účtovných prostriedkov za odoslanie týchto listov. Pri hromadných zásielkach je vhodné namiesto lepenia známok využiť služby poštového frankovania obálok (ušetríte tým peniaze).
Zvyčajne sa pred rozhodnutím o reorganizácii pre každú jednotku vypracuje plán: čo presne, kedy, z hľadiska času, kto by to mal urobiť (výkonný pracovník), aký rozpočet je potrebný. Vedúci útvaru zodpovedného za podporu dokumentácie musí v tomto bode zabezpečiť, aby bol vyčlenený dostatočný rozpočet na plnenie úloh pridelených jeho oddeleniu.
Vyžiadajte si od právneho oddelenia zoznam adries spolu so vzorom listu. Niektoré protistrany tam môžu byť označené menom a pre zvyšok je uvedený popis skupiny (pre jej nominálne zloženie môžete kontaktovať príslušné oddelenie, napríklad pre zoznam zákazníkov - obchodné oddelenie, zoznam dodávateľov - na oddelenie nákupu). Zároveň je vhodné, aby sa útvary zodpovedné za určité skupiny protistrán dohodli na vzore oznámenia zasielaného ich zverencom, pre niektoré skupiny príjemcov ho možno upraviť alebo doplniť. Tie. nepreberá plnú zodpovednosť za vytvorenie zoznamu adries a vypracovanie textu oznámení. Ste zodpovední za niečo iné: poslať to, čo vám bolo povedané, na zoznamy adries, ktoré vám budú poskytnuté (najlepšie v elektronickej forme) v určených (a skutočných) termínoch.
Počas prechodného obdobia, výrazne zvýšiť a prichádzajúcu korešpondenciu, v ktorej budú klienti / protistrany klásť rôzne upresňujúce otázky, napríklad o nových platobných údajoch, ako aj listy (pohľadávky, kópie žalôb) od veriteľov, ktorí si podľa zákona môžu uplatniť svoje právo na predčasné plnenie povinnosti.
Čo robiť so zamestnancami?
Po oznámení rozhodnutia o reorganizácii a vyjasnení, kto sa ku komu pridáva, vyvstáva logická otázka: „Čo bude so zamestnancami?“ Koniec koncov, každá organizácia mala svoju vlastnú službu predškolskej vzdelávacej inštitúcie s vlastným názvom, vlastným šéfom a zamestnancami.
V prvom rade musí vedenie hlavnej (pohlcujúcej) spoločnosti rozhodnúť, kto bude viesť službu spojenej organizácie a ako sa bude volať. Možností je veľa, tu sú niektoré:
- názov služby DOE a jej vedúci zostanú tie, ktoré boli v hlavnej organizácii. A zamestnanci služby DOW zlúčenej spoločnosti sa na ňu jednoducho „prenesú“;
- meno je možné zmeniť a vybrať nového lídra jediná služba DOW po ukončení reorganizácie.
Vedúci aktualizovanej služby predškolskej vzdelávacej inštitúcie musí rozhodnúť o personálnom obsadení svojej jednotky: koľko špecialistov bude potrebovať a na akú funkčnosť vo formáte novej väčšej organizácie.
Poradíme vám po právnej stránke personálna otázka. Reorganizácia nemôže byť základom pre ukončenie pracovných zmlúv so zamestnancami (článok 75 Zákonníka práce Ruská federácia, ďalej len Zákonník práce Ruskej federácie). Odtiaľ možné možnosti vývoj:
- Ak je v personálnom stole dostatok „miesta“ pre každého.
Autor: všeobecné pravidlo zamestnanci musia zostať pracovať v novej organizácii, t.j. stať sa zamestnancami organizácie, do ktorej vstúpila spoločnosť, ktorá zaniká zápisom do Jednotného štátneho registra právnických osôb.
V tomto ohľade sa však zamestnanci pridruženej organizácie menia základné podmienky pracovná zmluva s nimi uzatvorená: názov zamestnávateľa, prípadne miesto výkonu práce, spôsob prevádzky, názvy pozícií, vykonávaná funkcionalita a pod. Preto je potrebné zamestnancov upozorniť na pripravované zmeny v súlade s čl. 74 Zákonníka práce Ruskej federácie, najmenej 2 mesiace vopred.
Pracovníci zasa podľa 6. časti čl. 75 Zákonníka práce Ruskej federácie majú právo prijať ponuku a zostať pracovať, ako aj právo odmietnuť pokračovať v práci v nových podmienkach. V druhom prípade s robotníkmi pracovná zmluva musí byť ukončená v súlade s odsekom 6 časti 1 čl. 77 Zákonníka práce Ruskej federácie. - Ak sú v zozname zamestnancov „miesta“, nie pre každého.
Ak sa počas reorganizácie v novej personálnej tabuľke neobjavia žiadne voľné miesta na presun akýchkoľvek zamestnancov, potom by sa skončenie pracovnej zmluvy malo uskutočniť podľa pravidiel odseku 2 časti 1 čl. 81 Zákonníka práce Ruskej federácie o znížení počtu alebo zamestnancov týchto pracovníkov.
Aj títo zamestnanci musia byť upozornení na pripravované zmeny najneskôr 2 mesiace pred ukončením reorganizácie, t.j. pred zápisom do Jednotného štátneho registra právnických osôb informáciu o ukončení činnosti pridruženej právnickej osoby. Treba si tiež uvedomiť, že zamestnancom bude potrebné ponúknuť inú prácu u nového zamestnávateľa. Ak žiadne neexistuje alebo to zamestnanec odmietne, potom sa pracovná zmluva skončí vyplatením odstupného, ako aj zachovaním priemerného zárobku za dobu trvania pracovného pomeru, najviac však 2 mesiace (1. časť § 178 ods. Zákonníka práce Ruskej federácie).
Ako vykonávať kancelársku prácu počas prechodného obdobia?
Ako viesť kancelársku prácu v prechodnom období, t.j. do ukončenia reorganizácie (zániku existencie zlúčenej spoločnosti)?
Je potrebné okamžite poznamenať, že do vykonania zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb o ukončení činnosti pridruženej právnickej osoby, bude prijatá korešpondencia v nadobúdajúcej aj pridruženej organizácii. Ako organizovať jeho spracovanie a registráciu, je potrebné rozhodnúť o budúcom vedúcej jednotnej služby predškolskej vzdelávacej inštitúcie. Prípadne sa môže rozhodnúť, že všetka korešpondencia sa bude počas prechodného obdobia evidovať v jednom vestníku. Dá sa to zariadiť tak, že kuriéri okamžite prenesú korešpondenciu na zamestnancov hlavnej spoločnosti. V tomto prípade môžete použiť:
- pečiatka hlavnej organizácie resp
- urobiť pečiatku na prechodné obdobie podľa navrhovaného vzoru:
Príklad 4
Vzor pečiatky registrácie došlej korešpondencie
Zbaliť reláciu
Ak sa registrácia dokumentov vykonáva prostredníctvom EDMS, potom to značne zjednodušuje situáciu - po poskytnutí prístupu zamestnancom zlúčenej spoločnosti budú môcť samostatne registrovať prichádzajúce dokumenty v jednom denníku. No vedia spraviť duplikát pečiatky.
Pri navrhovanom postupe budú dokumenty skontrolované a uznesenie uložené vedúcim hlavnej spoločnosti a zamestnanci budú vykonávať podľa jeho uznesenia.
Na rovnakom princípe je potrebné zaregistrovať sa a odchádzajúca pošta.
Čo sa týka uvoľnenia administratívne dokumenty, potom, berúc do úvahy ustanovenie 2.1.5 Štátny systém dokumentárna podpora hospodárenia (schválená Radou Hlavného archívu SSR 27. apríla 1988, príkaz Hlavného archívu SSR z 23. mája 1988 33), spoločné administratívne dokumenty organizácií, ktoré vydávajú dokumenty rovnakej formy. (rozkazy, uznesenia a pod.) sa vydávajú v príslušnej forme (rozkaz, uznesenie a pod.). Obráťme sa tiež na GOST 6.30 - 2003, v odseku 3.22, v ktorom sa uvádza, že keď dokument podpisuje niekoľko osôb s rovnakým postavením, ich podpisy sú umiestnené na rovnakej úrovni, navyše pri podpise spoločného dokumentu sa prvý list nie je napísaný na hlavičkovom papieri.
Preto sa pri príprave príkazu pred dokončením reorganizácie navrhuje vydať ho v mene dvoch organizácií podpísaných oboma vedúcimi s čiastkovým registračným číslom:
Príklad 5
spoločný riadiaci dokument
Zbaliť reláciu
Po ukončení reorganizácie budú administratívne dokumenty vydané „bývalým“ spôsobom v mene a na hlavičkovom papieri reorganizovanej materskej spoločnosti (v našom príklade PJSC „A+“) a podpísané jej generálnym riaditeľom.
Čo je potrebné urobiť po dokončení reorganizácie?
Pri reorganizácii právnickej osoby formou zlúčenia s inou právnickou osobou sa prvá z nich považuje za reorganizovanú od okamihu vykonania zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb (EGRLE) o ukončení činnosti tejto právnickej osoby. pridružená organizácia (článok 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Po vykonaní zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb sa odporúča, aby reorganizovaná materská spoločnosť vydala v ten istý deň reorganizačný poriadok. Od tejto chvíle všetci miestne predpisov Pridružená spoločnosť(ak v prechodnom čase podobný príkaz na túto tému ešte nebol vydaný) a pečate a pečiatky podliehajú povinnému zničeniu podľa zákona v súlade so stanoveným postupom (v rámci provízie, podaním alebo odrezaním odtlačku). Pečiatky používané v prechodnom momente reorganizácie (napríklad také, aké sú znázornené v príklade 4) tiež podliehajú zničeniu. pečate a pečiatky reorganizovanej hlavnej právnickej osoby sa už budú používať.
Kto a podľa akých kritérií určuje, že pečať sa stala nepoužiteľnou? Ako zariadiť zničenie pečate? Aké organizačné opatrenia by sa mali podniknúť, ak sa zničí stará a zároveň sa uvedie do platnosti nová hlavná pečať organizácie? na našej webovej stránke.
Dovoľte mi pripomenúť, že jedným z hlavných dokumentov v kancelárskej práci je systematický zoznam názvov prípadov vytvorených v organizácii s uvedením podmienok ich uloženia - nomenklatúra prípadov (GOST R 7.0.8-2013).
Číselník činností organizácie na nasledujúci kalendárny rok sa zostavuje v poslednom štvrťroku bežného roka, na konci každého roka sa spresňuje, schvaľuje vedúci organizácie a nadobúda účinnosť od 1. januára nasledujúceho kalendárny rok. Základom štruktúry nomenklatúry prípadov je zvyčajne Organizačná štruktúra (personálne obsadenie) spoločnosť.
Po ukončení reorganizácie sa zmení organizačná štruktúra (personálne obsadenie) hlavnej spoločnosti. A ak dôjde k významným zmenám vo funkciách a štruktúre organizácií, súčasná nomenklatúra prípadov sa radikálne reviduje a schvaľuje sa nová.
V dôsledku toho musí budúci vedúci jednotnej služby predškolskej vzdelávacej inštitúcie analyzovať dokumenty (prípady), ktoré sa uchovávajú v oboch organizáciách počas prechodného obdobia, ako aj určiť skupiny dokumentov (prípadov), ktoré sa budú uchovávať po ukončení reorganizácia. Po ukončení reorganizácie je potrebné spôsobom ustanoveným „Základnými pravidlami činnosti archívu organizácií“ (schváleným rozhodnutím Kolégia federálnych archívov zo dňa 6.2.2002) a na základe tzv. novej štruktúry spoločnosti vypracovať a schváliť novú konsolidovanú nomenklatúru prípadov pre hlavnú spoločnosť. Podľa nej to „dožije“, oddelenia si vytvoria kartotéky a pracovníci archívu ich prijmú do úschovy.
Nová nomenklatúra by sa mala uviesť do platnosti s ďalší deň po vykonaní zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb o zániku zlúčenej spoločnosti a nomenklatúra sa vypracuje na hlavičkovom papieri hlavnej (už reorganizovanej) spoločnosti.
Pri reorganizácii prechádzajú všetky písomnosti a spisy zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku (hlavnú spoločnosť). Preto je potrebné vykonať prevzatie a odovzdanie dokumentov (prípadov) zo zlučujúcej sa organizácie na preberajúcu(tie, ktoré sú v súčasnej kancelárii, pracujú v divíziách a tie, ktoré sa nahromadili v archíve). Poradie prijímania a odovzdávania dokumentov organizácie je určené administratívnym dokumentom, zatiaľ čo bežné záležitosti divízií zlučovanej spoločnosti sa prenášajú na tie divízie hlavnej spoločnosti, ktoré sú uvedené v objednávke (pretože prípady, ktoré nemajú ukončené administratívnou prácou nemožno odovzdať do archívu). Treba si však uvedomiť, že pred odovzdaním dokumentov (prípadov) sa kontroluje ich prítomnosť a stav. Potom bude vedúci „novej“ služby predškolskej vzdelávacej inštitúcie zodpovedný iba za dokumentárny fond pohltenej organizácie, ktorý prijal, a nebude možné si voči nemu uplatňovať nároky za to, čo malo byť zachované, ale za nejaký dôvod sa nedá nájsť.
Po dokončení reorganizácie a všetci môžu „pokojne dýchať“, hlavnou úlohou zamestnancov predškolského vzdelávacieho zariadenia a najmä jeho vedúceho - organizovať kvalitnú kancelársku prácu väčšieho právneho subjektu. Pre tých, ktorí používali „staré“ prístupy k práci, je reorganizácia najlepší spôsob, ako sa ich zbaviť a priniesť niečo nové. No pre tých, ktorí napríklad systém ešte nepoužili elektronická správa dokumentov, sa teraz v organizácii s rozvetvenou organizačnou štruktúrou určite nezaobíde.
Čo musí urobiť služba správy záznamov v prípade premenovania organizácie? na našej webovej stránke.
Majitelia podniku sa rozhodli pre reorganizáciu a začala sa transformácia právnickej osoby. O tom, aké kroky musí účtovník urobiť, ako nič nevynechať a pokojne prežiť tento čas, povieme v článku.
Pripomeňme, že existuje niekoľko foriem reorganizácie (článok 57 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ďalej len Občiansky zákonník Ruskej federácie):
- zlúčenie (v tomto prípade prechádzajú práva a povinnosti každej organizácie na novovzniknutú organizáciu);
- pristúpenie (keď sa jedna spoločnosť pripojí k inej, práva a povinnosti zlúčenej spoločnosti prechádzajú na druhú spoločnosť);
- oddelenie (pri oddelení jednej alebo viacerých osôb od právnickej osoby prechádzajú práva a povinnosti reorganizovanej osoby na každú z nich v súlade s prevodnou listinou);
- rozdelenie (pri rozdelení spoločnosti prechádzajú jej práva a povinnosti na novovzniknuté osoby v súlade s prevodnou listinou);
- transformácia (pri zmene organizačnej a právnej formy (napr. z as na sro) sa nemenia práva a povinnosti reorganizovanej organizácie vo vzťahu k iným osobám, s výnimkou práv a povinností vo vzťahu k zakladateľom (účastníci)).
Bez ohľadu na to, akú formu reorganizácie si vlastníci zvolia, v každom prípade treba urobiť určité kroky.
Koho informovať o reorganizácii
Všimnite si vládne agentúry(IFTS, PFR, FSS)
Jednak je potrebné začatú reorganizáciu písomne oznámiť „registrujúcemu“ daňovému úradu a tiež predložiť rozhodnutie vlastníkov o reorganizácii podniku. Forma tohto dokumentu nie je právne upravená, čo znamená, že informácie môžete vypracovať a odoslať vo voľnej forme.
Treba tak urobiť do 3 pracovných dní po schôdzi vlastníkov, na ktorej sa rozhodne o reorganizácii. V najbližších troch pracovných dňoch IFTS na základe predložených dokladov rozhodne o vykonaní zápisu o začatí konania o reorganizácii a o zápise do štátneho registra, že spoločnosť je v procese reorganizácie. (článok 1, článok 13.1 federálneho zákona z 8.8.2001 N 129- federálny zákon „o štátnej registrácii právnických osôb a individuálnych podnikateľov“, ďalej len zákon N 129-FZ).
O reorganizácii je potrebné informovať aj daňový úrad v mieste sídla právnickej osoby.
Okrem toho nezabudnite nahlásiť reorganizáciu PFR a FSS Ruskej federácie do tých istých 3 pracovných dní (ustanovenie 3, časť 3, článok 28 federálneho zákona z 24. júla 2009 N 212-FZ „Dňa poistné do Dôchodkového fondu Ruskej federácie, Fondu sociálneho poistenia Ruskej federácie, Federálneho fondu povinného zdravotného poistenia).
Poznámka. Na upovedomenie IFTS existuje špeciálny tvar R12003 "Oznámenie o začatí reorganizačného konania", schválené príkazom č. ММВ-7-6 zo dňa 25.01.2012 / [chránený e-mailom]„O schválení formulárov a požiadaviek na vyhotovenie dokumentov predložených registračnému orgánu pri štátnej registrácii právnických osôb, individuálnych podnikateľov a roľníckych (farmárskych) podnikov“ (ďalej len – nariadenie č. ММВ-7-6 / [chránený e-mailom]).
Na „váš“ daňový úrad sa podáva správa v tvare C-09-4 „Oznámenie o reorganizácii alebo likvidácii organizácie“, schválená vyhláškou zo dňa 09.06.2011 N ММВ-7-6 / [chránený e-mailom]„O schválení foriem a formátov správ uvedených v odsekoch 2 a 3 článku 23 daňového poriadku Ruskej federácie, ako aj o postupe pri vypĺňaní formulárov správ a postupe pri odosielaní správ v elektronickej forme prostredníctvom telekomunikácií kanály."
Oznamovacie formuláre FIU a FSS nie sú schválené, organizácia musí nezávisle zostaviť správu pre fondy. V dokumente nezabudnite uviesť všetky podrobnosti o spoločnosti, ako aj čísla poisťovateľov v dôchodkovom fonde Ruskej federácie a FSS Ruskej federácie.
Potom dvakrát do dvoch mesiacov, t.j. s frekvenciou raz za mesiac by sa oznámenie o reorganizácii malo uverejňovať v osobitných publikáciách (odsek 2, článok 13.1 zákona N 129-FZ). Napríklad vo vestníku štátnej registrácie (www.vestnik-gosreg.ru). Spresňuje údaje o každom účastníkovi reorganizácie, jeho formu, poskytuje postup a podmienky prihlasovania pohľadávok veriteľov, ako aj ďalšie zákonom stanovené informácie.
...a veriteľov
Samostatne každého veriteľa písomne upozornite na začatú transformáciu (odsek 2, článok 13.1 zákona N 129-FZ). Máte na to 5 pracovných dní od dátumu oznámenia IFTS.
Upozorňujeme, že veritelia majú 30 dní od dátumu posledná publikácia rozhodnutia o reorganizácii s cieľom požadovať od vás predčasné plnenie záväzkov alebo ich ukončenie a náhradu strát (článok 60 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Veriteľov môžete informovať bezplatnou formou. Výpoveď odporúčame zaslať poštou so súpisom a potvrdením o prevzatí, prípadne doniesť osobne a prevziať od povereného zamestnanca veriteľa napríklad sekretárku, číslo došlej korešpondencie a podpis na jej prevzatí.
Aké ďalšie kroky by mal účtovník podniknúť?
Inventár
Po upovedomení všetkých vládnych agentúr, zatiaľ čo právnici pripravujú chartu a memorandum asociácie pre novú organizáciu je potrebné vykonať inventarizáciu záväzkov a majetku spoločnosti, ktorá umožní v budúcnosti spísať prevodnú listinu.
Ako urobiť inventúru? Pre to:
1) vypracovať akty o zmieri s protistranami (veriteľmi aj dlžníkmi);
2) urobiť inventúru všetkého majetku spoločnosti (zásoby, tovar a materiál, dlhodobý majetok, nehmotný majetok a ostatné);
3) overiť si u daňového úradu platby do rozpočtu av prípade potreby predložiť aktualizované priznania;
Poznámka. Podávanie aktualizovaných správ reorganizovaného podniku nie je upravené zákonom, preto bude pre nástupcu náročnejšie podávať „aktualizované správy“.
4) podpíšte akt o vyrovnaní s daňovým úradom, ktorý vám umožní spoľahnúť sa naň v prípade nedorozumení;
5) tiež odporúčame, aby ste si u Fondov (FSS Ruskej federácie a Penzijného fondu Ruskej federácie) overili platby a predložené správy.
Listina o prevode alebo oddelení súvahy
Teraz môžete vyhotoviť prevodnú listinu (oddeľovacia súvaha). Článok 59 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie neupravuje formu tohto dokumentu, ale plne uvádza, čo by sa v ňom malo odrážať.
Prevodná listina by teda mala obsahovať:
1) ustanovenia o nástupníctve všetkých záväzkov reorganizovanej právnickej osoby vo vzťahu ku všetkým jej veriteľom a dlžníkom vrátane záväzkov sporných medzi stranami;
2) postup pri určení dedičstva v súvislosti so zmenou druhu, zloženia, hodnoty majetku, so vznikom, zmenou, zánikom práv a povinností právnickej osoby, ktorá sa reorganizuje, ku ktorej môže dôjsť po dni nadobudnutia účinnosti listiny. prevodu.
Preto je najvhodnejšie použiť ako základ pre prevodný akt formu súvahy a priložiť prepis každého z riadkov (napríklad inventárne listy). Takto budete reflektovať informácie o majetku, záväzkoch a pohľadávkach prechádzajúcich na novú spoločnosť.
Môžete však opustiť formu súvahy, vypracovať akt vo vlastnej forme, kde uvediete všetky aktíva a pasíva spoločnosti (stály majetok, hotovosť, úvery a pôžičky, nehmotný majetok, pohľadávky a záväzky a pod.), ako aj ich hodnotu. Potom si tiež nezabudnite urobiť zoznamy, v ktorých uvediete rozpis všetkých veriteľov, dlžníkov, dlhodobého majetku a iných položiek.
Poznámka. Hodnota majetku podľa zmluvy o prevode môže byť zvyšková, počiatočná, skutočná alebo trhová. Je dôležité, aby sa zároveň hodnota majetku premietnutá v prevodnej alebo separačnej súvahe zhodovala s údajmi, ktoré uvádzate v prílohách k nej (zoznamy, inventúrne súpisy, odpisy, inventárne listy) v zodpovedajúcom ocenení ( klauzula 7 Smernice pre formáciu finančné výkazy pri vykonávaní reorganizácie organizácií schválených nariadením Ministerstva financií Ruska z 20. mája 2003 N 44n, ďalej len „Smernice pre tvorbu účtovných záznamov“).
Pred predložením dokumentov o dokončení reorganizácie Federálnej daňovej službe sa odporúča uviesť ju s najnovšími číslami. Je však lepšie, aby sa zhodoval s koncom vykazovaného obdobia - rokom alebo dátumom zostavenia priebežnej účtovnej závierky - štvrťrok, mesiac (bod 6 Usmernenia pre tvorbu účtovných záznamov).
Listinu o prevode schvaľujú zakladatelia (účastníci) právnickej osoby alebo orgán, ktorý o reorganizácii spoločnosti rozhodol. Je tiež potrebné predložiť inšpektorátu spolu so zakladajúcimi dokumentmi pre štátnu registráciu právnických osôb vytvorených v dôsledku reorganizácie alebo so zmenami v zakladajúcich dokumentoch existujúcich právnických osôb.
Poznámka. Nepredloženie zákona, ako aj absencia ustanovení v ňom o postupnosti všetkých záväzkov reorganizovanej právnickej osoby povedie k odmietnutiu štátnej registrácie právnických osôb vytvorených v dôsledku reorganizácie (článok 59 zákona č. Občiansky zákonník Ruskej federácie).
Skontrolujte, či daňový úrad vygeneroval osobné účty a zaslal ich na miesto registrácie nadobúdateľa. Možno budete musieť viackrát kontaktovať zamestnancov starého daňového úradu, aby poslali „kontajner“ komunikačnými kanálmi, ako aj zamestnancov nového daňového úradu, aby „kontajner“ prevzali a rozbalili naložením osobné účty do svojho programu.
Finančné výkazy
Záverečnú účtovnú závierku zostavuje účtovník organizácie, ktorá ukončuje činnosť.
Poznámka. Údaje v tomto výkaze sa budú líšiť od prevodnej listiny, pretože kým prebieha reorganizácia, spoločnosť pokračuje v práci.
Konečnú účtovnú závierku je potrebné zostaviť ku dňu predchádzajúcemu dňu zadania informácie o ukončení činnosti právnickej osoby (o organizáciách, ktoré vznikli - formou zlúčenia, rozdelenia a premeny, o zániku právnickej osoby). činnosti poslednej z pridružených organizácií – pri reorganizácii formou vstupu).
Záverečná účtovná závierka sa zostavuje v súlade s predpismi o účtovníctvo"Účtovné výkazy organizácie" PBU 4/99, schválené vyhláškou Ministerstva financií Ruska zo dňa 06.07.1999 N 43n a vyhláškou Ministerstva financií Ruska zo dňa 22.7.2003 N 67n "O formách finančného výkazy organizácií“ v rozsahu vzorov ročných účtovných závierok prijatých organizáciou skôr, za obdobie od začiatku vykazovaného roka do zápisu zodpovedajúceho zápisu do registra o novovzniknutých organizáciách (zánikom činnosti poslednej z pridružených organizácií). To znamená, že analogicky s ročným výkazníctvom vykonajte reformu súvahy.
Zloženie účtovnej závierky bude nasledovné:
1) súvaha;
2) správa o finančných výsledkoch;
3) výkaz peňažných tokov;
4) výkaz zmien kapitálu;
5) vysvetlenia pre podávanie správ;
6) audítorská správa, ak spoločnosť podlieha povinnému auditu.
Toto vykazovanie bude odrážať aj výkonnosť spoločnosti od okamihu vyhotovenia a podpísania zmluvy o prevode až do zániku reorganizovanej spoločnosti. Z tohto dôvodu sa údaje v konečnej účtovnej závierke nebudú zhodovať s údajmi zákona o prevode.
Poznámka. Účet 99 „Zisk a strata“ je potrebné uzavrieť. Ak sa v dôsledku činnosti spoločnosti vytvoril nerozdelený zisk, môže sa rozdeliť na žiadosť zakladateľov.
Hlásenia je potrebné podávať miestne príslušnému daňovému úradu v mieste registrácie reorganizovanej spoločnosti. Odporúčame vám podať správu osobne. Záverečná správa je často prijatá neochotne alebo dokonca odmietnutá, pretože osobný účet reorganizovaného podniku už bude v tom čase uzavretý, buďte vytrvalí.
Po konečnej uzávierke už nemusíte zostavovať a predkladať žiadnu účtovnú závierku.
Zostávajúce vykazovanie a bežný účet
Pripravte a odošlite personalizované účtovníctvo za aktuálny rok. A tiež získať osvedčenie od Dôchodkového fondu Ruskej federácie o absencii dlhu na povinných platbách. Potom sa môžete vo fonde odhlásiť.
Zrušenie bežného účtu nie je v zmysle legislatívy povinné. Spoločnosť môže previesť zúčtovací účet, ako každý iný svoj majetok (a záväzky), na novovzniknutú organizáciu. Na tento účel je najčastejšie potrebné priniesť do banky základné dokumenty, znova vydať kartu s odtlačkom pečate a vzorovými podpismi, to znamená v skutočnosti prejsť všetkými rovnakými postupmi ako pri otvorení nového účtu.
Záverečná fáza
Po 2x zverejnení informácie o reorganizácii v príslušnej tlači je potrebné zozbierať a predložiť inšpekcii doklady o ukončení reorganizácie (registrácii novej právnickej osoby). Zloženie dokumentov závisí od formy reorganizácie.
Takže pri reorganizácii vo forme pridruženia sa IFTS predkladajú:
1) dohoda o pristúpení;
2) žiadosť o vykonanie zápisu o ukončení činnosti prepojenej právnickej osoby v tvare N P16003 schválený príkazom N MMV-7-6 / [chránený e-mailom]
V prípade iných foriem reorganizácie je potrebné predložiť inšpekcii:
1) žiadosť o štátnu registráciu právnickej osoby, ktorá vznikla reorganizáciou, vo formulári N P12001, schválená nariadením N MMV-7-6 / [chránený e-mailom];
2) zakladajúce dokumenty;
3) listina o prevode;
4) zmluva o zlúčení (ak reorganizácia prebieha formou zlúčenia).
Úplný zoznam dokumentov by sa mal najprv objasniť s IFTS, pretože niekedy sú daňové úrady požiadané o poskytnutie ďalších dokumentov.
Podpis žiadateľa musí byť overený notárom (overený notárom). Výnimkou je prípad, kedy budú dokumenty prenášané komunikačnými kanálmi v elektronickej podobe a podpísané vylepšeným kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Poznámka. Je dôležité mať na pamäti, že dokumenty súvisiace s ukončením reorganizácie je možné predložiť registračnému orgánu po 30 dňoch odo dňa druhého zverejnenia správy o reorganizácii právnických osôb vo Vestníku štátnej registrácie, ako aj pred uplynutím 3 mesiacov od zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb osoby so záznamom o začatí konania o reorganizácii.
Šiesty pracovný deň môžete dostať dokumenty o štátnej registrácii reorganizácie právnickej osoby. Vezmime si príklad účtovníka.
Príklad. 4. apríla 2016 sa majitelia LLC rozhodli pre reorganizáciu formou zlúčenia. Zároveň sa uskutočnilo spoločné stretnutie hlavnej a zlučovanej spoločnosti a bola uzavretá zmluva o zlúčení.
LLC musí pred 4. 7. 2016 informovať Federálnu daňovú službu, FSS a PFR o začatí reorganizácie. Následne daňový úrad do 13. 4. 2016 vykoná zápis o reorganizácii do Jednotného štátneho registra právnických osôb.
Informáciu o reorganizácii je potrebné zverejniť vo Vestníku štátnej registrácie dňa 14.04.2016. Do toho istého dátumu, na základe skutočnosti, že od oznámenia dane má LLC 5 pracovných dní na to, aby informovala veriteľov, je potrebné poslať listy všetkým veriteľom.
Dňa 16. mája 2016 spoločnosť opätovne zverejňuje informáciu o reorganizácii.
Potom, do 6.10.2016, LLC predloží IFTS zmluvu o pristúpení a žiadosť o vykonanie zápisu o ukončení činnosti pridruženej právnickej osoby.
V praxi nie každý účtovník čelí reorganizácii, takže nie je prekvapujúce, že to môže byť spočiatku odstrašujúce. Ale ak k tomuto postupu pristúpite s jasným akčným plánom, pokojom a dôverou, potom všetko určite prebehne hladko a úspešne.
