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1 Departamento de propiedad y relaciones territoriales Región de Vorónezh Institución Regional Estatal "Centro para el Desarrollo Corporativo" RECOMENDACIONES PARA SOCIEDADES ANÓNIMAS DE EMPRESAS UNITARIAS MUNICIPALES VORONEZH Febrero 2011
2 Etapas de la corporativización de los municipios empresas unitarias Desarrollo y aprobación de un plan (programa) de previsión para la privatización de empresas unitarias municipales Apéndice 1 Decisión (orden) sobre la realización y el calendario de preparación para la corporativización de empresas unitarias municipales Apéndice 2 Preparación de una empresa unitaria municipal para corporativización Apéndice 3 Toma de decisiones sobre las condiciones para la privatización de una empresa unitaria municipal. Anexo 4 Registro de una sociedad anónima en el Servicio Federal de Impuestos Anexo 5 Registro de bienes inmuebles en el departamento territorial de la Oficina de Rosreestr para la Región de Voronezh y exclusión del registro de propiedad municipal Registro de una emisión de acciones en la Sucursal Regional de el Servicio Federal de Mercados Financieros en la Región Sur-Occidente Anexo 6 Organización del mantenimiento del registro de accionistas (obtención de un extracto del registro de accionistas sobre la propiedad del 100% de las acciones del Municipio) 2
3 MARCO NORMATIVO Y RECOMENDACIONES PARA LA REALIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE PUBLICACIÓN CORPORATIVA DE LAS EMPRESAS UNITARIAS MUNICIPALES (MUP) Nombre del procedimiento 1. Conformación de un plan de privatización previsto con el fin de determinar la posibilidad de constitución en sociedades anónimas de las empresas unitarias municipales (en lo sucesivo denominadas como “ MUP") Análisis documentos constitutivos Análisis de la composición de la propiedad de la empresa, la presencia de terrenos, inmuebles, incluidos objetos de derechos civiles, cuya circulación no está permitida, así como bienes que, en la forma prescrita por las leyes federales, solo pueden estar en el estado, propiedad municipal Cálculo del valor liquidativo de MUP según el balance a la última fecha de informe, teniendo en cuenta el valor catastral de las parcelas de tierra (la corporación de MUP es posible con un valor total de más de 100 mil rublos ) (en adelante la Ley). Decreto del Gobierno de la Federación Rusa No. 806 “Sobre la aprobación de las reglas para desarrollar un plan (programa) de previsión para la privatización de propiedad federal e introducir enmiendas a las reglas para preparar y tomar decisiones sobre las condiciones para la privatización de propiedad federal propiedad". Se está realizando un análisis de las metas, objetivos y funciones del MUE para determinar la posibilidad de la sociedad anónima de la empresa Numeral 3 del artículo 3 de la Ley Numeral 2 del artículo 11 de la Ley. Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia y la Comisión Federal de Valores de Rusia con fecha n / 03-6 / pz. " Pautas sobre bienes y pasivos financieros”, 3
4 2.2. Formulación de resultados. 2.3 Formación de terrenos, registro de pasaportes Compilación de un balance provisional de MUP Realización de una auditoría de los resultados y un balance provisional de MUP de Rusia y el Ministerio de Justicia de Rusia de r / R-8/149. Los resultados se redactan de acuerdo con formularios unificados aprobados por el Decreto del Comité Estatal de Estadística de Rusia con fecha, teniendo en cuenta las "Recomendaciones metodológicas sobre los derechos a los resultados de las actividades científicas y técnicas", aprobado por la orden conjunta del Ministerio de Propiedad de Rusia, el Ministerio de Industria y Ciencia de Rusia y el Ministerio de Justicia de Rusia con fecha r/R-8/149. Se emite un pasaporte para una parcela de tierra de acuerdo con el Capítulo I.1 del Código de Tierras de la Federación de Rusia y la cláusula 3. Artículo 27 de la Ley Federal “Sobre el Catastro Estatal de Bienes Raíces” de la Ley Federal. El balance provisional y otros documentos informativos de MUP se compilan en la cantidad y de acuerdo con las formas de los estados financieros anuales aprobados por Órdenes del Ministerio de Finanzas de la Federación de Rusia con fecha n, de n, teniendo en cuenta los cambios introducidos por órdenes fechado n, de n, de n. Realizado por una organización de auditoría, cuya elección se realiza en una licitación de conformidad con la Ley Federal "Sobre Auditoría" de la Ley Federal y la Ley Federal "Sobre la realización de pedidos para el suministro de bienes, realización de trabajos, provisión de servicios para las necesidades municipales" de la Ley Federal. Composición del complejo MUP 4 sujeto a privatización
5 metros cúbicos. complejo 2.7. Formación de una lista de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo CBM. se forma en la fecha de elaboración del balance intermedio y se establece en relación con las cuentas, subcuentas y partidas del balance intermedio. La composición del complejo MUP sujeto a privatización incluye todos los bienes propiedad de la empresa a la derecha administración económica, así como terrenos sujetos a privatización. También se incluyen los derechos a las denominaciones que individualizan la empresa, sus productos, obras y servicios (razones sociales, marcas registradas, marcas de servicio), otros derechos exclusivos sobre los resultados de las actividades científicas y técnicas. Además, se incluyen todas las obligaciones de CBM, incluidas las obligaciones para las que no ha llegado la fecha de vencimiento, incl. obligaciones bajo pagarés, garantías, etc. La composición del complejo de privatización MUP sujeto a privatización se elabora únicamente en formato EXCEL. Sobre la base de esta lista, se forma el Apéndice 1 de la orden sobre las condiciones de privatización y, en consecuencia, la composición de la propiedad transferida a la sociedad anónima. La lista se elabora solo si hay objetos en el balance del MUE que no están sujetos a privatización, es decir, aquellos retirados de la circulación, así como objetos que solo pueden ser de propiedad estatal o municipal, incluidos los derechos exclusivos ( de conformidad con el numeral 3, numeral 4 del artículo 11, numeral 1 del artículo 30, numeral 6 del artículo 43 de la Ley y demás actos jurídicos reglamentarios), así como otros objetos no incluidos en la composición del objeto de privatización 5
6 2.8. Cálculo del valor de balance de los activos del MUP sujetos a privatización Lista de gravámenes (restricciones) sobre bienes incluidos en el complejo MUP sujetos a privatización del complejo MUP. Sobre la base de esta lista, se forma el Apéndice 2 de la orden sobre las condiciones de privatización y, en consecuencia, la composición de la propiedad transferida a la sociedad anónima. En el caso de una sociedad anónima abierta (en lo sucesivo, OJSC), el valor en libros de los activos de una empresa unitaria sujeta a privatización (Estatuto de OJSC) se determina como la suma del valor de los activos netos de la empresa , calculado sobre la base de los datos del balance intermedio, y el valor de los terrenos (según su valor catastral), para deducir el valor contable de los objetos no sujetos a privatización como parte de un complejo empresarial unitario (Artículo 11 de la Ley) . El capital autorizado de un OJSC debe ser de al menos 100 mil rublos. El cálculo del valor en libros de los activos se ejecuta únicamente en formato EXCEL. Sobre la base de este cálculo, se forma el Apéndice 3 de la orden sobre las condiciones de privatización y se adjunta al acto de transferencia. En la lista de gravámenes (restricciones) de bienes incluidos en la composición del complejo MUP sujetos a privatización, el formulario propuesto indica el objeto inmobiliario respecto del cual se ha introducido la restricción (gravamen), indicando, si es necesario en tales casos , la duración de tales restricciones. Los gravámenes y restricciones se establecen de conformidad con el inciso 6 del artículo 28, los artículos 29, 30 y 31 de la Ley. Sobre la base de esta lista, se forma el Apéndice 4 de la orden sobre las condiciones de privatización. 6
7 3. Decidir las condiciones para la privatización del complejo MUP. Al convertir MUP en una sociedad anónima abierta, la orden sobre las condiciones de privatización indica el tamaño del capital autorizado, el número de acciones ordinarias escriturales registradas de la empresa y el valor nominal de una acción. Se determina la composición cuantitativa y se nombran los miembros del directorio de la empresa, se nombran los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, antes de la primera asamblea general se nombra el único órgano ejecutivo de la empresa. La decisión sobre los términos de la privatización de MUP aprueba: 1) Composición del complejo de MUP sujeto a privatización (Anexo 1). 2) La lista de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo CBM (si estos objetos están disponibles - Apéndice 2). 3) Cálculo del valor en libros de los activos del MUP sujetos a privatización (Anexo 3). 4) Lista de gravámenes (restricciones) sobre los bienes incluidos en el complejo objeto de privatización (si existen tales bienes, Anexo 4). 5) Constitución de una sociedad anónima abierta. 6) Escritura de transferencia del complejo CBM a privatizar (redactada de conformidad con el inciso 1 del artículo 11 de la Ley, que en forma y contenido corresponde a la composición del complejo CBM a privatizar, con el cómputo del libro valor de los activos de CBM y una lista de gravámenes (restricciones) de la propiedad incluida en el MUP complejo (en presencia de dicha propiedad)). 7
8 ANEXO 1 Elaboración y aprobación de un plan (programa) de previsión para la privatización de empresas unitarias municipales 8
9 ELABORACIÓN Y APROBACIÓN DEL PLAN PRONÓSTICO DE PRIVATIZACIÓN DE EMPRESAS UNITARIAS MUNICIPALES Poderes ejecutivos de los municipios (MO) MO analiza documentos constitutivos, composición del complejo (disponibilidad de terrenos, inmuebles), análisis de estados financieros y contables. Se lleva a cabo sobre la base de los documentos constitutivos y los documentos contables presentados por el MUE, teniendo en cuenta las recomendaciones de la Institución Estatal "Centro", prepara propuestas: - sobre la inclusión en el plan (programa) de previsión de la privatización de el MUE con una fecha límite para tomar una decisión sobre las condiciones de la privatización en el año del informe; - sobre la realización de medidas organizativas adicionales con el fin de preparar a MUP para la privatización. Empresas Unitarias Municipales (MUP) Presentar copia del acta constitutiva, relación de terrenos e inmuebles, balances y cuentas de pérdidas y ganancias (formulario 1.2) de los dos últimos años. nueve
10 Cálculo de activos netos miles de rublos. 1. Activos: 1.1. Inmovilizado intangible (110) 1.2. Activo fijo (120) 1.3. Obras en curso (130) 1.4. Inversiones financieras a largo plazo (140) 1.5. Otros activos no corrientes () 1.6. Existencias (210) 1.7. Impuesto sobre el valor añadido de los bienes adquiridos (220) 1.8. Cuentas por cobrar () 1.9. Inversiones financieras a corto plazo (250) Efectivo (260) Otros activos corrientes (270) Activo total (suma de puntos) 2. Pasivo: 2.1. Fondos prestados () 2.2. Pasivos por impuestos diferidos (515) 2.3. Otros pasivos a largo plazo (520) 2.4. Cuentas por pagar (620) 2.5. Reservas para gastos futuros (650) 2.6. Otros pasivos a corto plazo (660) Pasivo total (suma de puntos) 3. Activos netos: la suma de los activos menos la suma de los pasivos 4. Valor catastral de los terrenos Los lotes MUP pueden ser corporativizados siempre que el valor total de los activos netos y el valor de las parcelas de tierra es más de 100 mil rublos. diez
11 ANEXO 2 Adopción de una decisión (orden) sobre la realización y el momento de preparación para la corporativización de empresas unitarias municipales 11
12 forma aproximada decisión (orden) sobre la preparación para la privatización de una empresa unitaria municipal Sobre la preparación para la privatización de una empresa unitaria municipal privatización de la propiedad municipal del distrito de la región de Voronezh durante años, aprobada por: 1. Al unitario municipal empresa () - dentro del período de hasta 20 años, en la forma prescrita, realizar un inventario de propiedad, derechos a los resultados de las actividades científicas y técnicas y obligaciones de la empresa; - hasta 20 años para garantizar la preparación de estados financieros intermedios (balance) de la empresa; - hasta el año 20 para asegurar la auditoría del balance; - en el período hasta 2020, para garantizar, de acuerdo con el procedimiento establecido, la ejecución de pasaportes técnicos, títulos de propiedad de bienes inmuebles administrados por la empresa, la emisión de actas sobre la provisión de terrenos y (o) la firma de contratos de acuerdo con los cuales se utilizan terrenos, obras de administración de tierras y (o) registro de pasaportes catastrales de terrenos; 2. Para 2020, presentar: a) los resultados de la propiedad y del pasivo de la empresa, incluidos los derechos sobre los resultados de las actividades científicas y técnicas, elaborados de acuerdo con el procedimiento establecido; b) un balance intermedio elaborado a la fecha de cierre; c) pasaportes catastrales de terrenos debidamente otorgados; 12
13 d) títulos de propiedad debidamente ejecutados para bienes inmuebles, documentos que confirman el registro estatal de los derechos sobre bienes inmuebles en poder de la empresa; e) composición del complejo empresarial sujeto a privatización; f) una lista de bienes (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo empresarial y propuestas para su uso posterior; g) cálculo del valor en libros de los activos de la empresa sujeta a privatización; h) otros documentos necesarios para tomar una decisión sobre los términos de la privatización. 3. Eliminar los comentarios existentes sobre los documentos presentados dentro de los 15 días siguientes a la fecha de presentación de dichos comentarios (si los hubiere). 4. Encomiendo control sobre la ejecución de este. cabeza 13
14 ANEXO 3 Preparación de una empresa unitaria municipal para la corporativización 14
15 PREPARACIÓN DE EMPRESAS UNITARIAS MUNICIPALES PARA SOCIEDADES ANÓNIMAS Autoridades ejecutivas de los municipios (MO) MO prepara órdenes para la privatización de MUE incluidas en el plan (programa) de previsión de privatización, con el calendario de preparación y toma de decisiones sobre las condiciones de privatización, teniendo en cuenta la presencia o ausencia de títulos de propiedad de terrenos y objetos inmobiliarios. El Ministerio de Defensa organiza un concurso para la selección de una organización de auditoría, desarrolla una tarea para que una organización de auditoría verifique los resultados y el balance provisional del CBM. MO está desarrollando carta modelo OJSC Empresas Unitarias Municipales (MUP) MUP, al preparar una decisión sobre los términos de la privatización, lleva a cabo las siguientes actividades: - realiza un inventario de propiedad, incl. y derechos sobre los resultados de las actividades científicas y técnicas; - determina el orden de las empresas unitarias subsidiarias (si las hay); - elabora un balance intermedio en la fecha de la transacción; - lleva a cabo una auditoría del balance intermedio de CBM; - elabora planos catastrales para terrenos, pasaportes catastrales para bienes inmuebles y, en consecuencia, documentos de título para estos objetos; - realiza (si es necesario) verificaciones de control de la disponibilidad y el estado de la propiedad; - determina la composición del complejo empresarial unitario sujeto a privatización; - determina los objetos que no están sujetos a privatización como parte del complejo CBM y el procedimiento para su uso posterior; - elabora una lista de gravámenes (restricciones) existentes y determina la necesidad de establecer restricciones adicionales durante la privatización; - determina el valor en libros de los activos de la empresa unitaria sujeta a privatización. Desarrolla la carta de JSC. quince
16 Proyecto de términos de referencia Auditoría de la integridad y resultados presentados y el balance intermedio de una empresa municipal ubicada en: ciudad dichos bienes y pasivos y su reflejo en los estados financieros intermedios. La corrección de la preparación del balance intermedio y la formación de la composición del complejo de la Empresa sujeta a privatización, así como la lista de objetos que no están sujetos a privatización en su composición. La auditoría se lleva a cabo con la salida de los empleados de la organización de auditoría a la ubicación de la empresa. Al realizar una auditoría de la confiabilidad de los balances intermedios y los resultados de propiedad y pasivos de las empresas unitarias municipales, la organización de auditoría debe asegurarse de que los resultados de las siguientes tareas y procedimientos se lleven a cabo y se reflejen en el informe de auditoría: p / p Nombre de la tarea 1. Auditoría de activos fijos p / p Nombre de la subtarea 1. Auditoría de los resultados de activos fijos 16 Lista de procedimientos - implementación de una auditoría completa de bienes inmuebles; inclusión en el inventario de todos los objetos inmuebles que están bajo la gestión económica de la empresa; el hecho de que la empresa tiene todos los objetos inmobiliarios
17 2. Auditoría y completitud del reflejo de activos fijos en el balance intermedio 3. Auditoría y completitud del reflejo de activos fijos como parte del conjunto de bienes municipales sujetos a privatización, incluidos en las listas de inventario; cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa; registro de resultados de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa; - evaluación de la integridad y confiabilidad y confiabilidad del reflejo de los activos fijos en el balance intermedio; llevar a la contabilidad identificada como resultado de activos fijos la asignación de objetos incluidos en la sección correspondiente a la categoría de bienes inmuebles; 17
18 de una empresa unitaria, así como en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo 4. Auditoría de títulos de propiedad 5. Auditoría de la legalidad del establecimiento de gravámenes - verificación e integridad de la inclusión de activos fijos en el complejo de una empresa unitaria sujeta a privatización; - verificación de la legalidad de la inclusión de activos fijos en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo de una empresa unitaria; - verificación del cumplimiento de los títulos de propiedad con la legislación de la Federación Rusa; - evaluación del volumen de derechos de una empresa unitaria a los activos fijos de acuerdo con los títulos de propiedad de la legitimidad para establecer gravámenes; el consentimiento del propietario; - auditar la oportunidad de los gravámenes 18
19 2. Auditoría de activos financieros 6. Auditoría de eficiencia de uso de objetos inmobiliarios 7. Auditoría de retiro de objetos inmobiliarios de los últimos 4 años 1. Auditoría de resultados inversiones financieras 19 - identificación de bienes no utilizados para su finalidad prevista; - identificación de los bienes utilizados en forma no conforme a las actividades estatutarias de la empresa; - identificación de bienes transferidos irrazonablemente o ilegalmente para el uso de terceros. cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa; el consentimiento del dueño de la propiedad; la autoridad de la persona (autoridad pública) que dio su consentimiento para actuar en nombre del propietario de la propiedad de la Empresa. - verificación del cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa; - control de diseño
20 2. Auditoría de la integridad y el reflejo de las inversiones financieras en el balance intermedio 3. Auditoría y la integridad del reflejo de las inversiones financieras como parte del complejo empresarial unitario sujeto a privatización; así como en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo 4. Auditoría de los resultados del establecimiento de títulos de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa; - evaluación de la integridad y fiabilidad y fiabilidad del reflejo de las inversiones financieras en el balance intermedio; registro de inversiones financieras reveladas como resultado de la contabilidad y la integridad de la inclusión de inversiones financieras en la composición del complejo empresarial unitario sujeto a privatización; la legalidad de incluir inversiones financieras en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo de una empresa unitaria - verificación del cumplimiento del título 20
21 3. Auditoría activos circulantesх documentos 1. Auditoría de los resultados de los inventarios 2. Auditoría de la integridad y reflejo de los inventarios en el balance provisional 21 х documentos a la legislación de la Federación Rusa; - evaluación del alcance de los derechos de una empresa unitaria de acuerdo con los documentos de título; - verificación del cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa; registro de resultados de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa; - evaluación de la integridad y confiabilidad y confiabilidad del reflejo de los inventarios en el balance intermedio; registros contables identificados como resultado de
22 3. Auditoría y completitud del reflejo de los inventarios como parte del complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización, así como en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo 2. Auditoría de la completitud y reflexión de cuentas por cobrar en el balance intermedio 3. Auditoría y completitud del reflejo de las reservas industriales. y completitud de la inclusión de inventarios en el complejo de la empresa unitaria sujeta a privatización; la legalidad de la inclusión de inventarios en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo de una empresa unitaria y la confiabilidad del reflejo de las cuentas por cobrar en el balance intermedio; registro de las cuentas por cobrar identificadas como resultado y 22
23 cuentas por cobrar como parte del complejo de la empresa unitaria estatal federal sujeta a privatización 4. Auditoría de documentos que indiquen la presencia de cuentas por cobrar de la integridad de la inclusión de cuentas por cobrar en la composición del complejo de la empresa unitaria sujeta a privatización; la legalidad de la inclusión de créditos en la lista de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo de una empresa unitaria; - evaluación del alcance de los derechos y obligaciones de una empresa unitaria en relación con las cuentas por cobrar identificadas de acuerdo con los documentos disponibles; - evaluación de la ejecución de documentos primarios para el suministro de bienes y la prestación de servicios de 23
24 4. Auditoría de cuentas por pagar y pasivos 1. Auditoría de resultados de cuentas por pagar y pasivos. 24 para confirmar la validez de la ocurrencia de créditos; si todos los deudores tienen obligaciones de pagar deudas u órdenes de ejecución, si se reciben cantidades sistemáticamente para pagar deudas, qué medidas se toman contra los deudores de los que han cesado los recibos de dinero; - evaluación de los motivos de la cancelación de cuentas por cobrar, así como la idoneidad de las medidas tomadas por la empresa para devolver las cuentas por cobrar canceladas - verificación del cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa. registro de resultados de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa
25 2. Auditoría de la integridad y reflejo de las cuentas por pagar y pasivos en el balance intermedio 3. Auditoría y integridad del reflejo de las cuentas por pagar y pasivos como parte del complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización, así como en el lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo de la empresa de la Federación; - evaluación de la integridad y fiabilidad y fiabilidad del reflejo de las cuentas por pagar y pasivos en el balance intermedio; registro de cuentas por pagar y obligaciones identificadas como resultado de cuentas por pagar y la totalidad de la inclusión de cuentas por pagar y obligaciones en el complejo empresarial unitario sujeto a privatización; la legalidad de incluir cuentas por pagar y pasivos en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte de un complejo unitario 25
26 4. Auditoría de documentos que demuestren la presencia de cuentas por pagar y obligaciones de la empresa cumplimiento de los documentos sobre la base de los cuales surgieron las cuentas por pagar y obligaciones bajo la legislación de la Federación Rusa; - evaluación del alcance de los derechos y obligaciones de una empresa unitaria en relación con las cuentas por pagar y obligaciones identificadas de acuerdo con los documentos disponibles; - evaluación de la ejecución de documentos primarios para la adquisición de artículos de inventario y la prestación de servicios para confirmar la validez de la ocurrencia de cuentas por pagar; uso específico de los préstamos (créditos) de la empresa; disponibilidad de aprobación por parte del propietario de la propiedad de la empresa de transacciones el 26
27 5. Auditoría de resultados de inventario y reservas de gastos futuros e ingresos diferidos 6. Auditoría de capital y reservas 1. Auditoría de resultados de reservas de gastos futuros e ingresos diferidos 1. Auditoría de resultados de capital y reservas 27 atraer fondos prestados; la autoridad del organismo que dio su consentimiento a las transacciones pertinentes; - evaluación de las razones de la no cancelación de las cuentas por pagar; - evaluación de la garantía emitida por la empresa durante los últimos 4 años (garantía, prenda, etc.); - verificación del cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa; registro de resultados de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa; - evaluación de la integridad y fiabilidad del cumplimiento de la legislación de la Federación Rusa;
28 2. Auditoría de la integridad y reflejo del capital y reservas en el balance intermedio 3. Auditoría y integridad del reflejo del capital y reservas como parte del complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización, así como en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte del complejo para informar resultados de acuerdo con la legislación de las Federaciones de la Federación Rusa; - evaluación de la integridad y confiabilidad y confiabilidad del reflejo del capital y las reservas en el balance intermedio; registro del capital y las reservas identificadas como resultado y la totalidad de la inclusión del capital y las reservas en la composición del complejo empresarial unitario sujeto a privatización; la legalidad de incluir capital y reservas en la lista de objetos no sujetos a privatización como parte de 28
29 7. Verificación de la elegibilidad del jefe para desempeñar las funciones del jefe de la empresa 1. Verificación de la elegibilidad del jefe para desempeñar las funciones del jefe de la empresa del complejo empresarial unitario de la elegibilidad del jefe para desempeñar las funciones del jefe de la empresa (base para el nombramiento en el cargo, duración del contrato, certificación en la forma prescrita) 29
30 ANEXO 4 Decidir sobre las condiciones para la privatización de una empresa unitaria municipal 30
31 TOMA DE DECISIONES SOBRE LAS CONDICIONES DE PRIVATIZACIÓN DE EMPRESAS UNITARIAS MUNICIPALES Autoridades Ejecutivas de los Municipios (MO) Sobre la base de los documentos presentados por el MUP, el MO prepara una orden sobre las condiciones para la privatización del complejo MUP, que aprueba: 1- la composición del complejo MUE a ser privatizado; 2 - una lista de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo CBM; 3 cálculo del valor contable de los activos del MUP sujetos a privatización. 4- lista de gravámenes (restricciones) de propiedad incluidos en la composición del complejo CBM sujeto a privatización; 5- Constitución de una sociedad anónima abierta. 6- Escritura de traspaso del complejo CBM sujeto a privatización. 7- Escritura de transferencia de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo MUP. Empresas Unitarias Municipales (MUP) El MUP presenta al MO, firmado por el jefe y el contador jefe (sellado), los siguientes documentos: - actas (resultados); - proyecto de composición del complejo CBM a privatizar; - un proyecto de lista de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo CBM; - cálculo del valor contable de los activos sujetos a privatización. Copias (copia) de pasaportes catastrales de terrenos con copias de documentos de título adjuntos. Copias (copia) de títulos de propiedad de bienes inmuebles 31
32 MO sobre la base de la orden de redacta una escritura de transferencia, que en forma y contenido corresponde a la composición del complejo CBM a privatizar con apéndices: cálculo del valor contable de los activos a privatizar CBM, lista de gravámenes ( restricciones) de la propiedad incluida en la composición del complejo. El Ministerio de Defensa presenta a la OJSC la decisión sobre las condiciones para la privatización del complejo MUP con todos los documentos aprobados por esta orden y la escritura de transferencia del complejo MUP con anexos. La escritura de transferencia es firmada por el director del MUP y el director general de la empresa. 32
33 Una forma aproximada de una decisión (orden) sobre las condiciones para la privatización de una empresa unitaria municipal Sobre las condiciones para la privatización de una empresa unitaria municipal MUP) transformándola en una sociedad anónima abierta "" con un capital autorizado de rublos, que consisten en acciones no documentarias ordinarias registradas con un valor nominal de rublos cada una. 2. El director de la empresa unitaria municipal, de conformidad con el procedimiento establecido, dentro de los tres días hábiles siguientes a la decisión sobre las condiciones de privatización, notificará al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas sobre el inicio del procedimiento de reorganización. . 3. Aprobar la composición del complejo de la empresa unitaria municipal "" sujeta a privatización de conformidad con el anexo Aprobar la lista de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo de la empresa unitaria municipal "" en de conformidad con el anexo Aprobar el cálculo del valor en libros de los activos de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización "" de conformidad con el anexo Aprobar la lista de gravámenes (restricciones) de bienes incluidos en el complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización privatización "" de conformidad con el anexo Aprobar el Acta Constitutiva de la sociedad anónima abierta de conformidad con el anexo 5.
34 8. Aprobar la escritura de traspaso del complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización. 9. Aprobar la escritura de transferencia de objetos (incluidos los derechos exclusivos) no sujetos a privatización como parte del complejo de la empresa unitaria municipal. 10. Determinar la composición del directorio de una sociedad anónima abierta en número de personas. Determinar la composición de la comisión de auditoría de una sociedad anónima abierta en número de personas. 11. Antes de la primera asamblea general de una sociedad anónima abierta, nombrar: el director general de la sociedad; miembros del consejo de administración: Presidente; ; ; ; ; ; ; miembros de la comisión de auditoría (auditor): ; ;. 12. Al Director General de una sociedad anónima abierta de acuerdo con el procedimiento establecido: a) realizar acciones legales para el registro estatal de una sociedad anónima abierta; b) dentro de los 10 días a partir de la fecha de registro de una sociedad anónima abierta, presentar a: una copia de la Carta con una marca de la autoridad de registro, una copia del documento que confirma el hecho de hacer una inscripción en el registro estatal, una copia de la escritura de transferencia. c) dentro de un mes a partir de la fecha de registro estatal de una sociedad anónima abierta, presentar los documentos necesarios para realizar los cambios apropiados en el registro de propiedad municipal; 34
35 d) dentro de los 3 meses a partir de la fecha de registro estatal de una sociedad anónima abierta, llevar a cabo acciones legales para el registro estatal: transferencia a una sociedad anónima abierta del derecho de propiedad de los objetos de propiedad transferidos de acuerdo con la escritura de enajenación del complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización; gravámenes (restricciones) sobre bienes incluidos en el complejo de la empresa unitaria municipal "" sujetos a privatización de conformidad con la ley de transferencia. e) transferir la propiedad no incluida en la composición del complejo de la empresa unitaria municipal sujeta a privatización (la primera sección del Anexo 2) a la propiedad del municipio (a la gestión operativa, etc.). 13. Dentro de los 30 días a partir de la fecha de registro estatal de la sociedad anónima abierta, los órganos de gobierno de la sociedad anónima abierta deberán: a) decidir sobre la emisión (si es necesario, aprobar el prospecto de emisión) de las acciones de la sociedad anónima abierta sociedad anónima con la colocación de todas las acciones único fundador- personalmente, aprobar el informe sobre la colocación de todas las acciones de una sociedad anónima abierta al único fundador; - personalmente, enviar los materiales pertinentes al organismo de registro estatal autorizado; b) organizar el mantenimiento del registro de accionistas de la sociedad, indicando en la persona del propietario único de todas las acciones de la primera emisión y enviarlo a un extracto del registro de accionistas de una sociedad anónima abierta. 14. Control sobre la ejecución de esta orden. Cabeza 35
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El último factor está relacionado con la deuda de las empresas. Muchas empresas tienen enormes cuentas por pagar y por cobrar a los bancos, al estado, a otras empresas, etc. Al evaluar la propiedad de las empresas, se deben tener en cuenta sus acciones, y el precio propuesto debe reducirse proporcionalmente si se asume que la obligación de pagar la deuda se asignará a los compradores, en este caso, a los accionistas. La presencia de deuda complica la posición de los inversionistas, quienes deben elegir entre adquirir acciones con el capital existente o aumentar el capital de la empresa, ya que esta alternativa afecta su participación en el capital de la empresa.
La participación accionaria como forma de privatización tiene sus ventajas y desventajas.
Las VENTAJAS de la transformación de empresas estatales en sociedades anónimas son la capacidad de interesar a las empresas aliadas en el desarrollo de una sociedad anónima, fortaleciéndola situación financiera vendiéndoles acciones. Esta circunstancia es especialmente importante para las empresas que procesan productos agrícolas, empresas del complejo de construcción de maquinaria con una gran cantidad de proveedores.
Las DESVENTAJAS de la forma de propiedad por acciones consisten en limitar la producción y la independencia económica de las sociedades por acciones y la necesidad de compartir parte de las utilidades con los accionistas. Sin embargo, para las grandes empresas no hay alternativa a esta forma de corporativización.
LA RECOMPRA DE UNA EMPRESA ARRENDADA en forma y contenido se asemeja a una compra directa. Se puede hacer de inmediato o en cuotas. Al alquilar empresa del Estado el colectivo de inquilinos forma una empresa de alquiler, que elige de forma independiente el método de gestión de acuerdo con su estatuto. Está obligado en virtud del contrato de arrendamiento a hacerse cargo del cumplimiento de la orden estatal. El resto de la empresa de alquiler tiene una independencia considerable. Por lo tanto, en las condiciones de transición a una economía de mercado, la renta es una forma de desnacionalización con la subsiguiente formación de una empresa no estatal con una forma de propiedad colectiva, cooperativa o por acciones sobre la base de una empresa arrendada.
La iniciativa de privatizar una empresa arrendada solo puede provenir de un colectivo de arrendatarios.
La condición más importante para la privatización de una empresa arrendada es la posibilidad de utilizar las ganancias de la empresa para el rescate, así como las deducciones por depreciación del valor de la propiedad adquirida por un grupo de arrendatarios durante el período de arrendamiento. Esto le permite acumular fondos para el canje y prescindir de préstamos bancarios y atraer fondos personales de los miembros de la fuerza laboral.
En la república, casi todos los contratos de arrendamiento se celebraron antes de la aprobación de la ley de privatización. Por lo tanto, aproximadamente para el año 2000 terminarán los contratos de arrendamiento. Alquilar por varias razones no pudo resolver con éxito los problemas urgentes de las empresas. Entre estas razones se encuentran las siguientes.
Las tasas de crecimiento alquilar debido a la inflación y la revalorización constante de los fondos, condujo a un deterioro de la posición financiera de las empresas de alquiler.
El mecanismo económico de las empresas de alquiler es tal que no estimula el proceso de innovación, la aparición de nuevas ideas entre el colectivo de inquilinos. Por lo tanto, la competitividad de las empresas de alquiler no es superior a la de las empresas estatales.
La base jurídica y organizativa de la privatización no prevé otras formas de privatización, excepto la redención, lo que limita significativamente las posibilidades de privatización de la propiedad por parte de un colectivo de arrendatarios.
Decidí pintar estas preguntas por mí mismo, para que luego pudiera usar el enlace.
Es necesario comenzar con el Código Civil, que dice que: una empresa unitaria es un tipo de empresa comercial que no tiene la propiedad de la propiedad asignada por el propietario. A su vez, sólo las autoridades estatales o municipales pueden ser propietarias de la empresa.
¿Por qué se podría crear una empresa unitaria?
Las empresas unitarias se forman para implementar tareas estatales sobre una base comercial. Esto puede ser el mantenimiento o la administración de la propiedad, que no puede ser privatizada; resolver problemas sociales, incluida la venta de productos o la prestación de servicios a precios por debajo del costo; realizar producciones no rentables o apoyar actividades subvencionadas.
La propiedad de una empresa unitaria puede ser transferida a ella por el propietario como una contribución al fondo estatutario, o recibida de otras fuentes, pero solo con la aprobación del propietario. Al mismo tiempo, una empresa unitaria no tiene derecho a disponer de su propiedad sin la aprobación del propietario.
Las fuentes de ingresos de una empresa unitaria pueden ser:
- resultados de la actividad económica;
- subvenciones (fondos presupuestarios transferidos gratuitamente);
- subsidios (fondos presupuestarios asignados para la financiación específica de costos en la implementación de un tipo particular de actividad);
- subsidios (fondos presupuestarios asignados para financiar los costos de una empresa unitaria en su conjunto).
Todos los beneficios de una empresa unitaria van al presupuesto en forma de ingresos no fiscales.
Las siguientes restricciones se imponen a una empresa unitaria:
- no puede ser fundador de filiales;
- no puede realizar de forma independiente grandes transacciones (más del 10% del capital autorizado o 50.000 salarios mínimos);
- no puede utilizar las ganancias para incentivos materiales para los empleados.
¿Qué cambia con una corporativización?
Primero, no confunda la corporativización con la privatización. Durante la corporativización, la forma organizativa cambia, pero el estado sigue siendo el propietario de la empresa. Pero la transferencia o venta de acciones estatales a manos privadas ya es una privatización.
Principales cambios:
- el derecho a disponer de la propiedad pasa del propietario a la dirección de la empresa;
- la empresa tiene la oportunidad de distribuir las ganancias de forma independiente, pero los dividendos pagados en acciones aún van al presupuesto;
- la empresa pierde el derecho a recibir pagos directos del presupuesto (subvenciones, subsidios o ayudas).
La cuestión clave de la corporativización es la cuestión de la propiedad: ¿permanece en propiedad del Estado, con su transferencia a la gestión operativa o arrendamiento a la empresa, o se convierte en propiedad total de la empresa?
En el primer caso, el propósito de la corporativización no siempre es obvio. Por ejemplo, si la propiedad está prohibida para la privatización, entonces un cambio en la forma organizativa no afecta esta posibilidad de ninguna manera. En el segundo caso, siempre habrá sospechas de corrupción, ya que el tema de establecer el precio de la propiedad y el posterior precio de las acciones tiene componentes subjetivos.
La evaluación de los resultados de la corporativización y posterior privatización debe llevarse a cabo para cada empresa unitaria por separado, teniendo en cuenta el tema de la propiedad transferida, las características de la realización de actividades comerciales y sus resultados.
La participación accionaria es el proceso de transformación de empresas que son de propiedad estatal o privada en una persona jurídica, cuyo capital autorizado se divide en pequeñas acciones.
La participación accionaria es el proceso de transformación de empresas que son de propiedad única estatal o privada (propiedad de una o más personas) en una persona jurídica, cuyo capital autorizado se divide en pequeñas acciones. La participación en el capital autorizado en este caso está fijada por el número de títulos de capital - acciones. El monto de su valor nominal es igual al capital autorizado de la persona jurídica. Al mismo tiempo, los participantes (propietarios de acciones) no son responsables de las obligaciones de la JSC, sino que solo asumen el riesgo de perder los fondos invertidos en sus acciones.
¿Cuándo es la corporativización?
En la Federación de Rusia, la corporativización se utiliza con mayor frecuencia como mecanismo para la privatización de empresas unitarias estatales. Por regla general, las medianas y grandes empresas se privatizan a través de este mecanismo. Al mismo tiempo, la propiedad de la organización al final no necesariamente pasa total o parcialmente a manos privadas, sino que puede permanecer completamente (100% de las acciones) en manos del estado. A menudo, solo un determinado bloque de acciones permanece bajo control estatal:
– control (más de la mitad de las acciones);
– bloqueo (20-30% de los valores);
- minoritaria (no permitir influir en las actividades de la empresa).
Al mismo tiempo, el objetivo principal de la corporativización es el aumento de la eficiencia del trabajo del sujeto de la economía. Se puede lograr a través de:
– mayor libertad de acción de las entidades económicas;
- la aparición de intereses personales (dividendos) en aumentar la rentabilidad de las actividades de la empresa de nuevos propietarios;
– atraer inversiones a través de la venta de acciones, la emisión de acciones preferidas o bonos;
- creación de estructuras integradas cuando las personas jurídicas adquieren acciones de proveedores, estructuras comerciales, empresas de producción de subcontratistas, absorción de competidores;
- separación como resultado de la corporativización de las partes más viables de las empresas en el mercado (cuando la empresa no es corporativizada en su totalidad, sino solo una determinada parte con potencial comercial);
– la apariencia de control directo sobre el uso específico de los fondos de la empresa, la eficacia de sus actividades por parte de los accionistas.
Principales etapas de la corporativización
El primero es el inicio de la creación de una sociedad anónima sobre la base de una organización unitaria estatal o municipal. El iniciador puede ser el Gobierno de la Federación de Rusia, el órgano ejecutivo del sujeto del país, los municipios y otros órganos y personas dotadas de los poderes apropiados.
El segundo es la definición del órgano que se convertirá en el fundador de la sociedad anónima. Por regla general, estas son las mismas personas que actúan como iniciadores.
La tercera etapa es la creación de una comisión de privatización, la organización de sus actividades. Las responsabilidades para la creación de la comisión se asignan al organismo federal, regional o municipal para la administración de la propiedad estatal. Como miembros de la comisión, incluye funcionarios del órgano de administración de la propiedad, varios representantes funcionales del poder ejecutivo, pueden ser representantes de la sociedad anónima y empleados del departamento antimonopolio.
La cuarta etapa es el desarrollo de un plan de privatización a través de la corporativización, que determina el tiempo y la responsabilidad. Se basa en una norma estándar acto legal, aprobado por el Gobierno de la Federación Rusa. El plan está siendo aprobado por la asamblea general de empleados de la empresa privatizada. El plan sirve como base para el desarrollo de los estatutos de la sociedad que se está creando.
La quinta etapa final es la formación de la sociedad. Se produce de acuerdo con el plan de privatización. El resultado de esta etapa es la inscripción de la JSC en los organismos estatales correspondientes y la exclusión de la empresa unitaria privatizada del registro de personas jurídicas.
En el proceso de corporativización, los empleados y jubilados que no trabajan de la organización privatizada tienen la oportunidad de comprar acciones de la empresa que se está creando (si no se asume el 100% de propiedad estatal). Después de completar el procedimiento de sociedad anónima, las acciones de la empresa establecida pueden venderse en subastas especiales. Se pueden imponer ciertas obligaciones sociales a los compradores de acciones de la empresa en términos de los derechos de los empleados de una entidad económica privatizada (preservación de puestos de trabajo, readiestramiento del personal, protección laboral, condiciones de trabajo en los lugares de trabajo, etc.). En las condiciones de las subastas que se celebren, podrán existir ciertos requisitos en cuanto a las inversiones de los nuevos propietarios en el desarrollo de la sociedad anónima.
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Introducción
1 La participación accionaria como uno de los métodos de privatización
2 La esencia y el significado de la forma de gestión por acciones
2.1 Organización de una sociedad anónima
2.2 Tipos de sociedad anónima
3 Órganos de administración de la sociedad anónima y las principales direcciones para mejorar sus actividades.
3.1 Organización de la gestión
3.2 Las principales direcciones para mejorar las actividades de la sociedad anónima.
Conclusión
Bibliografía
Aplicaciones
INTRODUCCIÓN
La transición de las empresas a una economía de mercado condujo a la búsqueda diversas formas administración. Uno de ellos es el stock.
Las ventajas de esta forma de gestión, principalmente en la posibilidad de crear nuevas empresas y expandir las existentes en todos los sectores de la economía - industria, construcción, transporte, comercio al por mayor, banca y otros negocios. atracción Capital social permite a una empresa de este tipo crear una producción más competitiva a un precio relativamente alto. base tecnica, ya que se lleva a cabo la centralización del capital de los accionistas, y la participación directa interesada de los accionistas estimula el aprovechamiento económico de los recursos, el incremento integral de la eficiencia productiva.
En las condiciones de una sociedad anónima, los intereses personales y colectivos de los trabajadores se fusionan. Por un lado, aquí se realiza una forma colectiva de propiedad, y todos están interesados en los más altos resultados finales de su trabajo. Por otro lado, al participar con su parte de acciones en el capital de la empresa, cada accionista muestra la actividad creativa en la medida de sus posibilidades: el espíritu empresarial económico, que ayuda a aumentar la eficiencia de la producción y las ventas de productos, y permite financiera incentivos para todos. La forma de gestión por acciones revela amplias oportunidades para la participación de cada empleado en la gestión de los asuntos de la empresa. En las condiciones de una empresa por acciones, se hace posible desarrollar una amplia variedad de formas de autogobierno, para cultivar un sentido de un verdadero maestro de la producción. Se hace posible aceptar soluciones originales, desarrollo de la iniciativa creativa.
La emisión de acciones permite captar gratuitamente dinero en efectivo acelerar el desarrollo económico de la empresa y desarrollo Social equipo de trabajadores. aparece verdadera oportunidad desarrollo y modernización de la producción, introducción nueva tecnología. En las condiciones de la forma de gestión por acciones, el problema del interés de las empresas en el establecimiento y producción de nuevos productos debe resolverse positivamente.
Las ventajas y posibilidades casi ilimitadas de la forma de sociedad anónima conducen al hecho de que todos más número las empresas individuales están siendo reemplazadas por sociedades anónimas. La forma de sociedad anónima penetra profundamente en la industria, la construcción y el transporte.
en junio de 1990 El Consejo de Ministros de la URSS aprobó el Reglamento sobre Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada y el Reglamento sobre Valores.
En Rusia, comenzó el proceso de privatización, que se llevó a cabo en varias etapas.
Esta tesis presenta un análisis del proceso de privatización que tiene lugar en Rusia, en particular, el proceso de corporativización. Sobre la base del análisis, se reveló que el proceso de corporativización en Rusia tiene sus propias características específicas. En primer lugar, mostró que no basta con la propia corporativización y aprobación de metas comerciales para obtener resultados financieros sostenibles, sino que también es necesario implantar un sistema eficaz de gestión intraempresarial. La participación presupone la transformación Estructuras organizacionales y cambiar la competencia de los órganos gubernamentales, lo que, de hecho, es un problema en una economía en transición. Además, persiste el problema de la influencia burocrática y las palancas administrativas de gestión, la subordinación completa de una sociedad anónima (CS) con capital 100% estatal a las estructuras de poder.
El autor de esta tesis cree que la forma de gestión por acciones en las condiciones de las relaciones de mercado es la más preferible. Sin embargo, en el proceso de corporativización, en primer lugar, se tomaron en cuenta los intereses del director de empresas, su deseo de complementar el poder administrativo en las empresas con poder económico. Y como resultado, todo el proceso de privatización en Rusia se convirtió en una etapa decisiva en la formación de la élite económica rusa moderna. El objetivo principal de la privatización: la creación de una amplia capa de la población propietaria ("40 millones de accionistas" - A. Chubais) resultó sin resolver.
El propósito de este trabajo de tesis no es solo el análisis del proceso de corporativización, la identificación de sus características específicas, sino que también prestó atención al análisis de las normas legales vigentes que rigen el proceso de corporativización, así como la definición de las principales direcciones. para mejorar las actividades de JSC.
Para estudiar el tema se utilizaron las normas legales del Código Civil de la Federación Rusa, Decretos del Presidente de la Federación Rusa y otros. regulaciones; artículos científicos, trabajos de autor, así como datos estadísticos publicados en la revista "Economic Issues". Se determinan los siguientes marcos de tiempo del estudio, comenzando con la privatización de bonos de Rusia y hasta 1999.
1 LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA COMO UNO DE LOS MÉTODOS DE PRIVATIZACIÓN
Las sociedades anónimas aparecieron en Rusia a principios del siglo XVIII. Para 1830, la emisión de acciones no podía satisfacer la demanda de las mismas. Representantes de todas las clases mostraron interés en las acciones.
El desarrollo de la sociedad anónima asumió un carácter espontáneo. Por ello, en 1835 se desarrollaron el proyecto de “Ley General de Sociedades Anónimas” (adoptado en 1836) y el “Reglamento de Sociedades por Acciones”. En Rusia, en ese momento, se reconoció claramente la importancia de las sociedades anónimas como una forma específica de organización empresarial. Durante todo el período de discusión del proyecto de ley, nunca se cuestionó la necesidad de la aparición de sociedades anónimas en Rusia. Al mismo tiempo, dos objetivos se asociaron con esta necesidad: el desarrollo en el país de grandes empresas industriales, de transporte, comerciales y otras en forma de acciones y el desarrollo de la actividad empresarial en general con la ayuda de tales empresas.
También se debe tener en cuenta la previsión del gobierno ruso de ese período, ya que la necesidad de tal desarrollo aún no se había vuelto clara y aguda.
Según las estadísticas de accionistas de 1911, publicadas en el libro de referencia "Sociedad anónima de Rusia", el número total de sociedades anónimas solo en la industria y el transporte era de 821. El mayor número (303) estaba en la industria textil. El capital fijo promedio por empresa fue igual a 2142 mil rublos. En ingeniería mecánica y procesamiento de metales había 92 sociedades anónimas con un capital fijo promedio de 2484 mil rublos.
A finales de 1917 - principios de 1918. el proceso de desarrollo de las sociedades anónimas se ha detenido. La razón de esto fue la nacionalización generalizada llevada a cabo en esos años. Sin embargo, desde 1920 este proceso se ha reactivado nuevamente. “Ya en 1920 se constituyeron 20 sociedades anónimas, y a principios de 1925. había más de 150. Además, el ámbito de acción más importante de las sociedades anónimas era el comercio y las actividades comerciales e industriales. A finales de los 20 - principios de los 30. todas las sociedades anónimas fueron liquidadas o transformadas en asociaciones estatales. Solo han sobrevivido dos sociedades anónimas: el Banco de Comercio Exterior de la URSS (establecido en 1924) y la Sociedad Anónima de Toda la Unión Intourist (organizada en 1929). En 1973, la sociedad anónima de seguros de la URSS , Ingosstrakh, fue creado. Sin embargo, todas estas sociedades anónimas no operan en área de producción. En aras de la objetividad, es necesario señalar que la liquidación paulatina de sociedades anónimas y sociedades colectivas a fines de la década del 20, además de la ideologización de la vida económica y social, también estuvo influenciada por los aspectos negativos revelados en estos años en las actividades de estas sociedades y asociaciones.
Las sociedades anónimas recibieron un nuevo desarrollo en la segunda mitad de los años 80, cuando quedó claro que la economía del país se estaba moviendo hacia las relaciones de mercado.
Cierta etapa en este camino fue el Decreto del Consejo de Ministros de la URSS "Sobre la emisión de valores por parte de empresas y organizaciones" del 13 de octubre de 1988, según el cual se otorgó a las empresas y organizaciones el derecho a emitir dos categorías de acciones. : acciones del colectivo laboral distribuidas entre los miembros de su colectivo, y acciones de empresas distribuidas entre otras empresas y organizaciones.
El 1 de julio de 1994, se completó en Rusia la primera etapa de la privatización de la propiedad estatal, denominada bono. Esta etapa fue tan importante para el país, tan grande en su trascendencia, que requiere un análisis serio de sus resultados.
Los principales, por supuesto, incluyen el comienzo de un proceso a gran escala de transformación de la economía administrativa de comando en una economía de mercado, la creación de condiciones para la posterior redistribución de los derechos de propiedad que se han desarrollado en la sociedad. "Donación estimaciones preliminares privatización de cupones, su líder A. Chubais señaló: “En ningún otro país del mundo de tal escala, se ha implementado pacíficamente un programa en tal marco de tiempo. Rusia hizo esto por primera vez no solo en su historia, sino en la historia en general. Este hecho no se puede negar hoy. También es imposible negar el hecho de que fue el programa de privatización de Rusia lo que hizo, quizás, que todo el programa de reformas económicas de Rusia fuera irreversible”. .
Por supuesto, hay que tener en cuenta que el proceso de privatización en Rusia es cualitativamente diferente de la privatización llevada a cabo en los países occidentales. La naturaleza misma de la estatización de la economía socialista ha planteado otras tareas más profundas y de mayor escala en el campo de la privatización: servir como instrumento para crear no solo una nueva estructura de propiedad, sino también la formación de una clase de propietarios privados. . Fue a partir de esta idea que la “Ley de Privatización del Estado y empresas municipales en la Federación Rusa”, donde la privatización se vio no solo como una transición de una forma de propiedad a otra, sino como un cambio en el dueño mismo, la creación de un nuevo portador de relaciones de propiedad.
La necesidad de establecer tal tarea de privatización fue dictada por el hecho de que en Rusia, como en otros países postsocialistas, no existía tal titular de propiedad en forma de persona física o jurídica. Prácticamente no había nadie que pudiera vender la propiedad como mercancía, intercambiarla con el fin de extraer de ella la máxima utilidad. Por supuesto, si hubiera tiempo y oportunidades financieras en los países post-socialistas, uno podría esperar hasta que la clase de propietarios privados se forme por sí misma, en el curso de desarrollo historico. Sin embargo, esta posibilidad no existía en Rusia. Por lo tanto, tuvo que ser reemplazada por la privatización a gran escala, que, en cierto sentido, fue la creación de una clase de propietarios privados iniciada artificialmente desde arriba, sin la cual la transición a una economía de mercado es en principio imposible.
Las formas, formas específicas y opciones para la privatización fueron determinadas por el "Programa Estatal para la Privatización de Empresas Estatales y Municipales de la Federación Rusa para 1992". El programa preveía cuatro formas de privatización: subasta, competencia comercial, arrendamiento con derecho a compra, sociedad anónima.
La elección de los métodos de privatización se basó en el tamaño de las empresas. Sobre esta base, las empresas se dividieron en tres categorías, para cada una de las cuales se establecieron sus propias condiciones para la privatización (evaluación de los fondos a partir del 01.01.1994). ( Apéndice 1).
Las pequeñas empresas que no estaban sujetas al procedimiento de sociedad anónima estaban sujetas a la venta a través de subastas o se presentaban a subasta sobre una base competitiva. Tal paso estaba calculado para, en primer lugar, conocerlos. valor de mercado y, en segundo lugar, crear competencia entre los compradores. Se preveía que las pequeñas empresas podrían ser compradas por particulares que trabajaran para ellas. Este método también podría ser utilizado por grupos de empresas que celebraron un contrato de arrendamiento con el estado con derecho a comprar posteriormente la propiedad de la empresa.
En las medianas y grandes empresas, la privatización, por regla general, se llevó a cabo en dos etapas. Primero se llevó a cabo la corporativización, luego se emitieron acciones, que se distribuyeron entre los miembros del colectivo laboral, la dirección de la empresa y personas físicas y jurídicas externas en proporciones determinadas por la elección del colectivo.
Casi toda la población de Rusia participó en la primera etapa de la privatización. Aparentemente, por esta razón, las autoridades oficiales se refirieron a la privatización como "del pueblo". Los cheques privatizados (vales), distribuidos a todos los ciudadanos, independientemente de su sexo, edad, naturaleza del empleo, sirvieron como instrumento para su implementación. Al mismo tiempo, el sistema de privatización elegido, como declararon repetidamente los miembros del gobierno ruso, perseguía el objetivo de crear el máximo interés de los colectivos laborales en trabajo efectivo empresas privatizadas.
Según la primera opción Los trabajadores de la empresa recibieron los siguientes beneficios:
el derecho a acciones preferentes por un monto del 25% del capital autorizado de la empresa. Estas acciones preferentes no daban derecho a voto (sus propietarios no pueden votar en las asambleas generales de accionistas), pero otorgaban un derecho prioritario a los dividendos en comparación con todos los demás accionistas. además, los propietarios de acciones preferentes también recibieron el derecho a recibir su participación en caso de quiebra o venta de la empresa;
el derecho a adquirir hasta el 10% de las acciones ordinarias con derecho a voto en condiciones exclusivamente preferentes. Estas condiciones incluyen un descuento del 30% sobre el valor nominal, un plan de cuotas de pago de acciones a tres años con un pago inicial del 15% del valor nominal;
el derecho a utilizar cheques privatizados al adquirir todas las acciones, preferentes y ordinarias;
la posibilidad de que la administración de la empresa adquiera acciones ordinarias a valor nominal por un monto que no exceda el 5% del capital autorizado de la empresa.
Con la segunda opción se aplican las siguientes condiciones:
hasta el 50% del valor de las acciones puede pagarse mediante cheques privatizados;
el número total de acciones a ser vendidas a empleados de la empresa que se privatiza y empleados de empresas que forman parte de un mismo complejo tecnológico con ella no puede exceder el 51% del valor del capital autorizado de la empresa.
Por la tercera opción se otorgó a un grupo de empleados (no necesariamente a toda la fuerza laboral) el derecho a concluir un acuerdo con el fondo de propiedad correspondiente sobre la reorganización de la empresa. Por acuerdo, este grupo de empleados está obligado a reorganizar la empresa dentro de un año, invertir sus fondos personales en ella por un monto de al menos 200 salarios mínimos establecidos en Rusia para cada miembro del grupo. Si se cumplen los términos del acuerdo, los miembros del grupo reciben el derecho a comprar el 20% de las acciones ordinarias a valor nominal. Además, todos los empleados de la empresa, incluidos los miembros de este grupo, pueden adquirir otro 20% de las acciones en las mismas condiciones que en la segunda opción.
Grandes empresas y asociaciones gigantes, de las cuales hay bastantes en Rusia, exigieron métodos especiales durante la privatización. Aquí, el primer paso hacia la privatización fue su transformación en OJSC. En sí misma, la corporativización no es todavía una privatización en el sentido generalmente aceptado, sino sólo cambios en la forma organizativa y jurídica de la empresa. Hasta la venta, la empresa sigue siendo de propiedad estatal.
“Las grandes empresas de propiedad federal representan 1/5 del número total de empresas privatizadas. Total a diciembre de 1993. Se privatizaron 86 mil empresas, de las cuales el 31% se corporativizó (parcial o totalmente), el 69% se vendió.
A fines de 1993, aproximadamente el 17% de las empresas de propiedad federal, más del 22% de las empresas de nivel regional y el 70% de las empresas de propiedad municipal estaban constituidas en sociedades anónimas. En términos del valor de la propiedad privatizada, la participación de estos niveles ascendió al 68,4%, respectivamente; 21,1%; 10,5%.
La corporativización de las grandes empresas se lleva a cabo mediante la transferencia de una parte importante de la propiedad a colectivos laborales de forma gratuita o mediante la transferencia de acciones a cambio de cupones. La parte de las acciones transferidas a los empleados de las empresas se paga en la mayoría de los casos con los ingresos de las propias empresas, lo que empeora su situación económica. En el curso de la privatización de cupones, solo cada 10-12 de las empresas corporativas vendieron sus acciones en su totalidad. A principios de 1994 Solo alrededor del 50% de los titulares de cupones los vendieron de una forma u otra. A fines de 1993 Alrededor de 38 millones de cheques regresaron al estado, de los cuales 14 millones, por suscripción cerrada, 24 millones, a través de subastas de cheques.
Se han creado fondos de inversión de verificación para una participación más amplia en el proceso de privatización. Desde diciembre de 1992 comenzaron las subastas de vales. En apenas diez meses en 1993. se realizaron más de 3,5 mil de ellas, donde se exhibieron 5,500 empresas de casi 80 regiones. El capital autorizado vendido ascendió a 53,2 mil millones de rublos, y se aceptaron alrededor de 30 millones de cheques de privatización”.
La corporativización se lleva a cabo de tal manera y en tales condiciones que las empresas conservan prácticamente las mismas formas de gestión y el mismo nivel de interés empresarial. Dominio en 1992-1993 La forma de privatización por acciones de las grandes empresas y el enfoque principalmente en esta forma de empresas municipales obstaculizaron su interés, haciéndola ineficaz en la mayoría de los casos.
2 ESENCIA Y SIGNIFICADO DE LA FORMA DE SOCIEDAD ANÓNIMA
2.1 Organización de una sociedad anónima
La sociedad anónima es una forma organizativa y jurídica actividad empresarial, cuyo capital está dividido en un número determinado de acciones y que es creado por sus secciones (accionistas). Es una persona jurídica y posee bienes propios, actúa como sujeto de derecho independiente, puede, en su propio nombre, adquirir bienes y derechos no patrimoniales, contraer obligaciones, ser actor y demandado en los tribunales.
La propiedad (capital) de una sociedad anónima está determinada por el capital autorizado, integrado por el valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas. A su vez, las propias acciones se dividen en acciones en circulación (adquiridas por los accionistas), acciones declaradas (que la sociedad tiene derecho a colocar adicionalmente en un número y valor nominal determinados) y acciones pagadas (adquiridas y totalmente pagadas). hasta acciones dentro de un período específico).
Una característica de la propiedad conjunta es que el capital social y otros bienes pertenecen a la empresa como entidad legal y no son propiedad (conjunta y compartida) de sus accionistas. Los accionistas adquieren el derecho a recibir parte de la propiedad sólo en el momento de la liquidación de la empresa. Los accionistas tienen derecho a participar en la asamblea general con derecho a voto en todos los asuntos de su competencia, así como derecho a recibir dividendos.
Al comparar una sociedad anónima con otras formas organizativas y jurídicas, por ejemplo, con una sociedad de responsabilidad limitada, cabe señalar que una sociedad de responsabilidad limitada es una asociación de personas y una sociedad anónima es una asociación de capital. Esta característica de la sociedad anónima determina todo el sistema de relaciones entre la JSC y sus fundadores (accionistas), así como el procedimiento para su gestión.
En la actualidad se regula la regulación normativa de la organización, actividades y gestión de las sociedades anónimas actos legislativos, que se pueden agrupar en tres grupos:
normas de regulación económica general que establecen las reglas para las actividades de todas las entidades económicas en el campo de las relaciones con los órganos de gobierno, el presupuesto, en el campo de relaciones economicas exteriores, así como en temas de competencia y restricción de la actividad monopólica;
normas que rigen la transformación de empresas estatales y municipales en sociedades anónimas;
normas que regulan directamente la organización, actividades de las sociedades anónimas para su administración.
En el marco de los problemas considerados valor más alto tienen normas jurídicas del tercer grupo. Estas normas legales están establecidas por el Código Civil de la Federación Rusa (que entró en vigor el 1 de enero de 1995 por la Ley Federal del 30 de noviembre de 1994 No. 52 - FZ) y la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".
La Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa determina el procedimiento para la creación y el estatus legal de las sociedades anónimas, los derechos y obligaciones de los accionistas, así como la protección de sus derechos. Las disposiciones de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" desarrollan los artículos pertinentes del Código Civil, los complementan con las normas necesarias para la regulación legal de las actividades de una entidad económica de esta forma organizativa y jurídica.
De conformidad con la ley, también se prevén los derechos de los accionistas, tales como (dependiendo de la proporción de acciones) el derecho a votar en una asamblea general, el derecho a recibir dividendos, el derecho a convocar una asamblea extraordinaria (paquete de influencia) , el derecho de veto (una pequeña participación de control), el derecho a resolver los asuntos del orden del día de la asamblea de accionistas (controlador y gran participación de control).
Con el fin de garantizar la unidad organizativa procesos de producción(creación de la unidad organizativa de las cadenas tecnológicas) prevé la fusión de dos o más sociedades anónimas con la transferencia de todos los derechos y obligaciones de cada una de ellas a la sociedad recién surgida. La fusión de empresas también puede darse con el objetivo de diversificar la producción, mejorar el mantenimiento de los procesos productivos, etc. Los mismos fines se persiguen con la adhesión de la sociedad. En este caso, las sociedades que se fusionan dejan de existir y todos sus derechos y obligaciones se transfieren a otra sociedad. El procedimiento de fusión, por tanto, no exige la creación de una nueva sociedad y prevé la introducción cambios necesarios en la carta y otros documentos.
En caso de que no sea conveniente combinar organizativamente varios tipos de actividades, o se viole la ley antimonopolio, la empresa podrá dividirse. Al mismo tiempo, se reconoce el cese de las actividades de la empresa y se transfieren todos sus derechos y obligaciones a la empresa de nueva creación. Para la reorganización analítica, es posible escindir una empresa. En este caso, las actividades de la sociedad anónima no se detienen, y las sociedades recién creadas (escindidas) adquieren los derechos de personas jurídicas con la transferencia de parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada a ellas.
De acuerdo con la legislación, una sociedad anónima también puede transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada o en una cooperativa de producción.
En todos los casos de reorganización, la asamblea general de accionistas determina el procedimiento para la conversión de las acciones de la sociedad, y en el caso de transformación de la sociedad, el canje de las acciones por aportes de una sociedad de responsabilidad limitada o como socios de una producción. cooperativa.
El requisito para la interacción activa de sociedades anónimas (especialmente las grandes) con especialistas organizaciones externas entre las que se encuentran las sociedades colocadoras de acciones, o registradores (registradores especializados), auditores, tasadores de la propiedad (incluidos los que intervienen en la determinación del precio de mercado de las acciones), así como los medios masivos de comunicación que publican información sobre asambleas generales, informes de sociedades anónimas, resultados de auditorías, información sobre la reorganización de empresas.
2.2 Tipos de sociedad anónima
De acuerdo con los criterios de participación en el capital y la influencia de los órganos estatales en la gestión, se pueden distinguir tres tipos de sociedades anónimas; JSC con capital 100% estatal; sociedades anónimas en las que el Estado posee una participación de control o una acción "de oro"; Sociedades anónimas en las que las acciones del Estado no formen una participación de control.
Sociedades anónimas con capital 100% estatal. Dado que el Estado es el único accionista de las empresas con capital 100% estatal, sus decisiones de gestión no están limitadas por la voluntad de otros accionistas. En este sentido, no hay diferencia entre ellos y la empresa comercial estatal.
Existen al menos tres razones para la formación de las AR consideradas.
En primer lugar, la forma de sociedad anónima en el futuro permite, sin cambios organizativos, lanzar un bloque de acciones al mercado para la privatización parcial de una sociedad anónima y la atracción de inversiones adicionales a expensas de empresas no estatales. fondos.
En segundo lugar, la forma de JSC, por definición, implica una amplia independencia económica, porque el dueño de la propiedad es la sociedad anónima, y no el estado. Se está creando una oportunidad real para el control no burocrático sobre las actividades de los gerentes por parte del estado. Debe realizarse de acuerdo con principio general Administración de JSC: los accionistas no administran directamente la empresa, solo evalúan periódicamente las actividades de los administradores en función de los resultados financieros obtenidos. El Estado-accionista debería hacer exactamente lo mismo, introduciendo, si es necesario, criterios adicionales (aparte de los financieros) para evaluar las actividades de los administradores de la empresa. En tercer lugar, la declaración de objetivos comerciales en sí misma no crea una base suficiente para obtener resultados financieros sostenibles. Es necesario implantar un sistema eficaz de gestión interna. La participación accionarial implica la transformación de las estructuras organizativas y un cambio en la competencia de los órganos de dirección.
La independencia económica y la responsabilidad de sus deudas crean requisitos objetivos para el comportamiento de mercado de las JSC con capital 100% estatal, sin embargo, la eficiencia suficiente de tales JSC está limitada por la posibilidad de presión directa de los empleados del aparato de administración estatal sobre sus órganos de gobierno. lo que puede entorpecer la actuación de estos órganos encaminada a la consecución de los mejores resultados empresariales. En particular, por Decreto Presidencial del 10 de junio de 1994 No. 1200, que establece la designación y el procedimiento para las actividades de los representantes del Estado en los órganos de administración de las JSC, no se prevén excepciones para las JSC con capital 100% estatal. Esto significa que tanto el presidente del directorio (director general, presidente de la JSC) como todos sus miembros son designados por el órgano estatal a cargo de la respectiva JSC. Así, el sistema de palancas de control administrativo crea la posibilidad de subordinación total de las sociedades anónimas con capital 100% estatal a los mandos de las estructuras de poder. La tarea es asegurar que la práctica de aplicar estas palancas sea razonable y permita a las JSC competir en el mercado (tanto interno como externo) tomando decisiones independientes.
Sociedades anónimas en las que el Estado posee una participación de control o acciones "de oro". Son más prometedores que la forma discutida anteriormente. La participación de control permite al Estado ejercer los derechos del propietario a través de sus representantes en la gestión de la sociedad anónima (junta de accionistas, junta directiva), ya que durante al menos tres años al menos el 51% de los miembros de la sociedad El consejo de administración de las sociedades anónimas recién formadas debe ser representante del Estado. Al mismo tiempo, existe una tendencia, ligada a consideraciones fiscales, a poner en venta un bloque importante de acciones propiedad del Estado. Al mismo tiempo, para crear un "propietario efectivo", las acciones se venden en un solo paquete, es decir, sin duda. Mientras tanto, no hay garantías de que esta participación no sea comprada por alguna organización dudosa, y quizás incluso mafiosa. La situación se ve agravada por el hecho de que la propiedad de la empresa reglas actuales se determina en precios de 1992. En tales condiciones, es bastante comprensible la inquietud de la administración y del colectivo laboral sobre el destino de su empresa.
De acuerdo con el decreto presidencial del 10 de junio de 1994. Los representantes del Estado en los órganos de gestión del JSC pueden ser funcionarios públicos u otros ciudadanos de la Federación Rusa. Los funcionarios públicos son enviados como representantes en los órganos de gestión del JSC sobre la base de las decisiones del Presidente de la Federación Rusa, el gobierno, organismos federales poder ejecutivo o el Fondo de Propiedad Federal de Rusia. Otros ciudadanos: sobre la base de contratos celebrados de conformidad con el derecho civil. Tanto esas como otras entidades están obligadas a coordinar por escrito con las autoridades ejecutivas o con el Fondo de Propiedad Federal de Rusia, en cuyo nombre actúan, los proyectos de decisiones que se toman, su votación sobre los proyectos de decisiones propuestos por otros miembros de los órganos de administración de la empresa, estos son fundamentalmente Decisiones importantes: hacer cambios y adiciones a los documentos legales; nombramiento (elección) de personas específicas para los órganos de administración de la JSC; cambio en el monto del capital autorizado; obtener préstamos por un monto superior al 10% de los activos netos; venta u otra enajenación y prenda de bienes inmuebles: participación de sociedades anónimas en la creación de otras empresas (incluso subsidiarias) y grupos financieros e industriales. La lista no es exhaustiva, porque el gobierno de la Federación Rusa puede ampliarla a su discreción.
Menos oportunidades para influir en la gestión de una sociedad anónima da una acción "de oro". Se sabe que otorga a su titular el derecho de veto suspensivo cuando la asamblea de accionistas toma decisiones sobre asuntos de su exclusiva competencia. Análisis de autoridad agencia del gobierno poseer una acción "de oro", indica restricciones mínimas a la competencia de la junta de accionistas. En esencia, se reducen al control sobre las transformaciones organizacionales de las JSC y la conclusión de transacciones por montos que pueden socavar la base patrimonial de la empresa. En todo lo demás, la junta de accionistas tiene los mismos derechos que en cualquier otra sociedad anónima, lanzada entonces a la "flotación libre" sobre las olas del mercado.
Una de las razones para emitir una acción "de oro" es satisfacer los intereses fiscales del Estado. Su emisión permite mantener simultáneamente el control de la empresa por parte del Estado y vender casi todas las acciones a inversionistas privados (con excepción de una, “oro”, que después de su fecha de vencimiento o con cualquier método de enajenación, se convierte en una acción ordinaria).
Así, una acción “de oro” e incluso la presencia de una participación de control en manos del Estado no conduce a una fuerte restricción de la independencia económica y al mismo tiempo retiene la posibilidad de una influencia no económica en las actividades de los transformados. sociedades anónimas para estructuras estatales.
Sociedades anónimas, en cuyo capital autorizado la participación del Estado no constituye una participación mayoritaria. En ellos, el representante del Estado suele ser uno de los principales inversionistas e influye en la adopción de decisiones gerenciales al crear un bloque con otros inversionistas. En otras palabras, sin una participación de control, un representante del estado no puede dictar su voluntad a las JSC, pero en algunos casos puede ejercer una influencia decisiva en la toma de decisiones de la asamblea general de accionistas. Así, hay casos en que una participación del 20% en el Fondo de la Propiedad Federal influyó decisivamente en las elecciones. CEO AO.
“La condición jurídica de un representante estatal en dicha sociedad anónima está determinada por el mismo Decreto Presidencial de 10 de junio de 1994 No. 1200 y, por lo tanto, los derechos y obligaciones de un representante estatal en una sociedad anónima donde el el Estado no posee una participación de control no difieren de los derechos y obligaciones establecidos anteriormente representantes del Estado en sociedades anónimas en las que la participación de control es propiedad del Estado”.
Una sociedad anónima, siendo una persona jurídica, tiene todas sus propiedades, a saber: posee bienes separados registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer bienes y derechos personales no patrimoniales en su propio nombre, asumir obligaciones, ser un demandante y demandado en la corte.
La capacidad legal de JSC en realidad no está limitada por nada. En arte. 49 del Código Civil de la Federación Rusa y la Ley de la Federación Rusa "Sobre Sociedades Anónimas" art. 2 establece: la empresa tiene los derechos civiles y asume las obligaciones necesarias para realizar cualquier tipo de actividad no prohibida por las leyes federales.
Las sociedades anónimas, así como otras personas jurídicas, están sujetas a restricciones en el tema de la actividad asociada con la necesidad, asociada con la necesidad de obtener un permiso adicional para su implementación. Se trata de licencias. Al mismo tiempo, la Ley de la Federación Rusa "Sobre Sociedades Anónimas" contiene una disposición interesante a este respecto, que establece que si las condiciones para otorgar un permiso especial (licencia) para participar en cierto tipo actividad prevé el requisito de dedicarse a dicha actividad como exclusiva, entonces la empresa durante el período de validez del permiso especial (licencia) no está habilitada para realizar otro tipo de actividades, con excepción de las previstas por el permiso especial (licencias), y relacionados con ellas.
La ley prevé dos tipos de sociedades anónimas: abiertas y cerradas.
En una sociedad abierta, los accionistas pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas de esta sociedad; dicha empresa tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por ella y llevar a cabo su venta gratuita; número de accionistas sociedad abierta no limitado.
Empresas cuyos fundadores son (en los casos establecidos por las leyes federales de la Federación Rusa), una entidad constituyente de la Federación Rusa o municipio(con excepción de las empresas formadas en el proceso de privatización de empresas estatales y municipales) solo pueden ser abiertas.
El capital autorizado de la empresa determina una parte del valor total de los bienes que permite el desarrollo efectivo de la empresa, así como garantizar los intereses de los acreedores.
Por ejemplo, el capital autorizado de OAO Prodtovary es de 3.990.000 mil rublos, dividido en 1.452.000 acciones ordinarias registradas con un valor nominal de 2,5 mil rublos cada una en 144.000 acciones preferentes con un valor nominal de 2,5 mil rublos. cada. Las acciones preferenciales están sujetas a dividendos trimestrales del 1% del valor nominal de las acciones.
Las acciones de la sociedad se distribuyen entre los fundadores en las siguientes cantidades:
En una sociedad cerrada, sus acciones se distribuyen únicamente entre los fundadores de esta sociedad u otro círculo predeterminado de personas; dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por ella ni a ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas; el número de accionistas de una sociedad cerrada no debe exceder de cincuenta.
La mayoría cuestiones contenciosas relacionados con la regulación de las actividades de una sociedad anónima cerrada (CJSC) se pueden dividir en tres grupos.
El primer grupo - cuestiones relacionadas con la definición de CJSC.
De conformidad con la Ley “Sobre Sociedades Anónimas”, Artículo 7, Cláusula 3, las sociedades cerradas incluyen aquellas sociedades cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas.
La comparación de esta definición con algunas dadas en el Reglamento de sociedades anónimas, aprobado por Decreto del Consejo de Ministros de la RSFSR el 25 de diciembre de 1990 N° 601, permite concluir que la definición de CJSC ha sufrido importantes cambios. Así, en el Reglamento, se reconocía como sociedad cerrada aquella cuyas acciones “pueden ser transferidas de una persona a otra sólo con el consentimiento de la mayoría de los accionistas...” Reglamento - a través de descripciones de las posibilidades de los propios accionistas para la distribución de sus propias acciones. Un enfoque diferente a la definición de una sociedad cerrada también determinó diferencias cualitativas en el mecanismo de "cerrar" una sociedad. Y si en la primera versión la “cerradura” de la empresa consistía en el consentimiento adicional de unos accionistas a la enajenación de acciones por parte de otros, en la segunda no es así. El carácter cerrado de la sociedad en la nueva ley se logra mediante la distribución de acciones por parte de la sociedad únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas.
Tal enfoque para "cerrar" una sociedad anónima es inusual para la práctica rusa, por lo tanto, puede conducir a muchos errores en su aplicación. En primer lugar, existe una dificultad en la formación del llamado círculo predeterminado de personas.
Al mismo tiempo, al otorgar a la propia sociedad el derecho de determinar el círculo de personas entre las que se podrán distribuir las acciones, establecer su número y así regular la "calidad" y el número de accionistas aceptados, la Ley abre oportunidades ilimitadas para la "penetración" de las personas físicas y jurídicas a través de la adquisición de acciones de los accionistas. Este es el segundo grupo de preguntas.
Si analizamos las disposiciones de la Ley de la Federación de Rusia "Sobre Sociedades Anónimas" art. 7 párrafos 2 y 3 desde el punto de vista de oponer una sociedad abierta a una cerrada, entonces inevitablemente habrá nueva pregunta: ¿por qué, en relación con los accionistas de una sociedad abierta, la Ley prevé específicamente el derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas de esta sociedad? Después de todo, si la Ley no estipula ninguna restricción sobre la enajenación de acciones por parte de los accionistas de una sociedad cerrada, entonces una disposición especial sobre esto para los accionistas de una sociedad abierta pierde su significado. Si entendemos esta disposición como una norma que define las diferencias en las facultades de los accionistas diferente tipo empresas, entonces las reglas que rigen los derechos de los accionistas de una empresa cerrada deben contener algunas restricciones a la enajenación de sus acciones por parte de ellos.
En esta situación, sería lógico vincular la capacidad de los accionistas para enajenar sus acciones precisamente con aquellas personas que caían en ese mismo “círculo predeterminado de personas”. Pero la Ley no prevé tal conexión directa, ya que, dicho sea de paso, no prevé el establecimiento de ninguna restricción a este respecto en el estatuto de la empresa.
Parecería que para confirmar la inexistencia de tales restricciones, se introduce una regla sobre el derecho de suscripción preferente de los accionistas de una sociedad cerrada para adquirir acciones vendidas por otros accionistas. Sin embargo, este derecho puede ser ejercido por un accionista solo al "precio de oferta a otra persona". No existen normas para el ejercicio de tal derecho en las disposiciones de la Ley. Por lo tanto, los desarrolladores de las cartas de CJSC reciben próxima recomendación para eliminar este problema: es necesario "descifrar" específicamente el significado de la disposición "precio de oferta a otra persona" y el procedimiento para aplicar esta regla en la carta. Por ejemplo, esto se puede hacer de la siguiente forma: el precio de oferta a otra persona es el precio de la acción establecido por el propio accionista, el vendedor, en el que la persona que acordó comprarlo puede canjearlo solo después de la expiración del pre -derechos de compra de acciones por parte de los accionistas y de la propia empresa.
Si la acción no se amortiza a este precio y el accionista vendedor establece un nuevo precio superior precio bajo oferta, esto implica nuevamente la aparición de un derecho de suscripción preferente de los accionistas de la empresa y de la propia empresa. Además, se repite el procedimiento de compra de una acción y las consecuencias de su no recompra. El establecimiento de cada nuevo precio de oferta a otra persona restablece el derecho de suscripción preferente de los accionistas de esta sociedad y de la propia sociedad para adquirir acciones enajenadas por otros accionistas de esta sociedad.
Pero incluso siguiendo esta recomendación no se excluye la posibilidad de una situación en la que la propia empresa no tenga derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite u ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas, y un accionista, independientemente de la tamaño de su bloque de acciones, puede ofrecer sus acciones sin ninguna restricción. Además, es posible una situación en la que un accionista transfiere sus acciones de forma gratuita, por ejemplo, en forma de regalo. En tales casos, la Ley no prevé en absoluto el surgimiento de ningún derecho de suscripción preferente para otros accionistas. El tercer grupo de preguntas está relacionado con este momento. En efecto, al limitar el número máximo de accionistas de una sociedad cerrada a cincuenta accionistas, la Ley parece prever la imposibilidad de una distribución ilimitada de acciones. Además, este requisito está garantizado por una norma bastante estricta de la Ley de la Federación Rusa "Sobre Sociedades Anónimas", Artículo 7, cláusula 3, de fecha 25 de diciembre de 1990, que determina que si el número de accionistas de una sociedad cerrada excede el límite establecido, luego en el plazo de un año debe ser transformado a la intemperie. Si el número de accionistas no se reduce a cincuenta, la empresa está sujeta a liquidación judicial.
Al mismo tiempo, la Ley de la Federación Rusa "Sobre Sociedades Anónimas" art. 94, apartado 4, limitó la aplicación de esta regla, ampliándola únicamente a las sociedades cerradas creadas después del 1 de enero de 1996, y, en consecuencia, excluyendo la posibilidad de su aplicación a las CJSC creadas antes de la entrada en vigor, es decir, hasta el 1 de enero de 1996
Reglamento "Sobre Sociedades Anónimas" y el Código Civil de la Federación de Rusia, art. 97 establecía inequívocamente la prohibición de que una CSJ realizara una suscripción abierta y ofreciera sus acciones para la compra a un número ilimitado de personas y, en consecuencia, la posibilidad de su distribución entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas.
Código Civil de la Federación Rusa art. 97 amplió estas obligaciones y es igual para todas las JSC, independientemente de la fecha de su constitución, ya que el art. 5 de la Ley Federal “Sobre la Promulgación de la Primera Parte del Código Civil de la Federación Rusa” estableció inequívocamente: “La Primera Parte del Código se aplica a las relaciones jurídicas civiles que surgieron después de su entrada en vigor. En cuanto a las relaciones jurídicas civiles surgidas antes de su entrada en vigor, la Parte Primera del Código se aplicará a los derechos y obligaciones que surjan con posterioridad a su entrada en vigor. Por lo tanto, la disposición del Código Civil de la Federación de Rusia sobre la posibilidad de que una empresa cerrada distribuya sus acciones solo entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas, teniendo en cuenta las prohibiciones ya descritas, no puede sustraerse a la regulación de la facultades de una sociedad cerrada.
Más sobre los derechos de suscripción preferente de los accionistas. Junto con el razonamiento anterior, que también es aplicable en este caso, los accionistas también ejercen el derecho de compra preferente de acciones de acuerdo con las reglas generales establecidas en el Código Civil de la Federación Rusa, art. 250. Estas reglas significan que al vender una acción en el derecho de propiedad compartida común a una persona externa, los restantes participantes en la propiedad compartida tienen el derecho de preferencia para comprar la acción que se vende al precio por el cual se vende, y en otros términos iguales, excepto en el caso de una venta en pública subasta. Al vender una acción en violación del derecho de suscripción preferente, cualquier otro participante en la propiedad compartida tiene derecho, dentro de los tres meses, a exigir ante los tribunales que se le transfieran los derechos y obligaciones del comprador. Así, los derechos de suscripción preferente de los accionistas de la CJSC para adquirir acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad no pueden ser excluidos de la regulación de los poderes de los accionistas.
Y por último, restricciones en el número de accionistas. Sobre este tema, el artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa no establece ninguna restricción, indicando que la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" establecerá restricciones cuantitativas específicas. Al subcontratar a la Ley la resolución de la cuestión del número máximo de accionistas de CJSC, el Código Civil de la Federación de Rusia permitió que la Ley determinara el círculo de CJSC al que se aplicará esta restricción.
Por lo tanto, a pesar de la redacción poco clara de la Ley de la Federación de Rusia "Sobre Sociedades Anónimas" art. 97, inciso 4, todos los argumentos anteriores prueban que las normas del artículo 7, inciso 3 de la Ley, que no se aplican a las CJSC constituidas antes del 1 de enero de 1996, se refieren únicamente a la disposición que establece el número máximo de sus accionistas, y no afectan a todas las demás disposiciones.
Las consecuencias de tal enfoque son ambiguas. Por un lado, esta evaluación es positiva, ya que en el proceso de transformación de una serie de empresas en sociedades anónimas (por ejemplo, empresas arrendadas que tienen derecho a comprar la propiedad o ya la han comprado), un gran número de CJSC se crearon con un número de accionistas significativamente superior a cincuenta, de doscientos a varios miles. Reglamento de la Ley de la Federación de Rusia "Sobre Sociedades Anónimas" art. 94 crea condiciones tranquilas para el trabajo de aquellas organizaciones que, de conformidad con la ley vigente en el momento de su creación, podrían elegir un tipo de sociedad anónima completamente específico y no cambiarlo. Por otra parte, esta valoración puede considerarse negativa, ya que la Ley no solo no contiene ningún regulador sobre el número de accionistas de dichas CJSC, sino que tampoco prevé ninguna fijación sin derecho a modificar su número en una fecha determinada. . En la actualidad, esto provoca el surgimiento de una situación completamente anormal, en mi opinión, cuando el número de accionistas de una empresa cerrada, que es varias veces superior al límite, puede seguir aumentando. Y si esto está relacionado con la capacidad de los accionistas de vender sus acciones a un círculo ilimitado de personas, entonces veremos que un intento de cerrar una empresa a través de un criterio cuantitativo no siempre es aplicable.
Una sociedad anónima, como cualquier persona jurídica, independientemente de su tipo, puede crear sucursales y abrir oficinas de representación.
Una sucursal y una oficina de representación de una empresa tienen muchas similitudes;
son divisiones separadas sociedad;
debe estar ubicado fuera de la ubicación de la empresa (es decir, fuera del lugar de su registro);
no son personas jurídicas, actúan sobre la base de un reglamento aprobado por la empresa;
dotados por la sociedad que los creó, lo que se tiene en cuenta tanto en sus balances individuales como en el balance de la sociedad;
los gerentes son designados por la empresa y actúan sobre la base de un poder otorgado por la empresa;
realizar actividades en nombre de la empresa que las creó;
la responsabilidad por las actividades de la sucursal y oficina de representación recaerá sobre la sociedad que las creó;
el estatuto de la empresa debe contener información sobre sus sucursales y oficinas de representación.
La diferencia entre sucursales y oficinas de representación es la siguiente: una oficina de representación es una subdivisión que representa los intereses de una JSC y los protege; la sucursal no puede ejercer todas las funciones de la sociedad, incluidas las funciones de representación, ni parte de ellas.
Ha habido un giro en la legislación hacia la agilización del proceso de creación de sucursales y oficinas de representación. Esto se debe principalmente al hecho de que la información sobre sucursales y oficinas de representación debe incluirse en el estatuto. La implementación de esta disposición requiere una serie de acciones.
Primero, para tomar decisiones sobre la creación de sucursales y sobre la apertura de oficinas de representación.
La Ley de la Federación Rusa "Sobre Sociedades Anónimas" define esta acción como competencia exclusiva de la junta directiva, es decir, ni la junta general de accionistas ni el órgano ejecutivo tienen derecho a decidir sobre este tema. Sin embargo, sólo la decisión del directorio no es suficiente, ya que la Ley establece orden obligatoria ingresar esta información en la carta - solo por la junta general de accionistas.
En segundo lugar, el consejo de administración está obligado a plantear el tema de la creación desde la regla general, es decir, no exige el registro de tales cambios, sino que sólo permite un procedimiento de notificación. Estos cambios en el estatuto de la empresa entran en vigor para terceros desde el momento de la notificación.
3 ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y PRINCIPALES ORIENTACIONES PARA MEJORAR SUS ACTIVIDADES
3.1 Organización de la gestión
La legislación actual sobre sociedades anónimas prevé un sistema de gestión de tres niveles, que incluye la junta general de accionistas, el consejo de administración (junta de supervisión) y el órgano ejecutivo. (Apéndice 2).
Dependiendo de las condiciones competitivas, este sistema puede simplificarse o modificarse. Así, es posible utilizar un sistema de gestión de dos niveles, que prevé la asignación de las funciones del consejo de administración a la junta general, si el número de accionistas que poseen acciones con derecho a voto es inferior a cincuenta. Los poderes del órgano ejecutivo pueden transferirse en virtud de un acuerdo a una organización comercial oa un empresario individual (administración de fideicomisos). La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima. Supremo, pero no omnipotente. No puede considerar asuntos relacionados con la competencia de la junta directiva o del órgano ejecutivo, y no está facultado para tomar decisiones sobre ellos.
La asamblea de accionistas es un órgano heterogéneo en cuanto a su composición. En la forma más general, los accionistas se pueden dividir en tres grupos:
Accionistas que compran acciones con fines de especulación o como rentista. Están vinculados a la sociedad anónima por un interés puramente monetario. Estos son pequeños accionistas, cada uno de los cuales posee una pequeña parte de la propiedad; su preocupación es que su parte genere la mayor cantidad de dinero posible. Cuando existe la oportunidad de aumentar sus ingresos, venden acciones e invierten en valores más rentables.
Accionistas - empleados de la empresa (incluida la administración). Los intereses de un empleado de una empresa, por regla general, no se limitan a un dividendo. No es en absoluto indiferente al destino de la empresa, de la que depende. salario, recibiendo una serie de beneficios sociales e incluso prestigio social. El motivo de incentivo del empleado es una combinación de motivos de recompensa monetaria y de solidaridad con los objetivos de la empresa. Al mismo tiempo, los empleados - propietarios de acciones son más bien titulares y administradores que propietarios responsables.
Grandes accionistas que compran acciones por motivos empresariales. Un mismo inversionista en algunos casos adquiere una empresa (o varias empresas) para desarrollar la producción, en otros, establece la administración, sanea la empresa y luego la vende, en otros, compra un bloque de acciones para el finalidad de la reventa. Pero en cada caso, el inversor juega un papel muy específico. En el proceso de privatización o venta de un gran paquete de acciones, este papel debe tenerse en cuenta en función de los intereses del estado.
El ejercicio real del derecho de administrar una sociedad anónima por cada accionista es un problema que no ha sido resuelto no sólo por nuestra legislación, sino también por las leyes de otros países. “En los Estados Unidos, por ejemplo, se está discutiendo muy activamente el problema de asegurar la participación de los accionistas en la gestión de una sociedad anónima. Proponen proporcionar a los inversores ventajas significativas sobre los especuladores bursátiles en una junta general de accionistas: los accionistas deberían tener derecho a voto en esta junta solo después de dos años de propiedad de las acciones, y en el tercer año de propiedad tendrán 1/3 de la votación, en el cuarto año - 2/3 de la votación y sólo en el quinto - voz plena. Sólo una persona que haya adquirido al menos el 20% del capital social podrá hacer uso inmediato de la totalidad del voto. Por lo tanto, los derechos de los especuladores bursátiles que poseen acciones por un corto tiempo están muy limitados.
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