Capital autorizado de la sociedad anónima. Constitución de la sociedad gestora de JSC. Valores mínimos del capital autorizado de una sociedad anónima

Actividad emprendedora trae buenos ingresos y mejora el bienestar de las personas, y también le permite desarrollarse activamente en diferentes áreas de la vida. Sin embargo, la competencia existente entre empresarios crea condiciones bajo las cuales es necesario luchar activamente por cada cliente.

La actividad empresarial está estrictamente controlada a nivel estatal. Crear propio negocio, debe estar registrado ante las autoridades estatales y formar un capital autorizado.

El concepto, funciones y contenido del capital autorizado de una sociedad anónima

Una de las categorías fundamentales de la ley de acciones es la definición de capital autorizado.

De acuerdo con lo dispuesto en el art. 99 del Código Civil de la Federación Rusa, el capital autorizado se entiende como la cantidad en términos monetarios, que es igual al precio total de todas las acciones que fueron adquiridas por los participantes en la empresa.

Con base en esta definición, el capital autorizado no puede atribuirse a valores de propiedad.

En este caso, la propiedad sociedad Anónima incluirá una variedad de recursos monetarios que pagan por la compra de acciones. En este contexto, el capital autorizado será un valor condicional, cuyo monto está vinculado a un período de tiempo específico. Y esto lleva al hecho de que el valor nominal y real de todas las acciones en términos totales pueden no coincidir.

Dadas las circunstancias bien conocidas, el capital autorizado de la empresa se califica razonablemente como un código contable permanente, cuya tarea principal será la expresión de la propiedad en forma monetaria. Es decir, el capital autorizado es un determinado valor de propiedad, cuyo tamaño se expresa en términos monetarios.

Capital autorizado realiza tres funciones principales:

• Garantía. La organización es responsable ante los accionistas dentro de los límites de la propiedad en términos monetarios, que pertenece a la sociedad anónima;
• Distribución. Con ayuda del capital autorizado, se determinan las partes sociales del capital, que pertenecen por derecho de propiedad a los accionistas o fundadores. Determina el pago de dividendos que recibirá cada uno de los fundadores en el ejercicio de sus actividades;
• Soporte financiero. El importe total de los bienes constituye la base material de la sociedad, que, en su caso, puede atribuirse al cumplimiento de las obligaciones frente a los acreedores.

Valores mínimos del capital autorizado de una sociedad anónima

El tamaño mínimo del fondo estatutario de acuerdo con la legislación vigente se determina de acuerdo con todos los fundadores de la organización y se fija en la documentación estatutaria. Pero al mismo tiempo tamaño global el capital no debe estar por debajo de los límites que se establecen a nivel estatal.

Con el tiempo, puede haber un aumento en el capital autorizado de la sociedad anónima. Sin embargo, esto es posible solo en los casos en que estos requisitos estén previstos en los estatutos de la empresa.

La ley especifica que el mínimo límite de tamaño El capital autorizado para una JSC dependerá de su tipo. Para las sociedades de tipo abierto, es igual a 1000 salarios mínimos, y para las sociedades anónimas tipo cerrado- no menos de 100 salarios mínimos.

En promedio, el monto mínimo del capital autorizado en sociedades anónimas es:

• 10 mil rublos para LLC y empresas no públicas;
• 100 mil rublos para PJSC;
• 5000 salario mínimo para organizaciones formulario de estado propiedad;
• 1000 salarios mínimos para sociedades anónimas municipales.

Si el tamaño del capital autorizado es mayor que el especificado en la legislación, entonces esto debe anotarse en el estatuto. Además, si en el futuro se planea aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima, esto también debe anotarse en la documentación legal.

Cualquier cambio que concierna al fondo estatutario debe mostrarse de acuerdo con los requisitos legales.

Regulación del valor de los activos netos de una sociedad anónima

A pesar de que muchos usuarios creen que los conceptos de "capital autorizado" y "activo neto" son idénticos, en realidad no es así en absoluto.

El capital autorizado es una expresión monetaria de la propiedad que debe haber en la empresa. Al mismo tiempo, los datos reales sobre los activos en efectivo pueden diferir significativamente.

Al mismo tiempo, los activos netos son el precio real de todos los bienes propiedad de una sociedad anónima. Sin embargo, incluso aquí hay algunos matices.

El importe de los activos netos se forma exclusivamente con la deducción de todas las obligaciones de deuda de la sociedad anónima. Por lo tanto, podemos concluir que los activos netos actúan como una obligación de garantía para todas las transacciones de la organización que están asociadas con las cuentas por pagar y la deuda.

Si se determina que la sociedad tiene un gran número de deudas y su pago a cuenta del valor de los activos netos es imposible en principio, entonces esto se considerará una violación de los derechos del acreedor, y tendrá derecho a presentar una demanda de compensación por todos los daños a los tribunales. El orden de este procedimiento también está regulado por el marco legal vigente.

Dependiendo de la proporción de activos netos y obligaciones de deuda en términos monetarios, el capital autorizado también puede estar sujeto a algunos cambios.

En particular, si el monto de los activos netos es insuficiente, el capital autorizado puede transferirse parcialmente para cumplir con las obligaciones y reducirse.

Si el monto del capital disminuye, el pago de dividendos a los fundadores se hará en diferente orden y en forma reducida. En cualquier caso, la formación del capital autorizado de una sociedad anónima y el procedimiento básico para este procedimiento se lleva a cabo con la participación activa de todos los participantes en la estructura de conformidad con todos los requisitos legales.

Si el equivalente total de efectivo del activo neto excede significativamente todas las obligaciones de deuda, en este caso se puede aumentar el capital autorizado, lo que generará dividendos adicionales para todos los accionistas de la empresa.

Limitación del número del valor nominal total de las acciones o del número máximo de votos que posee un accionista

Todos los asuntos relacionados con el capital autorizado de una JSC están considerados por las disposiciones del Artículo 99 del Código Civil de la Federación Rusa.

Requisitos de la actual Marco legislativo declarar que la estructura de acciones conjuntas tiene derecho a emitir cantidad ilimitada Comparte. Sin embargo, esto debe anotarse en la documentación legal. En cuanto a la distribución de votos entre los accionistas, todo aquí también dependerá de política doméstica sociedad.

En algunas situaciones, el estado establece restricciones.

En particular, las acciones no pueden ser propiedad de una sola persona, y la composición de los fundadores de una sociedad anónima debe ser de más de dos participantes.

Todas las características de este problema están reguladas de conformidad con el artículo 99 del Código Civil de la Federación Rusa. Sin embargo, no se debe olvidar que, en la mayoría de los casos, las JSC determinan y establecen de forma independiente el procedimiento para emitir acciones en una organización, su monto total en términos monetarios y discuten su distribución entre todos los fundadores de la empresa.

El capital autorizado de una sociedad anónima (en adelante, JSC) debe pagarse después de su registro. El artículo revela información general acerca de capital autorizado(en adelante - UK) JSC, así como preguntas sobre cómo reducirlo o aumentarlo.

Capital autorizado de JSC

La información sobre lo que constituye el capital autorizado de una sociedad anónima, así como el procedimiento para aumentarlo y disminuirlo, se establece en el art. 25-29 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" de fecha 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ, así como en el art. 99-101 del Código Civil de la Federación Rusa.

El Reino Unido se forma cuando se crea una sociedad anónima. Está formado por acciones, y el importe del capital se determina por su valor nominal y cantidad. El valor nominal es una cantidad fija que refleja cuánto vale una acción en términos monetarios. Puede diferir de valor de mercado, expresado en la cantidad de dinero que están dispuestos a dar por 1 acción en el mercado en este momento tiempo.

El capital se paga de la siguiente manera (inciso 1, artículo 34 de la Ley Federal N° 208). La mitad de las acciones deben pagarse dentro de los primeros 3 meses después del registro de la JSC. La mitad restante se paga dentro de un año después del registro de la empresa, si en escritura de constitución no está especificado de otra manera. Si las acciones no son pagadas, el partícipe de la sociedad anónima que lo permitió no puede participar en la toma de decisiones sobre las actividades de la sociedad, es decir, votar.

Una JSC puede tener acciones ordinarias y preferentes. Los primeros son siempre iguales en valor entre sí y otorgan los mismos derechos a los propietarios. El valor de las acciones preferidas puede variar, pero los mismos tipos de acciones preferidas cuestan lo mismo. Al mismo tiempo, el precio nominal de todas las acciones preferentes no puede ser superior al 25% del tamaño de la sociedad gestora de la JSC. El valor de una de esas acciones no puede ser inferior al valor de 1 acción ordinaria.

El tamaño mínimo del capital autorizado de una empresa pública (cuyas acciones están en libre circulación) es exactamente 10 veces mayor que el tamaño del capital de una LLC y asciende a 100.000 rublos. El capital de una JSC no pública (cuyas acciones no se pueden comprar libremente) es de 10.000 rublos (artículo 26 de la Ley Federal No. 208). En virtud del apartado 3 del art. 11 de la Ley Federal N° 208, toda la información necesaria sobre el capital autorizado de una JSC debe estar escrita en el acta constitutiva.

Reino Unido mínimo para algunos tipos de JSC

Para algunos tipos de sociedades anónimas, la cantidad mínima de capital está establecida por leyes especiales (cláusula 1, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa).

En particular, se establece el aumento del tamaño del capital mínimo autorizado:

• para los bancos y otras instituciones de crédito debido a los requisitos del art. 11 de la Ley "Sobre los bancos..." del 2 de diciembre de 1990 No. 395-1 (de 90 millones de rublos a mil millones de rublos, según el tipo de institución de crédito);
• organizaciones de seguros debido a los requisitos del párrafo 3 del art. 25 de la ley "Sobre la organización de seguros ..." del 27 de noviembre de 1992 No. 34015-1 (de 120 millones de rublos a 480 millones de rublos, según los coeficientes establecidos por ley para varios objetos de seguros);
• productores de vodka debido a los requisitos del párrafo 2.2 del art. 11 de la ley "Sobre regulación estatal…” del 22 de noviembre de 1995 No. 171-FZ (80 millones de rublos).

Aumento del capital autorizado de JSC

Todas las acciones de JSC no son documentales. Esto significa que la información sobre los propietarios de acciones se refleja en los registros o en los registros de la cuenta de depósito. Las acciones no tienen que ser enteras. En virtud del apartado 3 del art. 25 de la Ley Federal N° 208, pueden ser escindidas.

Las acciones fraccionarias también participan en el volumen de negocios de una JSC pública o dentro de una JSC no pública. Si un accionista tiene, por ejemplo, 2 acciones fraccionarias, el tamaño de cada una de las cuales es la mitad del total, entonces se considera que posee una acción completa.

El capital de una JSC se puede aumentar de 2 maneras:

• Incrementando el valor de las acciones existentes. Esta decisión se toma el reunión general accionistas. Es posible aumentar el valor de las acciones existentes cuando la JSC tiene propiedad que puede cubrir el aumento de valor.
• Mediante la emisión de nuevas acciones. La decisión al respecto la toma la junta general o el consejo de administración, si tales poderes le son transferidos de acuerdo con los estatutos de la sociedad anónima. Por regla general, la emisión se lleva a cabo cuando es necesario atraer nuevos accionistas. Es posible aumentar el capital tanto a expensas de la propiedad de la JSC como de otras formas, por ejemplo, atrayendo fondos de nuevos accionistas.

Para aumentar el capital social de una sociedad anónima, todos los miembros de la asamblea general deben votar por unanimidad. Las acciones nuevas que aparecen a expensas de la propiedad de la JSC se distribuyen entre los accionistas en proporción a su número. Cabe señalar que el número de acciones no puede exceder el especificado en los estatutos de la JSC.

Reducción del capital autorizado de una sociedad anónima

El capital de JSC no solo se puede aumentar, sino también reducir. Sin embargo, hay casos en los que es necesario hacerlo en sin fallar, por ejemplo, cuando otro se una a una sociedad por acciones (inciso 4.1 del artículo 17 de la Ley Federal N° 208) o las acciones de la sociedad por acciones no fueron pagadas y transferidas a la sociedad que debe enajenarlas (inciso 1 del artículo 34 de la Ley Federal N° 208).

¡IMPORTANTE! El capital no puede reducirse si, como resultado de su reducción, el tamaño del capital autorizado será inferior a 100 000 rublos para las JSC públicas o inferior a 10 000 rublos para las no públicas.

La reducción se realiza de 2 formas:

• Reduciendo el valor de cada acción de un tipo (por ejemplo, todas las acciones ordinarias). La decisión puede ser tomada por la junta general, y el consejo de administración presenta una propuesta a tal efecto.
• Reduciendo numero total Comparte. La decisión debe tomarse en la asamblea general.

¡IMPORTANTE! La reducción del capital autorizado de una sociedad anónima solo es posible cuando así lo prescribe el estatuto. De lo contrario, deberá realizar cambios en él.

Es imposible reducir el capital mediante la disminución del valor de las acciones si (inciso 4 del artículo 29 de la Ley Federal N° 208):

• no se les paga;
• no son canjeados por AO de acuerdo con el art. 75 FZ N° 208;
• JSC cumple con los signos de quiebra;
• una disminución del capital conducirá a la quiebra;
• el valor de los activos es inferior al importe total tanto de la sociedad gestora como del fondo de reserva, así como al valor de las acciones preferentes;
• el valor de los activos después de que se reduzca el precio de las acciones será menor que el tamaño total del capital autorizado, el fondo de reserva, así como el valor de las acciones preferidas;
• los dividendos han sido declarados pero no pagados;
• JSC está especializada (artículo 15.2 de la Ley Federal "Sobre el mercado ..." de fecha 22 de abril de 1996 No. 39).

Resultados

Entonces, en la mayoría de los casos, el tamaño del capital autorizado de una JSC pública al comienzo de su actividad es de 100 000 rublos, y de una JSC no pública: 10 000 rublos. Debe ser pagado en su totalidad dentro de un año después del registro de la JSC.

¡Hola! si hablar lenguaje simple, una sociedad anónima es una forma organizativa y legal que se crea con el objetivo de reunir capital y resolver problemas comerciales. En este artículo, consideraremos en detalle cómo PAO difiere de NAO.

Clasificación OA

Hasta 2014, inclusive, todos los JSC se dividían en dos tipos: CJSC (cerrados) y OJSC (abiertos). En otoño de 2014, se abolió la terminología y comenzó a operar la división en empresas públicas y no públicas. Echemos un vistazo más de cerca a esta clasificación. Vale la pena considerar que estos términos no son equivalentes, no solo los términos mismos han cambiado, sino también sus características y esencia.

Características de las empresas públicas y no públicas

Las sociedades anónimas públicas (abbr. PJSC) crean capital a través de valores (acciones), o mediante la transferencia de activos fijos en valores. El funcionamiento de dichas empresas, su volumen de negocios debe cumplir plenamente con la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores", adoptada en la Federación Rusa.

Asimismo, teniendo en cuenta todas las condiciones que establezca el legislador, la publicidad debe mencionarse en el título.

Las empresas que no cotizan en bolsa incluyen sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas (JSC).

Consideraremos la característica comparativa usando la tabla a continuación. muestra claramente criterios importantes por análisis comparativo aunque esta lista no está completa.

Tabla: Características comparativas de PJSC y NAO

Las principales características de las sociedades anónimas públicas son las siguientes:

• El número de accionistas no está limitado;
• Se permite la libre circulación de acciones.

Si hablamos del capital autorizado, su tamaño también está determinado por la ley federal. La formación del capital autorizado de PJSC ocurre debido al hecho de que las acciones se emiten por una cierta cantidad de dinero.

El tamaño del capital autorizado en este caso es un valor que puede variar, disminuir o, por el contrario, aumentar. Depende, en primer lugar, de cómo se reembolsen las acciones. Como se puede ver en la tabla anterior, el monto del capital autorizado es de 100,000 rublos.

Como muestra la práctica, el control por parte de los organismos de inspección es más estricto que en otros casos. Esto se explica, en primer lugar, por el hecho de que todos los documentos legales indican que esta empresa está lo más abierta posible a terceros. Es decir, está bastante claro que las acciones de la empresa pueden ser compradas por los ciudadanos. En consecuencia, las autoridades de control exigen la máxima transparencia y accesibilidad de todos los datos.

Para más información completa sobre este tema, vale la pena referirse a la Legislación Civil de la Federación Rusa.

Documentos estatutarios

El documento principal para PJSC es la carta. Como regla general, refleja todas las disposiciones que rigen las actividades de la organización y también contiene información sobre la apertura.

El estatuto detalla todos los procedimientos para la emisión de acciones, y también contiene información sobre la acumulación y el procedimiento para el pago de dividendos.

Disponibilidad de fondo de propiedad y acciones

Los fondos de propiedad de PJSC se forman, en primer lugar, debido a la rotación de las acciones de la organización. Al mismo tiempo, beneficio neto, que se recibirán durante la ejecución de las actividades de la organización, pueden incluirse en el fondo de propiedad. La ley no lo prohíbe.

Órganos de gobierno del PJSC

Organismo principal de ejecución actividades de gestión en PAO es la junta general de accionistas. Suele celebrarse una vez al año, por iniciativa de la junta directiva. Si surge tal necesidad, la reunión puede celebrarse a iniciativa de la Comisión de Auditoría, o sobre la base de los resultados de una auditoría.

A menudo sucede que un PJSC emite una gran cantidad de sus acciones en el mercado, entonces el número de accionistas puede ascender a más de cien personas. Reunirlos a todos al mismo tiempo en un solo lugar es una tarea imposible.

Hay dos formas de resolver este problema:

• Se limita el número de acciones cuyos titulares pueden participar en la asamblea;
• Las discusiones se llevan a cabo de forma remota, utilizando la metodología de envío de cuestionarios.

La junta de accionistas acepta todos Decisiones importantes sobre las actividades de PJSC, planifica actividades para el desarrollo de la empresa en el futuro. El resto del tiempo, las funciones de gestión son ejercidas por el consejo de administración. Expliquemos con más detalle qué tipo de órgano de gobierno es.

EN grandes compañias el número de miembros de la junta directiva puede ser de hasta 12 personas.

Formas de actividad de gestión

Formado sobre la base de la legislación de los países europeos. Usualmente esto:

• Reunión de todos los accionistas;
• Junta Directiva;
• CEO en una sola persona;
• Comisión de Control y Auditoría.

En cuanto a los tipos de actividad, puede ser cualquiera, no prohibido por la ley de nuestro estado. Sólo puede haber una actividad principal.

Algunas actividades requieren licencia, que se puede obtener después de que el PJSC complete el procedimiento de registro.

La legislación de la Federación Rusa requiere que todos los PJSC publiquen los resultados de sus informes anuales en los sitios web oficiales de las empresas. Además, los auditores verifican el cumplimiento de los resultados de las actividades del año con respecto a la realidad.

Las JSC (sociedades anónimas), LLC actualmente no son públicas. Los principales requisitos que impone la legislación sobre NAO son los siguientes:

• El capital mínimo autorizado es de 10.000 rublos;
• No hay indicación de publicidad en el título;
• Las acciones no deben ofrecerse para la venta o cotización en bolsas.

Dato importante: el carácter no público de la organización implica una mayor libertad en la ejecución de las actividades de gestión. Dichas empresas no están obligadas a publicar información sobre sus actividades en fuentes públicas, etc.

Documentos estatutarios

La carta es el documento principal. Contiene toda la información sobre la organización, información sobre la propiedad, etc. Si hay problemas legales, este documento se puede usar en la corte.

Por lo tanto, la carta debe redactarse de tal manera que se excluyan por completo todo tipo de lagunas y defectos. Cuando el estatuto está en proceso de redacción, debe analizar cuidadosamente los documentos reglamentarios o buscar el asesoramiento de especialistas que tengan experiencia en el desarrollo de documentación. este tipo.

Además de la carta, se puede celebrar un acuerdo llamado acuerdo corporativo entre los fundadores. Echemos un vistazo más de cerca a este documento.

Un acuerdo corporativo puede llamarse un tipo de innovación, que contiene los siguientes puntos:

• Todas las partes del tratado deben votar por igual;
• Se fija el precio total de las acciones propiedad de todos los accionistas.

Pero este acuerdo implica una clara limitación: los accionistas no están obligados a estar siempre de acuerdo con la posición de los órganos de gobierno sobre ningún tema. En general, este es un pacto de caballeros traducido a un plano legal. si un acuerdo corporativo se viola - esta es una razón para invalidar las decisiones de la junta de accionistas.

Tenga en cuenta que los participantes de NAO pueden ser sus fundadores, quienes también son sus accionistas. Esto se debe al hecho de que las acciones no pueden distribuirse más allá de estas personas.

El número de accionistas también está limitado, no puede exceder de 50 personas. Si su número es superior a 50, la empresa debe volver a registrarse.

Órganos de gobierno de la OAN

Para administrar una sociedad anónima no pública, se celebra una asamblea general de accionistas de la empresa. Todas las decisiones tomadas en la reunión son certificadas por un notario, también pueden ser certificadas por la persona que encabeza la comisión de escrutinio.

Propiedad NAO

Después de una evaluación independiente, se puede aportar al capital autorizado como una inversión.

Acciones NAO

• No abordado públicamente;
• La colocación por suscripción abierta no es posible.

Si hablamos de los tipos de actividades, entonces todo lo que no está prohibido está permitido. Es decir, si un tipo particular de actividad no está prohibido por la legislación de la Federación Rusa, se puede llevar a cabo.

En general, la esencia de las NAO es que estas son empresas que simplemente no emiten acciones en el mercado, estas son CJSC que prácticamente existían antes de la aprobación de la nueva ley, pero aún así, esto no es lo mismo.

No se prevé la obligación de publicar los resultados de los estados financieros del ejercicio para la NAO. Dichos datos suelen ser de interés únicamente para accionistas o inversores, y en este caso son los fundadores quienes ya tienen acceso a toda la información necesaria.

La definición de empresas comerciales incluye organizaciones públicas y no públicas que realizan Actividad comercial en los que el capital autorizado representa acciones. El fondo de propiedad se crea a expensas de las aportaciones de los fundadores.

Las empresas comerciales también se clasifican en públicas y no públicas.

Habilidad para pasar de una forma a otra

La legislación no prohíbe el cambio de una forma organizativa a otro. Por ejemplo, NAO es bastante aceptable para convertir a PAO. ¿Qué pasos debe seguir para hacer esto?

• Aumentar el tamaño del capital autorizado a 1000 salarios mínimos;
• Desarrollar documentación que confirme que los derechos de los accionistas han cambiado;
• Realizar un inventario del fondo de propiedad;
• Realizar auditorías con la participación de auditores;
• Desarrollar una versión actualizada de la carta y toda la documentación relacionada;
• Realizar el trámite de reinscripción;
• Para transferir la propiedad a una entidad legal recién formada. rostro.

Como resultado de las reformas legislativas llevadas a cabo, ha habido muchos cambios en la ley de sociedades. Los viejos conceptos han sido reemplazados por otros nuevos.

Aunque todos los cambios tuvieron lugar en 2014, en algunas ciudades aún se pueden encontrar letreros con CJSC o LLC familiares. Pero todas las organizaciones nuevas se registran exclusivamente como empresas públicas o no públicas.

Conclusión

La creación y registro de una sociedad anónima es un proceso que requiere atención y responsabilidad. Incluso en el proceso surgen problemas de diferente naturaleza, por lo que no debe ahorrar en su futura empresa y, en caso de duda, debe contactar a especialistas calificados.

Implementar Buena elección- este es el primer paso en un largo camino para lograr el éxito, por lo que debe tomar una decisión equilibrada, pensando en todo hasta el más mínimo detalle.

Las formas organizacionales y legales más comunes de realizar actividad económica actualmente son Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima.

Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante - LLC) es una sociedad comercial creada por una o más personas, que se divide en acciones; los participantes de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la empresa (Artículo 2 de la Ley Federal de 08.02.1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", en adelante - Ley N 14-FZ).

Se reconoce una sociedad anónima (en lo sucesivo, CJSC (OJSC)) organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, que certifican las obligaciones de los participantes de la empresa (accionistas) en relación con la empresa (artículo 2 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre acciones conjuntas Empresas", en adelante - Ley N 208-FZ). En consecuencia, la diferencia fundamental entre una CJSC (OJSC) y una LLC es la capacidad de emitir valores: acciones. Al mismo tiempo, las acciones de JSC se distribuyen entre un número ilimitado de personas, y las acciones de CJSC se distribuyen solo entre los fundadores o por adelantado. círculo establecido personas y no están sujetos a la venta en Mercado abierto(intercambio financiero).

Una característica distintiva de tales formas jurídicas y organizativas es que los fundadores asumen una responsabilidad limitada por las deudas de la organización dentro del valor de las contribuciones al capital autorizado (acciones adquiridas). Los participantes (accionistas) tienen la oportunidad de atraer inversiones adicionales en forma de contribuciones adicionales al capital autorizado (para una LLC) o una emisión adicional de acciones (para una CJSC (OJSC)).

miembros de la sociedad

Los fundadores tanto de una LLC como de una CJSC (OJSC) pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. organismos estatales y los organismos de autogobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en LLC y CJSC (OJSC), a menos que la ley federal establezca lo contrario. LLC y CJSC (OJSC) pueden ser establecidos por una persona que se convierte en su único participante. Las sociedades también pueden convertirse posteriormente en una empresa de un solo miembro. LLC y CJSC (OJSC) no pueden tener otra entidad comercial que consista en una persona como único participante.

Una LLC es inherentemente más cerrada en comparación con una entidad jurídica y organizativa CJSC (OJSC). El número de participantes en una LLC no debe exceder de 50, de lo contrario debe transformarse en una OJSC o una cooperativa de producción dentro de un año (Artículo 7 de la Ley No. 14-FZ). También se imponen requisitos similares para el número de participantes a los CJSC. El número de accionistas de una sociedad anónima cerrada tampoco debe exceder de 50, de lo contrario, está sujeto a la transformación en una sociedad anónima abierta dentro de un año, y después de este período, liquidación en los tribunales, si su número no disminuye al límite establecido por la ley. El número de participantes en un OJSC no está limitado por ley (artículo 10 de la Ley N° 208-FZ).

Registro de empresas. Documentos constituyentes

Para registrar una CJSC (OJSC) y LLC, se presenta a las autoridades fiscales un paquete estándar de documentos establecidos por ley. Sin embargo, para una CSJ (OJSC) el proceso de creación se complica por la necesidad de registrar un prospecto para la emisión de valores. Además, al aumentar el capital autorizado también se requiere el registro de un prospecto para la emisión de valores, y en una LLC basta con pagar las acciones y registrar los cambios correspondientes en los documentos constitutivos.

El documento fundacional de una LLC es (Artículo 12 de la Ley N 14-FZ). Los fundadores de una LLC concluyen un acuerdo escrito sobre el establecimiento de una empresa, que determina el procedimiento para su implementación. actividades conjuntas sobre la constitución de la sociedad, el monto del capital autorizado de la sociedad, el tamaño y valor nominal de la participación de cada uno de los fundadores de la sociedad, así como el monto, procedimiento y condiciones de pago de dichas acciones en la capital autorizado de la empresa. El acuerdo sobre el establecimiento de una empresa no es un documento constitutivo de una empresa (artículo 11 de la Ley No. 14-FZ).

El documento constitutivo de una CSJ (OJSC) es también un estatuto (artículo 11 de la Ley N 208-FZ). Los fundadores de una CJSC (OJSC) concluyen un acuerdo escrito entre ellos sobre su establecimiento, que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas para establecer una empresa, el monto del capital autorizado de la empresa, las categorías y tipos de acciones que se colocarán entre los fundadores, el monto y procedimiento para su pago, los derechos y obligaciones de los fundadores en virtud de la creación de la sociedad. El acuerdo sobre el establecimiento de la empresa no es un documento constitutivo de la empresa. El acuerdo sobre el establecimiento de una CJSC (OJSC) pierde su validez desde el momento en que la empresa se registra como persona jurídica (artículo 9 de la Ley N 208-FZ).

Formación del capital autorizado

El capital autorizado de una CJSC (OJSC) consiste en el valor nominal de las acciones de la empresa adquiridas por los accionistas. El valor nominal de todas las acciones ordinarias de la sociedad debe ser el mismo.

El pago de las acciones que se distribuyan entre los fundadores de la sociedad al momento de su constitución podrá hacerse en dinero, valores, otras cosas o derechos reales u otros derechos que tengan valor monetario. La valoración monetaria de los bienes aportados en pago de acciones durante la constitución de una sociedad se realiza por acuerdo entre los fundadores. Al pagar acciones en fondos no monetarios, debe participar un tasador independiente para determinar el valor de mercado de dicha propiedad, a menos que la ley federal disponga lo contrario (artículo 34 de la Ley N 208-FZ).

El capital autorizado de una LLC se compone del valor de las acciones adquiridas por sus miembros. El tamaño de la participación corresponde al valor del aporte realizado por el partícipe, por lo que las participaciones de los partícipes pueden ser diferentes.

El pago de acciones en el capital autorizado de una LLC puede hacerse en dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario (parte 1 del artículo 15 de la Ley N 14-FZ). El valor monetario de la propiedad aportada para pagar las acciones del capital autorizado de la empresa se aprueba por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa. Evaluación independiente la propiedad es necesaria solo si su valor es superior a 20,000 rublos; en otros casos, la propiedad es evaluada por los propios fundadores (artículo 15 de la Ley N 14-FZ).

El monto mínimo de capital autorizado. Orden de pago

El monto mínimo del capital autorizado de una LLC debe ser de al menos 10,000 rublos. (Artículo 14 de la Ley N 14-FZ). El monto mínimo del capital autorizado de una CJSC debe ser por lo menos 100 veces el monto del salario mínimo, es decir. también 10.000 rublos. (Artículo 26 de la Ley N 208-FZ). El monto mínimo del capital autorizado de un OJSC debe ser al menos mil veces el monto del salario mínimo en la fecha de registro de la empresa 100,000 rublos.

Una característica distintiva de una LLC es la necesidad de pagar al menos el 50% del capital autorizado hasta registro estatal sociedad durante su creación (cláusula 2, artículo 16 de la Ley N 14-FZ). Al crear una CJSC (OJSC), no se requiere el pago del capital autorizado antes del registro estatal de la empresa. Las acciones distribuidas durante su constitución deberán estar íntegramente desembolsadas en el plazo de un año a partir de la fecha del registro estatal de la sociedad, salvo que el acuerdo de creación de la sociedad prevea un plazo inferior. Al menos el 50% de las acciones distribuidas durante su constitución debe pagarse dentro de los tres meses siguientes a la fecha de registro estatal de la empresa.

Retiro del miembro de la empresa

El retiro de los participantes de LLC en comparación con CJSC (OJSC) es un procedimiento más complicado y de largo plazo. La salida de un miembro de la sociedad de una LLC se lleva a cabo mediante la enajenación de una participación en el capital autorizado sobre la base de una transacción, por vía de sucesión o de otra manera. base legal. Al mismo tiempo, no se requiere el consentimiento de otros miembros de la empresa para retirarse de la LLC. La acción pasa a la empresa en el momento de la recepción de la solicitud de retiro del participante de la LLC (cláusula 2, cláusula 7, artículo 23 de la Ley N 14-FZ). Cuando un participante deja la LLC, se le debe pagar el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa o darle en especie los bienes correspondientes a dicho valor, en la forma, método y dentro de los plazos previstos por la Ley y la carta (cláusula 2 del artículo 94 del Código Civil de la Federación Rusa) . Por lo tanto, el retiro de un participante de una LLC puede dar lugar a una disminución de la propiedad de la empresa. En algunos casos, especialmente si la mayor parte de la propiedad es un objeto indivisible, esto puede afectar las actividades futuras.

En una CJSC (OJSC), la transferencia de derechos a otras personas solo es posible a través de la venta o donación de acciones, por lo tanto, al salir de una sociedad anónima, su participante no puede exigir ningún pago de la propia empresa. Un accionista que deja una CJSC (OJSC) tiene derecho a vender sus acciones al valor de mercado. Los participantes tienen derecho de preferencia para rescatar acciones. Al salir de una sociedad anónima, no hay reducción de propiedad (excepto en los casos en que las acciones sean adquiridas por la propia sociedad anónima). La propiedad y los activos de una CJSC (OJSC) se distribuyen entre los accionistas solo en caso de su liquidación.

Gestión de casos

Un CJSC (OJSC) tiene un sistema de tres niveles para administrar sus asuntos, es decir, la asamblea general de accionistas, la sociedad (consejo de vigilancia) y el órgano ejecutivo de la sociedad, pudiendo ser a la vez único y a la vez único y colegiado órgano ejecutivo. Sin embargo, en las sociedades anónimas con menos de 50 accionistas que posean acciones con derecho a voto, el estatuto de la sociedad puede disponer que las funciones del consejo de administración de la sociedad (junta de supervisión) sean desempeñadas por la junta general de accionistas.

Para una LLC, se proporciona un sistema obligatorio de dos niveles para administrar los asuntos de la empresa, es decir. el órgano supremo de una LLC es la asamblea general de sus participantes y el órgano ejecutivo (colegiado y (o) único). El estatuto de una LLC puede prever la creación de una junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, así como la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa.

Distribución de ganancias

En cuanto a la distribución de utilidades, regla general la parte de las ganancias de la LLC destinada a la distribución entre sus participantes se distribuye en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa. Sin embargo, el acta constitutiva de una LLC en el momento de su constitución o mediante su modificación puede estipular un procedimiento especial para la distribución de beneficios entre los participantes (artículo 28 de la Ley N 14-FZ). En CJSC (OJSC) el monto de los dividendos de los participantes de la empresa depende de la categoría de acciones que posean.

El 1 de septiembre de 2014 entraron en vigor algunos cambios en el Código Civil Federación Rusa. Existía una división de las sociedades anónimas en dos tipos, según el principio de la posesión de ciertas características por parte de las organizaciones. El primer tipo son las sociedades anónimas públicas. Tales organizaciones son más abiertas. El segundo tipo son las sociedades anónimas no públicas, son más cerradas, pero al mismo tiempo el sistema de gestión en ellas es menos estricto. En lugar de las abreviaturas habituales, aparecieron otras nuevas, como NAO y PAO. Puede leer más sobre las sociedades anónimas públicas y no públicas en este artículo.

Público Conjunto de la Compañía

Este es el nombre de aquellas empresas cuyas acciones tienen una circulación pública de conformidad con los actos legislativos sobre valores. Esto puede ser el acceso a las bolsas de valores, la emisión con el fin de generar ingresos, etc. Asimismo, la publicidad de una sociedad anónima está determinada por el hecho de que los documentos estatutarios establezcan que la organización es abierta de una forma u otra. El control de tales empresas es más estricto debido a que pueden afectar los intereses de terceros, ya que los ciudadanos pueden comprar acciones en estas organizaciones. Por ejemplo, un consejo de supervisión de cinco personas debe estar presente como órgano de supervisión. También cabe señalar que todas las Sociedades Anónimas Unidas (OJSC), con base en la nueva legislación, pasan a ser públicas. Además, los nuevos cambios en la legislación prevén la apertura y transparencia de los datos relacionados con los titulares de los valores emitidos por las PAO. También tienen una serie de matices e innovaciones adicionales, por ejemplo, una sociedad se considerará pública, siempre que el número de sus miembros supere los quinientos. Más información detallada establecido en el primer párrafo del Artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa.

Sociedad anónima no pública

Esta es una empresa cuyos participantes están estrictamente definidos, la información sobre estas personas se registra en el momento de la creación de la organización. La innovación le permite corregir y modificar el estatuto de la organización, formar órganos de administración, influir en la junta directiva y la junta de accionistas en varios temas a través de la votación. Todos los CJSC, así como algunas LLC, ahora se llamarán no públicos.

Es importante señalar las menores obligaciones en relación con los propietarios de valores, que son a cargo de una sociedad anónima no pública. La responsabilidad hacia los depositantes es menor que en el caso de organizaciones abiertas. Esto se debe al hecho de que una sociedad anónima no pública tiene un número limitado de propietarios de valores, estrictamente limitado por los documentos legales. En términos más simples, se advierte inicialmente a los participantes de todos los riesgos y posibles pérdidas. A menudo, las acciones de tales empresas no se emiten en absoluto, y tales empresas son en parte el resultado de la privatización o la consecuencia de un modelo peculiar de gestión con participación accionaria para delegar responsabilidad.

Cambios de terminología de acuerdo con la legislación

Como se mencionó anteriormente, todas las empresas denominadas JSC ahora se denominan sociedades anónimas públicas. Los cambios también se aplican a otras formas organizativas y jurídicas. CJSC es una sociedad anónima no pública. Este último también incluirá algunas LLC, pero sujeto a la disponibilidad de las características necesarias.

Además, todas las empresas establecidas antes de la actualización de la legislación no tienen que someterse a ningún procedimiento de reinscripción. Esta regla solo se aplica si no es necesario realizar ningún ajuste en los datos de registro. Por ejemplo, el traslado de empresas a otra sede o un cambio en el tipo de actividad pueden ser la base para un cambio de forma jurídica. Cabe señalar que puede ser necesario cambiar los estatutos de acuerdo con la nueva legislación, si es necesario. En cuanto a las nuevas abreviaturas en los nombres, la sociedad anónima no pública se abrevia - NAO, pública - PJSC.

Información sobre los propietarios de valores

Tanto en el caso de una empresa pública como en el caso de una empresa no pública, el registro de accionistas debe ser llevado por una organización competente independiente. De lo contrario, existe el riesgo de recibir una multa y traer controles adicionales a su empresa. Esta regla se introdujo en octubre de 2013. La elección de una empresa registradora que llevará el registro de accionistas es una decisión muy responsable. Antes de aceptarlo, debe asegurarse de que la empresa a la que confía esta tarea, bastante consciente, ha buena experiencia ha estado en este campo durante mucho tiempo. De lo contrario, existe el riesgo de varios problemas y litigios adicionales. También se recomienda mirar a los clientes de dichas empresas. Cuanto más serias sean estas empresas, mejor para usted. Las decisiones de todas las reuniones deben ser incluidas en el registro por la empresa que asume la responsabilidad de mantenerlo.

Capital nominal

Estos son los fondos de la empresa formada por la emisión de valores. También se denominan capital autorizado o social debido al hecho de que su tamaño se especifica en el estatuto de la organización. Esta es la cantidad invertida por los participantes para asegurar las actividades estatutarias de la empresa. El monto de estos fondos se fija en los documentos constitutivos de la organización de conformidad con las leyes aplicables. Con base en el Código Civil, el capital social es la cantidad más pequeña de fondos que garantizan la solvencia a los acreedores. La ley prevé la posibilidad de aumentar el capital nominal. Esto es posible si al menos dos tercios de los participantes votan por tal decisión y sujeto a las leyes previstas en casos específicos. Como fondos en el capital social, la propiedad puede ser aportada en forma de Dinero y sus equivalentes en especie, como la propiedad. En el caso de depositar fondos en otra forma o en forma de derecho de propiedad, se evalúan mediante un examen independiente.

Documento estatutario de la NAO

Al crear un JSC no público, debe tener varios papeles y formularios completados. El estatuto de una sociedad anónima no pública es un documento clave. Contiene toda la información sobre la organización, informa sobre su propiedad, los participantes y sus derechos, sobre las actividades de la empresa formada, etc. En caso de problemas y disputas, la Carta será el documento de respaldo en los procedimientos legales. Por lo tanto, debe estar escrito de tal manera que no contenga lagunas y defectos que puedan usarse en los tribunales contra la organización. Al elaborar la Carta, se recomienda estudiar en detalle todos actos legislativos, de una forma u otra relacionados con las actividades de la organización, o contactar a abogados que tengan experiencia en esta área o se especialicen en la elaboración de dichos documentos.

Documento estatutario del PJSC

El estatuto en tales empresas es en muchos aspectos similar a un documento similar de una sociedad anónima no pública. Excepción: debe indicar que la organización está abierta. Por ejemplo, se indica el procedimiento para la emisión de acciones, su circulación, ingreso a las bolsas de valores, se prescribe la política de pago de dividendos. También podrá prescribir el procedimiento para la circulación y emisión de otros valores, pero deberá ser posible convertir dichos efectos en acciones. En general, el estatuto de una sociedad anónima pública debe desarrollarse de manera aún más responsable que en el caso de la NAO. Esto se debe a la alta responsabilidad y obligaciones potenciales de los accionistas, que, de hecho, pueden ser cualquiera. Esto significa que el riesgo de siniestros de diversos daños físicos y entidades legales y representantes del estado en el caso de PJSC es mucho mayor. El desarrollo de la documentación requiere un enfoque responsable y el trabajo de especialistas.

Capital autorizado de la NAO

Al formar el capital autorizado, el respaldo actos legales será el Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal 208 "Sobre Sociedades Anónimas".

De acuerdo con el Código Civil de la Federación Rusa, estas incluyen organizaciones cuyo capital nominal se divide en una cierta cantidad de valores. Los miembros de la empresa no pueden incurrir en pérdidas o responsabilidades superiores al valor de los valores que poseen.

En este caso, cuando se considere el capital autorizado de una sociedad anónima no pública, los valores no podrán colocarse abiertamente. La participación de los pagarés de propiedad del propietario puede estar limitada por documentos legales. También podrá indicarse el número de votos concedidos a un tenedor de valores. En este caso, el capital mínimo autorizado de una sociedad anónima debe ser igual a por lo menos cien salarios mínimos ( dimensiones mínimas salarios).

Capital autorizado de una sociedad anónima pública

En la situación con PAO, se aplican reglas similares al caso anterior. Los actos clave serán las últimas ediciones del Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal 208 "Sobre Sociedades Anónimas".

El capital autorizado de una empresa pública consiste en acciones adquiridas por los propietarios a su costo original en el momento de la emisión. El valor nominal de los valores debe ser el mismo. Al igual que los derechos de los accionistas, que deben ser iguales. El tamaño del capital autorizado puede aumentar o disminuir de acuerdo con la situación actual del mercado. Esto sucede mediante la emisión de valores adicionales o mediante la compra de acciones propias a grandes inversionistas. El capital autorizado debe incluir por lo menos 1000 salarios mínimos.

miembros de PAO

En este caso, los partícipes serán todos los propietarios de las acciones de la sociedad. miembro del PJSC Cualquier ciudadano de la Federación de Rusia que haya cumplido los 18 años puede convertirse en ciudadano. Los accionistas no tienen ninguna responsabilidad legal y responsabilidad para las acciones de la sociedad, pero sólo tienen ciertos derechos. Por ejemplo, pueden participar en la asamblea general y votar. Las únicas pérdidas posibles para los propietarios de valores están asociadas al valor de las acciones o dividendos.

miembros de la OAN

El procedimiento de afiliación a organizaciones de este tipo es diferente al de PJSC. Sólo serán fundadores los participantes en una sociedad anónima no pública. Esto se debe a las peculiaridades de la regulación de tales empresas. Los fundadores también serán accionistas, y sus vínculos no se extienden más allá de esta organización. Los participantes no pueden ser más de cincuenta personas, de lo contrario, NAO debe reorganizarse en una sociedad anónima pública.

Reorganización de una forma a otra

La legislación prevé la posibilidad de cambiar una forma jurídica por otra. Sobre el ejemplo de la transformación de NJSC en PJSC, se pueden distinguir las siguientes obligaciones que surgen ante la organización:

• Aumento del capital autorizado al mínimo requerido (1000 salarios mínimos).
• Desarrollo de documentos que confirmen el cambio en los derechos de los accionistas.
• Emisión de acciones.
• Inventario completo.
• Participación de un auditor.
• Desarrollo de una nueva carta y documentación relacionada.
• Reinscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
• Transferencia de propiedad a una nueva entidad legal.

Registro: sociedades anónimas públicas y no públicas

El primer paso es elegir la forma jurídica, sociedad anónima abierta u otro tipo, de acuerdo con las necesidades de la organización que se crea. A continuación, debe preparar todo. Documentos requeridos: un acuerdo entre los fundadores, si hay más de una persona, entonces - documentos sobre los tipos y tipos de acciones, su valor y cantidad. Después de eso, se desarrolla una carta, que incluye:

• El nombre de la organización en forma completa y en forma de abreviaturas, en el caso de una empresa pública, esto debe reflejarse en el nombre.
• Dirección Legal.
• Número y precio de las acciones a la par.
• Tipos de acciones emitidas.
• Los derechos de los accionistas titulares de una u otra categoría de acciones.
• El costo del capital autorizado.
• El procedimiento para la celebración de las distintas reuniones, votaciones y toma de decisiones.
• Las facultades y algoritmo de toma de decisiones de los órganos de gobierno - de conformidad con la legislación aplicable.

Ahora debe registrar la empresa con la autoridad fiscal local, que depende de la ciudad y la región en la que se realiza el registro. Es necesario completar y proporcionar todos los documentos requeridos, certificarlos con un notario y pagar una tarifa. La inscripción se realizará en un plazo de 5 días hábiles. Luego, tendrá exactamente 30 días para emitir y registrar acciones, y también deberá elegir una empresa para llevar el registro de accionistas.

Cabe señalar que el proceso de registro y creación de sociedades anónimas es una decisión muy responsable. Pueden surgir problemas con la documentación y varios formularios incluso al registrar a un empresario individual, por lo que no debe ahorrar en crear organización futura, en caso de dificultades, se recomienda contactar a especialistas competentes en las esferas fiscal, legal y financiera. La forma organizativa y jurídica adecuada es el primer paso en el camino hacia la Negocio exitoso, y esta elección debe hacerse de la forma más deliberada posible.