escritura de constitución- un acuerdo celebrado entre los fundadores de una entidad jurídica. El documento prescribe los derechos y obligaciones de las partes fundadoras, los objetivos, el procedimiento para realizar actividades, su organización. El acuerdo sirve como un documento oficial que indica la decisión de los fundadores de crear una persona jurídica y establece los tipos y el procedimiento para las actividades durante la duración de su existencia. En la escritura de constitución en sin fallar el procedimiento para crear una entidad legal, el tipo de su actividad, el procedimiento de reorganización, liquidación, el comportamiento de los fundadores en caso de falta de rentabilidad de la empresa o incurrir en pérdidas por parte de la entidad legal, obtener ganancias, etc.
Documentos constituyentes sociedades anónimas sin falta, prescriben el tamaño del capital autorizado, estipulan cuestiones relacionadas con los tipos de acciones, su número, el valor de los valores, el tamaño y el momento de recibir dividendos de ellos.
Si una organización, empresa u otro tipo de entidad legal está organizada por una sola persona, entonces no hay necesidad de una escritura de constitución.
La esencia principal de los documentos constitutivos es el establecimiento de los derechos y obligaciones de los fundadores. Es decir, de hecho, la escritura de constitución no es más que un acto jurídico. Con su ayuda, todas las partes involucradas en la organización de una nueva empresa determinan el procedimiento para actividades conjuntas, la creación de una entidad legal, su más trabajo, reorganización y liquidación en caso de tal necesidad.
Los fundadores enumerados en la escritura de constitución prescriben en el acuerdo el procedimiento para transferir sus propios bienes y fondos a la empresa (entidad jurídica), indicando su propia participación activa.
El documento prescribe siempre el procedimiento y las condiciones para la división de bienes entre los fundadores, utilidades, daños, derechos.
Los documentos constitutivos entran en vigor inmediatamente después de la firma por las partes o en otro momento, si así se especifica en el momento de la celebración del contrato. En las sociedades de responsabilidad limitada, el acuerdo de creación de una persona jurídica no se considera fundacional.
Por lo tanto, la escritura de constitución es un acuerdo celebrado entre personas que tienen la intención de crear una empresa, organización o instituciones inmediatamente en el momento de la creación de una entidad jurídica.
Requisitos de la escritura de constitución
La base de la escritura de constitución es tradicionalmente el contrato de sociedad. Convenciones similares han estado en uso desde roma antigua. Luego se utilizaron para realizar asociaciones comerciales o pesqueras.
De acuerdo con los requisitos prescritos en el Artículo 2 52 del Código Civil de la Federación Rusa, el acuerdo constitutivo debe cumplir con los siguientes requisitos:
El documento obligatorio establece: el nombre de la persona jurídica, su educación, otra información, incluido el procedimiento para administrar las actividades de la persona jurídica de acuerdo con la ley para un tipo particular de negocio.
En el acuerdo constitutivo de organizaciones unitarias y sin fines de lucro, las empresas indican los objetivos y el objeto de las actividades de la empresa.
Organizaciones comerciales no podrá prescribir la materia y los fines en los documentos constitutivos, si éstos no son importantes conforme a la ley.
Los documentos fundacionales son actos legales, que definen claramente las responsabilidades de los participantes que pretenden crear entidad.
El acuerdo podrá estipular el procedimiento para la separación de la composición de uno de los fundadores.
Los fundadores de una entidad jurídica pueden ser tanto personas físicas como otras entidades jurídicas.
Los documentos fundacionales siempre contienen el nombre, la dirección de la persona jurídica, otra información sobre la empresa, organización o institución, incluido el procedimiento de gestión, y otros.
El acuerdo determina el procedimiento para la distribución de ganancias y pérdidas.
El documento define las condiciones para la transferencia de la propiedad de los fundadores a la persona jurídica y el grado de participación en sus actividades.
El acuerdo especifica el tamaño del capital autorizado, la responsabilidad de los participantes por el incumplimiento de las reglas especificadas para contribuir con una parte del mismo.
El acuerdo fundacional tradicionalmente se sumaba a las listas de documentos consensuales según el modo de ejecución. Esto se debe al orden en que comienza a operar el documento, que data de la fecha en que se llegó al acuerdo entre las partes.
Con respecto a la cita en el campo actividades de gestión, entonces el contrato de fletamento es un documento organizativo y oficial.
Todo en la escritura de constitución aspectos legales- la redacción, la ejecución, el procedimiento establecido para su celebración, entrada en vigor, etc. - están regulados por el Estado.
La escritura de constitución es un documento oficial que establece los estatutos de la empresa. La carta actúa como una adición al contrato actual, fijando el estado legal y organizacional de una persona jurídica.
En el caso de que una empresa, organización o institución sea creada por una sola persona, la carta actúa simultáneamente como documento constitutivo. No es necesario redactar una escritura de constitución.
Si uno de los fundadores de la organización es una persona jurídica, el acuerdo constitutivo en su nombre lo firma su jefe o una persona autorizada por él.
Una empresa, institución u organización se reconoce oficialmente como establecida y adquiere el estatus, así como los derechos de una persona jurídica, solo desde el momento del registro estatal del documento constitutivo.
La escritura de constitución es un contrato celebrado entre los fundadores de una empresa, que debe tener la condición de persona jurídica. En este documento, los participantes asignan responsabilidades durante trabajo conjunto para crear una empresa. Los fundadores también establecen el procedimiento para la transferencia de la propiedad a la empresa de nueva creación y el grado de participación en las actividades productivas de cada uno de ellos.
Dicho acuerdo deberá incluir necesariamente apartados que establezcan el procedimiento de reparto de beneficios y posibles pérdidas, la gestión de las actividades productivas de una empresa de nueva creación y las causales de abandono de los fundadores. El carácter constitutivo de tal documento está establecido por el artículo 52 del Código Civil Federación Rusa, y también confirman este tipo de artículo 70, 83, 89 y 122 del Código Civil de Rusia.
La escritura de constitución debe cumplir íntegramente con las normas de trámite
En primer lugar, vale la pena señalar que la fundación de una sociedad de responsabilidad limitada no está relacionada de ninguna manera con el documento de fundación. El contrato fundacional debe cumplir íntegramente con las reglas de redacción que no contradigan la ley. Debe mostrar la siguiente información:
- Nombre de empresa.
- La dirección legal de la ubicación de la empresa.
- La dirección de producción o actividad económica.
- El monto del capital autorizado y el mecanismo para su constitución y llenado.
- Algoritmo de distribución de dividendos entre los fundadores
Tal contrato tiene derecho a celebrar entre sí, al menos dos personas civiles o personas con personalidad jurídica, con personas físicas. En la práctica, existe una lista completa de empresas que establecen un límite en el número de fundadores. Toda persona tiene pleno derecho a retirarse de la composición de los creadores, sin el consentimiento de los demás participantes en el acuerdo.
Es necesario saber y comprender que la Ley de Conducta actividad empresarial establece dos tipos de documentos sobre el establecimiento de una empresa: este es el estatuto de la empresa y la decisión de uno o más fundadores sobre el inicio del trabajo de una entidad comercial.
El procedimiento para redactar un contrato sobre el establecimiento de una empresa.
Memorándum de Asociación: muestra
Como se señaló anteriormente, se debe redactar un acuerdo cuando hay más de una persona en los fundadores. Esta regla tiene una completa justificación lógica. Después de todo, cuando el fundador es una persona, entonces un concepto como la distribución del ingreso pierde su significado. Asimismo, no será necesario establecer el procedimiento de gestión de la sociedad, y distribuir responsabilidades al respecto.
Cuando hay varios fundadores, y juegan el mismo papel en la creación de la empresa, entonces necesariamente deben ponerse de acuerdo entre ellos, así como distribuir equitativamente la participación accionaria en la vida de la empresa que se crea. Basado en la experiencia de redacción de documentos contractuales, en la práctica existe un esquema desarrollado para crear contratos de base. Tiene la siguiente estructura:
- El preámbulo o sección introductoria, que muestra el lugar, tiempo y nombre de las partes del contrato, con la indicación obligatoria de su estado.
- Capítulo conceptos generales o disposiciones en las que se deba revelar el propósito de establecer la empresa.
- También en esta sección, el formulario debe configurarse actividades comerciales y especifica el objeto del acuerdo.
- La categoría jurídica de participantes en la fundación de la empresa. Al principio se esbozan las características de la categoría jurídica de los fundadores, que vienen determinadas por la forma de actividad conjunta elegida. Luego se indica el tamaño del capital autorizado y la forma de creación, así como el mecanismo de mantenimiento. Además, las partes del acuerdo determinan el procedimiento y la base para la transferencia de su propiedad para realizar actividades comerciales conjuntas.
- El contenido del documento. Esta sección es una especie de campo para la distribución de deberes y derechos entre los principales participantes. Los principales derechos incluyen el derecho a crear un órgano de gobierno general de la empresa, la participación personal en la gestión, el derecho a dividendos de las ganancias recibidas y el derecho a devolver las finanzas invertidas del fondo estatutario en caso de liquidación de la empresa. Las obligaciones de los participantes en el acuerdo de fundación incluyen, por ejemplo, una parte de la participación en la creación del fondo de fundación, y se deben indicar las condiciones para tales acciones.
- Una sección que revela el mecanismo para compartir dividendos.
- Parte del documento, que determina el procedimiento para ingresar al estado de fundadores o dejar a los fundadores.
- Capítulos del acuerdo, que establece claramente un mecanismo para la solución de controversias.
- La sección que define fuerza - situaciones mayores.
- Parte final del contrato
Se puede ver en el diagrama anterior que el contrato en consideración es similar a otros tipos de documentos contractuales para realizar actividades conjuntas. También se puede decir que la escritura de constitución es una especie de regulador de las relaciones jurídicas y comerciales entre los principales participantes en la creación de una empresa o un objeto de actividad económica.
Procedimiento de registro en organismos estatales
Memorando de asociación: muestra para LLC
La ley establece la regla de que hasta que la sociedad de nueva creación no haya pasado el contrato fundacional establecido, podrá extinguirse o cambiar radicalmente su esencia. Por ejemplo, el motivo de la terminación del acuerdo puede ser la falta de oportunidades para que los fundadores creen un estatus legal.
Cuando la empresa haya superado el procedimiento de registro en el correspondiente cuerpos gubernamentales, entonces los participantes en el tipo de acuerdo en consideración deben comenzar a cumplir con sus obligaciones. Ahora es posible realizar cambios en el documento solo después de un acuerdo por escrito con la autoridad fiscal. La escritura de constitución tiene validez durante toda la vida de la empresa, independientemente de la forma jurídica.
En la mayoría de los casos, surte efecto después de la liquidación de la empresa hasta que los fundadores cumplan plenamente con sus obligaciones de deuda con los acreedores, así como hasta la finalización y retiro de fondos del fondo estatutario.
Algoritmo para cambiar el acuerdo de los fundadores de la empresa.
Los actos normativos establecen el procedimiento para modificar la escritura de constitución existente. Para hacer esto, debe realizar el siguiente procedimiento:
- En la reunión de los fundadores, es necesario plantear la cuestión de la necesidad de modificar el acuerdo constitutivo existente. Para que otros fundadores voten positivamente, es necesario exponer correctamente y en forma completa las razones de tales acciones. Después del proceso de votación decisión se redacta en un protocolo, que debe ser firmado por el presidente y el secretario de la reunión.
- Es necesario redactar en el formulario No. P13001 para modificar el contrato existente. Este documento debe ser firmado en presencia de un notario. Deberá certificar la autenticidad de los nuevos cambios en la nueva versión del contrato.
- Debe pagar la tasa estatal. Una acción similar se puede realizar en cualquier oficina de la Caja de Ahorros. El documento de pago como confirmación del hecho del pago debe adjuntarse a la solicitud escrita presentada. El monto de la contribución se puede obtener de la autoridad fiscal o directamente de los propios empleados. institución financiera donde se realiza el pago.
- Los documentos recopilados deben recopilarse en una carpeta y presentarse a oficina de impuestos. exactamente en eso subdivisión estructural de este organismo donde antes se realizó el trámite de registro. Aquí vale recordar que la ley prevé el registro de las modificaciones al convenio constitutivo de cinco días hábiles.
Vale la pena recordar que todos los documentos constitutivos serán necesarios para completar este procedimiento. Su lista depende del estado legal de la entidad legal. La presentación de estos documentos y el estricto cumplimiento de los puntos del algoritmo para realizar cambios le permitirán lograr rápidamente un resultado positivo, por ejemplo, cuando necesite cambiar el nombre de la empresa. Aunque vale la pena señalar, esto no será fácil y requerirá muchos conocimientos en el campo del derecho.
La esencia de un documento constitutivo como una carta, cuándo y por qué se redacta, si se puede cambiar y cómo hacerlo, aprenderá del video:
Desde el 1 de julio de 2010, el acuerdo constitutivo se denomina acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada (artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa y artículo 11 de la Ley 14-FZ).
¿Qué es un memorando de asociación?
El acuerdo fundacional de una LLC (Establishment Agreement) es un documento requerido al crear una empresa con dos o más fundadores, que permite fijar por escrito los acuerdos sobre la creación de la empresa, el procedimiento para la distribución de utilidades y la interacción general, entrada y salida de los partícipes, así como de sus herederos.
- El memorando de asociación no es un documento constitutivo (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC, cláusula 1, artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa). es interno acuerdo corporativo regular las relaciones entre los fundadores.
- En el caso de la creación de una LLC por una sola persona, no se requiere un acuerdo de establecimiento (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC, cláusula 1, artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa).
¿Por qué es necesario este acuerdo?
- La obligación de concluir un memorando de asociación está determinada por el párrafo 1 del Artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa.
- Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada concluyen entre ellos un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas para establecer la empresa, el monto del capital autorizado de la empresa, el monto de sus acciones en el capital autorizado de la sociedad y las demás condiciones que establezca la ley de sociedades de responsabilidad limitada.
- Un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada se celebra por escrito.
El Memorando de Asociación se presenta simultáneamente con los Artículos de Asociación, sin embargo, el papel de este acuerdo es menos importante para ellos que para aquellas personas jurídicas donde el Memorando de Asociación es el único documento constitutivo.
Hay dos tipos de contrato de sociedad
¿Qué es la escritura de constitución?
Un acuerdo de creación de LLC puede incluir las siguientes secciones
- Parte introductoria a los efectos de la celebración de un contrato.
- Nombre y forma jurídica de la organización.
La legislación no contiene requisito obligatorio de la inclusión en el contrato del nombre de la sociedad que se funda. Sin embargo, esta informacion parece necesario precisar el objeto del contrato. - El objeto de la actividad y la ubicación de la LLC.
En el acuerdo de fundación, se puede indicar la dirección prevista de la ubicación de la empresa. - Obligaciones de los partícipes (fundadores) para crear una persona jurídica.
El contrato debe contener información que permita identificar con precisión a sus partes (cláusula 1, artículo 432 del Código Civil de la Federación Rusa). Como regla general, el apellido, el nombre y el patronímico de las partes: personas físicas, el nombre de la empresa de las personas jurídicas se indican en el preámbulo. En relación con los representantes de las partes (si los hay), también es necesario proporcionar los motivos para el surgimiento de sus poderes (estatuto de la empresa, detalles del poder notarial). - El procedimiento para la formación de la propiedad (pago de acciones) y el tamaño del capital autorizado.
La información sobre las condiciones de pago de las acciones es obligatoria (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC)
Los datos sobre el monto del capital autorizado son obligatorios (cláusula 1, artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa y cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC). El monto del capital autorizado se determina en rublos y no puede ser inferior a 10.000 rublos. (párrafo 2, inciso 1, artículo 14 de la Ley de SRL). - Condiciones sobre la responsabilidad de los participantes específicos (fundadores) por las obligaciones de la persona jurídica creada.
- El procedimiento para la distribución de utilidades y el reembolso de pérdidas.
- El procedimiento para administrar los asuntos de una persona jurídica.
Esta información es obligatoria (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC). Por regla general, incluye:- la fecha de celebración de la asamblea general de fundadores;
- el procedimiento para enviar un aviso a los fundadores sobre la celebración de la asamblea;
- reglas para la nominación de candidatos a cargos de elección popular.
- Derechos y obligaciones de los participantes (fundadores).
- Responsabilidad por incumplimiento de contrato.
- Condiciones y procedimiento para el retiro de participantes (fundadores) de la organización y admisión de nuevos miembros, incluyendo:
- peculiaridades de usar la propiedad de un participante transferida como pago de una acción en caso de un retiro posterior o exclusión de dicho participante de la empresa (cláusula 4, artículo 15 de la Ley de LLC).
- Procedimiento de resolución de disputas.
- El procedimiento de cambio y terminación del contrato, reorganización y liquidación de una persona jurídica.
- Otra información y documentos
Esta información puede incluir:- disposiciones sobre la responsabilidad de los fundadores (incautación, multa, sanciones) en caso de falta de pago de una participación en el capital autorizado (cláusula 3 del artículo 16 de la Ley de LLC);
- el procedimiento de distribución de los costes asociados a la constitución de la sociedad;
- el procedimiento para que el participante proporcione una compensación a la empresa en caso de terminación del derecho de uso de la propiedad antes del vencimiento del período por el cual dicha propiedad fue transferida al uso de la empresa como pago por una acción (párrafo 2, cláusula 3, artículo 15 de la Ley de SRL);
- el procedimiento para resolver las discrepancias que puedan surgir en el proceso de constitución de una sociedad.
Ejemplo de escritura de constitución para personas físicas
Acuerdo sobre la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada donde los fundadores son individuos
CONTRATO
sobre la constitución de la Sociedad con
de responsabilidad limitada
«_____________________________»
(los fundadores son personas jurídicas)
___________ "___" __________ ___
En la cara de ___________________________________,
(nombre de la organización) (cargo, nombre completo)
actuando ___ sobre la base de ___________________, y __________________________
(Estatuto, reglamentos, poderes) (nombre de la organización)
representado por ______________________________________, actuando ___ sobre la base de
(cargo, nombre completo)
____________________, en lo sucesivo denominados los "Fundadores",
(Carta, reglamentos, poderes)
acordó crear de conformidad con la ley aplicable
Sociedad de responsabilidad limitada de la Federación Rusa "__________":
(Nombre)
1. EL OBJETO DEL CONTRATO.
FUNDADORES Y PROCEDIMIENTO PARA SUS ACTIVIDADES CONJUNTAS
1.1. En virtud de este Acuerdo, los Fundadores crean una empresa comercial en forma de sociedad de responsabilidad limitada y se comprometen a cumplir con todos los requisitos relacionados de la legislación vigente de la Federación Rusa.
1.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada "____________" (en lo sucesivo, la "Compañía") se establece de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley Federal No. 14-FZ del 08.02.1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y otra legislación aplicable de la Federación Rusa.
1.3. Composición de los fundadores de la Compañía:
1) ____________________________________________________________________ (nombre de la entidad legal), registrada ________________________, OGRN ___________________________
2) ________________________________________________________________________ (nombre de la entidad legal), registrada __________________________, OGRN _________________________
(certificado de registro estatal No. ______ de fecha ________________),
NIF ___________________________, r/s _____________________________________,
1.4. Las obligaciones de los Fundadores para realizar actos relacionados con la constitución de la Sociedad se distribuyen entre ellos de la siguiente manera:
1) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante "___" __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ se obliga a realizar las siguientes acciones ante “___” __________ ____: _____________________.
1.5. Los fundadores se comprometen a sufragar los costos de establecimiento de la Compañía en proporción a las acciones adquiridas en el capital autorizado de la Compañía de conformidad con este Acuerdo.
1.6. Este Acuerdo determina el procedimiento para que los Fundadores realicen actividades conjuntas para establecer la Compañía, el tamaño del capital autorizado de la Compañía, el tamaño y valor nominal de la participación de cada uno de los Fundadores de la Compañía, así como el monto, procedimiento y términos para el pago de dichas acciones en el capital autorizado de la Compañía.
2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA
2.1. Nombre oficial completo de la empresa en ruso:
Compañía de responsabilidad limitada "______________".
Nombre abreviado de la Compañía en ruso: ______________ LLC.
Nombre oficial completo de la Compañía en idioma _____________________: _____________________.
Nombre abreviado de la Compañía en idioma _______: ___________________.
2.2. Ubicación de la Empresa: ______________________________.
2.3. Dirección de envio: __________________________________________.
3. OBJETO Y OBJETIVO DE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
3.1. El objeto y los fines de las actividades de la Compañía están establecidos en la Carta de la Compañía.
3.2. La Compañía tiene derecho a realizar todas las acciones no prohibidas por la legislación vigente de la Federación Rusa. Las actividades de la Sociedad no se limitan a las estipuladas en la Carta.
4. CONDICIÓN JURÍDICA
4.1. La Compañía adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal en establecido por ley La Federación Rusa está bien.
4.2. De acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa, la Compañía es propietaria de bienes separados registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer derechos de propiedad y personales que no son de propiedad en su propio nombre, cumplir obligaciones, ser demandante y demandado en los tribunales.
La Compañía puede tener derechos civiles y cumplir con las obligaciones civiles necesarias para la implementación de cualquier tipo de actividades no prohibidas por las leyes federales, si esto no contradice el objeto y los objetivos de la actividad, según lo determinen los estatutos limitados de la Compañía.
4.3. Los miembros de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
4.4. Los fundadores de la Compañía serán solidariamente responsables de las obligaciones relacionadas con el establecimiento de la Compañía y que surjan antes de su registro estatal.
La Sociedad responderá de las obligaciones de los Fundadores asociadas a su constitución únicamente en caso de aprobación posterior de sus actos por la Asamblea General de Socios de la Sociedad. Al mismo tiempo, el monto de la responsabilidad de la Compañía en ningún caso puede exceder una quinta parte del capital autorizado pagado de la Compañía.
4.5. La Compañía responderá de sus obligaciones con todos sus bienes.
4.6. La Compañía no responde por las obligaciones de sus miembros.
4.7. En caso de insolvencia (quiebra) de la Compañía por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tengan derecho a dar instrucciones vinculantes para la Compañía o que tengan la oportunidad de determinar sus acciones, dichos participantes u otros a las personas en caso de insuficiencia de los bienes de la Compañía se les puede asignar responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones.
4.8. Federación Rusa, súbditos de la Federación Rusa y municipios no son responsables de las obligaciones de la Compañía, al igual que la Compañía no es responsable de las obligaciones de la Federación Rusa, las entidades constitutivas de la Federación Rusa y los municipios.
4.9. La Sociedad está obligada a conservar en el domicilio del órgano ejecutivo de la Sociedad los siguientes documentos:
— Acuerdo sobre el establecimiento de la Sociedad, protocolo sobre el establecimiento de la Sociedad, el Acta Constitutiva de la Sociedad, así como las modificaciones hechas a la Acta Constitutiva de la Sociedad y debidamente registradas;
— el acta (acta) de la reunión de los Fundadores de la Compañía, que contiene la decisión de establecer la Compañía, la conclusión de un tasador independiente sobre la aprobación del valor monetario de las contribuciones no monetarias al capital autorizado de la Compañía, así como otras decisiones relacionadas con la creación de la Sociedad;
— un documento que confirme el registro estatal de la Compañía;
— documentos que confirmen los derechos de propiedad de la Sociedad en su balance;
— documentos internos de la Compañía;
— normas sobre sucursales y oficinas de representación de la Sociedad;
— documentos relacionados con la emisión de bonos y otros valores de renta variable de la Sociedad;
— actas de las Asambleas Generales de Miembros de la Compañía, reuniones del Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia) de la Compañía, el órgano ejecutivo colegiado de la Compañía y la Comisión de Auditoría de la Compañía;
— listas de personas afiliadas de la Compañía;
— conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía, el auditor;
— otros documentos estipulados por las leyes federales y otros actos jurídicos de la Federación Rusa, el Acta Constitutiva de la Empresa, documentos internos de la Empresa, decisiones de la Junta General de Miembros de la Empresa, el Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) de la Empresa y los órganos ejecutivos de la Sociedad.
5. CAPITAL SOCIAL
5.1. El capital autorizado de la Compañía determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de los acreedores de la Compañía.
El capital autorizado de la Compañía está compuesto por el valor nominal de las acciones de sus miembros.
En el momento del establecimiento de la Compañía, su capital autorizado es de _____ (_________) rublos.
5.2. Tamaño de las acciones de los Fundadores de la Compañía en su capital autorizado y su valor nominal al momento de fundar la Compañía:
1) "_____________" (nombre de la organización) - ___%, el valor nominal de la acción - _________ rublos;
el pago de una participación en el capital autorizado de la Compañía se hace en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario);
2) "_____________" (nombre de la organización) - ____%; valor nominal de la acción - _________ rublos;
el pago de una participación en el capital autorizado de la Compañía se hace en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario).
Talla máxima la participación del participante es limitada y asciende a _____________, que es __% del capital autorizado.
(Opción: no hay límite máximo para la participación de un miembro).
La proporción de las acciones de los participantes se puede cambiar (no se puede cambiar).
5.3. En el momento del registro estatal de la Compañía, sus estatutos deben ser pagados por los Fundadores por _____%<1>:
1) “____________” (nombre de la organización) se compromete a pagar al menos el ___% de su participación en el capital autorizado de la Compañía al momento del registro estatal de la Compañía;
2) “_____________” (nombre de la organización) se compromete a pagar al menos el ___% de su participación en el capital autorizado de la Compañía al momento del registro estatal de la Compañía.
5.4. Cada Fundador de la Compañía debe pagar la totalidad de su participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de ____________.
5.5. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del plazo determinado de conformidad con la cláusula 5.4 de este Acuerdo, la parte no pagada de la participación será transferida a la Compañía. Dicha parte de la acción deberá ser enajenada por la Sociedad en la forma y dentro de los plazos establecidos por el art. 24 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
Si el Fundador de la Compañía no cumple con la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los plazos establecidos en la cláusula 5.4 de este Acuerdo, deberá pagar a la Compañía una multa por el monto del ____% del monto no pagado a tiempo (del valor de la propiedad a pagar como pago de la parte)<2>.
5.6. En el caso de que el derecho de la Compañía a usar la propiedad finalice antes del vencimiento del período durante el cual dicha propiedad fue transferida para su uso por la Compañía para pagar la participación, el miembro de la Compañía que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la Compañía , a su solicitud, con una compensación monetaria igual al pago por el uso de la misma propiedad en términos similares por el resto del término de la propiedad. La compensación monetaria debe proporcionarse en un momento dentro de un tiempo razonable desde el momento en que la Compañía presente una solicitud para su provisión, a menos que un procedimiento diferente para proporcionar Compensación monetaria no establecido por decisión de la Asamblea General de Socios de la Sociedad. Esta decisión la toma la Asamblea General de Socios de la Sociedad sin tomar en cuenta los votos del socio de la Sociedad que transfirió a la Sociedad por pago de su participación el derecho de uso del inmueble, el cual fue rescindido antes de lo previsto.<3>.
En caso de no proporcionar horario fijo compensación, la participación o parte de la participación en el capital autorizado de la Compañía, proporcional al monto no pagado (costo) de la compensación, se transferirá a la Compañía. Dicha acción (o parte de una acción) deberá ser enajenada por la Sociedad en la forma y dentro de los plazos establecidos por el art. 24 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
5.7. La propiedad transferida por un miembro de la Compañía para que la Compañía la use para pagar su parte, en caso de retiro o exclusión de dicho miembro de la Compañía, permanece en uso por parte de la Compañía durante el período por el cual esta propiedad fue transferida.<4>.
5.8. No está permitido liberar al Fundador de la Compañía de la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía.
5.9. El procedimiento para cambiar el tamaño del capital autorizado, así como el procedimiento para la transferencia por parte de los participantes de sus acciones a terceros, están determinados por el Acta Constitutiva.
6. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD
ENTRE LOS MIEMBROS DE LA SOCIEDAD
6.1. La Compañía tiene derecho a trimestralmente (una vez cada seis meses o una vez al año) para tomar una decisión sobre la distribución beneficio neto entre los miembros de la Sociedad. La decisión sobre la distribución de una parte de las utilidades de la Compañía la toma la Asamblea General de Socios de la Compañía.
6.2. La parte de la utilidad de la Compañía destinada a distribuirse entre sus participantes se distribuye en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la Compañía.
6.3. La Compañía decide sobre la distribución de sus utilidades entre los miembros de la Compañía y realiza los pagos correspondientes en cumplimiento de los requisitos para limitar la distribución de utilidades entre los miembros de la Compañía, establecidos por el art. 29 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
7. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
7.1. El órgano supremo de la Sociedad es Reunión general miembros de la Sociedad.
La Asamblea General de Socios de la Sociedad podrá ser ordinaria o extraordinaria. Todos los miembros de la Compañía tienen derecho a estar presentes en la Asamblea General de Miembros de la Compañía, a participar en la discusión de los puntos del orden del día y a votar en la toma de decisiones.
7.2. La Sociedad prevé la formación del Consejo de Administración.
7.3. El único órgano ejecutivo de la Sociedad es ______________<5>.
7.4. El órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad es ______________.
7.5. El procedimiento para la formación (elección), extinción de poderes, así como la competencia y procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de administración de la Sociedad están determinados por su Estatuto.
8. RETIRO DE UN MIEMBRO DE LA SOCIEDAD DE LA SOCIEDAD
8.1. Las normas sobre la posibilidad de retiro de un participante de la Compañía, así como el procedimiento para dicho retiro están previstos en los Estatutos de la Compañía.
9. CONTROL, CONTABILIDAD Y REPORTE
9.1. Para ejercer sus derechos de control de las actividades de la Compañía, cada participante tiene derecho a recibir información y consultas sobre todos los temas relacionados con las actividades de la Compañía. Las formas de control, así como la contabilidad y los informes, están determinadas por el Estatuto de la Compañía, la legislación vigente de la Federación Rusa, así como las decisiones de la Asamblea General de Participantes.
10. PRIVACIDAD
10.1. Cada uno de los Fundadores se compromete a no divulgar información reconocida como confidencial en la forma prescrita.
10.2. La transferencia de información que no esté sujeta a divulgación a terceros, la publicación u otra divulgación de dicha información sólo podrá realizarse en la forma establecida por la Asamblea General de Socios de la Compañía.
11. FUERZA MAYOR
11.1. Los Fundadores están exentos del cumplimiento parcial o total de las obligaciones bajo este Acuerdo, si el incumplimiento fue el resultado de circunstancias de fuerza mayor que surgieron después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Fundador no pudo prever ni prevenir con medidas razonables. . Las circunstancias de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Fundador no puede influir y por cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, decretos gubernamentales u órdenes de organismos estatales.
11.2. El Fundador, refiriéndose a circunstancias de fuerza mayor, está obligado a informar inmediatamente a otros Fundadores sobre la ocurrencia de tales circunstancias por escrito y, a solicitud de otros Fundadores, se debe presentar un documento que acredite.
11.3. El Fundador, que, por causa de fuerza mayor, no pueda cumplir con las obligaciones en virtud del presente Acuerdo, se compromete a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento de las obligaciones a la mayor brevedad.
12. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
12.1. Todas las disputas y desacuerdos que puedan surgir en relación con la ejecución de este Acuerdo se resolverán mediante negociaciones entre los Fundadores.
12.2. Las disputas y desacuerdos no resueltos como resultado de las negociaciones se resuelven en un procedimiento judicial establecido por la legislación vigente de la Federación Rusa.
13. DISPOSICIONES FINALES
13.1. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma.
13.2. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo se realizan por escrito de conformidad con las disposiciones de la legislación vigente de la Federación Rusa.
13.3. En todo lo que no esté previsto en este Acuerdo, los Fundadores se guían por las disposiciones de la legislación vigente de la Federación Rusa.
13.4. Este Acuerdo se realiza en ________ copias.
FIRMAS DE LOS FUNDADORES
(firma) (nombre completo)
(M. P.<6>)
_______ «_________________» _______________/_______________________
(firma) (nombre completo)
(M. P.<6>)
Nota:
En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago anticipado de las tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes en la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones que surgieron antes del pago total del capital autorizado. (párrafo 2, cláusula 4, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa).
<3>De acuerdo con el párr. 2 p.3 art. 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", un acuerdo sobre el establecimiento de una empresa puede prever otros métodos y un procedimiento diferente para que el participante de la empresa proporcione una compensación por la temprana terminación del derecho a usar la propiedad transferida por él para uso a la compañía para pagar una participación en el capital de la sociedad de estatutos.
<4>De acuerdo con el apartado 4 del art. 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", el acuerdo sobre el establecimiento de una empresa puede disponer lo contrario.
<5>Según el apartado 3 del art. 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa, se forma un único órgano ejecutivo (director, director general, presidente, etc.) en la corporación. El estatuto de una corporación puede prever el otorgamiento de los poderes de un solo órgano ejecutivo a varias personas que actúan conjuntamente, o la formación de varios órganos ejecutivos únicos que actúan independientemente unos de otros (párrafo 3, inciso 1, artículo 53 del Código Civil de la Federación Rusa). Tanto una persona física como una persona jurídica pueden actuar como el único órgano ejecutivo de una corporación.
<6>A partir del 7 de abril de 2015, las entidades comerciales no están obligadas a tener sello (Ley Federal N° 82-FZ del 6 de abril de 2015 “Sobre Modificaciones a Ciertas actos legislativos de la Federación Rusa con respecto a la abolición de la obligación de imprimir entidades comerciales).
Ejemplo de memorando de asociación para individuos y LLC
Un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada donde los fundadores son personas físicas y jurídicas
Concluido el
Junta general de fundadores,
N.º de protocolo _________
desde "___" _________ ____
Acuerdo de establecimiento
Sociedades de responsabilidad limitada
«____________________________»
_______________ "___" __________ ____
Ciudadano de la Federación Rusa ______________________________________,
ciudadano de la Federación Rusa ___________________________________________,
(Nombre completo, datos del pasaporte, lugar de residencia)
_____________________________________ representado por _____________________________,
(nombre de la organización, OGRN, TIN) (cargo, nombre completo)
actuando sobre la base de ______________________________________________, y
(Carta, poderes notariales)
_________________________________ representado por ________________________________,
(cargo, nombre completo)
actuando sobre la base de _________________________ (Estatuto, Poder Notarial), en lo sucesivo denominados los "Fundadores", acordaron establecer la Sociedad de Responsabilidad Limitada "________________________" de conformidad con la legislación vigente de la Federación Rusa.
1. EL OBJETO DEL CONTRATO. FUNDADORES
Y PROCEDIMIENTO PARA ACTIVIDADES CONJUNTAS EN EL ESTABLECIMIENTO DE UNA SOCIEDAD
1.1. En virtud de este Acuerdo, los Fundadores se comprometen a crear una sociedad de responsabilidad limitada y cumplir con todos los requisitos relacionados de la legislación vigente de la Federación Rusa.
1.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada "____________" (en adelante, la "Sociedad") se establece de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal No. 14-FZ del 08.02.1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
1.3. Composición de los Fundadores de la Sociedad:
1) un ciudadano de la Federación Rusa __________________________________,
2) ciudadano de la Federación Rusa __________________________________,
pasaporte serie ______ No. ______________,
expedido por ______________________________________________________________,
fecha de emisión "___" __________ ____,
código de subdivisión ____________ - ______________,
registrado ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(nombre de la persona jurídica)
registrado ________________________, OGRN _______________________
(certificado de registro estatal No. ______ de fecha ________________),
NIF ___________________________, r/s _____________________________________,
la dirección: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(nombre de la persona jurídica)
registrado ________________________, OGRN ____________________________
(certificado de registro estatal N ______ de fecha ________________),
NIF ___________________________, r/s _____________________________________,
la dirección: _____________________________________________.
1.4. Las obligaciones de los Fundadores para realizar actos relacionados con la constitución de la Sociedad se distribuyen de la siguiente manera:
1) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante “___” __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante "__" __________ ____: _____________________;
3) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante "___" __________ ____: _____________________;
4) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante “___” __________ ____: _____________________.
1.5. Los Fundadores se comprometen a sufragar los gastos de creación de la Sociedad en proporción a las acciones adquiridas en el capital autorizado de la Sociedad de conformidad con este Acuerdo.
2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA.
OBJETO Y OBJETIVOS DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
2.1. El nombre corporativo completo de la Compañía en ruso es Sociedad de Responsabilidad Limitada "_______________".
El nombre corporativo abreviado de la Compañía en ruso es ______________ LLC.
Razón social completa de la Compañía el _____________ (en cualquier idioma extranjero o el idioma de los pueblos de la Federación Rusa) idioma - "_______________", nombre de la empresa abreviado en _____________ (en cualquier idioma extranjero o idioma de los pueblos de la Federación Rusa) idioma - "_______________"<1>.
2.2. Ubicación de la empresa: ________________________.
2.3. El tema y los objetivos de las actividades de la Sociedad se especifican en detalle en la Carta.
2.4. La Compañía tiene derecho a realizar todas las acciones no prohibidas por la legislación vigente de la Federación Rusa.
Las actividades de la Sociedad no se limitan a las estipuladas en la Carta. Las transacciones que van más allá de las actividades estatutarias, pero que no contradicen la ley, se reconocen como válidas.
3. CONDICIÓN JURÍDICA
3.1. La Compañía adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal.
3.2. La Compañía es propietaria de bienes separados registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales en nombre propio, contraer obligaciones, ser actor y demandado en juicio. De acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa, la propiedad de la Compañía se forma a expensas de las contribuciones de los Fundadores (participantes), incluidos los fondos recibidos como pago de acciones, así como la propiedad producida y adquirida por la Compañía a través de su actividad económica. actividades.
3.3. La Compañía responderá de sus obligaciones con todos sus bienes.
3.4. La Compañía no responde por las obligaciones de sus miembros.
3.5. Los miembros de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
Los miembros de la Compañía que no hayan pagado la totalidad de sus acciones serán solidariamente responsables de las obligaciones de la Compañía dentro del valor de la parte no pagada de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
3.6. En caso de insolvencia (quiebra) de la Compañía por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tengan derecho a dar instrucciones vinculantes para la Compañía o que tengan la oportunidad de determinar sus acciones, dichos participantes u otros a las personas en caso de insuficiencia de los bienes de la Compañía se les puede asignar responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones.
4. MONTO DEL CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD, MONTO Y NOMINAL
VALOR DE LA ACCIÓN DE CADA UNO DE LOS FUNDADORES DE LA EMPRESA
4.1. El capital autorizado de la Compañía está compuesto por el valor nominal de las acciones de sus miembros.
4.2. El tamaño del capital autorizado de la Compañía en el momento de su establecimiento es __________ (______________) rublos<2>.
4.3. El capital autorizado de la Compañía determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores.
4.4. La participación de los miembros de la Compañía en el capital autorizado:
1) _________________________________________________ — _______________
(nombre completo del participante)
(_________________) rublos.
________________________________________________________________ se compromete
pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía de la siguiente manera
orden: ________ rublos - por "___" _________ ____ (para el momento
registro estatal de la Compañía), los restantes ________________ rublos -
hasta "__" ________ ____, de conformidad con el numeral 4.5 de este
Convenio;
2) _________________________________________________ — _______________
(nombre completo del participante)
por ciento (o en forma de fracción) con un valor nominal de ______________________
(________________) rublos.
_________________________________________________ se compromete a pagar
su participación en el capital autorizado de la Compañía en siguiente orden: _______________
rublos - hasta "__" ________ ____ (en el momento del estado
registro de la Compañía), los restantes ______________________ rublos - hasta
"_____" _______ ____, de conformidad con la cláusula 4.5 de este Acuerdo;
3) _____________________________________________________ — ____________
(nombre de la persona jurídica)
por ciento (o en forma de fracción) con un valor nominal de _______________________ (_______________) rublos.
___________________________ se compromete a pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: ____________________________________
rublos - hasta "_____" _______ ____ (en el momento del registro estatal de la Compañía), los _________ rublos restantes - hasta
"___" __________ _____, de conformidad con el párrafo 4.5 de este
Convenio;
4) ____________________________ se compromete a pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: _________________ rublos - hasta "__" _____ ____. (en el momento del registro estatal de la Compañía),
los ________________ rublos restantes - antes de "__" _________ ____, en
de conformidad con la cláusula 4.5 de este Acuerdo.
4.5. El pago de las acciones en el capital autorizado de la Compañía se realiza en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario)<3>.
4.6. En el momento del registro estatal de la Compañía, su capital autorizado debe pagarse por _____%<4>.
4.7. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del plazo establecido en la cláusula 4.4 de este Acuerdo, la parte no pagada de la participación será transferida a la Compañía. Dicha parte de la acción deberá ser enajenada por la Sociedad en la forma y términos establecidos por el art. 24 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
4.8. En caso de que el Fundador no cumpla con la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los plazos establecidos en la cláusula 4.4 de este Acuerdo, paga a la Compañía una multa por el monto del ___% del monto no pagado a tiempo (del valor de la propiedad a pagar como pago de la parte) por cada día de retraso<5>.
4.9. En caso de que el derecho de uso de la propiedad de la Compañía finalice antes del vencimiento del período durante el cual dicha propiedad fue transferida para su uso por la Compañía para pagar la participación, el Fundador que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la Compañía, a su solicitud, con una compensación monetaria igual al pago por el uso de la misma propiedad en términos similares en el resto del término de la propiedad. La compensación monetaria debe proporcionarse en un plazo de _____ días a partir del momento en que la Compañía presente una solicitud para su provisión. Por decisión de la Asamblea General de Socios de la Sociedad podrá establecerse un procedimiento diferente para la provisión de compensación monetaria. Esta decisión la toma la Asamblea General de Socios de la Sociedad sin tomar en cuenta el voto del socio de la Sociedad que transfirió a la Sociedad para pagar su parte el derecho de uso del inmueble, el cual fue rescindido antes de lo previsto.<6>.
4.10. La propiedad transferida por un miembro de la Compañía para que la Compañía la use para pagar su parte, en caso de retiro o exclusión de dicho miembro de la Compañía, permanece en uso por parte de la Compañía durante el período por el cual esta propiedad fue transferida.<7>.
5. FUERZA MAYOR
5.1. Los Fundadores están exentos del cumplimiento parcial o total de las obligaciones bajo este Acuerdo, si el incumplimiento fue el resultado de circunstancias de fuerza mayor que surgieron después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Fundador no pudo prever ni prevenir con medidas razonables. . Las circunstancias de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Fundador no puede influir y por cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, decretos gubernamentales u órdenes de organismos estatales.
5.2. El Fundador, refiriéndose a circunstancias de fuerza mayor, está obligado a informar inmediatamente a otros Fundadores sobre la ocurrencia de tales circunstancias por escrito. A solicitud de otros Fundadores, se deberá presentar un documento acreditativo.
5.3. El Fundador, que debido a fuerza mayor, no puede cumplir con las obligaciones bajo este Acuerdo, está obligado a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento de las obligaciones tan pronto como sea posible.
6. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
6.1. Los fundadores están obligados a hacer todo lo posible para resolver mediante negociaciones todos los desacuerdos y disputas que puedan surgir en relación con la ejecución de este Acuerdo.
6.2. Las disputas y desacuerdos que no pueden resolverse a través de negociaciones se resuelven en los tribunales de acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa.
7. PRIVACIDAD
7.1. Cada uno de los Fundadores se compromete a no divulgar información reconocida como confidencial en la forma prescrita.
7.2. La transferencia de información que no esté sujeta a divulgación a terceros, la publicación u otra divulgación de dicha información sólo podrá realizarse en la forma establecida por la Asamblea General de Socios de la Compañía.
8. DISPOSICIONES FINALES
8.1. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma por los Fundadores.
8.2. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo se realizan por escrito en la forma prescrita por la legislación de la Federación Rusa.
8.3. En todo lo que no esté previsto en este Acuerdo, los Fundadores se guían por la legislación vigente de la Federación Rusa.
8.4. Este Acuerdo se realiza en __ copias y está sujeto a almacenamiento por parte de la Compañía.
FIRMAS DE LOS FUNDADORES
(firma) (nombre completo)
____________________/____________________
(firma) (nombre completo)
_________________________/_______________
(firma, cargo) (nombre completo) M.P.
Nota:
<1>La razón social de la persona jurídica se selecciona teniendo en cuenta los requisitos del art. Arte. 1473 - 1474 del Código Civil de la Federación Rusa.
<2>El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser de al menos diez mil rublos (párrafo 2, cláusula 1, artículo 14 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").
<3>La valoración monetaria de una contribución no monetaria al capital social de una entidad comercial debe ser realizada por un tasador independiente. Los participantes de una empresa comercial no tienen derecho a determinar el valor monetario de una contribución no monetaria en un monto que exceda el monto de la valoración determinada por un tasador independiente (párrafo 2, cláusula 2, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa ).
<4>Cada fundador de la empresa debe pagar la totalidad de su participación en el capital autorizado de la empresa dentro del plazo determinado por el acuerdo sobre el establecimiento de la empresa o, en el caso del establecimiento de la empresa por una sola persona, por la decisión sobre el establecimiento de la empresa. El plazo de dicho pago no puede exceder de cuatro meses a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. Al mismo tiempo, la participación de cada fundador de la empresa puede pagarse a un precio no inferior a su valor nominal (cláusula 1, artículo 16 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"). ”).
En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago anticipado de las tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes en la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones que surgieron antes del pago total del capital autorizado. (párrafo 2, cláusula 4, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa).
<5>De acuerdo con el párr. 2 p.3 art. 16 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", esta disposición no puede estar prevista en el acuerdo sobre el establecimiento de una empresa.
<6>El acuerdo de constitución de la sociedad podrá prever otros métodos y un procedimiento diferente para que cada miembro de la Sociedad prevea una compensación por la terminación anticipada del derecho de uso de los bienes transferidos por él para uso de la sociedad para el pago de una acción en el capital autorizado (párrafo 2, cláusula 3, artículo 15 de la Ley Federal del 08/02/1998 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").
Parece que cualquier persona (no estamos hablando de un empresario) sabe que los documentos constitutivos son la justificación legal de las actividades de la empresa, de hecho, su pasaporte.
Para documentos fundacionales incluye artículos de incorporación y artículos de asociación. Además, la organización puede trabajar tanto sobre la base de ambos como sobre la base de uno solo de estos documentos. ¿Cómo se determina esto? En primer lugar, por supuesto, forma jurídica, en el segundo - el número de fundadores. Las asociaciones, sociedades, sindicatos pueden funcionar sin estatutos, pero ambos documentos son necesarios para las sociedades comerciales. Además, considere la opción con una LLC: si solo hay un fundador, solo el estatuto (y la decisión sobre la creación de la empresa, que está certificada por un notario), es suficiente, si hay varios de ellos, un acuerdo se necesita
Para los empresarios individuales, el estado de los documentos constitutivos tiene un certificado de registro estatal de un individuo como empresario individual, un extracto del Registro Estatal Unificado de Empresarios Individuales, así como un aviso de registro de un individuo con una oficina de impuestos.
Para organizaciones sin ánimo de lucro también hay algunas reglas para la composición documentos constitutivos. Entonces, una carta es suficiente para organizaciones publicas, fondo, sociedad no comercial. Pero para una asociación y un sindicato, se necesitan ambos documentos: el estatuto y el memorando de asociación. Para una institución sin fines de lucro, se requerirá un estatuto y una decisión sobre su creación con la aprobación del propietario.
Documentos constituyentes se consideran válidos después del registro estatal con el Servicio de Impuestos Federales. Del mismo modo, los cambios en los documentos fundacionales surten efecto solo después de eso.
Estos documentos prescriben el nombre de la empresa, la dirección legal, la forma organizativa y legal de la actividad, el procedimiento para administrar las actividades.
Para las organizaciones relacionadas con el sin fines de lucro, todavía es necesario prescribir el tema y el propósito de la actividad.
El acuerdo fundacional detalla el procedimiento para crear una organización, las condiciones bajo las cuales los cofundadores disponen de la propiedad y cómo participan en las actividades de la empresa. También prescribe la distribución de utilidades o pérdidas, acciones para salir de la empresa de uno de los fundadores. Para una LLC, hay algunas reservas más sobre el llenado de los documentos constitutivos: si hay varios organizadores, el tamaño y el valor de las acciones en el capital autorizado de cada uno se prescriben en la escritura de constitución, y no en el estatuto, como se hacía anteriormente. aceptado. Dicho acuerdo se requerirá en dos copias: una se otorga para el registro estatal, la segunda permanece con la LLC.
Documentos constitutivos: una carta de muestra
Memorando de Asociación - llenado de muestra
ACUERDO SOBRE EL ESTABLECIMIENTO DE LLC
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Ingeniería del Vidrio"
Dos mil ____________________ años.
Guiados por la legislación de la Federación Rusa, nosotros, individuos, ciudadanos de la Federación Rusa:
1. Ivánov ……………….
2. Petrov………………..
3. Sidórov …………….
en lo sucesivo denominados los "Participantes", han concluido este Acuerdo de la siguiente manera:
1. EL OBJETO DEL CONTRATO.
1. Los participantes en la asamblea general N° 1 de fecha 6 de marzo de 201__ decidieron implementar actividades conjuntas y creó una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA "Glass Engineering" con los derechos de una persona jurídica, en lo sucesivo denominada "Sociedad".
2. Ubicación de la empresa: Moscú, Krasnostudencheskaya st., 8, edificio 2, oficina 32
2. Acuerdo sobre el establecimiento de una LLC. METAS, OBJETIVOS Y TIPOS DE ACTIVIDAD.
1. Los participantes en este acuerdo de LLC consideran conveniente llevar a cabo las actividades económicas de la empresa de nueva creación en las siguientes áreas:
———————————————-
2. La Sociedad adquiere los derechos de una persona jurídica, y la capacidad jurídica de la Sociedad surge en el momento de su creación (registro estatal) y termina en el momento de la finalización de su liquidación.
3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES.
1. Los partícipes de la sociedad no responden de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas a las actividades de la sociedad, dentro del valor de sus aportaciones.
Los socios de la sociedad que hayan hecho aportes incompletamente responderán solidariamente de sus obligaciones dentro del valor de la parte no pagada del aporte de cada uno de los participantes.
2. Los miembros de la empresa tienen derecho:
- participar en la gestión de los asuntos de la empresa;
- recibir información sobre las actividades de la empresa;
- a la participación en las utilidades en proporción a la contribución al capital autorizado;
- recibir utilidades y la parte correspondiente de la propiedad de la empresa en caso de su liquidación;
- recibir productos, obras, servicios producidos por la empresa, cuyo procedimiento es establecido por la asamblea general de participantes.
Las acciones en el capital autorizado de la empresa se transfieren a los herederos de los ciudadanos ya los sucesores legales de las personas jurídicas que eran participantes en la empresa.
En caso de liquidación de una persona jurídica que sea miembro de la empresa, su parte restante después de la finalización de las liquidaciones con sus acreedores se distribuye entre los participantes de la persona jurídica liquidada, a menos que las leyes federales, otros actos jurídicos dispongan lo contrario. .
Hasta que el heredero del partícipe fallecido en la sociedad acepte la herencia, se ejercen los derechos del partícipe fallecido en la sociedad, y sus deberes son desempeñados por la persona indicada en el testamento, y en su defecto, por el administrador designado por el notario.
Si el heredero (sucesores de la persona jurídica reorganizada) se niega a unirse a la empresa, sus acciones se transferirán a la empresa, y la empresa está obligada a pagar a los herederos del participante fallecido de la empresa (los sucesores de la persona jurídica reorganizada - el participante de la empresa o los participantes de la entidad jurídica liquidada - el participante de la empresa) el valor real de la acción, determinado sobre la base de datos Estados financieros empresas para el último período de información anterior al día de la muerte, reorganización o liquidación, o con su consentimiento para darles propiedad en especie del mismo valor. La empresa está obligada a pagar el valor real de la acción (parte de la acción) o dar en especie propiedad del mismo valor dentro de un año a partir de la fecha de transferencia de la acción (parte de la acción) a la empresa.
Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto asciendan al menos al diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir en los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus obligaciones o por sus acciones ( inacción) imposibilite o complique significativamente las actividades de la empresa.
Acuerdo sobre el establecimiento de una LLC - continuación
3. Los participantes están obligados:
- realizar aportes íntegros al capital autorizado, así como realizar aportes adicionales, en su caso, en la cuantía, en la forma y en la forma previstas documentos fundacionales;
- para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con la sociedad y ayudar en la implementación de sus actividades;
- Cumplir con las disposiciones de los documentos fundacionales.
4. En caso de incumplimiento o cumplimiento indebido por parte de un participante de las obligaciones derivadas de este Acuerdo, está obligado a indemnizar al otro participante oa la empresa por las pérdidas en la forma prescrita por la ley.
5. Se entiende por pérdidas los gastos incurridos por el participante afectado, pérdida o daño a su propiedad, incl. y lucro cesante, así como las demás consecuencias previstas por la legislación vigente.
4. Acuerdo sobre el establecimiento de una LLC. CAPITAL AUTORIZADO Y UTILIDAD DE LA EMPRESA.
1. En el momento de la constitución de la empresa, el capital autorizado es de 10.000 rublos (diez mil rublos). El capital autorizado se divide en acciones.
El capital autorizado se paga en efectivo.
De acuerdo con la contribución realizada al capital autorizado de la empresa, se establece el tamaño de la participación de cada uno de los participantes en el capital autorizado y en las utilidades de la empresa.
3. La empresa una vez al año toma una decisión sobre la distribución de su beneficio neto entre los participantes de la empresa, el beneficio destinado a la distribución entre los participantes de la empresa se distribuye en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa.
La empresa no tiene derecho a pagar a los participantes las ganancias, cuya decisión sobre la distribución entre los participantes de la empresa se toma:
- si en el momento del pago el valor de los activos netos de la empresa es inferior a su capital autorizado y fondo de reserva o se vuelve inferior a su tamaño como resultado del pago;
- en los demás casos previstos por la ley.
4. Las pérdidas de la empresa se compensan con el fondo de reserva y, en caso de que los recursos del fondo de reserva no sean suficientes, con otros fondos disponibles en la empresa. Y con la falta de estos fondos, debido a la venta de la propiedad de la empresa o contribuciones adicionales.
5. Acuerdo sobre el establecimiento de LLC. GESTIÓN DE LA SOCIEDAD
1. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de partícipes.
2. Cada miembro de la empresa tiene un número de votos en la asamblea general de miembros de la empresa, proporcional a su participación en el capital autorizado de la empresa.
6. Acuerdo sobre el establecimiento de LLC. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.
Todas las disputas y desacuerdos que puedan surgir de este Acuerdo o en relación con él se resolverán, si es posible, mediante negociaciones entre los participantes, la asamblea general de participantes. En caso de que las disputas y desacuerdos no se resuelvan mediante negociación o por decisión de la Asamblea General, quedan sujetos a resolución judicial.
7. Acuerdo sobre el establecimiento de una LLC. OTRAS PROVISIONES.
1 Si alguno de los términos de este Acuerdo deja de ser válido, esto no afectará la validez de las disposiciones restantes. En este caso, los participantes acuerdan sustituir la condición inválida por una disposición que permita lograr un resultado similar.
2 Los anexos de este Acuerdo (si los hubiere) constituyen su parte integral.
8. Acuerdo sobre el establecimiento de LLC. LIQUIDACIÓN Y REORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.
1. La liquidación y reorganización de la sociedad se hace de conformidad con la ley.
Los términos de liquidación y reorganización de la empresa se definen en el estatuto de la empresa.
firmas de los fundadores
Ivanov AA____________________ Sidorov VV_______________ Petrov AP________________
El presente convenio entra en vigor desde el momento de su firma, se realiza en 4 ejemplares: uno para cada partícipe y otro se conserva en los asuntos de la Empresa.
Acuerdo de establecimiento
Sociedades de responsabilidad limitada "Romashka"
1. Ivanov Ivan Ivanovich, nacido el 03 de enero de 1981, pasaporte de ciudadano de la Federación Rusa: 4507 111222, emitido el 23 de febrero de 2004 por el Servicio Federal de Migración del Distrito Mnevniki de la Administración No. 1 de la Ciudad de Moscú, código de subdivisión 770-345; lugar de residencia: 115409, Moscú, sh. Kashirskoye, 45, edificio 2, apto. 245; NIF 777453627222;
2. Petrov Petr Petrovich, nacido el 05 de abril de 1978, pasaporte de ciudadano de la Federación Rusa: 3245 544444, emitido el 28 de febrero de 2008 por el Departamento de Asuntos Internos de la CIUDAD DE KRASNOYARSK, código de subdivisión 455-432; lugar de residencia: 660074, Región de Krasnoyarsk, Krasnoyarsk, c. Leningradskaya 1st, 32, edificio 1, apt. 22;
en lo sucesivo, los "Fundadores", acordaron establecer, de conformidad con la legislación vigente de la Federación Rusa, la Sociedad de Responsabilidad Limitada "Romashka"
1. FUNDADORES Y PROCEDIMIENTO PARA SUS ACTIVIDADES CONJUNTAS
1. La Compañía de Responsabilidad Limitada Romashka (en lo sucesivo, la "Compañía") se establece de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa; Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y demás legislación aplicable.
2. Composición de los fundadores de la Sociedad:
2.1. Ivánov Iván Ivánovich
2.2. Petrov Petr Petrovich
3. Todas las actividades relacionadas con registro estatal Sociedad, así como las demás necesarias para iniciar las actividades de la Sociedad, son realizadas por todos los fundadores conjuntamente. Todos los fundadores asumen los costos de estas acciones en partes iguales.
2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA
1. Nombre corporativo completo de la Compañía en ruso: Sociedad de responsabilidad limitada "Romashka".
2. Nombre corporativo abreviado de la Compañía en ruso: Romashka LLC.
3. Ubicación de la Compañía (ubicación de su órgano ejecutivo permanente): Federación de Rusia, 117105, Moscú, autopista Varshavskoe, 37, edificio 1, piso 1, oficina 4.
3. CONDICIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD
1. Una empresa se considera establecida como una entidad legal desde el momento del registro estatal.
2. De acuerdo con la legislación vigente, los bienes creados con cargo a las aportaciones de los fundadores, incluidos dinero en efectivo, recibido en pago de acciones, así como producido y adquirido por la Compañía en el marco de sus actividades económicas, pertenece a la Compañía en base a la propiedad. La Compañía puede, en su propio nombre, adquirir y ejercer derechos reales y personales no reales, asumir obligaciones, ser actor y demandado en los tribunales.
3. Los fundadores (participantes) de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado. El fundador de la Compañía, que pagó la participación en el capital autorizado de la Compañía no en su totalidad, será solidariamente responsable de sus obligaciones dentro del valor de la parte no pagada de la participación del miembro correspondiente de la Compañía.
4. CAPITAL AUTORIZADO
1. El capital autorizado de la Compañía determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de los acreedores de la Compañía.
2. El capital autorizado de la Compañía está compuesto por el valor nominal de las acciones de sus participantes y en el momento de la creación de la Compañía es igual a 10,000 (diez mil) rublos 00 kopeks - cien por ciento (100%) capital autorizado Sociedad.
3. Acciones en capital autorizado Las empresas se distribuyen entre sus participantes en la siguiente proporción:
Ivanov Ivan Ivanovich 5,000 (cinco mil) rublos 00 kopeks, que es 50%
Petrov Petr Petrovich 5000 (cinco mil) rublos 00 kopeks, que es el 50%
4. El pago de las acciones en el capital autorizado de la Sociedad podrá hacerse en dinero, valores, otras cosas o derechos reales, u otros derechos que tengan un valor monetario.
5. La valoración monetaria de las aportaciones no dinerarias al Capital Social de la Sociedad, realizadas por los socios de la Sociedad y terceros aceptados en la Sociedad, se aprueba por decisión de la Asamblea General de Socios de la Sociedad, adoptada por todos los miembros de la Compañía por unanimidad.
5. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD
1. La Sociedad tiene derecho a decidir sobre la distribución de su beneficio neto entre los miembros de la Sociedad trimestralmente, una vez cada seis meses o una vez al año. La decisión de determinar la parte de las utilidades de la Compañía que se distribuirá entre los miembros de la Compañía se tomará por unanimidad de todos los miembros de la Compañía.
2. La utilidad de la Compañía, destinada a ser distribuida entre sus participantes, se distribuye en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la Compañía.
3. La Sociedad no está facultada para decidir sobre la distribución de sus beneficios entre los miembros de la Sociedad:
Hasta el pago total de la totalidad del capital autorizado de la Compañía;
Hasta el pago del valor real de la acción (parte de la acción) de un miembro de la Compañía en los casos previstos por la legislación de la Federación Rusa;
Si al momento de tomar tal decisión, la Compañía cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o, si signos indicados comparecerá ante la Compañía como resultado de tal decisión;
Si al momento de tal decisión, el valor de los activos netos de la Compañía es menor que su Capital Autorizado y Fondo de Reserva o llega a ser menor que su tamaño como resultado de tal decisión;
Los demás casos que señalen las leyes federales.
A la terminación de las circunstancias especificadas en este párrafo, la Compañía está obligada a pagar a los miembros de la Compañía las ganancias, cuya distribución se haya tomado entre los miembros de la Compañía.
6. GESTIÓN COMUNITARIA
1. Los órganos de administración de la Sociedad son:
Asamblea General de Socios de la Sociedad;
CEO.
2. El órgano supremo de gobierno de la Sociedad es la Junta General de Socios de la Sociedad. La Asamblea General de Socios de la Sociedad podrá ser ordinaria o extraordinaria.
3. La Junta General se convocará cuando sea necesario, pero al menos una vez al año.
4. Durante el período entre las Asambleas Generales de Participantes, la dirección de las actividades de la Compañía es llevada a cabo por el Director General.
5. El único órgano ejecutivo de la Sociedad, el Director General, es elegido por la Asamblea General de Socios de la Sociedad por un período de tres años. El Director General de la Sociedad también podrá ser elegido no de entre sus miembros.
6. El acuerdo entre la Sociedad y quien ejerza las funciones de órgano ejecutivo único de la Sociedad se firma en representación de la Sociedad por quien presidió la Junta General de Socios de la Sociedad, en la que la persona que ejerza las funciones de fue elegido el único órgano ejecutivo de la Compañía, o por el miembro de la Compañía autorizado por decisión de la Asamblea General de los Miembros de la Compañía.
7. El Director General reporta únicamente a la Asamblea General de Miembros de la Compañía. Responsable ante la Asamblea General de Miembros de la Compañía por las actividades de la Compañía, la propiedad y los fondos.
8. La Asamblea General de Socios de la Sociedad tiene derecho a revocar Director general Sociedad antes de la expiración de su mandato.
7. ACTIVIDADES FINANCIERAS Y ECONÓMICAS
1. Las actividades financieras y económicas de la Sociedad se desarrollan de acuerdo con el procedimiento establecido por la legislación vigente y los Estatutos de la Sociedad. La responsabilidad por la eficiencia y legalidad de las actividades de la Sociedad, en el ámbito de su competencia, recaerá en los funcionarios de la Sociedad elegidos (designados) de acuerdo con el procedimiento establecido.
