[Código Civil de la Federación Rusa] [Capítulo 4] [Artículo 114]
1. Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica se crea por decisión del organismo estatal autorizado o del organismo de autogobierno local, a menos que la ley disponga lo contrario.
2. documento fundacional empresa basada en el derecho de gestión económica es su estatuto, aprobado por el autorizado agencia del gobierno o el gobierno local, a menos que la ley disponga lo contrario.
3. El tamaño del capital autorizado de una empresa basada en el derecho de administración económica no puede ser inferior al monto determinado por la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales.
4. El procedimiento para la formación del capital autorizado de una empresa basada en el derecho de gestión económica está determinado por la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales.
5. Si al final año fiscal el valor de los activos netos de una empresa basados en el derecho de administración económica será tamaño más pequeño del fondo estatutario, el organismo autorizado para crear tales empresas está obligado a reducir el fondo estatutario de acuerdo con el procedimiento establecido. Si el valor de los activos netos es inferior al monto determinado por la ley, la empresa puede ser liquidada por decisión judicial.
6. Si se toma la decisión de reducir el fondo estatutario, la empresa está obligada a notificar a sus acreedores por escrito.
El acreedor de la empresa tiene derecho a exigir la terminación o el cumplimiento anticipado de la obligación, cuyo deudor es esta empresa, y la compensación de las pérdidas.
7. Excluidos.
7. El propietario de la propiedad de una empresa basada en el derecho de gestión económica no será responsable de las obligaciones de la empresa, salvo en los casos previstos en el apartado 3 del artículo 56 de este Código. Esta regla también se aplica a la responsabilidad de una empresa que ha establecido una subsidiaria por las obligaciones de esta última.
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Artículo 114. Empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica.
Comentario al artículo 114
1. Como ya se ha señalado en el comentario al art. 113 del Código Civil de la Federación Rusa, las normas del Código son básicas, fundamentales, pero no las únicas por las cuales se regulan las actividades de las empresas unitarias. La Ley Federal "Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales" contiene un número significativo de requisitos para las actividades de empresas unitarias, muchos de los cuales ni siquiera se mencionan en el Código Civil de la Federación Rusa. Además, las reglas importantes relacionadas con las empresas unitarias se encuentran en el cap. 19 del Código Civil de la Federación Rusa.
2. El único propietario posible de la propiedad de una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica puede ser la Federación Rusa, o un sujeto de la Federación, o un municipio, respectivamente. El mismo término "unitario" significa que la propiedad es una, indivisible entre copropietarios o entre miembros del colectivo de trabajo.
3. Por regla general, un organismo autorizado para administrar bienes estatales o municipales actúa como órgano de decisión sobre el establecimiento de una empresa: el ministerio de administración de bienes o el comité de administración de bienes, respectivamente. Funciones especificadas puede transferirse a otros organismos estatales o gobiernos locales. Estos órganos, además, aprueban los estatutos de las empresas.
4. El tamaño mínimo del capital autorizado de una empresa basada en el derecho de gestión económica está actualmente determinado por la Ley de Empresas Unitarias. Debe ser por lo menos la cantidad igual a 5.000 veces el salario mínimo establecido por la ley en la fecha registro estatal empresa unitaria estatal. Para una empresa unitaria municipal, los requisitos para el tamaño del capital autorizado son menores: debe ser de al menos 1000 salarios mínimos.
El procedimiento para la formación del fondo estatutario de una empresa también está determinado por la Ley de Empresas Unitarias. En arte. 13 de la Ley dice que el capital autorizado de una empresa estatal o municipal debe estar completamente formado por el propietario de su propiedad dentro de los tres meses siguientes a la fecha de registro estatal de dicha empresa. Además, se considera que el fondo estatutario se forma desde el momento en que las sumas de dinero correspondientes se acreditan en la cuenta bancaria abierta para estos fines y (o) la transferencia en la forma prescrita a la empresa estatal o municipal de otros bienes asignados a ella sobre el derecho de gestión económica, en su totalidad.
Al mismo tiempo, los acreedores u otras personas interesadas no pueden exigir que el dueño de la propiedad pague el fondo legal. En uno de los casos judiciales, el administrador concursal presentó una demanda contra el sujeto. Federación Rusa representada por la Administración Territorial agencia Federal para la administración de los bienes federales, el gobierno de la región sobre el cobro a cargo del tesoro de la deuda para pagar el capital autorizado de la empresa unitaria estatal. En el acto judicial se señaló que dado que la legislación no prevé la posibilidad de obligar al pago del fondo de ley, la demanda debe ser desestimada.
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Decreto del Servicio Antimonopolio Federal del Distrito Volga-Vyatka del 22 de diciembre de 2005 N A28-6014 / 2005-226 / 17.
5. La ley precisa las causales y el procedimiento para la actuación del dueño de los bienes de la empresa en caso de que al cierre del ejercicio económico el valor de los activos netos de la empresa resulte ser inferior al establecido por esta ley. talla minima fondo estatutario (hoy es igual a 5000 veces y 1000 veces el salario mínimo) y dentro de tres meses el valor de los activos netos no se restablecerá al tamaño mínimo del fondo estatutario. En este caso, el dueño de la propiedad de una empresa estatal o municipal debe decidir sobre la liquidación o reorganización de tal empresa. Al mismo tiempo, los requisitos para el valor de los activos netos de la empresa se determinan en relación con la fecha de su registro estatal como entidad legal, y el valor de los activos netos en sí - en base a los datos Estados financieros en la forma prescrita por los reglamentos actos legales Federación Rusa.
En cuanto a las empresas unitarias, no se establece normativamente el concepto de "activos netos". Al mismo tiempo, existe un procedimiento para evaluar el valor de los activos netos de las sociedades anónimas, aprobado por la Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia y la Comisión Federal de Valores de Rusia del 29 de enero de 2003 N 10n / 03- 6 / pza. Basado en el análisis acto normativo puede suponerse que, por analogía, el valor de los activos netos de una empresa es un valor determinado restando de la suma de los activos de la empresa aceptados para el cálculo, el monto de sus pasivos aceptados para el cálculo.
6. El artículo comentado prevé importantes garantías para los derechos de los acreedores en caso de decisión de reducción del capital autorizado de una empresa.
Primero, la empresa está obligada a notificar a sus acreedores por escrito. A falta de tales avisos, el acreedor puede plantear la cuestión de reconocer la liquidación de la empresa como inválida.
En segundo lugar, cualquiera de los acreedores tiene derecho a exigir la terminación o el cumplimiento anticipado de la obligación a la que esta empresa es deudora, y la compensación de las pérdidas.
7. La cláusula 7 del artículo comentado establece una regla común a la mayoría de las personas jurídicas: el fundador o dueño de la propiedad de una persona jurídica no es responsable de sus obligaciones, lo que es igualmente válido para la responsabilidad de la empresa misma por las obligaciones de una filial que haya establecido.
De conformidad con el art. 37 de la Ley de Empresas Unitarias, las filiales creadas por empresas unitarias antes de su entrada en vigor están sujetas a reorganización en la forma de fusión con las empresas unitarias que las crearon en un plazo no mayor de seis meses contados a partir de la fecha de entrada en vigor . Al mismo tiempo, la indicación en el artículo sobre la limitación de responsabilidad por obligaciones compañía subsidiaria no puede considerarse como un permiso para crearlo en este momento. Obviamente, solo podemos hablar del período en que dichas subsidiarias aún no se han fusionado con las empresas principales, ya que después de la fusión, todas las obligaciones de la subsidiaria se transfieren a la principal.
Se crea por decisión del organismo estatal autorizado o del gobierno local (para las empresas municipales) y existe a expensas de los beneficios autogenerados. Al mismo tiempo, el dueño de la propiedad de una empresa basada en el derecho de administración económica no responde por las obligaciones de tal empresa, excepto en los casos de responsabilidad subsidiaria por las obligaciones de una persona jurídica que quebró como resultado de sus instrucciones.
De acuerdo con el Decreto del Gobierno de la Federación de Rusia del 6 de diciembre de 1999 No. 1348 "Sobre las empresas unitarias estatales federales basadas en el derecho de gestión económica", adoptado de conformidad con el "Concepto de gestión y privatización de la propiedad estatal en Rusia". Federación”, la preservación de empresas en forma de empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica está permitida en los casos establecidos por el Gobierno de la Federación Rusa. Estos incluyen, en particular, los casos de: el uso de bienes cuya privatización está prohibida, incluidos los bienes necesarios para garantizar la seguridad nacional, el funcionamiento del aire y transporte de agua, implementación de otros intereses estratégicos de la Federación Rusa; implementación de actividades destinadas a resolver problemas sociales, incluida la venta de ciertos bienes y servicios a precios mínimos, así como la organización y realización de adquisiciones e intervenciones de productos básicos para garantizar la seguridad alimentaria del estado; producción ciertos tipos productos que se retiran de la circulación civil o cuyo uso en la circulación civil está limitado, etc.
La naturaleza del aislamiento patrimonial de la empresa de que se trate está determinada por el contenido del derecho de gestión económica de conformidad con el art. 295 del Código Civil de la Federación Rusa. El dueño de la propiedad de una empresa unitaria tiene amplias facultades respecto de los asuntos propios de sus actividades. Tiene derecho:
a) decidir sobre su creación, reorganización y liquidación;
b) determinar el contenido de su capacidad jurídica especial (sujeto y fines de la actividad);
c) nombrar y destituir al jefe (director) de la empresa;
d) ejercer control sobre el uso previsto y la seguridad de los bienes pertenecientes a la empresa. Además, el propietario tiene derecho a una parte de la utilidad de la empresa unitaria. Las transacciones que una empresa unitaria haga con sus bienes inmuebles requieren el consentimiento del propietario.
Antes del registro estatal de una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica, su propietario está obligado a pagar íntegramente el capital autorizado. En consecuencia, no se permite la formación escalonada del fondo estatutario para empresas unitarias, a diferencia de otras organizaciones comerciales. El tamaño mínimo del fondo estatutario debe ser determinado en la ley de empresas unitarias estatales y municipales.
La garantía de proteger los intereses de los acreedores de una empresa unitaria es su fondo estatutario. En el caso de una disminución en el valor de los activos netos de la empresa por debajo del tamaño del capital autorizado fijado en el estatuto, el representante del propietario autorizado para crear tales empresas está obligado a reducir el capital autorizado al monto de los activos netos. Al reducir el capital autorizado, la empresa está obligada a notificar a sus acreedores por escrito. Para tal empresa, ocurren consecuencias similares a las de la reorganización, es decir, sus acreedores tienen derecho a exigir la terminación o el cumplimiento anticipado de las obligaciones por las cuales la empresa es deudora, y la compensación por pérdidas. Si el valor de los activos netos de una empresa unitaria cae por debajo del tamaño mínimo del fondo estatutario establecido por ley, la empresa está sujeta a liquidación.
Sólo en relación con las empresas unitarias basadas en el derecho de dirección económica, el Código Civil utiliza el concepto de subsidiaria. No debe identificarse con el concepto de empresa filial. Características distintivas subsidiaria son:
1. único fundador Una empresa unitaria subsidiaria solo puede ser una empresa unitaria "matriz" basada en el derecho de gestión económica. La propiedad de una filial se posee por derecho de gestión económica tanto a la propia filial como a su fundador. En este caso, surge cierto derecho secundario de gestión económica sobre los bienes previamente asignados por el estado o los municipios a la empresa unitaria-fundador. El contenido de tal derecho debe limitarse tanto al ámbito del derecho primario de gestión económica, que están establecidos por el Código Civil y la carta del fundador. Lo mismo ocurre con aquellos límites de aplicación del derecho derivado, que serán fijados por la empresa unitaria "matriz" para la filial. Al mismo tiempo, el principio “nadie puede transferir más derechos que él mismo” es sin duda obligatorio para el fundador.
2. El fundador aprueba independientemente el estatuto de la subsidiaria. Sin embargo, para transferir la propiedad a la gestión económica de una subsidiaria, se requiere obtener el consentimiento del dueño de la propiedad.
1. El fundador nombra y destituye al titular de la filial.
2. La responsabilidad del fundador por las obligaciones de una filial es similar a la responsabilidad del propietario de una empresa unitaria por las obligaciones de esta última.
empresa unitaria - organización comercial no dotado del derecho de dominio sobre el bien que le ha sido asignado por el propietario. Hay empresas unitarias en el derecho de gestión económica y en el derecho de gestión operativa. El número de empresas unitarias incluye empresas estatales y municipales. / 1, artículo 113 /
Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica se crea por decisión de un organismo estatal autorizado o un organismo de autogobierno local.
El documento constitutivo de una empresa basada en el derecho de gestión económica es su estatuto, aprobado por un organismo estatal o gobierno local autorizado.
El tamaño del capital autorizado de una empresa basada en el derecho de administración económica no puede ser inferior a la cantidad determinada por la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales.
Antes del registro estatal de una empresa basada en el derecho de gestión económica, el propietario debe pagar íntegramente el capital autorizado de la empresa.
Si, al final del ejercicio, el valor de los activos netos de una empresa basada en el derecho de gestión económica resulta ser inferior al tamaño del fondo estatutario, el organismo autorizado para crear tales empresas está obligado a reducir el fondo estatutario de acuerdo con el procedimiento establecido. Si el valor de los activos netos es inferior al monto determinado por la ley, la empresa puede ser liquidada por decisión judicial.
Si se toma la decisión de reducir el capital autorizado, la empresa está obligada a notificar a sus acreedores por escrito.
El acreedor de la empresa tiene derecho a exigir la terminación o el cumplimiento anticipado de la obligación, cuyo deudor es esta empresa, y la compensación de las pérdidas.
Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica puede crear otra empresa unitaria como persona jurídica transfiriéndole, de acuerdo con el procedimiento establecido, parte de su propiedad para la gestión económica (empresa subsidiaria).
El fundador aprueba los estatutos de la subsidiaria y nombra a su jefe.
El propietario de la propiedad de una empresa basada en el derecho de gestión económica no es responsable de las obligaciones de la empresa, excepto en los casos previstos en el párrafo 3 del artículo 56 del Código Civil de la Federación Rusa. Esta regla también se aplica a la responsabilidad de una empresa que ha establecido una subsidiaria por las obligaciones de esta última.
La empresa unitaria estatal o municipal, propietaria del inmueble en derecho de gestión económica, posee, utiliza y dispone de este inmueble dentro de los límites que se determinen conforme a este Código.
El propietario tiene derecho:
a) crear y liquidar empresas, determinar el objeto y fines de sus actividades. De conformidad con el párrafo 15 del Decreto del Consejo Supremo de la RSFSR del 27 de diciembre de 1991 N 3020-1 y el Decreto del Gobierno de la Federación Rusa del 10 de febrero de 1994 N 96 "Sobre la delegación de poderes del Gobierno de la Federación de Rusia para la gestión y disposición de objetos de propiedad federal" (SA RF, 1994, N 8, art. 593) decisiones sobre la creación y liquidación empresas federales son adoptados por el Gobierno de la Federación Rusa a propuesta conjunta del Comité de Bienes Estatales de la Federación Rusa, el Ministerio de Economía de la Federación Rusa y el órgano ejecutivo federal (ministerios, departamentos), que se encarga de la coordinación y regulación de actividades en la industria relevante (área de gestión). En el proceso de creación de una empresa, la cuestión del sujeto y el propósito de su actividad se resuelve simultáneamente. Las decisiones sobre la creación y liquidación de empresas federales se coordinan con las autoridades ejecutivas de las entidades constitutivas de la Federación de Rusia, si así lo exige la ley.
Las decisiones sobre la creación y liquidación de UE de sujetos de la Federación Rusa y UE municipales son tomadas por los órganos previstos en el artículo 125 del Código Civil. Entonces, de conformidad con la cláusula 1.2 del Reglamento Provisional sobre el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de empresas unitarias estatales y municipales en Moscú, Instituciones públicas de Moscú y organizaciones comerciales con la participación de Moscú de fecha 31 de octubre de 1995 N 908, el fundador de la recién creada UE es el gobierno de Moscú. En su nombre, el Comité de Propiedad de Moscú emite una orden apropiada y aprueba, de acuerdo con el departamento de industria, la prefectura y el Departamento política económica y desarrollo de Moscú, la carta de la recién creada UE;
1. Una empresa unitaria es una organización comercial que no está dotada del derecho de propiedad de los bienes que le asigna el propietario. Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales bajo la forma de empresas unitarias. La propiedad de una empresa unitaria es propiedad de la Federación Rusa, un sujeto de la Federación Rusa o un municipio.
En nombre de la Federación Rusa o una entidad constituyente de la Federación Rusa, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria son ejercidos por las autoridades estatales de la Federación Rusa o las autoridades estatales de una entidad constituyente de la Federación Rusa dentro de su competencia establecidas por leyes que definen el estatuto de estos órganos. En nombre de la Federación de Rusia, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa estatal federal pueden ser ejercidos por la Corporación Estatal de Energía Atómica "Rosatom" de la manera establecida por la Ley Federal "Sobre la Corporación Estatal de Energía Atómica "Rosatom" En nombre de la Federación Rusa, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria federal pueden ser ejercidos por el estado federal organización financiada por el estado Instituto "Centro Nacional de Investigación" que lleva el nombre de N.E. Zhukovsky" de acuerdo con la Ley Federal "Sobre el Centro Nacional de Investigación" Instituto que lleva el nombre de N.E. Zhukovsky". En nombre de la Federación de Rusia, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria estatal pueden ser ejercidos por la Corporación Espacial Estatal "Roskosmos" de la manera establecida por la Ley Federal "Sobre la Corporación Estatal de Actividades Espaciales" Roscosmos. "En nombre de la Federación de Rusia, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria federal pueden ser ejercidos por la institución presupuestaria del estado federal "Centro Nacional de Investigación" Instituto Kurchatov "de conformidad con la Ley Federal "Sobre el Centro Nacional de Investigación " Instituto Kurchatov".
(ver texto en edición anterior)
En nombre del municipio, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria son ejercidos por los gobiernos locales dentro de su competencia establecida por leyes que definen el estatuto de estos órganos.
La propiedad de una empresa unitaria le pertenece por el derecho de gestión económica o por el derecho de gestión operativa, es indivisible y no puede distribuirse entre contribuciones (acciones, acciones), incluso entre los empleados de una empresa unitaria.
Una empresa unitaria no tiene derecho a crear otra empresa unitaria como entidad legal transfiriéndole una parte de su propiedad (empresa subsidiaria).
Una empresa unitaria puede, en nombre propio, adquirir y ejercer bienes y derechos personales no patrimoniales, contraer obligaciones, ser actor y demandado en juicio.
Una empresa unitaria debe tener un balance independiente.
2. La Federación Rusa crea y opera los siguientes tipos empresas unitarias:
empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica - federal empresa del Estado y una empresa estatal de una entidad constitutiva de la Federación Rusa (en adelante, también denominada empresa estatal), empresa municipal;
Empresas unitarias basado en el derecho de gestión operativa: una empresa estatal federal, una empresa estatal de una entidad constituyente de la Federación Rusa, una empresa estatal municipal (en adelante, también denominada empresa estatal).
3. Una empresa unitaria debe tener un sello redondo que contenga el nombre completo de la empresa en ruso y una indicación de la ubicación de la empresa unitaria. El sello de una empresa unitaria también puede contener su nombre comercial en los idiomas de los pueblos de la Federación Rusa y (o) un idioma extranjero.
Una empresa unitaria tiene derecho a tener sellos y membretes con su propia razón social, su propio logotipo, así como una firma debidamente registrada. marca comercial y otros medios de individualización.
4. Establecimiento de empresas unitarias sobre la base de la combinación de propiedad de la Federación Rusa, entidades constitutivas de la Federación Rusa o municipios, No permitido.
Una empresa unitaria con derecho de gestión económica es una empresa que se crea por decisión de un organismo autorizado controlado por el gobierno o gobierno local.
El documento fundacional de una empresa unitaria es su estatuto, que es aprobado por el propietario de la empresa.
La propiedad transferida a una empresa unitaria se acredita en su balance, y el propietario no tiene derechos de posesión y uso en relación con esta propiedad.
El propietario fundador debe:
- nombrar un director;
- aprobar el estatuto de la empresa unitaria;
- reorganizar o liquidar una empresa unitaria en caso de que su actividad no sea rentable;
– ejercer control sobre el uso y la seguridad de los bienes;
- recibir parte de la utilidad del uso de la propiedad transferida a la empresa unitaria. Sin el consentimiento del propietario-fundador, una empresa unitaria no tiene derecho a:
- vender bienes inmuebles;
- alquilarlo
- Aportar bienes inmuebles como aporte a capital autorizado sociedades y asociaciones.
A su vez, los bienes muebles (equipos, productos terminados) está a entera disposición de la empresa unitaria en el derecho de gestión económica.
Una empresa unitaria es una organización comercial que no está dotada con el derecho de propiedad de la propiedad asignada por el propietario. Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales bajo la forma de empresas unitarias.
Una empresa unitaria con derecho a la gestión operativa es una empresa de propiedad estatal federal, que se crea por decisión del Gobierno de la Federación Rusa sobre la base de la propiedad que es de propiedad federal.
El documento constitutivo de dicha empresa es la carta aprobada por el Gobierno de la Federación Rusa.
El propietario fundador tiene derecho a retirar: los bienes sobrantes; propiedad no utilizada; propiedad mal utilizada.
El régimen jurídico de las empresas del Estado basado en el derecho de gestión operativa se caracteriza por el hecho de que:
- disponen de los bienes muebles e inmuebles que les han sido asignados con el consentimiento del propietario;
- el propietario tiene derecho a retirar los bienes sobrantes, no utilizados o mal utilizados y disponer de ellos a su discreción;
- el propietario determina el procedimiento para distribuir los ingresos de la empresa estatal;
- el propietario tiene derecho a determinar pedidos para el suministro de bienes, ejecución de trabajos, prestación de servicios para necesidades estatales o municipales, vinculantes para la empresa estatal;
- la empresa estatal no tiene un fondo autorizado;
- una empresa de propiedad estatal opera sobre la base de una estimación de gastos e ingresos aprobada por el propietario;
- el propietario de los bienes de una empresa estatal asume la responsabilidad subsidiaria por las obligaciones de dicha empresa si sus bienes son insuficientes;
- una auditoría se lleva a cabo por decisión del propietario de la propiedad de una empresa estatal. El derecho de gestión económica es más amplio que el derecho de gestión operativa, es decir, una empresa que opera sobre la base del derecho de gestión económica tiene mayor independencia que una empresa basada en el derecho de gestión operativa.
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