Metodat e kundërsulmimit të mbrojtjes kundër pushtimit armiqësor. Mbrojtje kundër bashkimeve dhe blerjeve armiqësore. Klasifikimi i metodave të ndryshme

Dërgoni punën tuaj të mirë në bazën e njohurive është e thjeshtë. Përdorni formularin e mëposhtëm

Studentët, studentët e diplomuar, shkencëtarët e rinj që përdorin bazën e njohurive në studimet dhe punën e tyre do t'ju jenë shumë mirënjohës.

Priti në http://www.allbest.ru/

Ministria e Arsimit dhe Shkencës e Federatës Ruse

Institucioni Arsimor Buxhetor Federal i Shtetit

arsimin e lartë profesional

"Universiteti Shtetëror i Vladimirit

me emrin Alexander Grigorievich dhe Nikolai Grigorievich Stoletov"

Departamenti "Kontabilitet, financa dhe sherbim"

Puna e kursit

Metodat e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore: përvoja e huaj dhe praktika ruse

E përmbushur

nxënës i grupit: ZEKsd-212/15

Sapozhkova Dina Vladimirovna

kontrolluar

Profesor i Asociuar i Departamentit

Roberts Marina Vyacheslavovna

Vladimir 2015

Prezantimi

2.1.1 Blerja (blerja) e aksioneve të ndërmarrjes së synuar

2.1.2 Marrja e kontrollit në shoqëri

2.1.3 Vendosja e kontrollit mbi ndërmarrjen përmes procedurave të falimentimit

2.1.4 Përdorimi i teknologjisë së manipulimit "kalorësi i bardhë"

2.1.5 Veprimet e paligjshme të shoqërisë pushtuese

2.2 Ndikimi i blerjeve armiqësore mbi pjesëmarrësit e tregut të letrave me vlerë dhe ekonominë në tërësi

2.3 Teknologjitë e informacionit për mbajtjen e regjistrit të aksionarëve dhe masat për mbrojtjen e softuerit të regjistruesit nga aksesi i paautorizuar

Kapitulli III. Mënyrat për t'u mbrojtur nga pushtimet armiqësore: përvoja ndërkombëtare dhe praktika ruse

3.1 Metodat e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në praktikën ndërkombëtare dhe ruse

konkluzioni

Bibliografi

Prezantimi

Tregu i marrjes, i cili është një nga mekanizmat kryesorë të qeverisjes së jashtme të korporatave, filloi të zhvillohet dinamikisht në Rusi afërsisht nga mesi i viteve 1990 dhe që nga ajo kohë ka rritur intensivisht xhiron e tij.

Por, megjithë bollëkun e llojeve të lejuara ligjërisht të riorganizimit të kompanive, bashkimet aktuale ose blerjet miqësore bazuar në transaksionet e dakorduara dhe metodat e civilizuara të biznesit nuk janë bërë ende një fenomen i dukshëm në praktikën ruse, pasi kjo formë kërkon një treg kapitali shumë të zhvilluar.

Përkundrazi, janë "marrjet armiqësore" ato që kanë marrë zhvillimin më të madh në Rusi, domethënë vetë tregu i kontrollit të korporatave. Natyrisht, ky kombinim i rrethanave nuk është i rastësishëm, pasi "shumica e kapitalit aksionar të kompanive ruse është e përqendruar në blloqe të mëdha të ulura të aksioneve", duke e bërë kështu procesin e marrjes së kontrollit në një kompani shumë më të lehtë.

Sipas kryetarit të bordit të drejtorëve të Ilim Pulp, Zakhar Smushkin, "marrjet armiqësore në Rusi janë kur njëra nga palët dëshiron të konfiskojë asetet ose t'i blejë ato me një çmim dukshëm më të ulët se çmimi i tregut". Arsyet kryesore se përse marrja e kontrolleve armiqësore janë të përhapura në Rusi qëndrojnë në papërsosmërinë e kuadrit legjislativ, korrupsionin dhe mentalitetin e biznesit rus. Ndikimi negativ i blerjeve armiqësore në ekonominë e vendit vështirë se mund të mbivlerësohet, "një valë e marrjes armiqësore çon në kapitalizim të ulët të kompanive ruse dhe pengon investimet në sektorin real," tha Andrey Sharonov, zëvendësministër i Zhvillimit Ekonomik dhe Tregtisë i Federata Ruse.

Rëndësia e temës "Mbrojtja kundër pushtimeve armiqësore: teoria dhe praktika ruse" shpjegohet me faktin se kohët e fundit në Rusi ka pasur një numër ngjarjesh që lidhen me konfliktet e korporatave dhe "kapjen e kontrollit" në ndërmarrjet ruse, numrin e botimeve për të cilat në media nuk mund të llogaritet. Sipas revistës Mergers and Acquisitions, vetëm në vitin 2002 kishte 1,870 blerje në Rusi, nga të cilat më shumë se 1,400, domethënë më shumë se gjysma e të gjitha blerjeve, ishin armiqësore. Gjithsesi, marrëveshjet “armiqësore të marrjes në dorëzim” nuk bëhen kurrsesi gjithmonë publike dhe aq më tepër, si rregull, metodat dhe metodat e “kapjes” dhe mbrojtjes ndaj tyre mbeten në hije.

Në fund të fundit, jo çdo ndërmarrje jo vetëm që nuk e di se cilat metoda të mbrojtjes duhet të zbatohen në lidhje me një sulm specifik nga një kompani pushtuese, por gjithashtu nuk është gjithmonë në gjendje të njohë një sulm sipërmarrës që ka filluar me qëllimin e një sulmi armiqësor. marrja me shenja elementare.

Për këtë arsye, qëllimi i kësaj punim terminor ishte një përpjekje për të analizuar sa më qartë dhe plotësisht format dhe metodat (metodat) e njohura të pushtimit armiqësor të përdorur në praktikën ndërkombëtare dhe ruse, si dhe mënyrat e mundshme dhe më efektive për t'u mbrojtur kundër tyre. Kjo është veçanërisht interesante për faktin se në vendin tonë, siç ndodh shpesh, përvoja ndërkombëtare përdoret në mënyrë shumë kreative, duke u modifikuar ndjeshëm në përputhje me kërkesat e legjislacionit rus.

Në këtë drejtim, është e nevojshme të theksohen ato detyra që do të ndihmojnë për të kryer një studim të temës kushtuar pushtimeve armiqësore dhe mbrojtjes kundër tyre:

· identifikimi i gjendjes globale të tregut të blerjeve;

· studimi i bazës teorike dhe ligjore për funksionimin e tregut të blerjeve;

· përcaktimi i specifikave të tregut të "marrëveshjeve armiqësore" dhe dallimeve të tyre nga bashkimet ose blerjet miqësore;

Identifikimi i shenjave të një operacioni armiqësor marrjeje që ka filluar;

· analiza e përdorimit të metodave armiqësore të marrjes në dorëzim të përdorura në praktikën ndërkombëtare nga "ndërmarrjet pushtuese" ruse;

· analiza e ndikimit të blerjeve armiqësore në ekonominë e vendit në tërësi dhe pjesëmarrësit individualë në tregun e letrave me vlerë;

· përshkrimi i një strategjie gjithëpërfshirëse për t'u mbrojtur nga një tentativë e marrjes së pushtetit armiqësor në shembullin e një ndërmarrje në Moskë.

Për të shkruar veprën, vepra të tilla të autorëve modernë rusë si "Marrjet e korporatave: bashkimet, blerjet, Greenmail" nga M. G. Iontseva, "Shoqëria aksionare kundër një aksionari" Gololobova D.V., "Tregu i kontrollit të korporatave: bashkimet, blerjet dhe Greenmail". janë përdorur. shlyerje me financim borxhi" Rudyk N. dhe Semenkova E.V. dhe autorë të tjerë.

Për më tepër, puna pasqyronte artikuj nga periodikët e revistave: "Shkrirjet dhe blerjet", "Tregu i letrave me vlerë", "Çështjet ekonomike", "Revista për aksionerët", "Ekspert" dhe të tjera, gazetat "Vedomosti", "Kommersant", " Ekonomia dhe Jeta", si dhe informacione në rusisht dhe anglisht nga faqet e internetit ruse dhe të huaja.

Kreu I. Bazat teorike dhe ligjore për funksionimin e tregut për bashkimet dhe blerjet e bizneseve

1.1 Koncepti dhe specifikat e blerjeve armiqësore dhe dallimet e tyre nga bashkimet dhe blerjet miqësore në praktikën ndërkombëtare dhe ruse

Një analizë e gjendjes së përgjithshme të tregut global të bashkimeve dhe blerjeve na lejon të nxjerrim përfundime në lidhje me dinamikën negative të zhvillimit të tyre, e cila u shkaktua nga një ngadalësim i zhvillimit ekonomik global, kryesisht stanjacioni në qendrat kryesore të biznesit në botë. SHBA dhe Evropë.

Sipas Dealogic dhe KPMG, numri i marrëveshjeve të përfunduara deri në fund të vitit 2003 u ul me 25% nga 20,954 në 2002 në 15,662 marrëveshje në 2003. Ndryshe nga tendenca globale në Qendrore dhe Europa Lindore(duke përjashtuar Rusinë dhe vendet e CIS) ka një rritje të lehtë kosto totale bashkimet dhe blerjet në 2003 krahasuar me 2002. Akoma më mbresëlënëse është rritja e tregut të M&A në Rusi, me madhësinë e transaksioneve në tregun rus tashmë të tillë që kanë hyrë në listën e më të mëdhenjve në botë. Sipas Thomson Financial, në nëntë muajt e parë të 2003, vëllimi i përgjithshëm i bashkimeve dhe blerjeve u rrit nëntë herë në 30.4 miliardë dollarë, gjë që e vendos Rusinë në vendin e pestë në Evropë në këtë tregues.

10 marrëveshjet më të mira ndërkombëtare të përfunduara në 2003.

Kompania blerëse		Kompania e fituar		Data e mbylljes	Vlera e transaksionit, mln USD

		Telecom Italia SpA (59.65%)
		Kompania Siberiane e Naftës OAO "Sibneft" (92%)

	Mbretëria e Bashkuar	Ndërkombëtare shtëpiake
	Mbretëria e Bashkuar

		MobilCom (Aktivet UMTS . 90%)	Gjermania
		MedcoHealth Solutions (80.1%)
Edizione Holding		Autostrade (54.8%)

Burimi: Dealogic 2003

Sidoqoftë, në sfondin e rritjes së tregut të bashkimeve dhe blerjeve, ka ende shumë raste abuzimi në praktikën ruse - veçanërisht në sferën e bizneseve të vogla dhe të mesme, si dhe në nivel rajonal. Sipas revistës Mergers and Acquisitions, vetëm në vitin 2002, 1,870 blerje u bënë në Rusi, nga të cilat më shumë se 1,400 ishin armiqësore. Deri më tani, disa konflikte të shkallës kombëtare në lidhje me kapjen me forcë të ndërmarrjeve vazhdojnë, për shembull, në industrinë pyjore - konflikti midis Ilim Pulp dhe Basic Element për kontrollin mbi Kombinatin e Pulp dhe Paper Kotlas dhe Kompleksin Pyjor Bratsk. Deri në Kulturë korporative arriti të depërtojë vetëm në disa nga kompanitë më të mëdha të fokusuara në bashkëpunimin me investitorët perëndimorë.

Tregu perëndimor gjithashtu nuk është shumë mbrapa përsa i përket marrjeve armiqësore. Në vitin 2003, vlera e marrëveshjeve të tilla u trefishua (48 miliardë dollarë, nga 16 miliardë dollarë në 2002), pjesërisht për shkak të disa ofertave të mëdha armiqësore për blerje. Shembujt përfshijnë ofertën e ArvinMeritor për Dana Corp, ofertën e Alcan për Pechiney dhe ofertën e Oracle për Peoplesoft.

Përvoja e parë e izoluar e pushtimeve armiqësore në Rusi, e kryer përmes transaksioneve publike në tregun sekondar, daton në mesin e viteve 1990. Një përpjekje mjaft e njohur, megjithëse e pasuksesshme, për të kryer publikisht një operacion armiqësor të marrjes ishte një përpjekje për të kapur fabrikën e ëmbëlsirave Krasny Oktyabr në verën e vitit 1995 nga grupi i bankës Menatep. Një shembull tjetër, jo më pak i famshëm, është blerja nga Inkombank që zotëron një aksion kontrollues në ëmbëlsirat SHA Babaevskoye. Në të njëjtën periudhë dhe më vonë, shumë nga bankat më të mëdha, grupet financiare dhe fondet e investimeve të portofolit praktikuan blerje armiqësore të kompanive në një shumëllojshmëri të gjerë industrish. Në këtë drejtim, është e nevojshme të veçohen Alfa-Bank dhe Alfa-Capital, për llogari të të cilave janë bërë dhjetëra bashkime dhe blerje që nga viti 1992. Gjithashtu në vitet 1997-1998. në Industria ushqimore ka shembuj të njohur të marrjes në dorëzim të fabrikave rajonale të birrës nga grupi Baltika. Dhe këto janë vetëm rastet më të famshme, pa llogaritur të gjithë shembujt e tjerë të shumtë të pushtimeve armiqësore që nuk u bënë të disponueshme në media apo ato që ndodhën më vonë. Kompani të tilla si "Rosbuilding", "Accept - RK" Financial Company dhe "Your Financial Trustee" kanë marrë pjesë në luftërat e fundit të korporatave, ndërkohë që marrja në dorëzim e këtyre kompanive janë larg tregut të qytetëruar të bashkimeve dhe blerjeve. Oleg Brezhnev, drejtor financiar i kompanisë Accept, komenton hapur: "Ky është një biznes normal. Ne po "pastrojmë" qytetin nga bizneset joprofitabile, jo thelbësore. Përveç kësaj, një biznes i tillë është 10 herë më fitimprurës se tregtimi i letrave me vlerë. ."

Arsyet për shfaqjen dhe zhvillimin e mëtejshëm të tregut armiqësor të marrjes në Rusi janë specifikat e proceseve që ndodhën në vend, si dhe struktura e pronësisë së kompanive ruse dhe pjesëmarrësve të tyre:

Në periudhën e pas privatizimit, shumë ndërmarrje humbën lidhjet e tyre ekonomike të vendosura prej kohësh me furnitorët dhe blerësit e produkteve të tyre. Grupet e sapoformuara financiare dhe industriale kishin nevojë të zinin vendet e tyre në treg, të zhvillonin dhe të diversifikonin strukturat e tyre të biznesit dhe mënyra më e mirë ishte marrja në dorëzim e palëve, të cilat, si rregull, ishin jo miqësore;

ь përqendrimi i kapitalit aksionar të shumicës së kompanive ruse në blloqe të mëdha aksionesh (operacionet e blerjes praktikisht nuk ndikojnë në tregun e aksioneve, dhe kompanitë me çipa blu kanë më pak të ngjarë të bëhen objekt i marrjes armiqësore);

l aksionarët pakicë të kompanisë së synuar luajnë një rol pasiv dhe nuk mund të veprojnë si pjesëmarrës të plotë në tregun e kontrollit të korporatës;

Ekzistenca e kompanive dhe ndërmarrjeve, aksionet e të cilave shpërndahen midis një fuqie të madhe punëtore, e cila, në rast të mungesës afatgjatë të pagesave të pagave, përkeqëson mundësinë e përfshirjes së punonjësve të ndërmarrjes në një operacion armiqësor të marrjes në dorëzim, përmes një oferte nga kompania. një rrëmbyes i çmimit të lartë të blerjes;

ь prania e kompanive kapëse që, kur fitojnë kontrollin mbi një ndërmarrje, nuk vendosin detyrën e zhvillimit të saj, rritjen e kapitalizimit dhe efikasitetit, por fillimisht synojnë rishitjen e aktiveve të saj, pasi kostot e zbatimit të një marrjeje armiqësore janë dukshëm më të ulëta se blerja e një organizate me vlerën e saj reale, nëse një blerje e tillë është përgjithësisht e mundur;

ь prania e "boshllëqeve" në legjislacionin rus, si dhe ekzistenca e akteve juridike që kundërshtojnë njëra-tjetrën për sa i përket disa përkufizimeve;

Mungesa e praktikave të qeverisjes së korporatës në shumicën e ndërmarrjeve ruse;

Të gjitha karakteristikat e mësipërme të tregut rus kontribuan në faktin se Rusia karakterizohej nga mbizotërimi i marrjeve armiqësore dhe rastet e rralla të marrjeve vullnetare, miqësore, tipike për Evropën kontinentale edhe para viteve 1990.

Legjislacioni rus përcakton format e mëposhtme të riorganizimit të kompanisë: bashkim, blerje, ndarje, ndarje dhe transformim.

Duhet të theksohet se në praktikën e huaj, përkufizimet e "bashkimit", "blerjes" dhe "aderimit" kanë një numër mospërputhjesh me përkufizimet e përcaktuara nga legjislacioni rus, gjë që është për shkak të një numri faktorësh:

1. Dallimet janë objektivisht të paracaktuara nga huazimi elementar i termave anglo-amerikane që nuk kanë një interpretim të qartë.

2. Shumë veçori burojnë si nga praktikat kombëtare të biznesit ashtu edhe nga dallimet ndërmjet interpretimeve "akademike", "ligjore" dhe "biznesit". Mungesa e unitetit terminologjik shoqërohet edhe me veçori të caktuara të legjislacionit kombëtar. Në Rusi, për shembull, mospërputhja midis llojeve të riorganizimit të zyrtarizuara ligjërisht në Kodin Civil të Federatës Ruse dhe proceseve ekonomike të përshkruara në termat e "bashkimeve" dhe "blerjeve" është mjaft e dukshme.

Një bashkim në ligjin rus kuptohet si përfundimi i aktiviteteve të dy subjekteve ekonomike, të gjitha pronat, të drejtat dhe detyrimet e të cilave transferohen në kompaninë e re të krijuar rishtazi. Shembujt më të dukshëm janë bashkimi i dy gjigantëve të biznesit ndërkombëtar të konsulencës - PriceWaterhouse dhe Coopers & Lybrand, i cili rezultoi në formimin e PriceWaterhouseCoopers, si dhe bashkimi i Kompanisë së Naftës Tyumen (TNK) me Western British Petroleum dhe formimi të TNK-BP.

Në praktikën e huaj, bashkimi përkufizohet si bashkimi i dy kompanive, në të cilat njëra prej tyre humbet markën e saj. Një bashkim në praktikën e huaj mund të kuptohet edhe si bashkim i disa firmave, si rezultat i të cilit njëra prej tyre mbijeton, ndërsa pjesa tjetër humbet pavarësinë dhe pushon së ekzistuari. Në legjislacionin rus, ky rast përshkruhet me termin "lidhje".

Kështu, sipas legjislacionit rus, një bashkim është një situatë kur shoqëria e bashkuar pushon së ekzistuari, likuidohet dhe të gjitha të drejtat dhe detyrimet e saj transferohen në një kompani tjetër, si rregull, më të madhe dhe "më të fortë".

Disa autorë përdorin termin "shkrirje" për të nënkuptuar të gjithë gamën e bashkimeve dhe blerjeve: marrje miqësore, marrje "e vështirë" (armiqësore, armiqësore), blerje e të gjitha ose aseteve kryesore të kompanisë së synuar (pa shkrirje, domethënë nga kompania e synuar në këtë rast mbetet vetëm "guaska" dhe paratë e gatshme nga shitja e aseteve).

Ekziston edhe një qasje e kundërt, kur të gjitha operacionet përkatëse kombinohen me termin "blerje". Siç vë në dukje E. Chirkova, tradicionalisht në literaturën për financat e korporatave ekzistojnë tre lloje të blerjeve: bashkimet vullnetare të bazuara në negociata me menaxhmentin e kompanisë së blerë dhe blerja (këmbimi) pasues i aksioneve; marrja armiqësore me anë të një oferte tenderi për blerjen e aksioneve drejtpërdrejt te aksionarët e shoqërisë; marrja e kontrollit mbi bordin e drejtorëve pa blerë një aksion kontrollues në kapitalin aksionar përmes votimit me përfaqësues (konkurse me përfaqësues, luftime me përfaqësues).

Termi "blerje" nuk është fiksuar me ligj në Rusi. Por në literaturën periodike, koncepti i "blerjes" shpesh përkufizohet si "një transaksion blerjeje biznesi në të cilin kompania blerëse ose thith plotësisht firmën e blerë (dhe kjo e fundit pushon së ekzistuari), ose kufizohet në blerjen e një aksioni kontrollues ( dhe firma e blerë bëhet filial)”. Sidoqoftë, duhet thënë se mendimet e shumë ekspertëve autoritativë rusë në fushën e bashkimeve dhe blerjeve reduktohen në një dallim midis koncepteve të "bashkimit" dhe "blerjes". Ndryshimi shpjegohet me faktin se në rast bashkimi, pronarët e shoqërisë së blerë marrin një aksion në shoqërinë e re, ndërsa në rastin e blerjes, shoqëria përthithëse blen të gjitha ose shumicën e aksioneve nga aksionarët. të shoqërisë së blerë. Në rastin e fundit, pronarët e të blerit nuk marrin pjesë në shoqërinë e bashkuar. Në këtë rast, marrëveshja Yukos-Sibneft mund të citohet si shembull, në të cilën OAO Oil Company Yukos fitoi 92% të aksioneve në OAO Sibneft.

Çështja e një përkufizimi të qartë të termit "marrëveshje armiqësore" është thjesht e diskutueshme dhe në këtë pikë ka shumë interpretime, vendase dhe të huaja, të cilat nuk mund të konsiderohen reciprokisht ekskluzive. Më shpesh, një blerje armiqësore kuptohet si një situatë ku blerësi bën një ofertë tenderimi drejtpërdrejt tek aksionarët. Si rregull, një zhvillim i tillë i ngjarjeve ndodh si rezultat i faktit se negociatat me menaxhmentin e kompanisë - objektivi i blerjes - ishin të pasuksesshme. Është e rëndësishme të theksohet se kjo formë e marrjes në pronësi ishte e përhapur në Rusi, ndërsa në Shtetet e Bashkuara në vitet 1980. rreth gjysma e blerjeve ishin blerje miqësore, domethënë, kushtet e shitjes bazoheshin në një marrëveshje paraprake midis blerësit të korporatës dhe menaxhmentit të kompanisë së synuar.

Në këtë drejtim, mund të dallohen dy grupe blerjesh:

1. Shoqëria - blerësi bën një ofertë tenderi për të blerë 95 -100% të aksioneve të kompanisë së synuar. Në këtë rast, ky është një marrje miqësore ose marrje miqësore;

2. Shoqëria - blerësi u bën një ofertë tenderi aksionerëve të shoqërisë - synon të blejë një aksion kontrollues në aksionet e zakonshme me votim, pa informuar për këtë menaxhmentin e shoqërisë së synuar. Ky është tashmë një marrje jomiqësore ose një marrje armiqësore.

Tenderi është një ofertë që u bëhet aksionarëve të një shoqërie tjetër për të blerë aksionet e saj me një çmim fiks për aksion. Në mënyrë tipike, çmimi i tenderit vendoset në një nivel shumë më të lartë se çmimi aktual i tregut të aksionit në mënyrë që të tërheqë më shumë aksione.

Praktika e huaj e përkufizon konceptin e "marrjes armiqësore", si rregull, si një marrje e padëshiruar, e pa konfirmuar apo miratuar nga menaxhmenti dhe Bordi i Drejtorëve të kompanisë - qëllimi.

Duhet të theksohet se një kontroll armiqësor do të jetë i suksesshëm nëse kompania pushtuese arrin të blejë të paktën një aksion kontrollues në kompaninë e synuar, përkatësisht 50% dhe 1 aksion të zakonshëm me votim.

Sidoqoftë, është e rëndësishme të theksohet se legjislacioni rus gjithashtu nuk e përcakton në asnjë mënyrë konceptin e "marrjes armike" dhe mekanizmat legjislativë efektivë për të kundërshtuar këtë proces, në kontrast me praktikën ndërkombëtare, gjithashtu injorohen. Dhe kjo është mjaft e kuptueshme, sepse vetë koncepti i "marrjes armiqësore" tashmë mbart në vetvete agresivitet dhe, si rrjedhojë, paligjshmëri. Por për të parandaluar zhvillimin e proceseve të tilla në vend, konsolidimi legjislativ i të paktën shenjave kryesore me të cilat është e mundur të përcaktohet fillimi i "sulmit" të ndërmarrjes; mënyrat dhe skemat bazë për t'u mbrojtur kundër tyre, është thelbësore që të gjitha njësitë e biznesit - viktima të mundshme të marrjes në pronësi armiqësore - të jenë mjaft të vetëdijshme dhe të përgatitura në rast të një sulmi të befasishëm.

1.2 Rregullimi ligjor i tregut të bashkimeve dhe blerjeve në Rusi dhe mangësitë kryesore të legjislacionit rus

Baza për rregullimin e proceseve të riorganizimit në Rusi janë aktet e mëposhtme ligjore:

· Kodi Civil i Federatës Ruse

Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare"

Ligji Federal "Për tregun e letrave me vlerë"

· Dekreti i Komisionit Federal për tregun e letrave me vlerë "Për standardet për emetimin e letrave me vlerë dhe regjistrimin e prospekteve të letrave me vlerë" Nr. 03-30 / ps.

Ligji "Për konkurrencën dhe kufizimin e veprimtarive monopoliste në tregjet e mallrave" nr.948-1

Ligji "Për mbrojtjen e konkurrencës në tregun e shërbimeve financiare" Nr. 117-FZ

Për sa i përket marrjes në pronësi armiqësore, të cilat janë bërë të përhapura në praktikën ruse dhe janë të lidhura drejtpërdrejt me temën e kësaj pune, është e nevojshme të theksohen gjithashtu aktet ligjore të mëposhtme (të përdorura si për qëllimin e marrjes nën kontroll të një ndërmarrjeje, ashtu edhe për gjetjen e mënyrave për të mbrojeni kundër tij), si p.sh.

Kodi i Procedurës së Arbitrazhit të Federatës Ruse

Kodi i Procedurës Civile i Federatës Ruse

· Kodi Penal i Federatës Ruse

Ligji Federal "Për Falimentimin" Nr. 127-FZ

Ligji "Për procedurat përmbarimore" Nr. 119-FZ

Dekreti i Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Federatës Ruse Nr. 934 "Për miratimin e procedurës për sekuestrimin e letrave me vlerë" datë 12.08.1998

Dekreti i Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Federatës Ruse Nr. 27 "Për procedurën e mbajtjes së regjistrit" datë 10/02/1997 (i ndryshuar më 20/04/1998)

· Dekreti i Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Federatës Ruse nr. 17 "Për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve", datë 31 maj 2002

· të tjera

Kodi Civil i Federatës Ruse përcakton themelet për riorganizimin e personave juridikë. Neni 57 përcakton format e riorganizimit, që përfshijnë, ndër të tjera, bashkimet dhe blerjet. Gjithashtu, neni 57 i Kodit Civil tregon ndalime të mundshme të riorganizimit nga një organ shtetëror i autorizuar dhe në momentin nga i cili një person juridik konsiderohet i riorganizuar.

Në nivelin tjetër të rregullimit ligjor janë ligjet federale "Për shoqëritë aksionare" dhe "Për tregun e letrave me vlerë".

Riorganizimi i shoqërive aksionare është nën juridiksionin e Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare", i cili zgjeron dhe specifikon format e riorganizimit dhe përshkruan secilën prej tyre në përputhje me veçoritë e tij, të cilat do të diskutohen më vonë. pasi ligji përcakton të drejtat dhe detyrimet * të aksionarëve në varësi të pjesës së tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, përfshirë ato që ndodhin gjatë riorganizimit të shoqërisë.

Të drejtat dhe detyrimet e aksionarëve në varësi të pjesës së pjesëmarrjes në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

	Të drejtat, detyrimet dhe mundësitë e një aksionari	Baza
	E drejta për t'u njohur me listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve	Klauzola 4, neni 51 i Ligjit Federal SHA
	E drejta për të marrë nga regjistruesi informacion nga sistemi i regjistrit që përmban emrat e pronarëve (emrat), numrin, kategorinë (llojin) dhe vlerën nominale të aksioneve që ata zotërojnë.	Dekret i FCSM datë 02.10.1997 Nr.27, pika 7.9.1
	E drejta për të aplikuar në gjykatë me padi kundër një anëtari të bordit të drejtorëve, një organ ekzekutiv të vetëm ose kolektiv, si dhe kundër një organizate administruese ose një menaxheri për kompensim për humbjet e shkaktuara kompanisë nga veprimet e tyre fajtore (mosveprim )	Klauzola 5, neni 71 i Ligjit Federal SHA
	E drejta për të vendosur çështje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve dhe për të propozuar kandidatë në Bordin e Administrimit, organin kolegjial ekzekutiv, komisionin e auditimit, një kandidat për postin e organit të vetëm ekzekutiv. E drejta për të formuluar vendimin për çështjet e propozuara.	Klauzola 1.4, neni 53 i Ligjit Federal të SHA
	E drejta për t'i propozuar bordit të drejtorëve kandidatë për zgjedhje në një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve nëse rendi i ditës për mbledhjen përmban çështjen e zgjedhjes së anëtarëve të Bordit të Drejtorëve me votim kumulativ.	Klauzola 2, neni 53 i Ligjit Federal SHA
	Vendimi për miratimin e një transaksioni për blerjen e më shumë se 2% të aksioneve të zakonshme të vendosura ose shitura nga shoqëria, nëse blerësi është një person i interesuar, merret nga asambleja e përgjithshme me shumicën e votave të aksionarëve që nuk janë të interesuar për këtë transaksion.	Klauzola 4, neni 83 i Ligjit Federal SHA
	E drejta për të kërkuar thirrjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të aksionarëve, e drejta për të përfshirë çështje në rendin e ditës të mbledhjes dhe e drejta për të propozuar kandidatë në organet drejtuese të shoqërisë.	Art. 55 FZ sh.a
	E drejta për të thirrur mbledhje në mungesë të vendimit të këshillit drejtues ose refuzimi i bordit të administrimit për të thirrur mbledhje. Në të njëjtën kohë, aksionarët që thërrasin mbledhjen fitojnë kompetencat e Bordit të Drejtorëve në drejtim të thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.	Klauzola 8, neni 55 i Ligjit Federal SHA
	Një aksionar që zotëron 20% ose më shumë të aksioneve konsiderohet të jetë i interesuar në transaksionin e shoqërisë në të cilin ai është palë, përfitues, ndërmjetës ose përfaqësues	Klauzola 1, neni 81 i Ligjit Federal SHA
	Përvetësimi nga një person (grup personash) të më shumë se 20% të aksioneve me të drejtë vote me pëlqimin paraprak të organit antimonopol. Pëlqimi paraprak për blerjen e aksioneve kërkohet nëse vlera totale kontabël e aktiveve të emetuesit, shitësit dhe blerësit tejkalon 200,000 paga minimale.	Ligji Federal "Për konkurrencën dhe kufizimin e veprimtarive monopoliste në tregjet e mallrave"
	Mundësia për të bllokuar miratimin e vendimeve nga shoqëria në rastet kur duhet të jepen të paktën ½ vota për miratimin e një vendimi në një mbledhje të përgjithshme.
	Të drejtat e aksesit në dokumente Kontabiliteti dhe procesverbalet e mbledhjeve të organit kolegjial ekzekutiv	Klauzola 1, neni 91 i Ligjit Federal SHA
		P. 3 Art. 58 FZ SH.A
	Personat që synojnë të blejnë 30% ose më shumë të aksioneve të zakonshme të vendosura në një shoqëri me një numër aksionerësh. pronarë të më shumë se 1000 aksioneve të zakonshme, është i detyruar të njoftojë shoqërinë për synimin e saj dhe pas blerjes t'u ofrojë aksionarëve të tjerë shitjen e aksioneve të tyre.	Neni 80 i Ligjit Federal SHA
		Klauzola 1, neni 58 i Ligjit Federal SHA
	Vendimi i mbledhjes për çështjen e hedhur në votim merret me shumicë votash, me përjashtim të rasteve kur për marrjen e vendimit nevojiten të paktën ½ vota.	Klauzola 2, neni 49 i Ligjit Federal SHA
	Vendosja e aksioneve përmes abonimit të mbyllur	Klauzola 3, neni 39 i Ligjit Federal SHA
	Vendosja përmes abonimit të hapur të aksioneve, që përbëjnë më shumë se 25% të aksioneve të zakonshme të vendosura më parë	Klauzola 4, neni 39 i Ligjit Federal SHA
	Ndryshimet dhe shtesat në statutin e shoqërisë ose miratimi i statutit të shoqërisë në një botim të ri	Klauzola 1, neni 48 i Ligjit Federal SHA
	Riorganizimi i shoqërisë	Klauzola 1, neni 48 i Ligjit Federal SHA
	Likuidimi i shoqërisë	Klauzola 1, neni 48 i Ligjit Federal SHA
	Përcaktimi i numrit, vlerës nominale, kategorisë (llojit) të aksioneve të deklaruara dhe të drejtave të dhëna nga këto aksione	Klauzola 1, neni 48 i Ligjit Federal SHA
	Blerja e aksioneve të papaguara nga kompania	Klauzola 1, neni 48 i Ligjit Federal SHA
	Vendim për miratimin e një transaksioni madhor, objekt i të cilit është pasuria, vlera e së cilës është më shumë se 50% e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë.	Klauzola 3, neni 79 i Ligjit Federal SHA
	Marrja e çdo vendimi pa respektuar afatet që përcaktojnë procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.	Klauzola 3, neni 47 i Ligjit Federal SHA

Burimi: Iontsev M.G. Marrja e korporatave: bashkimet, blerjet, Greenmail. M.: Os-89, 2003. S. 13-18

Ligji federal "Për tregun e letrave me vlerë" shqyrton fazat e emetimit të letrave me vlerë, duke përfshirë riorganizimin e kompanive. Një akt ligjor i veçantë që shqyrton procesin dhe fazat e emetimit të letrave me vlerë është Dekreti i Komisionit Federal të Letrave me Vlerë Nr. 03-30/ps “Për standardet për emetimin e letrave me vlerë dhe regjistrimin e prospekteve të letrave me vlerë”.

Paragrafi 1 i nenit 17 të Ligjit Federal "Për konkurrencën dhe kufizimin e veprimtarive monopoliste në tregjet e mallrave" përcakton kufizime për bashkimet dhe blerjet për të parandaluar aktivitetet monopoliste. organizatat tregtare. Nëse vlera totale kontabël e aktiveve të këtyre organizatave tejkalon 200,000 paga minimale, atëherë transaksione të tilla mund të kryhen vetëm me pëlqimin paraprak të organit antimonopol, e njëjta gjë vlen edhe për miratimin e blerjes së më shumë se 20% të aksioneve me të drejtë vote. në kapitalin e autorizuar. Synimet e fundit të Ministrisë së Politikës Antimonopoliste të Federatës Ruse për të ndryshuar Ligjin Federal "Për konkurrencën dhe kufizimin e veprimtarisë monopolistike në tregjet e mallrave" nuk mund të injorohen. Qeveria e Federatës Ruse ka miratuar tashmë një projekt-ligj që do të rrisë shumën në 3 miliardë rubla. madhësia minimale e totalit të aktiveve të shoqërive, bashkimet dhe blerjet e të cilave i nënshtrohen kontrollit paraprak nga autoritetet antimonopol. Është gjithashtu e mundur që të anulohet plotësisht kufizimi në madhësinë e bllokut të blerë të aksioneve.

Duke folur për praktikën ndërkombëtare të rregullimit legjislativ të veprimtarisë monopolistike, është e nevojshme të theksohen aktet legjislative të Shteteve të Bashkuara, të cilat janë kryesisht legjislacion antitrust (antitrust), i cili e shpall të paligjshme që një ose më shumë korporata të kapin pozicione monopole në çdo biznes. , në çdo pjesë të vendit ose në marrëdhënie biznesi me vendet e huaja dhe gjithashtu rregullon politikën korporative të kompanive. Ndër komponentët e tij më të rëndësishëm është Akti Clayton, i miratuar në vitin 1914, i cili prezantoi parimin e parandalimit të hershëm të dëmeve të mundshme nga aktivitetet kundër konkurrencës. Ky ligj ndalon një transaksion për blerjen e aksioneve ose aktiveve të tjera nëse si pasojë e tij mund të lindë një monopol në treg ose konkurrenca do të reduktohet ndjeshëm. Akti Hart-Scott-Rodino për Përmirësimin e Antitrustit të vitit 1976, i cili plotësoi ligjet antitrust me kritere formale për të përcaktuar nëse një monopol është sekuestruar apo jo.

Akti vendosi rregulla për regjistrimin paraprak të të gjitha bashkimeve dhe blerjeve të kompanive dhe u kërkonte kompanive t'i jepnin informacionin e nevojshëm Departamentit Antitrust të Departamentit të Drejtësisë dhe Komisionit Federal të Tregtisë.

Njoftimi paraprak i detyrueshëm për bashkimet i ka lejuar autoritetet antitrust të bllokojnë bashkimet përpara se ato të dëmtojnë interesat e konsumatorëve. Në afatin e caktuar me ligj, këto organe janë të detyruara të zbulojnë nëse zbatimi i transaksionit të deklaruar do të ketë Pasojat negative që cenojnë interesat e konsumatorëve amerikanë (çojnë në çmime më të larta, cilësi më të ulët të produktit, inovacion të kufizuar, etj.). Nëse zbulohen pasoja negative, atëherë autoritetet antimonopol mund të bllokojnë transaksionin duke e kundërshtuar atë në gjykatë.

Të gjitha aktet e tjera ligjore të përmendura në fillim të këtij paragrafi do të trajtohen më poshtë kur merren parasysh "boshllëqet" në legjislacionin rus që lejojnë marrjen e kontrolleve armiqësore.

Duke iu rikthyer çështjes së formave të riorganizimit, vërejmë se sipas Art. 15 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare", riorganizimi i një shoqërie ekziston në format e mëposhtme: bashkim, bashkim, ndarje, ndarje dhe transformim. Siç u përmend më herët, termi "blerje", si dhe rasti i tij i veçantë - marrja armiqësore - nuk është fiksuar në asnjë mënyrë nga legjislacioni rus.

Natyrisht, një gjendje e tillë e "anti-rregullimit" ligjor për sa i përket tregut armiqësor të marrjes, krijon kushte jashtëzakonisht të favorshme për "pushtuesit", përkatësisht, mundësi të shumta për të gjetur gjithnjë e më shumë boshllëqe për të anashkaluar ligjin. Dihet se ekzistojnë një sërë arsyesh për shfaqjen e konflikteve të korporatave në Rusi, ndër të cilat është e nevojshme të theksohen arsyet që lidhen me rregullimin legjislativ dhe ndërhyrjen e zbatimit të ligjit dhe autoriteteve ekzekutive federale, si:

· prania e një burimi administrativ, ose e ashtuquajtura "drejtësi në hije" duke përdorur të meta të tilla në interes të klientëve të marrjes në dorëzim të korporatës;

· mangësi, “boshllëqe” të legjislacionit.

Përdorimi i burimeve administrative është diçka pa të cilën kompanitë armiqësore sot nuk do të ishin në gjendje të zbatonin me sukses skemat e marrjes së biznesit. Ky është një nga faktorët më të rëndësishëm në suksesin e operacioneve armiqësore të marrjes në dorëzim. Prania e një burimi administrativ në kuadrin e krizës së vazhdueshme të shtetit përcaktoi në masë të madhe strategjinë ose rrjedhën specifike të konflikteve të korporatave, përdorimin e gjykatave, prokurorëve, strukturat e pushtetit dhe, në përputhje me rrethanat, presioni administrativ, rastet penale, përdorimi i forcës. Në rishpërndarjen e pronave, përfitime morën ata individë apo grupe biznesi që investuan në kohë në burimin administrativ. Alfa, Basic Element, MDM dhe kompania Rosbuilding, të njohura për të gjithë ata që janë përballur me problemin e marrjes armiqësore në një shkallë ose në një tjetër, janë bërë më aktivet në këtë fushë. Por këto janë vetëm kompanitë më të famshme, dhe ka më shumë se 100 kompani të krijuara posaçërisht si Rosbuilding.

Në të vërtetë, pse të investoni miliona dollarë në blerjen e një aksioni kontrollues në një shoqëri aksionare kur mund të investoni disa dhjetëra mijëra për të marrë gjërat e nevojshme gjykim dhe blerja e mëvonshme e aksioneve të dëshiruara, për shembull, përmes Fondit Federal të Pronës Ruse (RFFI), i cili organizon një ankand dhe, përmes një shitje komisioni, transferon aksionet te një kompani miqësore që ka marrë nën kontroll. Natyrisht, pronari i vërtetë i këtyre aksioneve as nuk dyshon për shitjen e bllokut të tij të aksioneve dhe askush nuk do ta njoftonte. Për para, gjyqtarët janë të gatshëm të marrin masa për të siguruar ankesat e aksionarëve minoritar (persona nominalë të shoqërisë pushtuese), ndërkohë që në fakt nuk zhvillojnë asnjë seancë gjyqësore për themelin e mosmarrëveshjes.

Kështu, problemi i pranisë së një burimi administrativ "ryshfeti" në praktikën ruse është i dukshëm dhe kontribuon në zhvillimin e operacioneve të marrjes armiqësore me jo më pak forcë sesa mangësitë ekzistuese të legjislacionit rus.

Duke marrë parasysh "boshllëqet" e legjislacionit rus, le të vërejmë më të rëndësishmet prej tyre dhe ato që janë përdorur mjaft shpesh kohët e fundit nga kompanitë okupuese për të përshpejtuar dhe lehtësuar funksionimin e marrjes armiqësore të ndërmarrjeve.

Ligji federal "Për shoqëritë aksionare" me të gjitha ndryshimet dhe shtesat, që ndërlikuan shumë një sërë procedurash bazë të korporatës, në një farë mase krijoi një klimë të favorshme për aksionarët minoritarë të punësuar nga shoqëria pushtuese. Sipas paragrafit 2 të Artit. 53 të Ligjit, aksionarëve u jepet mundësia të propozojnë kandidatë për t'u zgjedhur në Bordin Drejtues të një shoqërie aksionare gjatë një mbledhjeje të jashtëzakonshme, duke thjeshtuar kështu procedurën e emërimit të njerëzve "të tyre" si shoqëri pushtuese. Duhet të theksohet se botimi i vjetër i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare" nuk u jepte aksionarëve një të drejtë të tillë.

Për të kufizuar numrin e skemave të përdorura nga shoqëria pushtuese gjatë marrjes në dorëzim, specialistët e Firmës Ligjore Ndërkombëtare Couder Brothers e konsideruan të nevojshme një ndryshim në ligj, duke treguar pamundësinë e mbajtjes së një mbledhjeje të jashtëzakonshme të aksionarëve pa pëlqimin. të Bordit të Administrimit, në të kundërt nuk do të ketë fuqi juridike. Ky rregull do të lejojë, sipas mendimit të tyre, të dobësojë pozicionet e "pushtuesve" tashmë në fazën fillestare të një sulmi të paligjshëm, por, duke pasur parasysh specifikat e pushtimeve armiqësore në Rusi, mund të argumentohet me propozimin për të paraqitur një ndryshim të tillë. . Kompanitë pushtuese do të mund ta shmangin këtë ndryshim nëse anëtarët e Bordit të Drejtorëve nuk janë shumë të interesuar për të mbrojtur ndërmarrjen e tyre dhe një palë jo miqësore u ofron atyre një shumë të mirë parash për të lehtësuar një mbledhje të jashtëzakonshme të aksionarëve.

Është e pamundur të injorohet futja e një ndryshimi në Ligjin Federal "Për Shoqëritë Aksionare", drafti i të cilit u miratua Duma e Shtetit 4 shkurt 2004 dhe hyn në fuqi në mars 2004. Ky ndryshim shtrin sistemin kumulativ të votimit për kandidatët në Bordin e Drejtorëve në të gjitha shoqëritë aksionare pa përjashtim. Ish-ligji federal "Për shoqëritë aksionare" rregullonte parimin e votimit kumulativ vetëm për ato shoqëri që kanë më shumë se 1000 pronarë të aksioneve me të drejtë vote. Sipas ekspertëve, futja e këtyre ndryshimeve do të rrisë atraktivitetin e investimeve të kompanive ruse. Por për bizneset e vogla, ky ndryshim nuk do të sjellë gjë tjetër veçse shqetësim. Kjo shpjegohet me faktin se për shkak të votimit kumulativ, aksionerët minoritarë kanë më shumë shanse për të zgjedhur kandidatët e duhur në Bordin e Drejtorëve sesa do të përdorin me sukses kompanitë pushtuese.

Për më tepër, "boshllëqet" në legjislacion përdoren shpesh për të kapur kompanitë, duke lejuar mbajtjen e regjistrave paralelë dhe krijimin e organeve drejtuese. Me shfaqjen e regjistrave paralelë, Bordi Drejtues i Shoqatës Profesionale të Regjistruesve, Agjentëve të Transferimit dhe Depozituesve (PARTAD) ka hartuar disa vendime që detyrojnë regjistruesit të marrin masat e nevojshme në shenjat e para të një konflikti korporativ.

Vendimi i Bordit Drejtues të PARTAD përmban një kërkesë që regjistruesi i shoqërisë së synuar në rast konfliktesh korporative të njoftojë menjëherë Shoqatën Profesionale të Regjistruesve, Agjentëve të Transferimit dhe Depozituesve për një konflikt të korporatës me emetuesin, regjistrin e të regjistruarve. mbajtësit e letrave me vlerë të të cilave mbahen nga regjistruesi. Për më tepër, vendimi i Bordit të Drejtorëve të PARTAD përmban një sërë shenjash me të cilat mund të gjykohet ndodhja e një konflikti të korporatës, duke përfshirë një marrje armiqësore, përkatësisht: vendimin e organeve drejtuese të emetuesit për të lidhur një marrëveshje për mbajtjen e regjistrit. të mbajtësve të letrave me vlerë të regjistruar me një regjistrues tjetër; shfaqja e disa organeve drejtuese me të njëjtin emër, secila prej të cilave ka dokumente që konfirmojnë autoritetin e organeve drejtuese të emetuesit dhe shumë të tjerë. Projekt-Dekreti i Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë "Për mbajtjen e regjistrave të mbajtësve të letrave me vlerë të regjistruar të emetuesve në rast të konflikteve të korporatave", si dhe Projektligjin federal "Për ndryshimet në nenin 44 të ligjit federal "Për të përbashkët - Shoqëritë e Aksioneve" përmbajnë dispozita të ngjashme me ato të përshkruara më sipër, por që detyrojnë regjistruesit e kompanisë së synuar të njoftojnë menjëherë FCSM të Rusisë për shfaqjen e një konflikti korporativ.

Nëse këto projekte pranohen, kontrolli mbi shoqëritë aksionare - objektivat e mundshëm të marrjes së marrjes armiqësore mund të forcohet duke përshpejtuar procesin e njoftimit të organeve të specializuara që do të merrnin kontrollin e shoqërisë së synuar dhe duke siguruar masa mbrojtëse për të parandaluar marrjen e marrjes armiqësore. Por, për fat të keq, këto propozime nuk u miratuan nga Komisioni Federal i Letrave me Vlerë.

"Pushtuesit" përdorën në mënyrë efektive edhe Ligjin Federal "Për Falimentimin (Falimentimin)" të vitit 1998, i cili ofronte shumë mundësi teknike për ta përdorur atë për qëllime që nuk parashikonte.

Mangësitë e ligjit të vitit 1998 ishin si më poshtë:

* një prag shumë i ulët borxhi, në prani të të cilit gjykata e arbitrazhit mund të niste një çështje falimentimi ndaj kompanisë;

* një procedurë specifike për emërimin e menaxherëve të përkohshëm dhe të jashtëm;

* kontroll i ulët mbi aktivitetet e menaxherëve të përkohshëm dhe të jashtëm.

Me lëshimin e versionit të ri të Ligjit Federal "Për Falimentimin (Falimentimin)" Nr. 127-FZ të 26 tetorit 2002, kompanitë pushtuese humbën lehtësinë e kryerjes së një operacioni për një marrje armiqësore të një ndërmarrje përmes falimentimit të saj. Ligji i vitit 2002 parashikon një kontroll më të rreptë nga gjykata mbi procedurën e falimentimit, dhe gjithashtu ndërlikon vetë procedurën e falimentimit.

Ligji federal "Për procedurat përmbarimore" është gjithashtu i papërsosur në fushën e mbrojtjes kundër blerjeve të korporatave. Sipas nenit 59 “Procedura për sekuestrimin e pasurisë së organizatës debitore dhe shitjen e saj” të ligjit, përmbaruesit kanë mundësi të zgjedhin ndërmjet shitjes së aksioneve në pronësi të debitorit, parave në depozit dhe llogarive të tjera të debitorit. . Siç ka treguar praktika, përmbaruesit pothuajse në të gjitha "marrjet e detyruara" përpiqen t'i shesin aksionet e emetuesit shoqërisë uzurpuese ose personave të lidhur me të në kohën më të shkurtër të mundshme. Në këtë drejtim, është e përshtatshme të futet një ndryshim në Ligjin Federal "Për procedurat e përmbarimit" në mënyrë të tillë që shitja e aksioneve të bëhet në radhë të dytë, ose është e ndaluar qartë me ligj të vendoset rikuperimi me përparësi për aksionet në pronësi. nga debitori.

Legjislacioni procedural gjithashtu kërkon ndryshime të veçanta. Ky problem është marrë me urdhër të Ministrisë së Zhvillimit Ekonomik të Qendrës së Evropës Lindore për Kërkime Ligjore (VETSPI). Si rezultat i studimit të legjislacionit procedural, VETSPI përgatiti konceptin e ndryshimeve. Mangësitë e Kodit të Procedurës së Arbitrazhit u përdorën gjerësisht nga pushtuesit me qëllim marrjen armiqësore duke përdorur burimet administrative. Paragrafi 2 i nenit 36 të Kodit i jep paditësit të drejtën të zgjedhë një gjykatë arbitrazhi nëse ka disa të paditur. Kështu, kompania rrëmbyese shpik të pandehur fiktive (së bashku me kompaninë - objektivi i një marrjeje armiqësore), dhe ngrit një padi në emër të një aksioneri privat në gjykatë, në të cilën kompania rrëmbyese ka "lidhjet e veta". Në këtë drejtim, VETSPI propozon ndryshimin e Kodit të Arbitrazhit dhe Procedurave dhe të ligjësojë që shqyrtimi i pretendimeve të aksionarëve privatë ndaj shoqërisë të kalojë në juridiksionin e gjykatës së arbitrazhit në vendin e regjistrimit të shoqërisë. Vetëm në rajonin "vendas" gjykata do të mund të vendosë masa të përkohshme për padi. Këto amendamente duhet, në një shkallë ose në një tjetër, të reduktojnë numrin e marrjeve armiqësore duke përdorur papërsosmërinë e legjislacionit procedural.

Duke vazhduar shqyrtimin e “boshllëqeve” në legjislacionin procedural, nuk mund të mos përmendet edhe një mangësi. Legjislacioni aktual procedural parashikon objektivisht mundësinë që paditësit që tërhiqen nga paditë të shpërdorojnë të drejtën e tyre dhe të mos përgjigjen për humbjet e shkaktuara të paditurve si pasojë e zbatimit të masave të përkohshme. Në përputhje me nenin 98 të Kodit të Procedurës së Arbitrazhit të Federatës Ruse, një përgjegjësi e tillë lind vetëm pas hyrjes në fuqi të vendimit të gjykatës së arbitrazhit për refuzimin e plotësimit të kërkesës. Prandaj, sipas nenit 146 të Kodit të Procedurës Civile të Federatës Ruse, përgjegjësia e paditësit vjen vetëm pas hyrjes në fuqi të vendimit të gjykatës, i cili rrëzoi kërkesën. Duke analizuar praktikën ruse të marrjeve armiqësore, është e rëndësishme të theksohet se gjatë përpjekjeve të shumta për marrjen e ndërmarrjeve me përdorimin e masave të përkohshme (përfshirë sekuestrimin e aksioneve, ndalimin e eksportit dhe importit të produkteve, dhe shumë më tepër) , ndërmarrjet ruse pësuan humbje të mëdha. Prandaj, do të ishte e rëndësishme të futet në legjislacion një rregull i veçantë që parashikon përgjegjësinë e paditësit që ka braktisur kërkesën ndaj të paditurit, i cili ka pësuar humbje nga një ose një tjetër garanci e kërkesës së tërhequr.

Gjithashtu është e nevojshme të përmendet Dekreti i FCSM "Për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve" Nr. 17/ps datë 31.05.2002. Klauzola 2.9. i kësaj vendimi, parashikohet se Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve duhet të mbahet në vendbanimin (qytet, qytezë, fshat), ku ndodhet shoqëria. Për të kufizuar praktikën e thirrjes së mbledhjeve të jashtëzakonshme të aksionarëve me iniciativën e një "pale jo miqësore", të cilat, siç tregon praktika, në shumicën e rasteve mbaheshin jashtë ndërmarrjes - emetuesit dhe pa dijeninë e saj, është e nevojshme të kufizohet ligjërisht mbajtjen e Asamblesë së Përgjithshme të Aksionarëve ekskluzivisht në vendndodhjen e shoqërisë.

Në përfundim të shqyrtimit të rregullimit ligjor të tregut të M&A në Rusi, vërejmë se kuadri legjislativ dhe teknikat që rrjedhin prej tij, të cilat janë përdorur në blerjet e korporatave vitet e fundit, po pësojnë ndryshime.

Së pari, instancat më të larta gjyqësore kanë filluar, edhe pse jo në masën që do të donim, një praktikë shpjeguese që synon “plotësimin e boshllëqeve” në legjislacion, të cilat do të zbulohen më vonë, gjatë periudhës së akumulimit të përvojës në zbatimin e procedurave të reja. dhe ndryshime të tjera;

Së dyti, konfliktet e korporatave transferohen gradualisht në sallat e gjykatave të arbitrazhit. Gjyqtarët e këtyre gjykatave të specializuara janë më të kualifikuar në fushën e të drejtës civile dhe të korporatave, kështu që kompanitë rrëmbyese, si dhe kompanitë e synuara, do të duhet të rrisin nivelin e profesionalizmit në qasjet e tyre ndaj çështjeve të marrjes së korporatave;

Së treti, "do të ketë nga ata që dëshirojnë të anashkalojnë juridiksionin ekskluziv të gjykatave të arbitrazhit në marrjen në dorëzim të korporatave. Në taktikat e operacioneve armiqësore të marrjes në dorëzim, tashmë ka përpjekje për të inkorporuar një rregull të konfliktit ligjor të Kodit të Procedurës Civile të Federatës Ruse. sipas të cilit nëse një kërkesë drejtuar gjykatës përmban disa të ndërlidhura, që nuk i nënshtrohen ndarjes së kërkesave, disa prej të cilave janë nën juridiksionin e gjykatës së arbitrazhit, dhe të tjerët - në gjykatën e juridiksionit të përgjithshëm, çështja transferohet në gjykatë. të juridiksionit të përgjithshëm.

Pa dyshim, përdorimi i disa prej "boshllëqeve" të legjislacionit rus të diskutuar në këtë paragraf është vetëm një nga mekanizmat e mundshëm të marrjes së pushtetit armiqësor. Siç tregon praktika, blerjet armiqësore më së shpeshti zbatohen me sukses në lidhje me ato shoqëri aksionare në të cilat një aksion kontrollues nuk është i konsoliduar, ose nuk ka sistem efikas mbrojtjen e kompleksit pasuror dhe të drejtave të aksionarëve - punonjësve të ndërmarrjes. Gjithsesi, drejtuesit e sipërmarrjeve që janë objektiva të mundshëm të marrjeve armiqësore duhet të kenë parasysh se në çdo rast legjislacioni nuk do të bëhet kurrë ideal, nuk do të bëhet kurrë një lloj mburoje për të mbrojtur interesat e të gjitha palëve. Sigurisht, dëshira për të marrë "fitim maksimal me kosto minimale" është ëndrra e çdo sipërmarrësi, por, siç tregon praktika, kjo ëndërr shpesh arrihet shumë lehtë. Në praktikën ruse, kjo mënyrë - blerja e ndërmarrjeve me qëllim rishitjen e tyre si pasuri të paluajtshme - është kthyer në një lloj biznesi. Dhe në këtë kontekst, duhet thënë se blerje të tilla minojnë çdo nocion të etikës së korporatës në Rusi.

Metodat ekzistuese të pushtimeve armiqësore të përdorura në praktikën ndërkombëtare dhe ruse, si dhe shembuj të përdorimit të metodave të caktuara në praktikën ruse të marrjes në kontroll armiqësor, do të diskutohen në detaje në paragrafin e parë "Format dhe metodat e marrjes së kontrolleve armiqësore të përdorura në ndërkombëtare. dhe praktika ruse" të kreut II të kësaj vepre.

Kapitulli II. Format dhe metodat e pushtimeve armiqësore

2.1 Format dhe metodat e pushtimit armiqësor të përdorura në praktikën ndërkombëtare dhe ruse

Aktualisht, të gjitha njësitë e biznesit operojnë në një mjedis shumë konkurrues, kur pothuajse çdo ndërmarrje ka rrezik të bëhet një objektiv për t'u kapur nga aplikantët e tjerë dhe të përjetojë një konflikt të gjatë, rraskapitës, rezultati i të cilit mund të jetë mjaft i papritur për pronarin. Prandaj, për çdo ndërmarrje - pavarësisht nëse ekziston rreziku i një marrjeje armiqësore apo jo - është e nevojshme të merren masa për të mbrojtur biznesin e tyre. Por, për të marrë përsipër në mënyrë efektive, para së gjithash, është e nevojshme të përcaktohen ato metoda të mundshme të marrjes që mund të aplikohen potencialisht për ndërmarrjen - objektivi i një marrjeje armiqësore. Natyrisht, për të ditur se si të mbroni veten, duhet të dini se nga çfarë të mbroni. Ky paragraf i kushtohet metodave të tilla, teknologjive të përdorura nga kompanitë pushtuese gjatë operacionit armiqësor të marrjes në dorëzim.

Është e rëndësishme të theksohet se në çdo rast, çdo blerje armiqësore i paraprin një proces kaq të rëndësishëm si mbledhja e informacionit për kompaninë që është objektivi i marrjes. Mbledhja e informacionit është një veprim paraprak i detyrueshëm nga ana e kompanisë - pushtuesi në të gjitha opsionet për kapjen. Sa më shumë informacion që kompania pushtuese të arrijë të mbledhë, aq më shpejt dhe më saktë do të zhvillojë një strategji dhe plan veprimi për kryerjen e një operacioni të marrjes armike, dhe aq më shumë shanse pushtuesi do të ketë për të zbatuar një strategji të tillë dhe për të kapur ndërmarrjen. Gjithashtu, strategjia e një marrjeje armiqësore të një ndërmarrje varet nga qëllimet e një marrjeje armiqësore të ndjekur nga kompania pushtuese. Informacioni i mbledhur nga kompania pushtuese është shumë i shumëanshëm, sepse për qëllime të një kontrolli armiqësor, çdo informacion në lidhje me aktivitetet e kompanisë së blerë mund të jetë i dobishëm. Ky mund të jetë si informacion i lidhur drejtpërdrejt me aktivitetin kryesor të ndërmarrjes (për shembull, prodhimi, nëse ndërmarrja është e angazhuar në prodhimin e ndonjë produkti), ashtu edhe informacione në lidhje me menaxhimin e ndërmarrjes (informacione të një natyre personale), të cilat shoqëria kapëse merr, si rregull, në mënyrë të paligjshme. Sidoqoftë, informacioni kryesor në lidhje me kompaninë e synuar, i cili është i nevojshëm dhe i detyrueshëm për zgjedhjen e saktë të strategjisë së marrjes armiqësore nga kompania-pushtues, është:

1. Struktura e kapitalit të autorizuar, përkatësisht shpërndarja e aksioneve në kapitalin e autorizuar të ndërmarrjes.

2. Analiza e Kartës dhe dokumenteve të brendshme (për të identifikuar gabimet e bëra dhe për të përdorur në të ardhmen papërsosmërinë e legjislacionit).

3. Të drejtat e pronarëve të shoqërisë së synuar mbi pronën.

4. Analiza e gjendjes ekonomike të shoqërisë së synuar, përkatësisht pranisë së një borxhi të mundshëm ndaj palëve (marrëdhëniet me kreditorët dhe furnitorët), veçanërisht ato të vonuara.

5. Disponueshmëria e lidhjeve të shoqërisë së synuar me burime administrative, ligjzbatuese dhe gjyqësore.

Dokumente të ngjashme

Koncepti, shenjat dhe shkaqet e një kontrolli armiqësor, fazat kryesore të zbatimit të tij. Dallimi midis blerjeve armiqësore dhe bashkimeve miqësore. Specifikimi i pushtimeve armiqësore në Rusi. Praktika e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore në Federatën Ruse.

punim afatshkurtër, shtuar 12/12/2010

Identifikimi i aspekteve teorike të bashkimeve dhe blerjeve, analiza e statistikave dhe performanca e tregut të M&A. Zgjedhja e metodës për vlerësimin e efektivitetit të bashkimeve dhe blerjeve. Përcaktuesit që ndikojnë në përfitimin e transaksioneve kur blejnë kompani të llojeve të ndryshme.

tezë, shtuar 30.12.2015

Analiza e tregut të letrave me vlerë, e bursës ruse dhe ndikimi i krizës financiare në ekonominë e vendit. Indekset kryesore të aksioneve ruse, aksionet e naftës dhe gazit, kompanitë metalurgjike dhe të energjisë elektrike, bankat. Parashikimi i tregut rus të letrave me vlerë.

punë kontrolli, shtuar 15.06.2010

Roli i bashkimeve dhe blerjeve. Specifikat e tregut rus të bashkimeve dhe blerjeve. Efekti ekonomik nga marrja në dorëzim e OAO "Primorsky Confectioner" OAO "United Confectioners", vlerësimi i vlerës së tregut të kompanive dhe zbatimi i procedurës së integrimit.

tezë, shtuar 16.06.2011

Koncepti, klasifikimi dhe përgjegjësitë e pjesëmarrësve profesionistë në tregun e letrave me vlerë. Llojet e aktiviteteve të licencimit të pjesëmarrësve në tregun e letrave me vlerë, procedura për pezullimin dhe përfundimin e licencës. Analiza e karakteristikave të investimit të letrave me vlerë.

test, shtuar 06/08/2010

Thelbi i proceseve të bashkimit-blerjes, klasifikimi dhe varietetet e tyre, qasjet ndaj zbatimit dhe rregullimi ligjor. Parimet dhe fazat e organizimit të transaksioneve, kërkesat për to. Tregu i bashkimeve dhe blerjeve: Vështrim i përgjithshëm i situatës dhe perspektivave.

punim afatshkurtër, shtuar 09/11/2014

Tregu i letrave me vlerë jashtë bursës: roli, funksionet, struktura, karakteristikat e pjesëmarrësve. Përvoja e huaj e tregut të letrave me vlerë pa bursë. Tendencat dhe perspektivat e zhvillimit në Rusi. Rishikimi nga agjencia e vlerësimit të tregut të kompanive të investimit për vitin 2010.

test, shtuar 29.04.2013

Koncepti i tregut të letrave me vlerë. Vendi i tregut të letrave me vlerë. Funksionet e letrave me vlerë. Përbërësit e tregut të letrave me vlerë dhe pjesëmarrësit e tij. Evolucioni i tregut rus të letrave me vlerë. Tendencat në zhvillimin e tregut të letrave me vlerë. Problemet kryesore.

punim afatshkurtër, shtuar 06/05/2006

Koncepti dhe thelbi i tregut të letrave me vlerë, një përshkrim i përgjithshëm i problemeve kryesore të funksionimit të tij. Karakteristikat, funksionet, struktura dhe rëndësia e tregut të letrave me vlerë, analiza e aktiviteteve të pjesëmarrësve të tij, si dhe perspektivat për zhvillim të mëtejshëm në Rusi.

punim afatshkurtër, shtuar 30.04.2010

Ringjallja e tregut të letrave me vlerë në Federatën Ruse. Bazat teorike të tregut të letrave me vlerë. Karakteristikat e tregut primar dhe dytësor të letrave me vlerë. Llojet e letrave me vlerë. Gjendja e tanishme Tregu rus i letrave me vlerë dhe perspektivat për zhvillimin e tij.

Studime të shumta empirike në vitet e fundit mbështesin këtë supozim. Për shembull, konkurrenca është gjetur se rrit primin e riblerjes së aksioneve nga aksionarët e korporatës së synuar nga 24% në 41%.

Studime të tjera kanë treguar se konkurrenca në një blerje të ashpër rrit madhësinë e një oferte tenderi me një mesatare prej 23%.

Kërcënimi i vazhdueshëm i një blerjeje të vështirë mund t'i bëjë menaxherët e korporatave të përqendrohen jo në stabilitetin dhe prosperitetin e kompanisë së tyre në afat të gjatë, por në përfitimin e saj aktual. Menaxhmenti fillon të zvogëlojë investimet në Kërkim dhe Zhvillim, të refuzojë projektet e investimeve me një periudhë kthimi prej më shumë se 2-3 vjet. Në të vërtetë, nëse një korporatë mund të merret përsipër jo sot ose nesër (dhe pas një marrjeje të vështirë, menaxhimi i korporatës do të zëvendësohet), atëherë do të ishte naive të pritej që menaxhmenti i korporatës do të ishte i interesuar në afat të gjatë. . Për më tepër, madhësia e pagës së tij varet kryesisht nga rezultatet aktuale të korporatës. Një sjellje e tillë e menaxhimit do të çojë në një ulje të vlerës së kompanisë dhe, si rezultat, në një ulje të mirëqenies së aksionarëve të saj. Mbrojtja e përthithjes ndihmon në zgjidhjen e këtij problemi. Për shembull, një menaxheri mund t'i garantohet një shpërblim i madh bonus në rast se largohet nga një pozicion pas një marrjeje të vështirë.

Megjithatë, në dritën e hulumtimit të fundit të tregut të kontrollit të korporatës, kjo hipotezë duket mjaft e zbehtë. Pohimi se menaxherët, duke vepruar si ndërmjetës për aksionerët, janë në gjendje të rrisin madhësinë e ofertës së tenderit, nuk ngjall besim. Për sa i përket zvarritjes së procesit të marrjes në dorëzim, aksionerët me çorganizimin e tyre do ta bëjnë më mirë se çdo menaxher. Ka një sasi të madhe kërkimesh mbi ndikimin e kërcënimit të një blerjeje të vështirë në investimin afatgjatë të një korporate. Për shembull, investimet në Kërkim dhe Zhvillim mund të konsiderohen si projekte investimi afatgjatë. Sipas hipotezës së sapo diskutuar, ne duhet të shohim një rritje në investimet në Kërkim dhe Zhvillim pasi të jetë vendosur mbrojtja. Sidoqoftë, në praktikë, vërehet situata e kundërt - sapo menaxhmenti vendos mbrojtjen për korporatën e tij, vëllimi i investimeve në Kërkim dhe Zhvillim jo vetëm që nuk rritet, por zvogëlohet. Ndoshta menaxhmenti ndjek interesa disi të ndryshme kur vendos të mbrojë korporatën e tyre?

Hipoteza e mirëqenies menaxheriale)

Hipoteza e mirëqenies menaxheriale, në të kundërt, thotë se mbrojtja nga një blerje e vështirë zvogëlon mirëqenien e aksionerëve të një kompanie.

Menaxhmenti, duke krijuar mbrojtje kundër një marrjeje të vështirë, po ndjek interesat e veta, përkatësisht, po përpiqet të dobësojë artificialisht funksionin disiplinor të tregut të kontrollit të korporatës. Me vendosjen e mbrojtjes kundër një blerjeje të vështirë, menaxheri mbron kryesisht veten e tij, dhe aspak aksionarët e tij. Tani, pavarësisht se sa keq e menaxhon korporatën, ai nuk është në rrezik të humbasë punën e tij (ose gjasat për ta humbur një të tillë janë reduktuar ndjeshëm) për shkak të një marrjeje të vështirë. Kujtojmë se mirëqenia e menaxhmentit të kompanisë është paga. Masa e kësaj rroge është e lidhur ngushtë me gjendjen aktuale financiare të korporatës (nëpërmjet skemave të ndarjes së fitimit, pagesave të bonusit dhe opsioneve menaxheriale të mbajtura nga menaxherët). Natyrisht, rreziku i humbjes së pagave është i lidhur ngushtë me rrezikun e një blerjeje të vështirë të një korporate. Sapo performanca e kompanisë bie, gjasat për një blerje të vështirë rritet menjëherë dhe, si rezultat, gjasat e humbjes së pagës rriten. Ka shumë të ngjarë që menaxherët e kundërshtuar nga rreziku do të përpiqen ta zbusin këtë rrezik në të gjitha mënyrat e mundshme, njëra prej të cilave mund të jetë sigurimi i mbrojtjes së korporatës kundër blerjeve. Mbrojtja zvogëlon gjasat për marrjen e një korporate, dhe për këtë arsye zvogëlon rrezikun e humbjes së pagave. Kështu, veprimet mbrojtëse që nuk përfitojnë aksionerët mund të përfitojnë menaxhmentin, i cili në këtë mënyrë përpiqet të reduktojë rreziqet e tij.

Sigurimi i një korporate me mbrojtjen e marrjes në pronësi shihet shpesh si një problem i marrëdhënieve të agjencisë brenda kompanisë. Për ta bërë këtë, mjafton të supozohet se palët në marrëdhënien e agjencisë (menaxheri është agjenti i aksionarëve, të cilët teorikisht duhet të maksimizojnë mirëqenien e aksionarëve) do të maksimizojnë mirëqenien e tyre.

Kështu, shumë vendime të menaxhimit do të jenë të dëmshme për mirëqenien e aksionarëve. Ky “dëm” quhet kosto agjencie. Por ajo që është një kosto për aksionerët është një fitim neto për menaxhmentin.

Shumica e metodave të mbrojtjes mund të klasifikohen në dy grupe:

Metodat e mbrojtjes të krijuara nga një korporatë përpara shfaqjes së një kërcënimi të menjëhershëm të një blerjeje të vështirë;

Metodat e mbrojtjes të krijuara pasi është bërë oferta e tenderit për riblerjen e aksioneve. – masat emergjente

2.1 Mbrojtjet para ofertës

Mbrojtjet para ofertës - metodat e mbrojtjes parandaluese (parandaluese) (Shtojca 1)

Efektiviteti i mundshëm përkufizohet si i ulët nëse aplikimi i tij shkakton vetëm disa shqetësime për kompaninë agresore ose e detyron atë të ristrukturojë ofertën e tenderit pa rritur ndjeshëm madhësinë e saj.

Efikasiteti i mundshëm përkufizohet si i lartë nëse aplikimi i tij lejon të bllokojë plotësisht çdo përpjekje të mundshme për blerje, duke vendosur një "veto" për çdo ndryshim në kontrollin mbi kompaninë.

Më efektive dhe plotësisht bllokuese e çdo lloj marrjeje janë të gjitha modifikimet e "pilulave helmuese" dhe rikapitalizimi i klasës më të lartë (diskutuar më në detaje më poshtë).

Të gjitha metodat e tjera, në rastin më të mirë, mund ta detyrojnë kompaninë agresore të ristrukturojë ofertën e tenderit, të rrisë kostot e tij ose të vonojë procesin armiqësor të marrjes në dorëzim.

Ndarja e bordit drejtues

Metoda parashikon futjen e një klauzole në statutin e shoqërisë, e cila përcakton procedurën e ndarjes së bordit të drejtorëve në tre pjesë të barabarta. Çdo pjesë mund të zgjidhet nga mbledhja e aksionarëve vetëm për një vit dhe kështu për tre vjet. Kështu (teorikisht) shoqërisë blerëse i hiqet mundësia për të fituar kontroll të menjëhershëm duke përvetësuar 51% të aksioneve. Kjo do të kërkojë të paktën dy takime vjetore në mënyrë që të marrin përfaqësuesit e tyre në bordin e drejtorëve. 5

Gjendja e supershumicës

Kjo metodë përfshin edhe ndryshime në statutin e shoqërisë, por tashmë për sa i përket vendosjes së një përqindje të lartë të aksioneve me të drejtë vote që kërkohet për miratimin e bashkimit. Ky kufizim vlen njëkohësisht për vendimet për likuidimin e shoqërisë, ristrukturimin e saj, shitjen e aseteve të mëdha etj. Në shumicën e rasteve, barriera vendoset ndërmjet 66.66% dhe 80% të aksioneve. Një kufizim i tillë i bën blerjet armiqësore shumë më të vështira, pasi madhësia e aksioneve kontrolluese rritet, gjë që çon në një rritje të kostove të kompanisë agresore. 6

Metoda e çmimit të drejtë

Kushti i çmimit të drejtë përcakton kushtin e riblerjes së më shumë se 20 (30)% të aksioneve me të drejtë vote. Ky kusht plotëson (forcon) gjendjen e mbishumicës dhe, si rregull, nuk zbatohet veçmas prej tij. Qëllimi kryesor është parandalimi i të ashtuquajturit. ofertat dypalëshe të tenderit, në të cilat çmimi i ofruar për një aksion në një paketë të madhe është më i lartë se në një paketë më të vogël. Kjo mbrojtje detyron kompaninë blerëse të ristrukturojë ofertën e tenderit, ndërsa kompania viktimë fiton. kohë të caktuar. Në të njëjtën kohë, aplikimi i kësaj mbrojtjeje nuk sjell rritje të ofertës së tenderit. 7

"Pilula helmuese"

Në terma të përgjithshëm, pilulat helmuese janë të drejta të lëshuara nga kompania e synuar, të vendosura midis aksionarëve të saj dhe duke u dhënë atyre të drejtën për të shlyer një numër shtesë të aksioneve të zakonshme të kompanisë me ndodhjen e një ngjarjeje të caktuar. Çdo përpjekje për të ndryshuar kontrollin e shoqërisë që nuk miratohet nga bordi i drejtorëve të shoqërisë objektive mund të bëhet katalizator për ushtrimin e të drejtës së blerjes.

Shtojca 2 përmbledh të gjitha llojet kryesore të mbrojtjes me pilula helmuese:

Ekzistojnë të paktën gjashtë lloje kryesore të "pilulave helmuese", disa prej të cilave janë renditur më poshtë:

Planet e aksioneve të preferuara

Emetimi nga kompania e synuar e aksioneve të preferuara të konvertueshme të shpërndara midis aksionarëve të saj në formën e pagesave të dividentit për aksionet e zakonshme. Zotëruesi i një aksioni të konvertueshëm ka të njëjtin status votimi si zotëruesi i një aksioni të zakonshëm. tetë

Kthejeni planin

Shoqëria e synuar deklaron një divident mbi aksionet e saj të zakonshme në formën e të drejtave për të blerë një lloj të caktuar letrash me vlerë. Çmimi i blerjes është vendosur në një nivel dukshëm më të lartë se vlera e tregut të letrave me vlerë për të blerë të cilave u është dhënë kjo e drejtë. Të drejtat nuk mund të ushtrohen deri në blerjen e një blloku të madh aksionesh nga shoqëria agresore ose marrjen e një oferte tenderimi nga shoqëria. nëntë

Planet e kthimit

Plani i kthimit është një "grykë" shtesë për planin e kthimit të përshkruar më sipër. Në rast se shoqëria agresore transferon aktivet e shoqërisë së blerë me kushte që diskriminojnë aksionarët e saj ose zvogëlojnë pasurinë e tyre neto, aksionarët e kompanisë së synuar kanë të drejtë të blejnë mbrapsht aksionet e shoqërisë agresore me një zbritje të konsiderueshme nga vlerën e tyre të tregut. Kështu, përdorimi i mbrojtjes nga kthimi e bën blerjen një projekt me kapital më intensiv për kompaninë agresore dhe, në të njëjtën kohë, mbron të drejtat e aksionerëve të kompanisë së synuar. dhjetë

Planet e kthimit

Ky lloj i "pilulës helmuese" është një koncept thjesht teorik, i cili është si më poshtë. Sapo kompania viktimë i nënshtrohet një përpjekjeje armiqësore për marrjen e marrjes, aksionarët e saj fitojnë të drejtën për të blerë aksionet e kompanisë agresore. Dhe, në fund, vetëm teorikisht, shoqëria agresore, pasi ka përthithur shoqërinë viktimë, konstaton se ka përvetësuar asetet e saj. Plani i kthimit është i ngjashëm me Pac-Man Defense të përmendur shpesh në literaturë, i cili konsiston në kundërsulmin e kompanisë viktimë kundër aksioneve të kompanisë agresore. njëmbëdhjetë Abstrakt >> Ekonomi

Në 1887, bazuar në shpikjen e reja metodat rrotullimi i tubave dhe prodhimi i çelikut. Pas luftës... një kompani masash parandaluese që synojnë mbrojtjes nga armiqësore marrjen në dorëzim. 3. Vizioni i vetë problemit Procesi i bashkimit...

Sigurimi i sigurisë ekonomike të organizatës

Punë testuese >> Ekonomi

Kontabiliteti dhe kontabiliteti operacional. konsiderata metodat mbrojtjes siguri e fortë nga të brendshme dhe formimi i marrëdhënieve kontraktuale... . M.: Ankil, 2006. - 304 f. 9. Rudyk N.B. Metodat mbrojtjes nga armiqësore marrjen në dorëzim. M .: Shtëpia botuese "Delo" ANKh, 2008. - 384 ...

Mbroj veten dhe biznesin tuaj

Libri >> Menaxhimi

Mbrojtja e të drejtave tuaja ndaj kompanisë nga armiqësore marrjen në dorëzim, udhëheqja e saj duhet të ndjejë vazhdimisht ... humbje; - zhvillimi i taktikave dhe metodat mbrojtjes informacion konfidencial nga posedim i paautorizuar ose i mundshem...

Bashkimet dhe marrjen në dorëzim në bankë (2)

Abstrakt >> Banka

... nga marrëdhëniet ndërmjet administrimit të bankave të bashkuara. Në çështje armiqësore blerjet... merrni mënyra të ndryshme mbrojtjes nga jomiqësore marrjen në dorëzim kush mund të ... përdori metoda jo të tregut metodat konkurrencë e pandershme, e pajustifikuar...

Agjencia Federale për Arsimin

Institucion arsimor shtetëror i arsimit të lartë profesional

Universiteti Shtetëror i Lindjes së Largët

Dega Ussuriysk

Paratë. Sistemi monetar.

Plotësuar nga Studenti

Pirskaya Evgenia Vladislavovna

mbikëqyrës

Lektor i lartë

Departamentet e Ekonomisë

Rodya Larisa Vladimirovna

Tema e kësaj pune është shqyrtimi i çështjes së bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive, si dhe mbrojtja nga marrja në dorëzim armiqësor.

Rëndësia e kësaj pune qëndron në faktin se në situatën aktuale ekonomike që është zhvilluar sot në Rusi, procesi i bashkimeve dhe blerjeve të kompanive është bërë një objekt i vëmendjes së ngushtë, prandaj, është e rëndësishme që kompanitë vendase të zgjidhin çështjen e sjelljes efektive në treg për të parandaluar blerjet nga kompani të tjera.

Në këtë drejtim, ndërmarrjet duhet të kërkojnë modelet më efektive të sjelljes në lidhje me ndërmarrjet e tjera, teknologjitë efektive për tejkalimin e një gjendje krize në organizata, zotërimin e metodave moderne të ristrukturimit të pronës.

Kompanitë gjigante kanë kërkuar gjithmonë të fitojnë një pjesë të madhe të tregut përmes bashkimeve vullnetare ose blerjeve të detyruara të kompanive më të vogla.

Në këtë drejtim, qëllimi i këtij punimi është një shqyrtim i detajuar i çështjes së bashkimeve dhe blerjeve.

Detyrat e punës dalin nga qëllimi dhe paraqesin një shqyrtim të aspekteve teorike të temës së ngritur. Një detyrë më vete është vlerësimi i efektivitetit të bashkimeve, si dhe marrja në konsideratë e rezultateve pozitive dhe negative të marrjes së kompanive.

Një detyrë e veçantë është identifikimi metoda efektive mbrojtje, vendase dhe e huaj.

Bazuar në sa më sipër, gjatë zhvillimit të punës, në pjesën teorike, çështjet që kanë të bëjnë me përcaktimin e thelbit të bashkimeve dhe blerjeve, motivet që çojnë në këtë formë të riorganizimit të pronave, llojet e blerjeve dhe bashkimeve, si dhe vlerësimi i efektivitetit. u konsideruan bashkimet.

Në pjesën e dytë, metodat e mbrojtjes kundër bashkimeve me qëllim të keq do të shqyrtohen në detaje.

Do të paraqiten metoda jo vetëm për mbrojtje të ashpër direkt gjatë marrjes në dorëzim, por edhe masa parandaluese për të parandaluar pasojat e padëshiruara, në formën e një “kapjeje” nga një kompani tjetër.

1 Aspekte teorike të bashkimeve dhe blerjeve të shoqërive në kushtet e tregut .

Bashkimi është një nga teknikat më të zakonshme të zhvillimit, e cila aktualisht përdoret madje edhe shumë kompanitë e suksesshme. Ky proces në kushtet e tregut bëhet një fenomen i zakonshëm, pothuajse i përditshëm.

Ekzistojnë disa dallime në interpretimin e konceptit të "bashkimit të kompanive" në teorinë dhe praktikën e huaj dhe në legjislacionin rus.

Në përputhje me qasjet e pranuara përgjithësisht jashtë vendit, një bashkim kuptohet si çdo bashkim i subjekteve ekonomike, si rezultat i së cilës formohet një njësi e vetme ekonomike nga dy ose më shumë struktura ekzistuese më parë.

Në përputhje me legjislacionin rus, një bashkim njihet si shfaqja e një kompanie të re duke i transferuar asaj të gjitha të drejtat dhe detyrimet e dy ose më shumë kompanive me përfundimin e kësaj të fundit.

Prandaj, një kusht i domosdoshëm për ekzekutimin e një transaksioni bashkimi është shfaqja e një personi të ri juridik, ndërsa shoqëria e re formohet mbi bazën e dy ose më shumë firmave të mëparshme që humbasin ekzistencën e tyre plotësisht të pavarur. Kompani e re merr kontrollin dhe menaxhimin e të gjitha aktiveve dhe detyrimeve ndaj klientëve të kompanive - saj pjesë përbërëse, pas së cilës këto të fundit lulëzojnë.

Jashtë vendit, konceptet e "bashkimit" dhe "blerjes" nuk kanë një dallim kaq të qartë si në legjislacionin tonë.

Bashkim - marrje (me marrjen e letrave me vlerë ose kapital fiks), bashkim (i shoqërive);

Blerja - blerja (për shembull, aksionet), thithja (e një kompanie);

Bashkimi dhe blerjet - bashkimet dhe blerjet e kompanive.

Marrja e një shoqërie mund të përkufizohet si marrja nga një shoqëri e një shoqërie tjetër nën kontrollin e saj, administrimi i saj me marrjen e pronësisë absolute ose të pjesshme të saj. Marrja e një shoqërie shpesh kryhet duke blerë të gjitha aksionet e ndërmarrjes në bursë, që nënkupton blerjen e kësaj ndërmarrjeje.

Strategjia e marrjes

Një strategji është një grup i ndërlidhur masash afatgjata që synojnë realizimin e misionit të një ndërmarrjeje ose, nëse preferoni, në forcimin e fuqisë dhe qëndrueshmërisë së saj.

Ka, si rregull, pesë lloje të zakonshme të strategjive të blerjes.

1. Rishitja e ndërmarrjes me çmim më të lartë;

2. Rritja e pjesës së tregut;

3. Marrja e kontrollit mbi furnitorët ose shitësit;

4. Depërtimi në industri të tjera;

5. Blerja e të ardhurave të kompanisë.

Bazuar në dëshirën e kompanive për të maksimizuar fitimet, shumica e motiveve që nxisin kompanitë të bashkohen ose të blejnë mund të ndahen në grupet e mëposhtme:

I Motivet për zvogëlimin e daljeve të burimeve (nënkupton kryesisht burimet monetare, që janë kostot e ndërmarrjes).

II Motivet për rritjen (stabilizimin) e hyrjes së burimeve.

III Neutral në lidhje me lëvizjen e burimeve motivet.

Grupi i parë i motiveve që synojnë uljen e kostove përfshijnë si më poshtë:

Unë .1. ekonomitë e shkallës

Unë .2. Motivi për përmirësimin e efikasitetit të punës me furnitorët

Unë .3. Motivi për eliminimin e funksioneve dyfishuese

Unë .4. Motivi i bashkëpunimit në R&D

Unë .5. Motivi për uljen e taksave, pagesave doganore dhe tarifave të tjera

Unë .6.

Unë .7. Motivimi për të eliminuar joefikasitetin e menaxhimit

Grupi i dytë i motiveve që synojnë rritjen (stabilizimin) e të ardhurave përfshin si më poshtë:

II .1. Motivi i burimeve plotësuese

II .2. Motivimi për blerjen e kontratave të mëdha

II .3. Motivi i avantazhit të tregut të kapitalit

II .4. Motivi i monopolit

II .5. Diversifikimi i prodhimit. Aftësia për të përdorur burime të tepërta

II .6. Motivi i aksesit në informacion

Grupi i tretë i motiveve që janë neutrale në lidhje me lëvizjen e burimeve përfshijnë:

III .1. Motivi i diferencës në çmimin e tregut të kompanisë dhe kostoja e zëvendësimit të saj

III .2. Motivi i ndryshimit midis likuidimit dhe vlerës aktuale të tregut

III .3. Motivet personale të menaxherëve. Dëshira për të rritur peshën politike të menaxhmentit të kompanisë

III .4. Motivi i mbrojtjes së marrjes

III.5. Motivi "shumë i madh për të dështuar"

Siç tregon përvoja e shumicës së vendeve, madhësia e një korporate është në vetvete një garanci për besueshmërinë e saj (efekti i ashtuquajtur "shumë i madh për të dështuar" - shumë i madh për të falimentuar). Meqenëse shteti, për një sërë arsyesh socio-ekonomike, është i detyruar të "patronizojë" kompanitë më të mëdha, ato marrin avantazhe shtesë në konkurrencë me ato më të vogla.

Në menaxhimin modern të korporatës, ka shumë lloje të ndryshme të bashkimeve dhe blerjeve të kompanive. Besohet se tiparet më të rëndësishme të klasifikimit të këtyre proceseve mund të quhen:

natyra e integrimit të kompanive;

kombësia e shoqërive të bashkuara;

qëndrimi i shoqërive ndaj bashkimeve;

një mënyrë për të kombinuar potencialin;

kushtet e bashkimit;

mekanizmi i shkrirjes.

Në varësi të natyrës së integrimit të kompanive, këshillohet të dallohen llojet e mëposhtme:

» Bashkimet horizontale janë bashkimet e dy ose më shumë shoqërive me të njëjtin pozicion në treg.

» bashkimet vertikale – bashkimi i kompanive nga industri të ndryshme që lidhen me procesin teknologjik të prodhimit të produktit të përfunduar, d.m.th. Zgjerimi nga kompania-blerësi i aktiviteteve të saj ose në fazat e mëparshme të prodhimit, deri në burimet e lëndëve të para, ose në ato pasuese - tek konsumatori përfundimtar. Për shembull, bashkimi i kompanive minerare, metalurgjike dhe inxhinierike;

» Bashkimi i përgjithshëm - bashkimi i kompanive që prodhojnë produkte të ngjashme. Për shembull, një kompani që prodhon kamera është bashkuar me një kompani që prodhon film fotografik ose kimikate për fotografi;

» bashkimet konglomerate - bashkimi i kompanive nga industri të ndryshme pa praninë e një komuniteti prodhues, d.m.th. Ky lloj bashkimi është bashkimi i një firme në një industri me një firmë në një industri tjetër që nuk është as furnizues, as konsumator, as konkurrent. Në kuadër të një konglomerati, shoqëritë e bashkuara nuk kanë unitet as teknologjik dhe as objektiv me fushën kryesore të veprimtarisë së shoqërisë integruese. Prodhimi profilizues i këtij lloji të shoqërimit merr një skicë të paqartë ose zhduket fare.

Nga ana tjetër, mund të dallohen tre lloje të bashkimeve të konglomerateve:

» Bashkimet me bashkimet e zgjerimit të linjës së produkteve, d.m.th. një kombinim i produkteve jo konkurruese, kanalet e shpërndarjes dhe procesi i prodhimit të të cilëve janë të ngjashëm.

» Bashkimet me bashkimet e zgjerimit të tregut, d.m.th. Blerja e kanaleve shtesë të shpërndarjes, si supermarketet, në zona gjeografike që nuk janë shërbyer më parë.

» Shkrirje të pastra konglomerate që nuk përfshijnë ndonjë të përbashkët.

Në varësi të kombësisë së shoqërive të bashkuara, mund të dallohen dy lloje të bashkimeve:

» bashkimet kombëtare - shoqata e shoqërive të vendosura brenda të njëjtit shtet;

» bashkimet transnacionale - bashkimet e kompanive të vendosura në vende të ndryshme (shkrirje transnacionale), ose marrja në dorëzim nga një ndërmarrje e një shoqërie të inkorporuar në një shtet të huaj (përvetësimi ndërkufitar).

Nisur nga globalizimi i aktivitetit ekonomik, në kushtet moderne, karakteristikë është bashkimi dhe blerja jo vetëm e kompanive nga vende të ndryshme, por edhe e korporatave transnacionale.

Në varësi të qëndrimit të personelit drejtues të kompanive ndaj bashkimit ose blerjes së një kompanie, mund të dallohen sa vijon:

» bashkime miqësore - bashkime në të cilat menaxhmenti dhe aksionarët e shoqërive blerëse dhe të blera (objektiva, të përzgjedhura për blerje) mbështesin këtë transaksion;

» bashkimet armiqësore - bashkimet dhe blerjet në të cilat menaxhmenti i kompanisë së synuar (shoqëria e synuar) nuk pajtohet me marrëveshjen e ardhshme dhe kryen një sërë masash kundër marrjes në dorëzim. Në këtë rast, shoqëria blerëse duhet të kryejë veprime në tregun e letrave me vlerë ndaj shoqërisë së synuar për ta marrë atë.

Në varësi të metodës së kombinimit të potencialit, mund të dallohen llojet e mëposhtme të bashkimit:

» Aleancat e korporatave janë një shoqatë e dy ose më shumë kompanive, të fokusuara në një linjë specifike të veçantë biznesi, duke ofruar një efekt sinergjik vetëm në këtë drejtim, ndërsa në llojet e tjera të aktiviteteve, firmat veprojnë në mënyrë të pavarur. Kompanitë për këto qëllime mund të krijojnë struktura të përbashkëta, për shembull, ndërmarrjeve të përbashkëta;

» korporatat - ky lloj bashkimi ndodh kur kombinohen të gjitha asetet e firmave të përfshira në transaksion.

» Nga ana tjetër, në varësi të potencialit të kombinuar gjatë bashkimit, mund të dallojmë:

» bashkimet e bizneseve janë bashkimet në të cilat kombinohen kapacitetet prodhuese të dy ose më shumë kompanive për të përftuar një efekt sinergjik duke rritur shkallën e aktiviteteve;

» bashkimet thjesht financiare janë bashkime në të cilat kompanitë e bashkuara nuk veprojnë si një ent i vetëm dhe nuk priten kursime të konsiderueshme të prodhimit, por ka një centralizim të politikës financiare që kontribuon në forcimin e pozicioneve në tregun e letrave me vlerë në financimin e projekteve inovative.

Bashkimet mund të kryhen me kushte barazie (“fifty-fifty”). Megjithatë, përvoja tregon se “modeli i barazisë” është alternativa më e vështirë për integrim. Çdo bashkim mund të rezultojë në një blerje.

Në praktikën e huaj, mund të dallohen edhe llojet e mëposhtme të bashkimeve të kompanive:

» bashkimi i kompanive që janë të lidhura funksionalisht për sa i përket prodhimit ose shitjes së produkteve (bashkimi i zgjerimit të produktit);

» një bashkim që rezulton në një person të ri juridik (bashkim ligjor);

» blerje e plotë (përvetësim i plotë) ose përthithje e pjesshme (përvetësim i pjesshëm);

» bashkim i drejtpërdrejtë (bashkim i plotë);

» një bashkim shoqërish i shoqëruar nga një shkëmbim aksionesh ndërmjet pjesëmarrësve (bashkimi i shkëmbimit të aksioneve);

» blerja e një shoqërie me blerjen e aktiveve me kosto të plotë (blerje) etj.

Lloji i bashkimeve varet nga situata në treg, si dhe nga strategjia e kompanive dhe burimet që ato kanë në dispozicion.

Bashkimi do të jetë efektiv vetëm nëse, si rezultat i zbatimit të tyre, rritet mirëqenia e aksionarëve dhe arrihen disa avantazhe konkurruese. Si mund të vlerësohet se çfarë ndikon në efektivitetin e bashkimeve, në cilat raste aksionerët e shoqërive të bashkuara do të bëhen në të vërtetë "më të pasur" dhe në cilat raste do të cenohen interesat e tyre? Nga çfarë duhet të udhëhiqet kur vendosni të kryeni një bashkim ose blerje në mënyrë që të përfitoni nga transaksioni dhe të mos pësoni humbje?

Për të filluar, duhet të theksohet se iniciatori i transaksionit, si rregull (dhe që është mjaft logjik dhe i dukshëm), është një kompani më e madhe. Le të themi se kjo është një kompani. POR, e cila njoftoi synimin e saj për t'u bashkuar me kompaninë B .

Gjatë kryerjes së bashkimeve ose blerjeve, aksionet e shoqërisë së blerë blihen nga aksionarët e saj dhe pushojnë së qarkulluari në treg. Në vend të kësaj, tregtohen aksionet e shoqërisë tashmë të kombinuar, të cilat janë të njëjtat aksione të shoqërisë blerëse (kompania POR) pas botimit të tij shtesë. Dallimi midis bashkimeve dhe blerjeve është se në bashkime, aksionarët e shoqërisë së blerë (kompania B) bëhen pronarë të aksioneve të shoqërisë tashmë të bashkuar, së bashku me aksionarët e shoqërisë A. Në këtë rast, blerja e aksioneve më së shpeshti merr formën e shkëmbimit të aksioneve në një proporcion të caktuar. Në një blerje, aksionerët e kompanisë B nuk kanë aksione të kapitalit në kompaninë e kombinuar. Aksionet e tyre thjesht blihen nga kompania A në bazë kontraktuale.

Është e qartë se për të interesuar aksionarët e shoqërisë B të blerë në transaksion, shoqëria A duhet të sigurojë kushte të tilla në të cilat aksionarët e shoqërisë B do të kenë të ardhura të caktuara. Për këtë qëllim, shoqëria A blen nga aksionerët B aksionet e tyre me një çmim më të lartë se vlera aktuale e tregut. Në këtë rast, vlera e primit është shpesh mjaft e madhe.

Përfitoni nga transaksioni për kompaninë POR, në të njëjtën kohë do të jetë e dobishme për kompaninë B, - ka një përfitim kumulativ për të dyja palët nga bashkimi dhe do të jetë i barabartë me tejkalimin e vlerës aktuale aktuale (PV) të shoqërisë së kombinuar AB mbi shumën e vlerave aktuale të kompanive POR dhe B marrë veçmas:

Përfitimi total i bashkimit = PV AB – ( PV POR + PV B )

Megjithatë, duhet pasur parasysh se rritja e vlerës është e një natyre abstrakte - do të ndodhë vetëm në të ardhmen, pasi shoqëritë e kombinuara të kenë kaluar fazën e integrimit dhe aktiviteti i kompanisë së re do të jetë i qëndrueshëm, në të ardhmen. në kohën e bashkimit nuk mund të ketë rritje të vlerës së shoqërisë së bashkuar.

Përfitimi total shpërndahet ndërmjet kompanive POR dhe B. Për më tepër, përfitimi i njërës palë është kostoja e tjetrës.

Për kompaninë A, kostoja do të jetë tejkalimi i çmimit të blerjes së kompanisë B mbi vlerën aktuale aktuale PV. Prandaj, kjo tepricë, nga ana tjetër, është një përfitim për kompaninë B.

Kostoja e kompanisë A (përfitimi i kompanisë B) = Çmimi i blerjes - PV B

Kjo do të thotë, sa më shumë paguan kompania A sesa merr është kostoja e saj. Le t'i hedhim një vështrim më të afërt kostove.

Aksionarët e shoqërisë B në bashkim marrin një prim të caktuar mbi çmimin e tregut të aksioneve. Çmimi i tregut (MV) i kompanisë B është gjithmonë i ndryshëm nga vlera aktuale aktuale (PV). Prandaj, në mënyrë që të merret parasysh primi për aksionarët e kompanisë B, formula origjinale duhet të transformohet:

Kostoja e shoqërisë A (përfitimi i shoqërisë B) =

(Çmimi i blerjes - MV B ) + ( MV B - PV B )

Kështu, kostoja e kompanisë A do të jetë shuma e primit të paguar për aksionarët e kompanisë B, dhe diferenca midis vlerës aktuale të tregut dhe asaj aktuale të kompanisë B.

E gjithë kjo vlen për blerjet, ku bonusi për aksionarët e shoqërisë B të blerë është në para.

Kur kryhen bashkime të drejtpërdrejta ku aksionet zëvendësohen, domethënë kur aksionarët e shoqërisë B marrin aksione të shoqërisë A në këmbim të aksioneve të tyre bazuar në një proporcion të caktuar, duhet të merret parasysh edhe një faktor i tillë si vlera e aksioneve të kompania A në kohën e bashkimit. Në varësi të faktit nëse çmimi i tregut i aksioneve rritet apo bie nga momenti i shpalljes së bashkimit deri në ekzekutimin aktual të transaksionit, kostot e shoqërisë A mund të rriten ose ulen në përputhje me rrethanat, sepse nëse aksionet e shoqërisë A rriten në çmim, atëherë aksionarët e shoqërisë B marrin më shumë vlerë kur zëvendësojnë aksionet dhe anasjelltas.

Pjesa e mbetur e përfitimit total, domethënë diferenca midis përfitimit total dhe kostove të shoqërisë A, do të jetë përfitimi neto për aksionarët e kompanisë. POR ( në të njëjtën kohë, këto janë kostot e kompanisë B).

Përfitimi neto i kompanisë A = PV AB – ( PV POR – PV B )- (Çmimi i blerjes - PV B )

Kështu, nëse aksionarët e shoqërisë së blerë tashmë përfitojnë nga bashkimi kur shpallet bashkimi, atëherë për aksionarët e shoqërisë blerëse, përfitimi është mjaft afatgjatë. Pjesa e tyre në përfitimin total nga bashkimi do t'u kthehet atyre kur kompania e kombinuar të fillojë të funksionojë dhe kur sinergjitë fillojnë për të gjeneruar flukse monetare vazhdimisht të forta. Vetëm kur ata të kenë shpresë për të marrë dividentë të lartë, çmimi i tregut i kompanisë së kombinuar do të fillojë të rritet, duke kontribuar në rritjen e pasurisë së aksionarëve të kompanisë blerëse (d.m.th., pasuria e aksionarëve të kompanisë së blerë do të rritet në pothuajse të gjitha rastet, ndërkohë që "pasuria" e aksionerëve të shoqërisë blerëse do të rritet vetëm nëse performanca financiare e shoqërisë së kombinuar përmirësohet, gjë që duhet të jetë një nxitje për drejtuesit e lartë të shoqërisë.) Në këtë drejtim, menaxhmenti i shoqërisë nuk duhet të presin fitime të larta në afat të shkurtër në dëm të performancës afatgjatë të kompanisë.

Me një raport të caktuar të treguesve financiarë, domethënë, kur një kompani më fitimprurëse dhe më "e shtrenjtë" blen një kompani "të mbetur" dhe jo premtuese, është e mundur të arrihet një rritje artificiale e përfitimit të aksioneve të kompanisë së kombinuar. Ky efekt i mashtron aksionarët që të besojnë se performanca e kompanisë është rritur, gjë që çon në një rritje të rreme të çmimit të tregut të aksioneve të kompanisë. Në këtë mënyrë, kompania mund të vazhdojë të bashkohet duke u demonstruar aksionerëve një rritje të qëndrueshme të fitimeve për aksion. Megjithatë, kjo rritje do të jetë vetëm rritje afatshkurtër, në terma afatgjatë, bashkime të tilla me kompani "të dobëta" mund të çojnë në biznes joprofitabël.

Në kushtet aktuale të tregut, mbrojtja kundër blerjeve armiqësore është një përparësi kryesore për kompanitë e të gjitha formave të pronësisë.

Mbrojtjet e marrjes janë teknika të veçanta që zvogëlojnë gjasat e një marrjeje armiqësore të një kompanie. Në varësi të situatës, iniciatori i krijimit të mbrojtjes kundër një marrjeje armiqësore mund të jetë menaxhmenti i kompanisë ose një grup aksionerësh të mëdhenj.

Kërcënimi i një kontrolli armiqësor mund të reduktohet dhe shpeshherë të eliminohet plotësisht.

Intensiteti i veprimeve mbrojtëse të një korporate mund të ndryshojë nga metodat më të buta dhe më të padëmshme deri te ato më brutale dhe radikale. Ndërsa mbrojtjet e buta mund të detyrojnë vetëm korporatën blerëse të rishqyrtojë ofertën e saj të tenderit për të blerë pa pasur asnjë efekt në rezultatin e bashkimit, atëherë mbrojtja e fortë mund të bllokojë plotësisht ofertën e tenderit të korporatës blerëse dhe t'i japë menaxhmentit të kompanisë mbrojtëse të drejtën për të " veto” bashkimit.

Aktualisht ekzistojnë dy hipoteza konkurruese: hipoteza e mirëqenies së aksionarëve dhe hipoteza e mirëqenies së menaxhmentit.

Hipoteza e Mirëqenies së Aksionarëve )

Hipoteza e pasurisë së aksionerëve thotë se pajisja e një korporate me sisteme për ta mbrojtur atë nga blerjet e vështira rrit pasurinë aktuale të aksionarëve të saj. Sipas kësaj hipoteze, burimet e rritjes së pasurisë së aksionarëve mund të jenë këto:

Të gjitha transaksionet në të cilat ka kontradikta ndërmjet palëve të përfshira në to në lidhje me vlerën e objektit që shitet shoqërohen me një proces të gjatë të marrëveshjes për çmimin dhe një blerje e vështirë nuk bën përjashtim. Në një blerje të vështirë, korporata blerëse përpiqet të negociojë madhësinë e tenderit drejtpërdrejt me aksionarët e korporatës së synuar, duke injoruar menaxhimin e saj. Përjashtimi i menaxherëve nga procesi i negocimit të madhësisë së ofertës së tenderit mund të ulë ndjeshëm mirëqenien e aksionerëve, pasi këta të fundit nuk janë në gjendje të negociojnë çmimin e riblerjes së aksioneve në mënyrë aq efektive sa menaxherët e tyre dhe mund t'i "dorzojnë" ato gjithashtu. një çmim të ulët. Disa masa sigurie do të parandalojnë korporatën blerëse të kapërcejë menaxhimin e korporatës së synuar. Përveç kësaj, vetë mbrojtja ngadalëson procesin e blerjes dhe në këtë kohë, korporatat konkurruese blerëse mund të jenë të interesuara për marrjen e blerjes, dhe rritja e konkurrencës sjell në mënyrë të pashmangshme një rritje në madhësinë e ofertës së tenderit.

Studime të tjera kanë treguar se konkurrenca në një blerje të ashpër rrit madhësinë e një oferte tenderi me një mesatare prej 23%.

Hipoteza e mirëqenies menaxheriale )

Hipoteza e mirëqenies menaxheriale, në të kundërt, thotë se mbrojtja nga një blerje e vështirë zvogëlon mirëqenien e aksionerëve të një kompanie.

Menaxhmenti, duke krijuar mbrojtje kundër një marrjeje të vështirë, po ndjek interesat e veta, përkatësisht, po përpiqet të dobësojë artificialisht funksionin disiplinor të tregut të kontrollit të korporatës. Me vendosjen e mbrojtjes kundër një blerjeje të vështirë, menaxheri mbron kryesisht veten e tij, dhe aspak aksionarët e tij. Tani, pavarësisht se sa keq e menaxhon korporatën, ai nuk është në rrezik të humbasë punën e tij (ose gjasat për ta humbur një të tillë janë reduktuar ndjeshëm) për shkak të një marrjeje të vështirë. Kujtojmë se mirëqenia e menaxhmentit të kompanisë është paga. Madhësia e kësaj rroge është e lidhur ngushtë me treguesit e rrymës gjendjen financiare korporatat (përmes skemave të ndarjes së fitimeve, pagesave të bonusit dhe opsioneve menaxheriale të mbajtura nga menaxherët). Natyrisht, rreziku i humbjes së pagave është i lidhur ngushtë me rrezikun e një blerjeje të vështirë të një korporate. Sapo performanca e kompanisë bie, gjasat për një blerje të vështirë rritet menjëherë dhe, si rezultat, gjasat e humbjes së pagës rriten. Ka shumë të ngjarë që menaxherët e kundërshtuar nga rreziku do të përpiqen ta zbusin këtë rrezik në të gjitha mënyrat e mundshme, njëra prej të cilave mund të jetë sigurimi i mbrojtjes së korporatës kundër blerjeve. Mbrojtja zvogëlon gjasat për marrjen e një korporate, dhe për këtë arsye zvogëlon rrezikun e humbjes së pagave. Kështu, veprimet mbrojtëse që nuk janë në dobi të aksionerëve mund të përfitojnë nga menaxhmenti, i cili në këtë mënyrë përpiqet të zvogëlojë rreziqet e tij.

Shumica e metodave të mbrojtjes mund të klasifikohen në dy grupe:

Metodat e mbrojtjes të krijuara nga një korporatë përpara shfaqjes së një kërcënimi të menjëhershëm të një blerjeje të vështirë;

Metodat e mbrojtjes të krijuara pasi është bërë oferta e tenderit për riblerjen e aksioneve. – masat emergjente

Më efektive dhe plotësisht bllokuese e çdo lloj marrjeje janë të gjitha modifikimet e "pilulave helmuese" dhe rikapitalizimi i klasës më të lartë (diskutuar më në detaje më poshtë).

Ndarja e bordit drejtues

Gjendja e supershumicës

Metoda e çmimit të drejtë

Kushti i çmimit të drejtë përcakton kushtin e riblerjes së më shumë se 20 (30)% të aksioneve me të drejtë vote. Ky kusht plotëson (forcon) gjendjen e mbishumicës dhe, si rregull, nuk zbatohet veçmas prej tij. Qëllimi kryesor është parandalimi i të ashtuquajturit. ofertat dypalëshe të tenderit, në të cilat çmimi i ofruar për një aksion në një paketë të madhe është më i lartë se në një paketë më të vogël. Kjo mbrojtje detyron kompaninë blerëse të ristrukturojë ofertën e tenderit, ndërkohë që kompania viktimë fiton një kohë të caktuar. Në të njëjtën kohë, aplikimi i kësaj mbrojtjeje nuk sjell rritje të ofertës së tenderit.

"Pilula helmuese"

Shtojca 2 përmbledh të gjitha llojet kryesore të mbrojtjes me pilula helmuese:

Ekzistojnë të paktën gjashtë lloje kryesore të "pilulave helmuese", disa prej të cilave janë renditur më poshtë:

· Planet e aksioneve të preferuara

· Kthejeni planin

· Planet e kthimit

Flip-inplan është një "grykë" shtesë ndaj planit të rrotullimit të përshkruar më sipër. Në rast se shoqëria agresore transferon aktivet e shoqërisë së blerë me kushte që diskriminojnë aksionarët e saj ose zvogëlojnë pasurinë e tyre neto, aksionarët e kompanisë së synuar kanë të drejtë të blejnë mbrapsht aksionet e shoqërisë agresore me një zbritje të konsiderueshme nga vlerën e tyre të tregut. Kështu, përdorimi i mbrojtjes nga kthimi e bën blerjen një projekt me kapital më intensiv për kompaninë agresore dhe, në të njëjtën kohë, mbron të drejtat e aksionerëve të kompanisë së synuar.

· Planet e kthimit

Ky lloj i "pilulës helmuese" është një koncept thjesht teorik, i cili është si më poshtë. Sapo kompania viktimë i nënshtrohet një përpjekjeje armiqësore për marrjen e marrjes, aksionarët e saj fitojnë të drejtën për të blerë aksionet e kompanisë agresore. Dhe, në fund, vetëm teorikisht, shoqëria agresore, pasi ka përthithur shoqërinë viktimë, konstaton se ka përvetësuar asetet e saj. Flip-outplan është i ngjashëm me Pac-Man Defence, i përmendur shpesh në literaturë, i cili konsiston në një kundërsulm nga kompania viktima kundër aksioneve të kompanisë agresore.

· planet e fundit

Procedura e mbrojtjes së planit të pasëm përsërit pothuajse plotësisht planin e rimbushjes, me përjashtim të faktit që të drejtat shpërndahen jo për blerjen e aksioneve të zakonshme, por për blerjen e instrumenteve të borxhit. Kompania agresore është përballur me problemin e servisimit të një ngarkese të madhe borxhi.

· Planet e votimit

Votingplans është versioni më i ashpër i "pilulës helmuese". Në këtë metodë mbrojtëse, shoqëria viktima njofton aksionarët e saj se do të paguajë dividentë në formën e aksioneve të preferuara. Në rast se një individ ose grup personash bëhet pronar i një blloku "të rëndësishëm" të aksioneve të zakonshme dhe të preferuara të shoqërisë viktimë, zotëruesit e aksioneve të preferuara (me përjashtim të pronarit të bllokut "të rëndësishëm") marrin e drejta për "mbivotim" dhe pronarit të bllokut "të rëndësishëm" i hiqet mundësia për të përdorur aksionet e tij bllokuese për të fituar kontrollin mbi kompaninë viktimë.

Në fillim të viteve '90, përveç "pilulave helmuese" klasike, u shfaqën disa nga zgjerimet e tyre - letra me vlerë helmuese.

Të gjitha letrat me vlerë toksike mund të ndahen në dy lloje: aksione toksike dhe toksike.

Dallimi i vetëm midis letrave me vlerë helmuese dhe pilulave helmuese është likuiditeti i tyre më i lartë.

· Aksionet e helmit [ Helmi ndajnë ]

Aksionet toksike janë aksione preferenciale pa të drejtë vote të shoqërisë viktima që tregtohen lirisht në treg. Sapo kompania sulmohet nga kompania agresore, pronarët e aksioneve të preferuara (përveç shoqërisë agresore) marrin të drejtën e supervotimit për aksionet e tyre (si rregull, një votë për një aksion të preferuar barazohet me dhjetë në një aksion i zakonshëm). Kështu, kompania agresore (si në rastin e mbrojtjes së planit të votimit) nuk është në gjendje të fitojë kontrollin e kompanisë së synuar përmes votave të shumicës së thjeshtë.

· pranga helmuese

Futjet me helm nuk janë asgjë më shumë se opsionet e vendosjes në instrumentet e borxhit të kompanisë viktimë që ajo u shpërndan aksionerëve të saj. Pronari i një opsioni të tillë ka të drejtë ta ushtrojë atë sapo shoqëria e tij të merret në dorë.

Ekzistojnë dy gjenerata të prangave të helmit:

Gjenerata e parë përcakton se pasi bordi i drejtorëve të kompanisë së viktimës ka përcaktuar se marrja në dorëzim është armiqësore, kompanisë agresore i kërkohet të blejë menjëherë të gjitha detyrimet e borxhit të përcaktuara nga opsionet helmuese.

Gjenerata e dytë detyron shoqërinë agresore që të shlyejë menjëherë borxhin, pavarësisht nëse kompania është blerë nëpërmjet një tenderi miqësor apo armiqësor.

Rikapitalizimi i nivelit të lartë është një lloj mbrojtjeje para-Oferta mjaft popullore dhe shumë e ashpër. Mbrojtja zbret në sa vijon. Të gjitha aksionet e shoqërisë ndahen në dy klasa: aksione me të drejtë vote të zakonshme (klasa e ulët) dhe aksione me të drejta votimi të shtuara (klasa e lartë).

Aksionet e klasit të lartë vendosen vetëm midis aksionarëve të shoqërisë viktimë. Niveli i dividentëve dhe likuiditetit për këto aksione është më i ulët se për aksionet e zakonshme. Shoqëria viktima synon shkëmbimin sa më të shpejtë të aksioneve të klasës më të lartë me ato më të ulëta. Për më tepër, është vërtetuar se menaxherët e kompanive të huaja nuk mund të jenë pjesëmarrës në një shkëmbim të tillë.

Pas kryerjes së një shkëmbimi të tillë (rikapitalizimi), menaxhmenti i kompanisë viktimë, edhe duke pasur një bllok relativisht të vogël të aksioneve të zakonshme, do të ketë gjithmonë shumicën e votave.

Përdorimi i kësaj mbrojtjeje bllokon plotësisht të gjitha përpjekjet për të kryer një kontroll armiqësor.

· Stop - Marrëveshja (Marrëveshja Standstill)

Stop-marrëveshja është një kontratë e lidhur ndërmjet drejtuesve të shoqërisë objektive dhe një aksioneri kryesor, e cila për një periudhë të caktuar e kufizon këtë të fundit të zotërojë një aksion kontrollues në aksionet e zakonshme me votim të shoqërisë viktimë.

Shumë shpesh, shoqëria viktima e shoqëron nënshkrimin e një marrëveshjeje stop me blerjen e synuar të një pjese të paketës në pronësi të kompanisë agresore dhe në këtë rast mbrojtja quhet "postë me zinxhir jeshil".

Kjo është një nga metodat më të suksesshme të mbrojtjes pas ofertës dhe, në të njëjtën kohë, metoda që ka pasojat më të dëmshme për mirëqenien e aksionerëve të shoqërisë viktima. Ulja e vlerës aktuale të aksioneve mund të jetë 10 - 15%.

· proces gjyqësor ( Procesi gjyqësor )

Procesi gjyqësor është metoda më e popullarizuar e mbrojtjes.

Shumica e padive janë ngritur për shkelje të ligjeve antitrust dhe bursës.

Si rezultat i fillimit të procesit gjyqësor, kompania viktimë mund të vonojë kompaninë përvetësuese (proceset gjyqësore, seancat, shqyrtimet e çështjeve, etj.) dhe në të njëjtën kohë të rrisë ndjeshëm koston e marrjes në dorëzim (kompania agresore ka më shumë gjasa të pranojë të rrisë oferta e tenderit sesa të përballojë kosto të mëdha ligjore dhe transaksionesh).

Në praktikën ruse, metoda e mbrojtjes gjyqësore zakonisht përdoret në kombinim me metodat e tjera të mbrojtjes, por përdoret së pari.

Përdorimi i kësaj metode mbrojtjeje ju lejon të fitoni kohën e nevojshme për të kryer masa të tjera mbrojtëse.

· Ristrukturimi i aseteve

Ristrukturimi i aseteve është metoda më mizore e mbrojtjes pas ofertës në lidhje me kompaninë agresore.

Si rezultat i ristrukturimit të aktiveve të shoqërisë viktimë, shoqëria blerëse gjendet në një situatë ku, pas blerjes së shoqërisë viktimë, ajo nuk ka asetet e saj në të cilat kishte llogaritur dhe në bazë të të cilave efekti sinergjik i blerjes ishte llogaritur më parë.

Një shembull klasik i një ristrukturimi të aseteve është shitja e Rolls-Royce kur markë tregtareështë tërhequr në një kompani tjetër dhe është shitur veçmas nga ndërmarrja.

Një mbrojtje e tillë mund ta bëjë shpejt një kompani më pak tërheqëse për një kompani agresore, si dhe të zvogëlojë ndjeshëm koston e një blerjeje.

Pasojat negative që lidhen me përdorimin e kësaj metode janë se në rast se kompania agresore refuzon të merret, pasojat e ristrukturimit të aseteve do t'i shkojnë plotësisht kompanisë viktimë.

Metoda e ristrukturimit të aseteve përdoret mjaft shpesh dhe me sukses në praktikën moderne ruse.

· Ristrukturimi i detyrimeve

Metoda e ristrukturimit të detyrimeve është:

1. Kryerja e një emetimi shtesë të aksioneve të zakonshme me të drejtë vote, të vendosura midis investitorëve të jashtëm "miqësorë".

2. Kryerja e një emetimi të madh të detyrimeve të borxhit (obligacionet afatshkurtra dhe afatgjata), në të njëjtën kohë, fondet e marra nga vendosja e obligacioneve përdoren për të blerë aksionet e tyre të zakonshme që qarkullojnë në tregun e hapur ose mbahen në masë të madhe, por aksionerët "jomiqësorë".

Procedura e parë i siguron menaxhmentit të shoqërisë objektive më shumë besim në procedurën e votimit të mbledhjes së aksionerëve.

Në rastin e dytë, një rritje në barrën e borxhit të kompanisë zvogëlon atraktivitetin e saj si një objektiv marrjeje për kompaninë agresore dhe, përveç kësaj, blerja shtesë e ndërlikon ndjeshëm procesin e blerjes së një aksioni kontrollues duke ulur numrin e aksioneve të disponueshme për riblerje. nga kompania agresore.

Në praktikën moderne ruse, metoda e ristrukturimit të detyrimeve përdoret mjaft shpesh.

· riinkorporim ( riinkorporim)

Metoda e mbrojtjes së riinkorporimit konsiston në zhvendosjen e juridiksionit të shoqërisë së viktimës në një rajon tjetër në të cilin ka pozicione më të ashpra të autoriteteve antimonopol, tatimore dhe autoriteteve të tjera kompetente sesa në atë në të cilin është regjistruar aktualisht.

Teorikisht, një mbrojtje e tillë mund të komplikojë ndjeshëm marrjen e një kompanie të ri-inkorporuar, por në praktikë, procesi i rilëshimit të dokumenteve është një proces jashtëzakonisht i gjatë.

Kompania viktimë ka shumë të ngjarë të merret tashmë nga kompania agresore përpara se të përfundojë procesi i ri-inkorporimit.

Riinkorporimi zvogëlon ndjeshëm pasurinë e aksionarëve të kompanisë viktimë.

Rënia mesatare afatgjatë e çmimit të aksionit është 1.69%

Në praktikën moderne ruse, metoda e riinkorporimit përdoret mjaft shpesh, kryesisht në kombinim me projekte për të optimizuar kostot tatimore.

· parashutat e kompensimit ( Parashutat e ndërprerjes )

Parashutat kompensuese janë kushte të përfshira në kontratat e menaxherëve që, në rast të një marrjeje armiqësore, u garantojnë atyre pagesa të konsiderueshme kompensimi. Në fund të fundit, me shumë gjasa pas marrjes në dorëzim, kompania agresore do të zëvendësojë plotësisht të gjithë menaxhmentin e mëparshëm, gjë që nuk mund të mos ndikojë në mirëqenien e këtij të fundit.

Teorikisht, kërcënimi i humbjeve të mëdha si rezultat i pagesave të kompensimit pas blerjes duhet ta pengojë kompaninë agresore nga një blerje e vështirë ose ta bëjë atë një projekt jo tërheqës.

Vëllimi i parashutave të kompensimit rrallë tejkalon 1% të kostos së përthithjes.

Jetëgjatësia e kontratave të tilla rrallë kalon 1 vit, më së shpeshti ato lidhen 6-8 muaj përpara marrjes së propozuar armiqësore.

Në praktikën moderne ruse, metoda e mbrojtjes me parashuta kompensuese në formën e saj të pastër përdoret rrallë, por, si rregull, në kombinim me metodën e ristrukturimit të detyrimeve të përshkruar më sipër.

· kalorës i bardhë ( E bardha Kalorës )

Në rast se kompania viktimë bëhet objekt i një marrjeje armiqësore, menaxhmenti i saj (si dhe mbledhja e aksionarëve) mund të miratojë mbrojtjen e kalorësit të bardhë.

Veprimet mbrojtëse zbresin në gjetjen dhe ftesën për një marrje miqësore të një kompanie të tretë - një kalorës të bardhë, një kompani që është më miqësore me menaxhimin e kompanisë së viktimës.

Kalorësi i bardhë më së shpeshti bëhet një kompani që, për një arsye ose një tjetër, është e preferueshme për menaxhimin e kompanisë së viktimës si blerës, një kompani në lidhje me të cilën menaxhmenti i kompanisë viktimë është i sigurt se nuk do të shkatërrojë plotësisht përvetësoi kompaninë si njësi organizative dhe kryen largime masive të personelit të saj.

Madhësia e ofertës së tenderit të kalorësit të bardhë dhe kompanisë agresore, në praktikë, nuk ndryshojnë shumë.

Metoda e mbrojtjes së kalorësit të bardhë përdoret shpesh në praktikën moderne ruse.

· Squire e Bardhë ( Squire e Bardhë )

Kjo metodë e mbrojtjes është një modifikim i metodës së mbrojtjes së kalorësve të bardhë me ndryshimin e vetëm që shefi i bardhë nuk fiton kontroll mbi kompaninë e viktimës.

White Squire është gjithashtu miqësor ndaj shoqërisë së viktimës.

Veprimi mbrojtës konsiston në faktin se shoqëria viktima i bën një ofertë shoqërisë zotëriut të bardhë për riblerjen e një blloku të madh të aksioneve të saj, duke e shoqëruar ofertën me nënshkrimin e një marrëveshjeje mosndërhyrjeje.

Kështu, "ngrënësit të peshkaqenëve" i hiqet mundësia për të marrë shumicën e votave në mbledhjen e aksionerëve, që do të thotë se marrja armiqësore bëhet një ndërmarrje e pakuptimtë.

Si shpërblim, pronari i bardhë mund të marrë vende në bordin e drejtorëve ose të rrisë dividentët për aksionet që blen përsëri.

Aktualisht, në Rusi, metoda e mbrojtjes White Squire përdoret relativisht rrallë.

· Mbrojtja Pacman ( Mbrojtja PacMan )

Ai konsiston në një kundërsulm nga kompania e viktimës ndaj shoqërisë agresore në rast të një tentative armiqësore për kontroll nga kjo e fundit.

Një mbrojtje e tillë tani praktikisht nuk përdoret.

Problemi kryesor me përdorimin e tij është vëllimi i konsiderueshëm burimet financiare të nevojshme për të kryer një kundërsulm ndaj blerësit.

Prandaj, vetëm shoqëria viktimë, e cila tejkalon ndjeshëm vëllimin, përfshirë vëllimin e burimeve financiare, të kompanisë agresore, mund të shpresojë për zbatimin e suksesshëm të një mbrojtjeje të tillë.

Por nëse do të ishte kështu, atëherë nuk do të kishte pasur kurrë një kërcënim për marrjen e kontrollit (70-80% e të gjitha marrjeve armiqësore kryhen nga kompani agresore që tejkalojnë ndjeshëm kompanitë viktima për sa i përket operacioneve dhe burimeve financiare, ose në raste ekstreme ato janë të barabarta në këto karakteristika) .

Praktika ruse e bashkimeve dhe blerjeve të korporatave u formua në sfondin e një kuadri ligjor të pazhvilluar në fushën e së drejtës së korporatave dhe mungesës së marrëdhënieve ekonomike evolucionare të vendosura historikisht, gjë që e bëri marrjen armiqësore metodën më efektive të strategjisë së korporatës në Rusi. Në fakt, metodat e marrjes armiqësore dhe masat përkatëse të mbrojtjes të përdorura në Rusi në fazën fillestare të formimit të shtetësisë kanë pësuar ndryshime të caktuara vetëm për shkak të zhvillimit të legjislacionit të korporatave. Është vetëm në lidhje me këtë proces që disa nga mjetet e përdorura për të mbrojtur kundër pushtimeve armiqësore mund të mos jenë më aq efektive sa ishin në agimin e tregut të korporatave ruse. Si rezultat i ndryshimeve të reja legjislative, mjetet e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në Rusi kanë pushuar së qeni ekskluzivisht në natyrë administrative dhe po i afrohen mjeteve të mbrojtjes të përdorura gjerësisht në të gjithë botën.

Më poshtë do të shqyrtojmë metodat ekonomike dhe ligjore të zakonshme në Rusi për t'i rezistuar një pushtuesi të mundshëm, të cilat përdoren nga menaxhmenti (aksionarët) e kompanisë "viktimë":

blerja e aksioneve nga kompanitë në pronësi të menaxhmentit, ose blerja nga kompania e aksioneve të veta, duke përfshirë shitjen e tyre të mëvonshme për punonjësit dhe menaxhmentin (të kompanive në pronësi të saj) për të rritur pjesën e "të brendshëm" në dëm të aksionarëve të jashtëm. Kjo strategji u përhap në Rusi në gjysmën e dytë të viteve 1990.

kontrollin mbi regjistrin e aksionarëve, si dhe kufizimin e aksesit në regjistrin e aksionarëve ose manipulimin e tij. Kjo metodë është efektive për masat komplekse të mbrojtjes: përdorimi i saj pa asnjë mjet shtesë nuk mund të parandalojë përthithjen.

· ndryshimi i madhësisë kapitali i autorizuar kompanitë, në veçanti, një reduktim i synuar në peshën e aksionerëve të veçantë "të huaj" duke vendosur aksione të emetimeve të reja me kushte preferenciale midis administratës dhe punonjësve, si dhe aksionerëve miqësorë të jashtëm dhe pseudo të jashtëm. Kështu, rreziku i përthithjes zvogëlohet për shkak të veprimeve të koordinuara të të gjithëve ndarjet strukturore kompanitë;

· Përfshirja e autoriteteve vendore për të vendosur kufizime administrative në aktivitetet e ndërmjetësve “të huaj” dhe kompanive që blejnë aksione të punonjësve.

· Padi për të pavlefshme disa transaksione të aksioneve të mbështetura nga autoritetet vendore.

Mjete të tjera mbrojtëse

Lista e mjeteve të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në Rusi nuk kufizohet në masat e përshkruara më sipër; Për më tepër, nuk ka kufizime për zgjerimin e arsenalit të metodave si për kryerjen e një marrjeje në pronësi ashtu edhe për mbrojtjen nga veprimet armiqësore të korporatës. Duhet të theksohen edhe një herë tiparet ruse të mjeteve të mbrojtjes - përveç masave të përshkruara tashmë, ne do të japim një numër metodash tipike për kompanitë ruse:

· "shantazh" i autoriteteve vendore nga menaxhmenti nëse ndërmarrja është buxhetore;

· vendosja e sanksioneve të ndryshme materiale dhe administrative ndaj punonjësve-aksionarëve që synojnë t'i shesin aksionet e tyre një blerësi "të jashtëm";

· formimi i pushtetit të dyfishtë në shoqëri (dy mbledhje të përgjithshme, dy borde drejtues, dy drejtorë të përgjithshëm);

tërheqja e aktiveve ose riorganizimi i shoqërisë me ndarjen e aktiveve likuide në struktura të veçanta, etj.

Në këtë fazë të zhvillimit të tregut rus të bashkimeve dhe blerjeve të korporatave, komponenti kombëtar është i dukshëm, duke reflektuar veçoritë e zhvillimit të marrëdhënieve të tregut në vend. Shumica e mjeteve të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore të përdorura në Rusi nuk mund të kualifikohen pa mëdyshje në përputhje me institucionet e njohura globale të marrjes nën kontroll të korporatave, pasi jo vetëm gama e mjeteve për të marrë kontrollin mbi kompaninë "viktimë", por edhe mjetet e mbrojtjes. kundër një marrjeje të tillë nuk i nënshtrohen kritereve standarde të miratuara në praktikën ndërkombëtare. Sidoqoftë, do të doja të vëreja ndryshimin në legjislacionin e korporatave ruse. Ndryshimi është padyshim pozitiv.

konkluzioni

Bashkimet dhe blerjet luajnë një rol të rëndësishëm në qeverisjen e korporatës. Për t'u rritur më tej, kompanitë, ndër të tjera, duhet t'i kushtojnë vëmendje të veçantë mundësive për transaksione, pavarësisht nga motivet dhe drejtimet për zhvillim të mëtejshëm, për shembull, nëse bëhet fjalë për rritjen e vlerës së kompanisë, dëshirën për të arritur apo të forcojë pozicionin monopol, të ulë taksat ose të marrë stimuj tatimorë, të diversifikohet në lloje të tjera biznesi. Shumë shpesh, kompanitë ruse zgjedhin bashkimet si një nga mënyrat e pakta për të kundërshtuar zgjerimin e konkurrentëve më të fuqishëm perëndimorë në tregun rus.

Duhet të theksohet se në praktikë, një nga motivet më të përmendura për bashkime ose blerje është kursimi në punën e kushtueshme për zhvillimin dhe krijimin e llojeve të reja të produkteve, si dhe në investimet kapitale në teknologjinë e re. Pasohet nga motivi i kursimeve nga ulja e kostove administrative për mirëmbajtjen e një aparati administrativ tepër të madh. Relativisht më pak e rëndësishme është ekonomia e shkallës (ulja e kostove aktuale të prodhimit), megjithëse është e rëndësishme.

Rekomandohet të zhvillohet një strategji bashkimi ose blerjeje bazuar në strategjinë e përgjithshme të zhvillimit të organizatës. Kompania duhet nivel të lartë vlerësoni se si bashkimi ose blerja në shqyrtim korrespondon me misionin dhe qëllimet e kompanisë, si përshtatet në strategjinë e përgjithshme të kompanisë dhe sa organikisht mund të hyjë në planin e veprimit për zbatimin e strategjisë.

Bordi i Drejtorëve duhet të luajë një rol kyç në krijimin e një strategjie efektive të zhvillimit të kompanisë duke përdorur mekanizmin e bashkimeve dhe blerjeve. Dhe sa me kompetencë dhe ekuilibër është ndërtuar marrëdhënia ndërmjet Bordit të Drejtorëve dhe organit ekzekutiv të organizatës në zhvillimin e strategjisë së përgjithshme të kompanisë, dhe veçanërisht në çështjet e vendimmarrjes për bashkimet dhe blerjet, do të varet nga sa e menduar dhe e organizuar do të jetë bashkimi ose blerja.

Përveç studimit të përvojës globale dhe ruse në bashkimet dhe blerjet, rekomandohet që organizatat të marrin parasysh karakteristikat kombëtare të procesit të marrjes së kontrollit mbi kompanitë, të marrin parasysh gabimet e pjesëmarrësve në transaksione. Një rol të veçantë luhet nga zhvillimi i një skeme mbrojtëse kundër pushtimit armiqësor. Kjo mund të jetë baza për rritjen apo edhe mbijetesën e çdo kompanie.

Ndërmarrjet që janë të prirura për bashkime dhe blerje janë në shumicën e rasteve kompani shumë të mëdha që janë 100% të sigurta se do të arrijnë qëllimin e tyre. Por ka një sërë arsyesh pse disa nga këto synime nuk arrihen. Prandaj, një studim i detajuar i problemit të bashkimeve dhe blerjeve duhet të trajtohet jo vetëm nga kompanitë viktima për të shmangur një blerje të padëshiruar, por edhe nga kompanitë blerëse për të maksimizuar ndikimin e veprimeve të planifikuara.

1. Ekonomia e ndërmarrjeve: Libër mësuesi për universitetet / Ed. A.E. Karlika, M.L. Schukhgalter - Botimi i 2-të, përkth. dhe shto.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. Ekonomia e ndërmarrjeve (firmave): Teksti mësimor / Ed. Prof O.I. Volkova dhe Asoc. O.V. Devyatkmna.-Botimi i 3-të, përkth. dhe shtoj.- M .: INFRA-M, 2003.-601s.-(Seria "Arsimi i Lartë")

3. Çueva L.N. Ekonomia e firmës: Libër mësuesi për studentë universitarë - Botimi i dytë - M .: Korporata Botuese dhe Tregtare "Dashkov dhe K", 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Ekonomiks: Per. nga anglishtja. Nga botimi i 20-të - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Qilima, O.V. Ristrukturimi i modernes ndërmarrjet industriale: llojet dhe metodat e realizimit: Monografi - Vladivostok: Shtëpia Botuese Dalnevost. Universiteti, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. Vlerësimi dhe inovacioni i biznesit - M.: Shtëpia e informacionit dhe botimeve "Filin", 1997.-336s.

7. Ekonomia e Ndërmarrjes: Teksti mësimor / Ed. prof. NË TË. Safronova, - M.: Ekonomist, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Ekonomiks: Per. nga anglishtja: botimi i 16-të: - M .: Williams Publishing House, 2001.-688s.: ill.- Paral. cicë. anglisht

9. Astakhov, P.A. Kundërveprimi ndaj konfiskimeve nga sulmuesit / P.A. Astakhov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Shkrirja", "blerja" dhe "ndarja e kompanive" në dritën e ligjit rus dhe ligjit të BE-së: korrelacioni i koncepteve / / "Avokati" Nr. 9, 2003.-f.27-31.

11. Alpatov, A. Ristrukturimi i ndërmarrjeve: mekanizmat dhe masat organizative / / Ekonomisti, Nr. 3, 2003.-f.26-33.

12. Baye, M.R. Ekonomia menaxheriale dhe strategjia e biznesit: Libër mësuesi për universitetet / Per. nga anglishtja. Ed. JAM. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743f.

13. Karpets, O. V. Riinxhinieria është një formë radikale e ristrukturimit të kompanisë// Procedurat e Institutit Oriental - Vladivostok. Nr 6, 2001.-S. 63-69.

14. Qilima, O.V. Roli i njohurive në procesin e ristrukturimit të organizatës / / Materialet e konferencës shkencore të studentëve dhe studentëve të diplomuar të Universitetit Shtetëror të Lindjes së Largët 2002. / Ed. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Shtëpia Botuese Dalnevost. Universiteti, 2002.-S 21-33

15. Qilima, O.V. Ekonomik: Uch. Allowance - Vladivostok: Shtëpia Botuese Dalnevost. Universiteti, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. Ristrukturimi i ndërmarrjeve si një proces investimi: modelimi i bazuar në funksionet e prodhimit// Parakushtet mikroekonomike për rritjen ekonomike./Artikuj të mbledhur, bot. G.B. Kleiner.- M.: CEMI RAN, 1999.-f.9-14

17. Grinshpun, E. Qëllimi i ristrukturimit është një ndërmarrje e qëndrueshme operuese [Electronic source]//Expert North-West., 2000. Nr. 6. Mënyra e hyrjes: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. Ristrukturimi i ndërmarrjeve: problemet dhe mënyrat për t'i zgjidhur ato / CJSC NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248f.

19. Menard, K. Ekonomia e organizatave.- M.: INFRA-M, 1996.-159f.

20. Panin, A.V. Ristrukturimi i ndërmarrjes si një formë menaxhimi në kushtet e ndryshimit të kushteve ekonomike [Burimi elektronik].- Mënyra e hyrjes: http://www.marketing.spb.ru.

21. Transformimi i ndërmarrjes. Përvoja amerikane dhe realiteti rus./Nën redaksinë e përgjithshme. Loga D., Plekhanov S., Simmonson D. Per. nga anglishtja - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Ristrukturimi i ndërmarrjes [Burimi elektronik].- Mënyra e hyrjes: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, M.A. Drejtuesit e riorganizimit: (Nga përvoja e korporatave amerikane): Abbr. Per. nga anglishtja - M.: Ekonomiks, 1990.-204f.

24. Urmanov, I. Lidhjet sinergjike si model i ri i organizimit të prodhimit//Ekonomia botërore dhe marrëdhëniet ndërkombëtare. Nr 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Ristrukturimi i ndërmarrjeve: drejtimet, qëllimet, mjetet // Problemet e teorisë dhe praktikës së menaxhimit. Nr 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Përvoja praktike në ristrukturimin e ndërmarrjeve ruse//Problemet e teorisë dhe praktikës së menaxhimit. Nr 6, 1998.-S.103-106.

27. Për shoqëritë aksionare: Ligji Federal Nr. 26 dhjetor 1995 Nr 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar: Ligji Federal i 12 shkurtit 1998 Nr. 14-FZ // Konsulent Plus, -2008.

29. Për disa çështje të zbatimit të Ligjit Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar": Rezoluta e Plenumit të Gjykatës së Lartë nr. 90, Plenumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse nr. 14, datë 9 dhjetor 1999 / / Konsulent Plus, -2008.

30. Rregullore për riorganizimin e institucioneve të kreditit në formën e bashkimeve dhe blerjeve: miratuar. Banka Qendrore e Federatës Ruse e 4 qershorit 2003 Nr 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Për masat për zbatimin e politikës industriale gjatë privatizimit të ndërmarrjeve shtetërore: Dekret i Presidentit të Federatës Ruse të 16 nëntorit 1992. Nr 1392 // Consultant Plus, -2008.

32. Për mbrojtjen e konkurrencës: Ligji Federal i 26 korrikut 2006 Nr. 135-FZ // Konsulent Plus, -2008.

33. Për disa çështje të zbatimit të Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare": Dekret i Plenumit të Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse i 18 nëntorit 2003 Nr 19 // Consultant Plus, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. Një udhëzues i plotë për bashkimet dhe blerjet e kompanive [Burimi elektronik].- Mënyra e hyrjes: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Tregu i kontrollit të korporatave: bashkimet, blerjet dhe blerjet nga financimi i borxhit - M.: Financa dhe Statistikat, 2000.

36. Sokolov, S.V. Praktika ndërkombëtare e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore [Burimi elektronik].-2002.- Mënyra e hyrjes: http://www.investors.ru/

Mbrojtjet para ofertës Shtojca 1

Lloji i mbrojtjes	Përshkrim	Efekt mbrojtës	Ndani reagimin	Efikasiteti
Aksionet e preferuara të sanksionuara	Bordi i drejtorëve të korporatës së synuar vendos të krijojë një klasë të re letrash me vlerë me të drejta të veçanta votimi. (nganjëherë pilulat helmuese referohen si kjo metodë e mbrojtjes)	E bën më të vështirë për korporatën blerëse të fitojë kontrollin e bordit të drejtorëve.
Gjendja e supershumicës	Vendos një barrierë përqindjeje të lartë të aksioneve të nevojshme për të miratuar një blerje, zakonisht 80-90%.	Rrit numrin e aksioneve të kërkuara nga korporata blerëse për të fituar kontrollin e kompanisë	-5%	E mesme
Kusht me çmim të drejtë	Detyron korporatën blerëse të blejë të gjitha aksionet me të njëjtin çmim, pavarësisht se cili grup aksionerësh i zotëron ato. Si rregull, kur plotësohet ky kusht, korporata e synuar heq mbrojtjen e supershumicës	Parandalon ofertat dypalëshe të tenderit, d.m.th. krijimi i kushteve për riblerjen e aksioneve që diskriminojnë grupe të ndryshme aksionerësh. Detyron korporatën blerëse të ristrukturojë ofertën	-3%	E ulët
pilula helmuese	Të drejtat e veçanta (pilula helmuese) shpërndahen midis aksionarëve të korporatës së synuar. Në rast të një marrjeje të vështirë të një korporate, pilulat helmuese u japin të drejtë aksionarëve të korporatës së synuar të blejnë aksione shtesë me një zbritje të konsiderueshme.	Për korporatën blerëse, një blerje brutale bëhet e pamundur për shkak të sasisë së shtuar të burimeve financiare të nevojshme për të blerë një aksion kontrollues. Mund të bllokojë përpjekjet e korporatës blerëse për të negociuar	-2%	lartë

Shtojca 2

Posto - oferta metodat e mbrojtjes Shtojca 3

Lloji i mbrojtjes	Përshkrim	Efekt mbrojtës	Ndani reagimin	Efikasiteti
Blerja e synuar	Kompania e synuar blen një aksion bllokues që tashmë është në pronësi të kompanisë blerëse ose një aksionari (grup aksionerësh) që janë agresorë të mundshëm. Si rregull, shpërblesa shoqërohet me pagesën e një premie të madhe.		-3%	lartë
Ndaloni marrëveshjet	Kufizon për një kohë të caktuar numrin e aksioneve që mund të zotërojnë kompanitë e huaja. Mund të përfshijë një marrëveshje menaxhimi me aksionarët kryesorë të kompanisë për të votuar me bordin e drejtorëve.	Eliminon një kompani të mundshme blerëse	-4%	E mesme
Procesi gjyqësor	Fillimi i procedimit gjyqësor ndaj shoqërisë blerëse. Kompania blerëse zakonisht akuzohet për shkelje të ligjeve antitrust ose të aksioneve.	vonon procesin e përthithjes	0%	E mesme

Vazhdimi i tabeles Posto - oferta metodat e mbrojtjes

Lloji i mbrojtjes	Përshkrim	Efekt mbrojtës	Ndani reagimin	Efikasiteti
Ristrukturimi i aseteve	Kompania e synuar blen asete "problematike", d.m.th. Asete për të cilat kompania blerëse nuk ka nevojë, ose aktive që mund të krijojnë probleme serioze antitrust dhe ligjin e aksioneve për kompaninë blerëse.	E bën kompaninë e synuar më pak tërheqëse për blerje.	-2%	lartë
Ristrukturimi i detyrimeve	Një emetim shtesë i aksioneve kryhet, i shpërndahet një pale të tretë (një lloj shoqërie miqësore), ose me ndihmën e kësaj emetimi rritet numri i aksionerëve. Në të njëjtën kohë, aksionet blihen përsëri (me një premium) nga aksionerët e vjetër të kompanisë.	E ndërlikon ndjeshëm detyrën e marrjes së një aksioni kontrollues për kompaninë-blerës.	-2%	lartë

Shtojca 4

Procesi gjyqësor

Posto ofertën metodat e mbrojtjes

Për shoqëritë aksionare: Ligji Federal i 26 dhjetorit 1995. Nr 208-FZ, Kapitulli II - neni 16.

Raciborinskaya, K.N. "Shkrirja", "blerja" dhe "ndarja e kompanive" në dritën e ligjit rus dhe ligjit të BE-së: korrelacioni i koncepteve / / "Avokati" nr. 9, 2003.-f.27

Sokolov, S.V. Praktika ndërkombëtare e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore, f.-22

Sokolov, S.V. Praktika ndërkombëtare e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore, f.-23

Sokolov, S.V. Praktika ndërkombëtare e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore, f.-25

Sokolov, S.V. Praktika ndërkombëtare e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore, f.-26

Shih po aty, f.-27

Sokolov, S.V. Praktika ndërkombëtare e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore, f.-28

Dërgoni punën tuaj të mirë në bazën e njohurive është e thjeshtë. Përdorni formularin e mëposhtëm

Studentët, studentët e diplomuar, shkencëtarët e rinj që përdorin bazën e njohurive në studimet dhe punën e tyre do t'ju jenë shumë mirënjohës.

Postuar ne http://www.allbest.ru/

Tema 8.2

MetodatMbrojtje nga marrja e armikut

Motivet për pushtime armiqësore. Mbrojtja e përthithjes. Motivet e mbrojtjes kundër marrjes armiqësore. Metodat e mbrojtjes kundër përthithjes armiqësore. Peshkaqen repelent. Pilula helmuese. Letrat me vlerë toksike. Parashutat e arta.

Në përgjithësi, gjithçka motivet për marrje armiqësore mund të ndahet përafërsisht në dy blloqe kryesore:

1. Motivi disiplinor .

Nëse supozojmë se ka një korrelacion pozitiv midis efektivitetit të menaxhimit të një korporate dhe vlerës së tregut të aksioneve të saj, atëherë marrim skemën e mëposhtme disiplinore: sapo menaxhmenti i një korporate fillon të menaxhojë asetet e saj në mënyrë joefikase (d.m.th. nuk bën ose nuk është në gjendje të bëjë të gjitha përpjekjet e mundshme për të maksimizuar vlerën e një korporate), kështu që menjëherë çmimi i tregut i aksioneve të asaj kompanie bie në raport me çmimet e korporatave të ngjashme.

Një çmim i nënvlerësuar i aksioneve sinjalizon për menaxherët "efikas" të kompanive të tjera se cilësia e menaxhimit të kësaj korporate është larg nga optimale. Dhe sa më i ulët të jetë çmimi i aksioneve të një kompanie në krahasim me çmimin që do të kishte nëse do të menaxhohej më mirë, aq më tërheqës bëhet për ta një objektiv armiqësor i marrjes.

Me blerjen e një shoqërie të tillë, menaxherët "efikas" korrigjojnë nënvlerësimin e aksioneve që është zhvilluar si rezultat i rregullit të menaxhimit "joefikas".

Kështu, marrjet armiqësore fillojnë të luajnë rolin e një mekanizmi që rrit efikasitetin e menaxhimit të kompanisë në ekonominë kombëtare.

Natyrisht, në përputhje me motivin disiplinor, blerjet armiqësore janë gjithmonë në interes të aksionarëve të korporatës blerëse dhe aksionarëve të korporatës së synuar.

2. Motivi i shpronësimit .

Termat shpronësim dhe sulmues i korporatës përdoren pothuajse gjithmonë së bashku. Nën e shpronësimi zakonisht i referohet shpronësimit dhe/ose konfiskimit të pronës.

Sulmuesi i korporatës Ndonjëherë ato quhen edhe katalogë të korporatave. (sulmuesit e korporatave) është një person fizik ose juridik që kryen sistematikisht transaksionet e mëposhtme:

1) paraqet një ofertë tenderi për një interes kontrollues në aksionet e zakonshme me të drejtë vote të shoqërisë X;

2) pas fitimit të aksioneve kontrolluese në aksionet e zakonshme me të drejtë vote të shoqërisë X, fillon procedurën për likuidimin e kësaj shoqërie;

3) shkëput kompaninë X dhe i shet ato me një super-fitim për vete. Transaksione të tilla njihen si marrja e ndarjeve (bust-up marrjes).

Natyrisht, ata janë të gjithë të angazhuar në shpronësimin e pasurisë së aksionarëve të korporatës së synuar.

Mbrojtja e përthithjes

Mbrojtja e marrjes i referohet të gjitha veprimeve të ndërmarra nga menaxhmenti i lartë i korporatës së synuar dhe që synojnë zvogëlimin e gjasave për marrjen e korporatës së tyre. Vini re se ne po flasim për zvogëlimin e gjasave të një blerjeje, pasi nuk ka asnjë garanci njëqind për qind që kompania do të jetë në gjendje të mbrohet nga një marrje armiqësore.

Nga motivet e konsideruara për kryerjen e pushtimeve armiqësore, rrjedh natyrshëm motivet e mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore .

Natyrisht, nëse një kontroll armiqësor ndërmerret nën ndikimin e një motivi disiplinor, atëherë armatimi i kompanisë me metoda mbrojtëse do të jetë në interes të menaxhimit joefikas të kompanisë, e cila në këtë mënyrë do të përpiqet të ruajë pozicionin e saj.

Nëse arsyet për kryerjen e një blerjeje armiqësore mund të justifikohen me një motiv shpronësimi, atëherë krijimi i një mbrojtjeje kundër një marrjeje armiqësore mund t'i shërbejë interesave të aksionarëve të kompanisë.

Në përputhje me këto konsiderata të thjeshta, janë formuluar dy hipoteza për të shpjeguar se çfarë ndikimi do të ketë mbrojtja nga një marrje armiqësore në mirëqenien e aksionarëve të korporatës së synuar: një - hipoteza e mirëqenies së aksionerëve(hipoteza e mirëqenies së aksionarëve), një tjetër - hipoteza e mirëqenies së menaxhmentit(hipoteza e mirëqenies menaxheriale).

Hipoteza e pasurisë së aksionarëve argumenton se pajisja e një korporate me sisteme të mbrojtjes armiqësore të marrjes në pronësi rrit pasurinë aktuale të pronarëve të saj.

Hipoteza e mirëqenies së menaxherëve pretendon se përdorimi i metodave të mbrojtjes kundër marrjes armiqësore rrit mirëqenien e vetëm një grupi personash - menaxherët kryesorë të korporatës së synuar. Natyrisht, rritja e mirëqenies së menaxhmentit ndodh njëkohësisht me shkatërrimin e mirëqenies së pronarëve të korporatës.

Të dhënat empirike mbi ndikimin e metodave të mbrojtjes në mirëqenien e aksionarëve të kompanisë nuk japin një përgjigje të qartë për pyetjen se kush përfiton saktësisht dhe kush humbet nga përdorimi i mbrojtjes. Vetëm një gjë mund të thuhet me siguri: mbrojtja nga marrja në dorëzim armiqësor është gjithmonë e dobishme për menaxhimin aktual të kompanisë Ose të paktën mos i shkaktoni ndonjë dëm të konsiderueshëm.

Sa i përket aksionerëve, situata nuk është aq e qartë. Ata mund ose nuk mund të fitojnë duke armatosur kompaninë e tyre me mbrojtje armiqësore për kontroll.

Probabiliteti i ndikimit pozitiv

Rritet rreziku i projekteve investuese të nisura nga kompania;

Periudha mesatare e shlyerjes së projekteve investuese të nisura nga kompania po zgjatet;

Treguesit e aktivitetit aktual të kompanisë janë në rritje;

Përmirësimi i cilësisë së qeverisjes korporative të kompanisë;

Cilësia e informacionit në dispozicion të pronarëve për nivelin profesional të menaxhmentit aktual po përmirësohet.

Probabiliteti i ndikimit negativ Mbrojtja armiqësore e marrjes në pronësi të aksionerëve të një korporate rritet si:

Treguesit e aktivitetit aktual të kompanisë fillojnë të bien;

Struktura e pronësisë së kompanisë po shpërndahet gjithnjë e më shumë - midis pronarëve të kompanisë nuk ka pronarë të blloqeve të mëdha të aksioneve me votim të zakonshëm.

Metodat e mbrojtjes së marrjes armiqësore

Të gjitha metodat e mbrojtjes kundër pushtimit armiqësor mund të ndahen në dy grupe:

- metodat parandaluese të mbrojtjes krijuar nga korporata edhe para shfaqjes së një kërcënimi të menjëhershëm të një marrjeje armiqësore (mbrojtje para ofertës);

- metodat e mbrojtjes aktive, të cilit korporata i drejtohet pasi agresori ka paraqitur një ofertë tenderi për aksionet e tij kontrolluese në aksionet e zakonshme me votim (mbrojtje pas ofertës).

Si metodat parandaluese ashtu edhe ato aktive të mbrojtjes kundër pushtimeve armiqësore mund të klasifikohen në:

- dhomat e operacionit metodat mbrojtja (mbrojtja operative) - kërkon ndryshime në përbërjen dhe / ose strukturën e aktiveve / detyrimeve të kompanisë për zbatimin e tyre;

- jo operativ metodat mbrojtje (mbrojtje jo funksionale) - nuk kërkon ndryshime në përbërjen dhe / ose strukturën e aktiveve / detyrimeve të kompanisë për zbatimin e tyre.

Shpesh mund të gjesh ndarjen e metodave parandaluese të mbrojtjes kundër pushtimit armiqësor në vendase(mbrojtjet e brendshme) dhe e jashtme metodat (mbrojtjet e jashtme).

Sipas metodave të brendshme parandaluese të mbrojtjes kundër një kontrolli armiqësor, ne kuptojmë të gjitha veprimet e një objektivi korporate që synojnë ndryshimin e strukturës së brendshme dhe natyrës së operacioneve të kompanisë.

Nën metodat e jashtme parandaluese të mbrojtjes kundër marrjes armike, ne kuptojmë të gjitha veprimet e objektivit të korporatës që synojnë ndryshimin e perceptimit të korporatës nga agresorët e mundshëm dhe marrjen e sinjaleve të hershme paralajmëruese për praninë e agresorëve të mundshëm në treg.

Një përshkrim i shkurtër i metodave më të zakonshme të mbrojtjes në praktikën perëndimore është dhënë në Shtojcën 1.

Le të shqyrtojmë disa prej tyre në më shumë detaje.

Peshkaqen repelent (peshkaqeni i neveritshëm amendamentet ) (ose korrigjimet kundër absorbimit (kundër marrjes amendamentet), ndryshimet e akteve nënligjore (statut amendamentet), ose ndryshime të akteve nënligjore kundër absorbimit (kundër marrjes statut amendamentet)). Në interpretimin klasik, ky term nënkupton procedurën për futjen e njëkohshme të ndryshimeve të mëposhtme në statutin e një korporate, në mënyrë që ta bëjnë jashtëzakonisht të vështirë marrjen e kontrollit mbi të:

1. Bordi i drejtorëve i ndarë. Në statutin e korporatës futet një klauzolë, e cila përcakton ndarjen e bordit të drejtorëve në tre pjesë të barabarta (tre klasa). Gjatë tre viteve të ardhshme, vetëm 1/3 mund të zgjidhet nga asambleja e aksionarëve për një vit.

Si rezultat, korporata blerëse pengohet të fitojë kontrollin e menjëhershëm të korporatës së synuar me blerjen e një interesi kontrollues në aksionet e zakonshme me votim.

2. Gjendja e supershumicës. Një klauzolë është futur në statutin e korporatës që përcakton një përqindje të lartë të votave të aksionarëve të korporatës së synuar që kërkohen për të miratuar marrjen. Në shumicën e rasteve, kur aplikohet kjo metodë e mbrojtjes, pragu sasior i votave që kërkohet për miratimin e marrjes në dorëzim vendoset në 66-90%, dhe ndonjëherë edhe më i lartë.

Shumë shpesh, gjendja e supershumicës shtrihet edhe në vendimmarrje:

Për likuidimin e shoqërisë;

Për riorganizimin e shoqërisë;

Për shitjen e një pjese të konsiderueshme të aseteve të shoqërisë dhe / ose aktiveve të mëdha;

Për qiranë financiare afatgjatë të aktiveve të mëdha.

3. Gjendje e drejtë çmimi. Çmimi i drejtë i riblerjes së një aksioni me të drejtë vote të korporatës së synuar përcaktohet më shpesh si çmimi më i lartë në të cilin korporata blerëse fiton një pjesë të zakonshme me votim në një blerje.

Ky kusht përcaktohet duke futur një klauzolë në statutin e korporatës që përcakton kushtet për riblerjen e çdo blloku të madh të aksioneve të saj të zakonshme me të drejtë vote. Ai lejon që çdo riblerje e aksioneve të zakonshme me votim të korporatës së synuar të bllokohet nëse korporata blerëse nuk ofron një çmim të drejtë (ose të drejtë) të riblerjes së aksioneve për të gjithë aksionarët e korporatës së synuar.

Shpesh kushti i çmimit të drejtë zbatohet njëkohësisht me kushtin e supershumicës.

Pilula helmuese ( helm pilula ) - Këto janë letra me vlerë të veçanta të emetuara nga korporata e synuar dhe të vendosura midis aksionarëve të saj për të mbrojtur kompaninë nga një marrje armiqësore. Kjo metodë njihet edhe si aksionet e preferuara të autorizuara (autorizimi i aksioneve të preferuara) ose aksionet e preferuara të autorizuara (aksione të preferuara të çekut bosh). Menaxherët e korporatave mbrojtëse dhe bankierët që financojnë blerje armiqësore preferojnë të përdorin një emër tjetër për këtë metodë të mbrojtjes - plani i mbrojtjes së aksionarëve (aksionarët drejtat planiosendajnë drejtat plani).

Në praktikën perëndimore, planet e mëposhtme për një mbrojtje të tillë përdoren më gjerësisht:

1. Planet e aksioneve të preferuara ( e preferuar aksioneve planet).

Plani i aksioneve të preferuara konsiston në emetimin e aksioneve të preferuara të konvertueshme që do të shpërndahen midis aksionarëve të korporatës së synuar. Shpërndarja bëhet duke përdorur pagesat e dividentit për aksionet e zakonshme me votim të korporatës së synuar. Zotëruesi i një aksioni të preferuar të konvertueshëm merr të njëjtin status votimi si zotëruesi i një aksioni të zakonshëm (një aksion - një votë).

Pas emetimit të aksioneve të preferuara, shuma e dividentëve për aksionet e zakonshme zvogëlohet. Shuma e dividentëve për aksionet e preferuara mund të vendoset më e lartë se dividentët e pritshëm për aksionet e zakonshme.

Qëllimi i këtij diferencimi është të sigurojë që aksionarët të përmbahen nga konvertimi i aksioneve të tyre të preferuara në aksione të zakonshme me të drejtë vote. Kompania emetuese rezervon të drejtën për të shlyer aksionet e preferuara pas një periudhe të caktuar kohore (zakonisht 10-15 vjet).

Pas marrjes së një kërkese riblerjeje, korporata duhet të riblejë aksionet e preferuara nga aksionarët e saj me një çmim të barabartë ose më të madh se: 1) çmimi maksimal i paguar nga mbajtësi i një aksioni "të rëndësishëm" për aksionet e preferuara të blera gjatë vitit të kaluar ; ose 2) çmimi maksimal i paguar nga pronari i një blloku aksionesh "të rëndësishme" për aksionet e zakonshme me të drejtë vote të blera prej tij gjatë vitit të kaluar, shumëzuar me faktorin e konvertimit.

Plani i preferuar i aksioneve nuk kufizon në asnjë mënyrë blerjet miqësore, por pothuajse plotësisht bllokon blerjet armiqësore, ose më saktë, e bën mbajtjen e tyre të pakuptimtë, pasi sjell korporatën blerëse më shumë probleme sesa përfitimet.

Edhe nëse oferton me sukses dhe merr mjaftueshëm aksione me votim të aksioneve të zakonshme për të ndryshuar kontrollin e korporatës së synuar, aksionarët e preferuar do të kërkojnë të drejtat e tyre. Dhe riblerja sjell një ulje të menjëhershme të vlerës së aksioneve të zakonshme dhe zvogëlon pasurinë e aksionarëve të korporatës blerëse. Sa më i lartë të jetë çmimi i blerjes së aksioneve të korporatës së synuar në ofertën e tenderit, aq më e lartë do të jetë kostoja e riblerjes së aksioneve të preferuara dhe, për rrjedhojë, aq më e madhe do të jetë humbja për aksionarët e korporatës blerëse.

Nëse blerësi refuzon të kryejë një blerje armiqësore dhe vendos ta zëvendësojë atë me një bashkim miqësor, atëherë edhe këtu do të ketë probleme.

Para së gjithash, do të lindë problemi i shërbimit të pagesave të dividentëve për aksionet e preferuara të mbetura, dhe ato duhet të jenë jo më pak, sesa pagesat e dividentëve në aksionet e tij të zakonshme, që është një barrë serioze financiare për blerësin.

Së dyti Sapo korporata blerëse të vendosë të konvertojë aksionet e preferuara në aksione të zakonshme, çmimi i aksioneve të zakonshme me të drejtë vote të korporatës blerëse do të bjerë në proporcion me rritjen e numrit të aksioneve në qarkullim.

Tani bëhet mjaft e qartë pse një mbrojtje e tillë përthithëse quhet pilulë helmuese.

2. Planet e petëzimit (rrokullisje- gjatë planet).

Në këtë rast, korporata e synuar deklaron një dividend mbi aksionet e saj të zakonshme në formën e të drejtave për të blerë një klasë të caktuar të letrave me vlerë, zakonisht duke votuar aksione të zakonshme. Çmimi i ushtrimit të së drejtës përcaktohet në një nivel që tejkalon ndjeshëm vlerën e tregut të letrave me vlerë për të cilat është dhënë e drejta.

Këto të drejta nuk mund të ushtrohen nga aksionarët përpara se të ndodhë një ngjarje e përcaktuar në ligj. Një ngjarje e tillë mund të jetë blerja nga korporata blerëse e një blloku të rëndësishëm të aksioneve të saj të zakonshme me të drejtë vote ose marrja nga aksionarët e saj të një oferte tenderi për të blerë një bllok të rëndësishëm aksionesh, ose fillimi i një bashkimi nga pronari i një pjese të madhe. bllok aksionesh.

Pas ndodhjes së një ngjarjeje të tillë, aksionarët e korporatës së synuar nuk mund të ushtrojnë të drejtat e tyre për një periudhë të caktuar (zakonisht 10 ditë, ndonjëherë edhe më shumë). Pas 10 ditësh, të drejtat bëhen të zbatueshme dhe korporata e synuar shpërndan certifikatat e tyre.

Korporata emetuese rezervon opsionin për të blerë të drejtat për një çmim që është vetëm një përqindje e vogël e vlerës totale të tyre. Megjithatë, opsioni i riblerjes së hershme humbet nga korporata emetuese sapo të drejtat bëhen të zbatueshme.

Nëse një korporatë bëhet shënjestër e një marrjeje armiqësore, atëherë disa kohë pasi agresori fiton një bllok të madh aksionesh dhe kryen procedurën e bashkimit me korporatën e synuar, aksionarët e saj do të fillojnë të ushtrojnë certifikatat e marra të të drejtave duke blerë aksione të kompani e re me zbritje.

Kështu, kryerja e një kontrolli armiqësor bëhet jashtëzakonisht i shtrenjtë për korporatën blerëse.

Nëse në planin e këputjes thuhet se kusht shtesë aktivizimi i pilulës helmuese është fillimi i një bashkimi, atëherë korporata blerëse thjesht mund të mos e inicojë atë dhe në lidhje me qëllimin për të mbetur një kompani administruese. Për të parandaluar këtë, shumica dërrmuese e planeve të parakohshme në praktikë plotësohen me plane të parakohshme.

3. Snap planet (planet e kthimit).

Në rast se korporata blerëse tërheq asetet e korporatës së blerë me një çmim që diskriminon aksionarët e saj dhe/ose shkatërron mirëqenien e tyre, aksionarët e korporatës së synuar kanë të drejtë të blejnë mbrapsht aksionet e kompanisë së tyre nga blerja. korporatë me një zbritje të konsiderueshme në lidhje me koston e tyre aktuale të tregut.

Kështu, plani i klikimeve nuk e lejon korporatën blerëse të marrë një bllok të madh të aksioneve të zakonshme me votim dhe, duke shmangur procedurën e bashkimit (për të mos aktivizuar planin e snapimit), të fillojë tërheqjen e aktiveve me interes për të në bilancin e saj në një çmim dumping.

Planet e parakohshme të sotme janë të drejta që shpërndahen midis aksionerëve të shoqërisë dhe u japin atyre të drejtën, me ndodhjen e një ngjarjeje të caktuar (zakonisht, blerja e më shumë se 20% të aksioneve të zakonshme me të drejtë vote të shoqërisë), të blejnë aksione. vet kompanitë me të rëndësishme zbritje. Ky është ndryshimi kryesor midis një plani të parakohshëm dhe një plani të parakohshëm.

Planet Snap u japin të drejtë aksionarëve të korporatës së synuar të blejnë aksione të pushtuesit me një zbritje, ndërsa planet e parakohshme u japin të drejtën aksioneve kompaninë e vet.

4. Planet e fundit të pasme ( mbrapa- fund planet)

Qëllimi kryesor i kësaj metode mbrojtëse është të parandalojë ofertat me dy shtresa.

Plani i pasëm e mori emrin nga fakti se vendos disa kushte për çmimin minimal të blerjes së paketës së dytë në ofertën e tenderit me dy shtresa. Procedura e mbrojtjes së planit të pasëm është saktësisht e njëjtë me procedurën e mbrojtjes së planit të parakohshëm, me një përjashtim të vetëm: në planin back-end, çmimi i blerjes së aksioneve të zakonshme me votim të kompanisë (çmimi i ushtrimit të së drejtës) është vendoset e barabartë me shumën e përcaktuar nga bordi i drejtorëve të korporatës së synuar menjëherë përpara se të shpallen të drejtat të ekzekutueshme.

Çmimi i përcaktuar nga bordi i drejtorëve, si rregull, tejkalon vlerën aktuale të tregut të aksioneve të kompanisë me të paktën 8%, dhe si maksimum - me 92%. Sapo agresori tejkalon kufirin e numrit të aksioneve të zakonshme me votim të specifikuar në plan, atëherë aksionarët e korporatës së synuar kanë të drejtë të shkëmbejnë aksionet e tyre me para ose obligacione, vlera nominale e të cilave është e barabartë me çmimin e caktuar. në plan. E vetmja mundësi e parashikuar e anulimit të planit përfundimtar është kur korporata blerëse blen të gjitha aksionet e mbetura të korporatës së synuar me një çmim të barabartë me çmimin e ushtrimit. Cilido qoftë skenari, korporata blerëse do të duhet të paguajë një çmim të drejtë për aksionet e objektivit.

Plani i votimit është më helmuesja nga të gjitha pilulat. Qëllimi kryesor i një plani votimi është të parandalojë çdo individ ose grup individësh nga përpjekjet për të fituar kontrollin e një korporate me një shumicë të thjeshtë votash.

Në këtë metodë të mbrojtjes, korporata e synuar paguan dividentë në formën e aksioneve të preferuara. Në rast se një individ ose grup individësh bëhet pronar i një aksioni të konsiderueshëm të aksioneve të zakonshme me votim të korporatës së synuar, mbajtësit e aksioneve të preferuara, me përjashtim të pronarit të një aksioni të rëndësishëm, marrin të drejtën e mbivotimit (supervotim privilegje).

Kështu, pronari i një blloku të konsiderueshëm të aksioneve me votim të zakonshëm privohet nga mundësia për të përdorur bllokun e tij për të marrë menjëherë kontrollin mbi korporatën.

Duhet thënë se çdo pilulë helmuese mund të përmbajë të ashtuquajturat gjendje e dorës së vdekur (dispozitë e dorës së vdekur), e cila ndonjëherë quhet edhe kusht drejtoria ne vazhdim(vazhdim i ofrimit të drejtorit). parashutë helmuese anti-absorbimi aksioner

Gjendja e dorës së vdekur lejon vetëm anëtarët "origjinalë" të bordit të drejtorëve të modifikojnë ose heqin pilulat helmuese (ato quhen të vdekura në zhargon, pasi mund të mos jenë më në bordin e drejtorëve në momentin kur merret vendimi për heqjen e pilulës helmuese. ). Domethënë, bëhet fjalë për ata anëtarë të bordit drejtues që morën vendimin për të krijuar një pilulë helmuese. Një gjendje e tillë forcon shumë pilulën helmuese dhe bllokon plotësisht të gjitha përpjekjet e agresorit për të kapur shumicën në bordin e drejtorëve dhe më pas për të anuluar pilulat helmuese.

Ka një edhe më të ashpër kusht i paprekshmërisë (dispozitë pa dorë), e cila nuk lejon asnjë anëtar të bordit drejtues (as të ri dhe as të vjetër) të heqë ose modifikojë pilulat helmuese.

Ndonjëherë, në vend të një gjendjeje të dorës së vdekur ose një gjendje imuniteti, një pilulë helmuese mund të përmbajë gjendje e ngadaltë e dorës(dora e ngadaltë dispozitë), e cila për një periudhë të caktuar kohore pengon bordin e ri të administrimit të heqë pilulat helmuese. Zakonisht kjo periudhë kohore vendoset ndërmjet 90 ditëve dhe një viti (periudha më e zakonshme kohore në praktikë është 180 ditë).

Gjithçka që është thënë për mekanizmat mbrojtës të pilulave helmuese mund të përmblidhen në formën e tabelës 1.

Tabela 1. Tipologjia e pilulave helmuese

Lloji i pilulës helmuese	Mekanizmi mbrojtës
Plani i aksioneve të preferuar	U siguron aksionarëve të kompanisë së synuar aksione të preferuara që ata mund t'i shesin kompanisë blerëse me një çmim të konsiderueshëm në rast të një kërcënimi armiqësor për blerje. Redukton atraktivitetin financiar të kompanisë si objektiv i një marrjeje armiqësore
Plan laminimi	Në rast të kërcënimit të një marrjeje armiqësore, u jep aksionarëve të kompanisë së synuar të drejtën për të blerë aksione në korporatën blerëse (më saktë, kompania që është formuar në vendin e korporatës blerëse dhe korporata e synuar pas bashkimit ) me një zbritje të konsiderueshme. Zvogëlon kapitalin aksionar të korporatës blerëse, duke rezultuar në humbje të konsiderueshme financiare
plan i parakohshëm	Në rast të një kërcënimi armiqësor për blerje, u jep aksionarëve të kompanisë së synuar të drejtën për të blerë aksione në kompaninë e tyre me një zbritje të konsiderueshme. Zvogëlon aksionet kontrolluese në korporatën blerëse, duke e bërë korporatën e synuar më pak tërheqëse për një blerje armiqësore
Plani i skajit të pasmë	Në rast të një kërcënimi për një marrje armiqësore, u jep aksionarëve të kompanisë së synuar të drejtën për të shitur aksionet e kompanisë së tyre me një çmim të konsiderueshëm. Redukton atraktivitetin financiar të kompanisë si objektiv i një blerjeje armiqësore dhe bllokon tenderët me dy shtresa
	Në rast të një kërcënimi për një marrje armiqësore, u jep të gjithë aksionarëve të shoqërisë së synuar, me përjashtim të aksionerit që ka fituar një pjesë të madhe të aksioneve, të drejta mbivotuese. Bllokon plotësisht kontrollin armiqësor

në lidhje me efikasiteti i pilulave helmuese , rezultatet e shumë studimeve kanë çuar në një sërë përfundimesh të përgjithshme:

1. Nëse përdorimi i një pilule helmuese shoqërohet me lajme për një bashkim/marrje armiqësore të asaj kompanie, atëherë vlera e korporatës zakonisht rritet. Kjo çon në një rritje të primeve të blerjes dhe, rrjedhimisht, rrit mirëqenien e aksionarëve të korporatës së synuar.

2. Nëse shumica e bordit të drejtorëve të kompanisë janë të huaj, atëherë reagimi i bursës ndaj krijimit të një pilule helmuese është mesatarisht pozitiv, nëse shumica e bordit të drejtorëve janë të brendshëm, atëherë ai është negativ. Kjo do të thotë që pilulat helmuese mund të kenë efekte të dobishme dhe të dëmshme në pasurinë e aksionarëve të një korporate mbrojtëse.

3. Nuk ka asnjë provë që sugjeron se pilulat helmuese ndihmojnë sistematikisht në bllokimin e përthithjes (edhe pse ka përjashtime).

4. Pilulat helmuese, si dhe çdo metodë tjetër mbrojtjeje, mund të krijohen nga menaxhmenti jo për të bllokuar blerjet, por për të pajisur menaxhimin e kompanisë mënyra shtesë mbrojtjen nga efektet disiplinore të kontrollit të korporatës.

Letrat me vlerë toksike

Në gjysmën e dytë të viteve 1980. në tregun amerikan për kontrollin e korporatave, kanë shpërthyer blerjet armiqësore, të financuara pothuajse ekskluzivisht nga emetimi i letrave me vlerë të borxhit. Si rezultat, lindi një familje e re instrumentesh financiare, e cila përmbante kushte të ndryshme mbrojtëse në prospektet e tyre të emetimit, ato filluan të quhen letrat me vlerë toksike (letrat me vlerë helmuese).

Të gjitha letrat me vlerë helmuese mund të ndahen në dy lloje:

1. Vënie me helm (poison put) i jep pronarit të saj të drejtën që t'i kërkojë korporatës që të shlyejë para kohe obligacionet e saj me një çmim të barabartë me vlerën e tyre nominale në rast të një tentative për marrje armiqësore. Ndonjëherë çmimi i riblerjes mund të përmbajë një prim të vogël, i cili rrallë tejkalon 1% të vlerës nominale të obligacionit. Kështu, çmimi i shlyerjes së obligacionit do të jetë 100-101% e vlerës së saj nominale.

2. Thirrje helmuese (poison call) i jep kompanisë emetuese të drejtën për të shlyer para kohe obligacionin në rast të një kërcënimi për një marrje armiqësore. Kërcënimi i një kontrolli armiqësor, si zakonisht, përcaktohet nëpërmjet blerjes së një blloku të caktuar aksionesh të zakonshme me votim. Shumë shpesh, në kushtet e një kredie obligacionesh përfshihen si blerjet toksike ashtu edhe ato toksike.

Super Poison Put (super helm) i jep pronarit të saj të drejtën të kërkojë që një korporatë t'i blejë obligacionet e saj me një çmim të barabartë me vlerën e tyre nominale në rast të një tentative për marrjen e një kontrolli armiqësor dhe/ose kur vlerësimi i kredisë së obligacioneve të kompanisë zvogëlohet me një një shumë të caktuar nga një agjenci vlerësimi, për shembull Sstandarde dhe I varfër" s dhe/ose Moody" s.

Sa duhet të bjerë vlerësimi i kredisë së një obligacioni për të aktivizuar një vendosje super helmuese varet nga secili rast individual. Disa vlera super toksike vijnë në jetë sapo vlerësimi i kredisë së obligacioneve të një kompanie kalon nga niveli i investimit në spekulativ. Pranga të tjera super helmuese aktivizohen edhe kur rënia ndodh brenda së njëjtës klasë. Dhe ende të tjera përmbajnë, përveç marrjes armiqësore të korporatës, ngjarje të tjera të rrezikshme.

Ekziston një lloj tjetër letrash me vlerë helmuese, e cila është mjaft e rrallë në praktikë - rezervat toksike (aksione helmi). Stoqet helmuese janë më së shpeshti aksione preferenciale pa votim të emetuara nga korporata e synuar që tregtohen publikisht në tregun e aksioneve. Por sapo korporata emetuese të bëhet objektivi i një marrjeje armiqësore, mbajtësit e atyre aksioneve të preferuara (duke përjashtuar agresorin) fitojnë mbivotë mbi aksionet e tyre. Më shpesh, një votë për një aksion të preferuar është e barabartë me dhjetë për një aksion të zakonshëm.

Kështu, korporata-blerës, si në llojin e pilulës helmuese tashmë të njohur për ne votimiplani, nuk është në gjendje të fitojë kontrollin e korporatës së synuar me një shumicë të thjeshtë votash. I vetmi ndryshim midis letrave me vlerë toksike dhe planit të votimit është likuiditeti i tyre më i lartë. Tabela 2 ofron një tipologji të shkurtër të letrave me vlerë toksike.

Tabela 2. Tipologjia e letrave me vlerë toksike

Lloji i pilulës helmuese	Mekanizmi mbrojtës
helm vënë	I jep mbajtësit të obligacioneve të drejtën t'i kërkojë korporatës që të shlyejë para kohe obligacionet e tij me një çmim të barabartë me vlerën e tyre nominale në rast të një përpjekjeje armiqësore për marrjen
thirrje helmuese	I jep korporatës emetuese të drejtën për të shlyer para kohe obligacionet e saj të emetuara me një çmim të barabartë me vlerën e tyre nominale në rast të një përpjekjeje armiqësore për marrjen e tyre
Super Poison Put	I jep mbajtësit të obligacioneve të drejtën t'i kërkojë korporatës që të shlyejë para kohe obligacionet e tij me një çmim të barabartë me vlerën e tyre nominale në rast të një përpjekjeje armiqësore për marrjen
Ndarja e helmit	Më shpesh, është një aksion i preferuar, i cili, në rast të një kërcënimi të një marrjeje armiqësore, u jep pronarëve të saj të drejtën për të mbikëqyrur votën. Në përgjithësi, një votë e aksioneve të preferuara është e barabartë me dhjetë vota të aksioneve të zakonshme.

Cilat arsye mund të bëjnë që një korporatë të përfshijë kushte mbrojtëse në detyrimet e saj të borxhit?

Para së gjithash, menaxherët e korporatave mund t'i shohin ato si një mënyrë për të mbrojtur më tej kompaninë e tyre nga blerjet dhe, si rezultat, të rrisin thellësinë e llogoreve të tyre (motivi për forcimin e menaxhimit aktual )

Nëse, në praktikë, krijimi i letrave helmuese motivohet nga dëshira e menaxhmentit për të gërmuar, atëherë duhet të vëzhgojmë një reagim negativ të çmimeve të aksioneve të kompanisë ndaj lajmeve për vendosjen e kushteve mbrojtëse në detyrimet e saj të borxhit. Për sa i përket çmimeve të obligacioneve të një kompanie të tregtuar publikisht, hipoteza e rrënjosjes nuk ofron ndonjë parashikim të testueshëm, përveç nëse kompania emetuese është në vështirësi financiare. Në këtë rast, mbajtësit e detyrimeve të saj borxhi do të përfitojnë gjithmonë nga marrja e tij.

Së dyti, letrat helmuese mund të krijohen nga korporatat për të mbrojtur interesat e mbajtësve të borxhit, duke vepruar si një lloj garancie kompensimi për humbjet që mund të pësojnë si rezultat i marrjes së një kompanie ( motivi i mbrojtjes së mbajtësit të obligacioneve ).

Së treti, në praktikë është e mundur ekzistenca e një motivi të tretë për krijimin e prangave helmuese. Le ta quajmë atë rastësi interesash.

Kështu, termat mbrojtës të shkruar në obligacionet e korporatave mund të rrënjosin po aq lehtësisht menaxherët dhe/ose të maksimizojnë pasurinë e zotëruesve të obligacioneve sa mund të maksimizojnë pasurinë e aksionarëve.

Thirrjet me helme kanë më shumë gjasa të ngulin menaxherët; Kjo mund të jetë për faktin se në rastin e thirrjeve toksike, vendimi për shlyerjen e parakohshme të barrës së borxhit është në duart e menaxhmentit të korporatës.

Megjithatë, pikat toksike dhe super-toksike kanë më shumë gjasa të zgjidhin konfliktin e agjencisë midis mbajtësve të borxhit dhe aksionarëve dhe të ulin kostot e huamarrjes së kompanisë. Në të njëjtën kohë, menaxherët nuk do të jenë më në gjendje të gërmojnë me aq efikasitet sa do të bënin në rastin e thirrjeve helmuese.

Prandaj, duhet pritur që çmimet e obligacioneve të kompanisë të reagojnë pozitivisht ndaj lajmeve për krijimin e shitjeve toksike dhe negative ndaj lajmeve për krijimin e thirrjeve toksike.

Kështu, letrat me vlerë helmuese nuk janë shumë të dobishme për pronarët, ndonjëherë të dobishme për mbajtësit e obligacioneve dhe gjithmonë të dobishme për menaxherët e kompanive.

parashutat e arta

Pse pronarët e rinj të korporatës heqin qafe menaxhimin e korporatës së blerë?

Ka dy shpjegime të mundshme për këtë fakt. E para është se pronarët e rinj nuk janë të interesuar për aftësitë menaxheriale të menaxherit të korporatës së fituar, sepse nëse menaxheri lejon që kompania e tij të bëhet objektivi i një marrjeje armiqësore, atëherë askush nuk do të interesohet për aftësi të tilla.

Motivi i dytë mund të konkludohet nëse kujtojmë motivin disiplinor për marrjen në dorëzim. Prandaj, edhe nëse korporata blerëse udhëhiqet të paktën pjesërisht nga ky motiv, është e qartë se marrja në dorëzim do të pasohet nga shkarkimi i menaxhmentit.

Mund të mendoni edhe për shumë motive të tjera, por fakti mbetet, menaxheri thjesht "e hidhet nga kabina në fluturim" dhe i duhet një i mirë Në financat e korporatave, fjalët "ar" dhe "mirë" janë sinonime. parashutë.

parashutë kompensimi (largimi nga puna parashutë) - kjo është një kontratë e lidhur me një punonjës të një korporate dhe që i garanton atij pagesën e një shume të konsiderueshme parash në rast të largimit të tij të parakohshëm nga kompania për shkak të ndryshimit të pronësisë2.

Në praktikë, të ashtuquajturat parashutat e arta.

parashutë e artë (i Artë parashutat) - kjo është një parashutë kompensuese e përfunduar me menaxhmentin e lartë të korporatës. Përveç parashutave të arta, në praktikë ka edhe argjendi dhe parashutat prej kallaji.

Parashutë argjendi (argjendi parashutat) - kjo është një parashutë kompensuese e përfunduar me menaxhimin mesatar të korporatës dhe ndryshon nga parashuta e artë në pagesa kompensimi dukshëm më të ulëta. Ndonjëherë me një parashutë argjendi, një parashutë e artë përfundonte me një menaxher të lartë të kompanisë, përmes së cilës kalon një sasi e vogël parash.

Parashutë prej kallaji (kallaj parashutat) - kjo është një parashutë kompensuese, e cila u jepet të gjithë punonjësve të kompanisë.

Dy llojet e fundit janë mjaft të rralla në praktikë dhe, më e rëndësishmja, vëllimet e kompensimeve që kalojnë nëpër to janë të parëndësishme. Por shumica e menaxherëve të kompanive të mëdha kanë parashuta të arta .

A do të thotë përdorimi i parashutave të arta një mbrojtje efektive kundër një kontrolli armiqësor?

Të gjitha teoritë që përpiqen të shpjegojnë shkaqet dhe pasojat e krijimit të parashutave të arta mund t'i atribuohen njërës nga tre hipotezat:

1. Hipoteza e barazimit ( radhitje hipoteza ) argumenton se parashutat e arta janë mjete të shkëlqyera për zgjidhjen e konflikteve të agjencive. Së pari, vetë parashuta e artë përfaqëson një kompensim të konsiderueshëm, i cili mund të ndihmojë menaxherin të harrojë problemet e tij dhe të merret me problemet e aksionarëve. Së dyti, krijimi i një parashute të artë mund të shihet nga menaxheri si një sinjal i "besueshmërisë" së aksionerëve të kompanisë së tij.

2. Hipoteza e transferimit të mirëqenies (pasurinë transferimi hipoteza ) është saktësisht e kundërta e hipotezës së barazimit. Sipas hipotezës së transferimit të mirëqenies, parashutat e arta nuk janë gjë tjetër veçse një transferim i thjeshtë i një pjese të pasurisë së pronarëve të kompanisë në drejtimin e saj.

Si është e mundur kjo? Një opsion i mundshëm është një prim më i ulët i blerjes i marrë nga aksionarët e korporatës së synuar. Meqenëse parashutat e arta rrisin kostot e blerjes së korporatës blerëse, i vetmi opsion i mbetur është që korporata blerëse të ofrojë për aksionet e korporatës së synuar me një çmim më të ulët se sa mund të përballonte korporata blerëse, sepse askush nuk do ta dijë kurrë se sa blerësi mund të ofronte për aksionet nëse objektivi nuk do të kishte parashuta të arta. Kështu ndodh transferimi i pasurisë: së pari, paratë e aksionarëve të korporatës së synuar shkojnë në korporatën blerëse dhe më pas ajo i përdor ato për të shlyer parashutat e arta.

3. Hipoteza e sinjalit ( sinjal hipoteza ) argumenton se vendimi për t'u dhënë menaxherëve të kompanisë parashuta të arta mund të shihet si një sinjal i lirë (ose padashur) që drejtuesit e kompanisë dërgojnë në treg. Në këtë rast, është i mundur një interpretim ndryshe i sinjalit që mbart me vete lajmin e krijimit të një parashute të artë.

E para dhe më e dukshme: mbart një sinjal të rritjes së gjasave për marrjen e një korporate. Një interpretim tjetër është i mundur: ai mbart një sinjal të përkeqësimit të cilësisë së qeverisjes së korporatës në kompani.

Ndikimi i parashutave të arta mbi mirëqenien e aksionarëve

Secila nga tre hipotezat e diskutuara më sipër ofron motivin e vet për krijimin e parashutave të arta dhe përcakton fitimet dhe humbjet e palëve në mënyra të ndryshme. Cila është hipoteza e saktë? Është e vështirë të pritet të marrësh një përgjigje të qartë për këtë pyetje, pasi në praktikë krijimi i një parashute të artë do të motivohet nga një lloj hibridi që përfshin të tre hipotezat. Prandaj, do të ishte më e saktë të riformulohej pyetja si më poshtë: cila hipotezë mund të pretendojë titullin "hibrid-formues"?

I vetmi mjet aktualisht në dispozicion që mund të përdorim për të zbuluar është reagimi i bursës ndaj vendimit të kompanisë për të krijuar një parashutë të artë (e shprehur në ngritjen dhe rënien e aksioneve të zakonshme me votim të kompanisë).

Bazuar në hipotezat tashmë të njohura për ne, mund të formulojmë tre hipotezat e mëposhtme (të testuara empirikisht) për përdorimin e parashutave të arta:

1. Zbatimi në praktikë i hipotezës së barazimit të interesave do të thotë se bursa mund ta marrë pozitivisht lajmin e krijimit të parashutës së artë (çmimi i aksioneve të kompanisë duhet të rritet).

2. Zbatimi i hipotezës së transferimit të mirëqenies në praktikë do të thotë se bursa mund të reagojë negativisht ndaj lajmit për krijimin e parashutës së artë (çmimi i aksioneve të kompanisë duhet të bjerë).

3. Zbatimi i hipotezës së sinjalit në praktikë do të thotë se një nga dy opsionet është e mundur.

3.1. Nëse pjesëmarrësit e tregut të aksioneve e shohin krijimin e një parashute të artë si një sinjal se një marrje armiqësore po rritet, atëherë tregu do ta marrë pozitivisht lajmin e krijimit të saj (çmimi i aksioneve të kompanisë duhet të rritet).

3.2. Nëse pjesëmarrësit e tregut të aksioneve e shohin krijimin e një parashute të artë si një sinjal të një përkeqësimi të cilësisë së qeverisjes korporative të një kompanie, atëherë tregu do të perceptojë negativisht lajmin e krijimit të saj (çmimi i aksioneve të kompanisë duhet të bjerë).

Nëse supozojmë se hipoteza e barazimit është e vetmja hipotezë që i shërben më së miri interesave të aksionerëve të kompanisë, atëherë duhet të krijohet një parashutë e artë vërtet efektive si më poshtë.

Pagesa totale për parashutën e artë duhet të ndahet në pjesë fikse dhe të kushtëzuara. Pagesa fikse duhet të jetë një pjesë më e vogël e parashutës së artë dhe pagesa e kushtëzuar duhet të jetë e lidhur me vlerën e kompanisë në momentin e shitjes së saj, domethënë të jetë në funksion të primit të marrjes në dorëzim.

Shtojca 1 karakteristikat e përgjithshme metodat e mbrojtjes së marrjes armiqësore

Metoda e mbrojtjes	Përshkrimi i metodës së mbrojtjes	Efekt mbrojtës
Bordi i drejtorëve i ndarë (amendamenti i shkallëzuar i bordit)	Bordi i drejtorëve të korporatës së synuar ndahet në tre grupe të barabarta. Vetëm një grup mund të rizgjidhet brenda një viti	Korporatës blerëse i hiqet mundësia për të vendosur kontroll të plotë mbi kompaninë menjëherë pas blerjes së një aksioni kontrollues në aksionet e zakonshme me votim
Gjendja e supershumicës (amendamenti i supershumicës)		Rrit numrin e aksioneve të kërkuara nga korporata blerëse për të fituar kontrollin e kompanisë
Ndryshimi i drejtë i çmimit	Detyron korporatën blerëse të blejë të gjitha aksionet me të njëjtin çmim, pavarësisht nëse grupi i aksionarëve i zotëron ato (të mëdha apo të vogla). Shpesh, pas përmbushjes së kushtit të çmimit të drejtë, korporata e synuar heq mbrojtjen e supershumicës.	Parandalon ofertat e dyanshme (ose, siç quhet ndryshe, oferta me dy shtresa), d.m.th. krijon kushte të tilla për riblerjen e aksioneve që do të ishin diskriminuese në raport me grupe të ndryshme aksionerësh. Detyron korporatën blerëse të ristrukturojë ofertën
pilula helmuese	Të drejta të veçanta shpërndahen midis aksionarëve të korporatës së synuar, duke u dhënë atyre mundësinë për të blerë aksione të zakonshme me votim të kompanisë me kushte shumë të favorshme për veten e tyre dhe të pafavorshme për kompaninë blerëse. Në zhargonin financiar, këto të drejta quhen pilula helmuese. Në rast të një kontrolli armiqësor të një korporate, pilulat helmuese u japin të drejtën aksionerëve të korporatës së synuar të blejnë, me një zbritje të konsiderueshme, aksionet e korporatës së synuar ose aksionet e korporatës blerëse.	Thuajse plotësisht bllokon mundësinë e një marrjeje armiqësore, pasi rrit ndjeshëm sasinë e fondeve të nevojshme për financimin e tenderit
Aksionet e preferuara të sanksionuara (autorizimi i aksioneve të preferuara) ose aksionet e preferuara të autorizuara (Çek bosh aksionet e preferuara)	Aksionet e preferuara të miratuara (të shpallura) nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, por jo të emetuara shfaqen në bilancin e kompanisë - një lloj "rezerva e fundit" e bordit të drejtorëve. Bordit të Drejtorëve i janë dhënë kompetenca të gjera për të përcaktuar kohën e emetimeve, procedurat e votimit, konvertimin e dividentëve dhe të drejta të tjera mbi këto aksione të preferuara. Si rregull, në rast të një kërcënimi për një marrje armiqësore, aksionet e preferuara të autorizuara i shpërndahen një pale miqësore me menaxhmentin aktual. Shpesh, emetimi i aksioneve të preferuara të sanksionuara është një prelud i aktivizimit të pilulave helmuese. Më saktësisht, çdo aksion preferencial i autorizuar është një "pilulë helmuese" e mundshme.	E bën më të vështirë dhe plotësisht të pasigurt rezultatin e një kontrolli armiqësor
Rikapitalizimi i klasës së lartë / rikapitalizim me dy klasa (rikapitalizim me klasë të dyfishtë) ose	Një klasë e re aksionesh shpërndahet midis aksionarëve të korporatës së synuar, të cilët kanë të drejtë votimi me përparësi. Më shpesh, këto aksione nuk paguajnë dividentë dhe nuk tregtohen në tregun e hapur. Pronari i një aksioni të tillë merr të drejtën ta shkëmbejë atë me një aksion të zakonshëm me paraqitjen e kushteve të caktuara.	Lejon menaxhimin e korporatës së synuar të marrë shumicën e votave në mbështetje të saj; edhe kur agresori ka një aksion kontrollues në aksionet e zakonshme me votim të korporatës së synuar
(eliminimi i fortë i votimit kumulativ/ulja në votimin kumulativ)	Rregulli kumulativ i votimit u lejon aksionarëve të grumbullojnë votat e tyre në favor të një anëtari të caktuar të bordit të drejtorëve. Numri i votave që zotëron një aksioner caktohet i barabartë me numrin e aksioneve të zakonshme me të drejtë vote që zotëron ai, shumëzuar me numrin e anëtarëve të bordit të administrimit që rizgjedhen në një vit të caktuar. Një votim i tillë kumulativ u mundëson aksionarëve pakicë të shtyjnë përfaqësuesit e tyre në bordin e drejtorëve edhe kur ata zotërojnë blloqe jashtëzakonisht të vogla aksionesh. Ekzistenca e një rregulli të tillë rrit gjasat që të huajt të ndërhyjnë në aktivitetet e kompanisë. Kjo është arsyeja pse shumë kompani vendosin një ndalim të votimit kumulativ	Zvogëlon mundësinë e një lufte për përfaqësim në bordin e drejtorëve të kompanisë
	Këndvështrimi për votimin kumulativ që sapo kemi shqyrtuar nuk është i vetmi i mundshëm. Disa besojnë se nëse agresori ka fituar një bllok të madh të aksioneve të zakonshme me votim, atëherë në kushtet e ekzistencës së votimit kumulativ, aksionarët minoritarë të kompanisë që nuk pajtohen me propozimet e korporatës blerëse kanë një shans për të shtyrë të paktën një nga përfaqësuesit e tyre në bordin e drejtorëve	E ndërlikon procesin e marrjes në dorëzim të korporatës
Kufizim në ndryshimin e madhësisë së bordit të administrimit (eliminimi i fortë i së drejtës për të ndryshuar madhësinë e tabelës)	Një klauzolë në aktet nënligjore të një kompanie që shtrin kushtin e supershumicës në votim për ndryshimin e numrit të anëtarëve të bordit. Një ndryshim në madhësinë e bordit të drejtorëve duhet të miratohet me një votë supershumicë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe një votë supershumicë në bordin e drejtorëve.	Rrit kostot për investitorët e jashtëm që përpiqen të marrin kontrollin e kompanisë. Më parë, ata mund të frynin artificialisht madhësinë e bordit të drejtorëve dhe të shtrydhnin sa më shumë përfaqësues të tyre në të, në mënyrë që të shpëtonin nga shumica e mbrojtjeve të krijuara nga kompania. Kjo metodë e mbrojtjes i privon ata nga një mundësi e tillë.
Riblerja e synuar e aksioneve (riblerja e synuar) ose shantazh jeshil	Korporata e synuar blen një bllok aksionesh në pronësi të korporatës blerëse ose aksionerit/grupit të aksionerëve që janë agresorë të mundshëm. Si rregull, shpërblesa shoqërohet me pagesën e një premie të madhe dhe nënshkrimin e një marrëveshjeje mosndërhyrjeje.	Eliminon një korporatë të mundshme blerëse
marrëveshje për mosndërhyrje ose të ndalojë marrëveshjen (marrëveshja e pezullimit)	Një kontratë ndërmjet menaxhmentit dhe një aksionari kryesor të një kompanie që kufizon, për një periudhë të caktuar kohe, numrin maksimal të aksioneve që një aksionar mund të zotërojë	Eliminon një agresor të mundshëm
Dispozita kundër postës së gjelbër	Një klauzolë në statutin e një kompanie që ndalon menaxhmentin e saj të bëjë një ofertë për të blerë aksione të zakonshme me të drejtë vote ndaj një aksionari/grupi të caktuar aksionerësh. Nëse bëhet një ofertë e tillë, ajo duhet t'u drejtohet të gjithë aksionarëve të shoqërisë.	Bllokon aktivitetet e shpronësimit të katalogëve të korporatave
	Paraqitja e një padie kundër korporatës blerëse. Në mënyrë tipike, korporata blerëse akuzohet për shkelje të ligjeve antitrust dhe/ose aksioneve	Vonon dhe nganjëherë bllokon plotësisht procesin
Ristrukturimi i aseteve (ristrukturimi i aseteve)	Korporata e synuar blen asete "problematike", d.m.th. aktive që korporata blerëse nuk i dëshiron ose që mund të krijojnë probleme serioze antitrust ose probleme të tjera ligjore për korporatën blerëse. Në të njëjtën kohë, korporata e synuar fillon të shesë të gjitha asetet që janë më tërheqëse për korporatën blerëse.	E bën korporatën më pak një objektiv tërheqës për blerje
Ristrukturimi i detyrimeve (ristrukturimi i detyrimit)	Një emetim shtesë i aksioneve kryhet, i shpërndahet një pale të tretë (një lloj korporate miqësore), ose me ndihmën e kësaj emetimi rritet numri i aksionarëve. Në të njëjtën kohë, aksionet blihen (me një premium) nga aksionarët e vjetër të korporatës. Ristrukturimi i detyrimeve mund të shoqërohet gjithashtu me një rritje të mprehtë të barrës së borxhit të kompanisë	Mund ta bëjë shumë më të vështirë për korporatën blerëse marrjen e shumicës së aksioneve. Redukton atraktivitetin e kompanisë si një objektiv marrjeje
kalorës i bardhë	Menaxhmenti i korporatës së synuar gjen një kompani, menaxhimi i së cilës është më shumë se miqësor ndaj menaxhimit të korporatës së synuar, dhe e fton atë të kryejë një blerje të kompanive të saj. Një kompani me "më shumë se menaxhim miqësor" quhet kalorës i bardhë	Bllokon plotësisht një përpjekje armiqësore për marrjen e një kompanie
Kufizimi i të drejtave të aksionerëve	Përfshin çdo kufizim në procedurën e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, ndalimin e mbledhjeve të jashtëzakonshme të aksionarëve që nuk kanë marrë miratimin e bordit të drejtorëve dhe drejtuesve të lartë të shoqërisë, miratimin me një shumicë votash për heqjen e kushtit të mbishumicës. nga statuti etj.	Ndërlikon ndjeshëm procedurat formale të marrjes së armikut
Klauzola e palëve të interesuara	Një klauzolë në aktet nënligjore të një korporate që lejon bordin e drejtorëve të marrë në konsideratë ndikimin që ka transaksioni tek të gjitha "palët e interesuara". Më shpesh, të tilla "palë të interesuara" njihen si punonjës të kompanisë, furnitorët e saj, etj. - ata që zakonisht quhen palë të interesuara	I jep bordit të drejtorëve dhe menaxhmentit të kompanisë një arsye formale për të refuzuar një ofertë tenderi, kushtet e të cilit mund të jenë të dobishme për aksionarët
riinkorporim (ribashkim)	Ri-regjistrimi i dokumenteve përbërëse të kompanisë në një shtet të ri ose në një zonë ku ka legjislacion më të ashpër në lidhje me korporatën blerëse që rregullon procedurën e blerjes	E bën më të vështirë përthithjen
parashutat e arta (parashuta ari)	I madh pagesat e kompensimit menaxherët e lartë dhe anëtarët e bordit të drejtorëve të korporatës së synuar në rast të shkarkimit të tyre nga kompania për shkak të një ndryshimi në kontrollin mbi të	Teorikisht, pagesat shumë të mëdha të kompensimit mund të rrisin koston e marrjes së një kompanie aq shumë sa të trembin një agresor të mundshëm.

Pritet në Allbest.ru

...

Dokumente të ngjashme

Thelbi, shkaqet dhe karakteristikat e bashkimeve dhe blerjeve armiqësore. Motivet e lidhjes së këtyre transaksioneve dhe mbështetja ligjore e tyre. Instrumentet e pushtimit armiqësor dhe klasifikimi i tyre. Struktura e kapitalit si një nga metodat e mbrojtjes.

test, shtuar 29.04.2013

Koncepti i "bashkimit", "blerjes" dhe historia e zhvillimit të tyre në ekonominë botërore. Shkaqet, klasifikimi dhe metodat e bashkimeve dhe blerjeve. Problemet dhe pasojat negative të bashkimeve dhe blerjeve. Mënyrat për t'u mbrojtur nga pushtimet armiqësore në ekonomi.

punim afatshkurtër, shtuar 27.05.2015

Koncepti i bashkimeve dhe blerjeve. Motivet dhe qëllimet e bashkimeve dhe blerjeve. Metodat e financimit të bashkimeve dhe blerjeve. Tendencat treg modern luksi në periudhën e pas krizës. Përshkrimi i kushteve të transaksionit.

tezë, shtuar 30.09.2016

Fenomeni i investimeve në ekonominë vendase. Investimet e portofolit dhe letrat me vlerë si objekt investimi. Metodat e investimit në letra me vlerë. Rreziqet e aktivitetit investues në tregun e letrave me vlerë.

punim afatshkurtër, shtuar 06/06/2008

Problemi i bastisjes (rishpërndarja e pronës në industri, në tregun e pasurive të paluajtshme) në Rusi, arsyet e lulëzimit të saj. Mekanizmat për kapjen e ndërmarrjeve, veprimet e sulmuesve "të zinj" dhe "të bardhë". Metodat strategjike për të mbrojtur një kompani nga një kontroll armiqësor.

abstrakt, shtuar 09/04/2010

Koncepti dhe llojet, shkaqet dhe motivet për bashkimet dhe blerjet. Mundësi për të optimizuar sistemet e kontrollit. Procesi i shkrirjeve dhe blerjeve të kompanive si një nga mënyrat më efektive për të parandaluar blerjet armiqësore. Skema e zbatueshme e falimentimit.

punë kontrolli, shtuar 21.12.2012

Koncepti, motivet, llojet, metodat, kushtet e efikasitetit, ndikimi i diskriminimit të çmimeve në mirëqenien sociale. Karakteristikat e përgjithshme të skemave të çmimeve. Analiza e mënyrave të zbatimit praktik të diskriminimit të çmimeve nga kompani të ndryshme të mëdha.

test, shtuar 01/03/2011

Koncepti, thelbi dhe klasifikimi i bashkimeve dhe blerjeve. Fazat e zhvillimit të bashkimeve dhe blerjeve në ekonominë globale. Vlera e investimit të shoqërisë në bashkime dhe blerje. Tendencat dhe perspektivat për zhvillimin e tregut të bashkimeve dhe blerjeve në Rusi.

punim afatshkurtër, shtuar 23.11.2014

Koncepti dhe llojet e letrave me vlerë. Vlerësimi i investimeve të portofolit për zhvillimin e ekonomisë ruse. Analiza e investimeve financiare të investimeve në letra me vlerë në shembullin e ndërmarrjes LLC "Argo". Perspektivat e zhvillimit rregullore shtetërore investimi në letra me vlerë.

punim afatshkurtër, shtuar më 18.10.2011

Letrat me vlerë llojet e tyre. Kushtet dhe procedura e emetimit të letrave me vlerë nga subjektet afariste, blerja e tyre. Duke zëvendësuar mallrat dhe paratë reale, letrat me vlerë krijojnë kushtet për financim më efikas të tregut.

Blerja e synuar. Në një blerje të synuar, korporata e synuar i bën një ofertë tenderit të drejtpërdrejtë një grupi të jashtëm ose investitor individual që zotëron një bllok të madh të aksioneve të saj të zakonshme dhe përbën një kërcënim të mundshëm për korporatën si blerës i saj. Blerja e kësaj pakete shoqërohet me pagesën nga korporata - qëllimi i një premie të konsiderueshme mbi vlerën aktuale të tregut të aksioneve të saj të zakonshme. Me ndihmën e kësaj metode mbrojtjeje, korporata - qëllimi, pasi ka blerë një paketë të madhe, shpëton nga blerësi. Natyrisht, e vetmja arsye pse korporata blerëse mund të pajtohet me shitjen e aksioneve të saj është mundësia e marrjes së të ardhurave të tepërta në formën e një prim. Sa më e lartë të jetë shuma e primit të shpallur, aq më e lartë është probabiliteti që oferta e tenderit për blerjen e synuar të jetë e suksesshme.

Marrëveshja e ndalimit (marrëveshja e mosndërhyrjes).Është një kontratë e lidhur ndërmjet menaxhmentit të korporatës - objektivit dhe një aksionari kryesor, e cila për një numër të caktuar vitesh kufizon korporatën - objektivin në zotërimin e një aksioni kontrollues në aksionet e zakonshme me të drejtë vote. Shumë shpesh, korporata e synuar shoqëron nënshkrimin e një marrëveshjeje ndalimi me blerjen e synuar të një pjese të paketës në pronësi të korporatës blerëse. Në këtë rast mbrojtja quhet “shantazh i gjelbër”. Kjo është një nga më metoda efektive mbrojtje dhe në të njëjtën kohë një metodë që ka pasojat më të dëmshme për mirëqenien e aksionarëve të korporatës - qëllimi - kjo ulje e vlerës aktuale të aksioneve mund të jetë 10--15%.

Procesi gjyqësor. Kjo është një nga metodat më të njohura të mbrojtjes. Më shumë se një e treta e të gjitha ofertave të bëra gjatë periudhës 1962-1980 u shoqëruan me padi të ndryshme nga korporata e synuar, në të cilat ajo akuzoi korporatën blerëse për shkelje të të gjitha ligjeve ekzistuese, duke përfshirë edhe ligjet mjedisore. Shumica e padive janë ngritur në lidhje me ligjet antitrust dhe tregjet e aksioneve. Si rezultat i fillimit të procesit gjyqësor, korporata e synuar mund të vonojë korporatën blerëse (proceset gjyqësore, seancat, shqyrtimet e çështjeve, etj.) dhe në të njëjtën kohë të rrisë ndjeshëm koston e bashkimit (korporata blerëse ka më shumë gjasa të pranojë të rrisë oferta e tenderit sesa të përballojë kosto të mëdha ligjore dhe transaksionesh).

Ristrukturimi i aseteve. Kjo është metoda më e rreptë e mbrojtjes në raport me blerësin e korporatës. Ai konsiston në ndarjen e aktiveve në pjesë dhe tërheqjen e pjesshme të aktiveve nën kontrollin e kompanive miqësore.

Ristrukturimi i detyrimeve. Kjo metodë e mbrojtjes kryhet në dy faza:

1) kryerja e një emetimi shtesë dhe aksioneve të zakonshme me votim, të vendosura plotësisht midis investitorëve (ose aksionarëve) të jashtëm "miqësorë", d.m.th. personat që do të mbështesin menaxhmentin ekzistues të korporatës - objektivat në rast të një tentative për marrjen e një kontrolli të vështirë;
2) kryerja e një emetimi të madh të detyrimeve të borxhit (obligacionet afatshkurtra ose afatgjata). Në të njëjtën kohë, fondet e marra nga zbatimi i tij përdoren për të blerë aksionet e saj të zakonshme që tregtohen në tregun e hapur ose mbahen nga aksionerë të mëdhenj, por "të pabesueshëm".

riinkorporim. Metoda e mbrojtjes me riinkorporim është ri-regjistrimi i dokumenteve përbërëse të korporatës - objektivi në një shtet (rajon) tjetër në të cilin ka ligje më të rënda antitrust sesa në atë në të cilin është regjistruar aktualisht. Teorikisht, një mbrojtje e tillë mund të komplikojë ndjeshëm marrjen e një kompanie të rikorporuar, por në praktikë, rilëshimi i dokumenteve është një proces jashtëzakonisht i gjatë dhe korporata - objektivi, ka shumë të ngjarë, thjesht do të ketë kohë për të absorbuar përpara se të përfundojë një mbrojtje të tillë.

Blerje me financim me borxh. Ndër transaksionet e tregut të kontrollit të korporatës, ekziston një familje e tërë transaksionesh që e kthejnë një kompani të hapur në një të mbyllur. Në praktikë, shumica e këtyre transaksioneve përfshijnë blerjet e borxhit, blerjet e menaxhuara të borxhit dhe rikapitalizimin e borxhit. Blerjet e borxhit dhe rikapitalizimi i borxhit mund të përdoren në mënyrë efektive nga menaxhmenti i kompanisë si një mbrojtje kundër blerjeve armiqësore. Me ndihmën e këtyre transaksioneve, menaxhmenti i korporatës merr mundësinë të zvogëlojë ndjeshëm numrin e aksioneve në qarkullim të disponueshëm për shpengim nga agresori, dhe në të njëjtën kohë të rrisë aksionet e veta. Blerjet e financuara nga borxhi janë më së shpeshti miqësore dhe të negociuara, megjithëse ka përjashtime.

Nëse një blerje e financuar nga borxhi përdoret si një mbrojtje kundër një blerjeje armiqësore ose kërcënimit të mundshëm të një blerjeje armiqësore, atëherë ka shumë të ngjarë që blerja nuk do të jetë një blerje e ndarë - korporata do të blihet në tërësi. Në të njëjtën kohë, iniciatori i blerjes nuk do të jetë më një bankë investimi, por menaxhimi i korporatës që do të blihet. Një blerje e financimit të borxhit është një transaksion financiar që kryhet në katër faza:

1) krijimi i një shoqërie të re, në emër të së cilës blihen të gjitha aksionet e zakonshme me të drejtë vote të shoqërisë ekzistuese (ose një prej nënndarjeve të saj) që qarkullojnë në tregun e hapur të aksioneve;
2) tërheqja e burimeve për financimin e blerjes (marrja e kredive nga institucionet e mëdha financiare, etj.);
3) shlyerja e të gjitha letrave me vlerë të shoqërisë;
4) shpërndarja e aksioneve të shoqërisë së riblerë ndërmjet iniciatorit të riblerjes dhe kreditorëve.

Shlyerja e letrave me vlerë. Riblerja e letrave me vlerë të shoqërisë së synuar mund të kryhet me anë të një oferte tenderimi dhe bashkimi. Mënyra e parë dhe më e dukshme për të blerë aksione është të bësh një ofertë tenderi drejtpërdrejt për aksionarët e kompanisë së synuar.

Një ofertë e tenderit për një shpërblim bëhet dhe mbahet në emër të shoqërisë kapëse dhe çdo aksionar i shoqërisë-objekt është i lirë të vendosë nëse do të pranojë ose jo kushtet e ofertës së bërë. Oferta e tenderit nuk duhet të jetë "të gjitha ose asgjë". Kompania kapëse mund të bëjë një ofertë tenderi për të blerë një aksion kontrollues dhe pas blerjes së tij, të aktivizojë procesin e negociatave për fatin e aksioneve të mbetura. Në opsionin e dytë, kompania kapëse kërkon që në fillim të transferojë riblerjen e aksioneve në një bazë negocimi që është miqësore me menaxhimin e kompanisë që blihet. Natyrisht, kjo metodë përdoret më shpesh në blerjet e financimit të borxhit menaxherial. Marrëveshja e bashkimit (e cila përcakton të gjitha kushtet e riblerjes së aksioneve, transferimit të aktiveve, etj.), e rënë dakord nga menaxhmenti i dy kompanive, kalon përmes një procedure standarde miratimi me dy hapa nga mbledhja e aksionarëve dhe bordi i drejtorët e shoqërisë objekt.

Financimi i blerjes. Shumica e burimeve financiare të nevojshme për të paguar për blerjen e aksioneve të kompanisë së synuar janë mbledhur nga kompania pushtuese përmes emetimit të bonove të padëshiruara. Pjesa tjetër (rrallëherë që tejkalon 10% të fondeve të kërkuara) sigurohet nga bankat në formën e kredive rrotulluese ose kredive me afat maturimi nga 10 deri në 12 vjet. Huatë më së shpeshti kolateralizohen nga aktivet e kompanisë që blihet. Përveç kësaj, institucionet financiare që sponsorizojnë marrëveshjen shpesh përfshihen vetë dhe marrin një pjesë të aksioneve të kompanisë që blihet.

Rikapitalizimi i borxhit. Një zgjerim i rëndësishëm i blerjeve në financimin e borxhit është rikapitalizimi i borxhit, i referuar ndonjëherë si kthime në para. Rikapitalizimi i borxhit, si një blerje e financuar nga borxhi, ndryshon strukturën e pronësisë së një kompanie dhe rrit ndjeshëm raportin e saj të levës. Fatkeqësisht, duket absolutisht e pamundur të jepet një përkufizim i qartë i rikapitalizimit të borxhit. Në vend të kësaj, të gjitha opsionet e mundshme zbatimin e tij, nga i cili automatikisht do të rrjedhë thelbi i tij. Rikapitalizimi i borxhit mund të bëhet përmes: kthimit të aksioneve, bashkimit, shkëmbimit të aksioneve ose riklasifikimit.

Rikapitalizimi me riblerje aksionesh. Në këtë skenar, një korporatë (në formën e një shoqërie publike) shpall një pagesë të madhe dividenti për aksionet e saj me votim të aksioneve të zakonshme. Kompania merr fonde për pagesën e dividentëve nga emetimi dhe letrat me vlerë të borxhit (më shpesh obligacionet e padëshiruara). Rikapitalizimi i borxhit nëpërmjet blerjes së aksioneve është shumë i popullarizuar në mesin e korporatave, menaxhimi i të cilave zotëron blloqe të mëdha aksionesh të zakonshme me votim. Arsyet për një operacion të tillë bëhen të dukshme kur zbulojmë se çfarë do të përdorin menaxherët e kompanisë dividentët e marrë në aksionet e tyre. Dhe këto fonde janë drejtuar për zgjerimin e paketave të tyre të aksioneve të zakonshme me votim të shoqërisë. Menaxherët mund të shpallin një ofertë tenderi për të blerë një numër të caktuar aksionesh në tregun e hapur të aksioneve dhe të aplikojnë me një ofertë të tillë direkt tek aksionerët e tyre. Ekziston një mundësi tjetër për rikapitalizimin duke blerë aksione. Dividentët paguhen në para vetëm për aksionarët e jashtëm (në këtë rast, një aksionar i jashtëm është një aksionar që nuk ka të bëjë fare me menaxhimin e shoqërisë), ndërsa aksionarët e brendshëm marrin dividentë ekuivalent në formën e aksioneve të zakonshme.

Rikapitalizimi i bashkimit. Rikapitalizimi i bashkimit është i afërmi më i afërt i një blerjeje të financimit të borxhit dhe është si më poshtë. Me sugjerimin e një grupi aksionerësh (si rregull, të udhëhequr nga menaxhmenti i kompanisë së synuar), krijohet një shoqëri e re kapëse, në bilancin e së cilës nuk ka asete. Shoqëria e krijuar rishtazi shkrihet (jo në kuptimin e konsolidimit, por në kuptimin e blerjes) me një shoqëri subjekti ekzistues. Si rrjedhojë, kompania e “mbijetuar” është kompania pushtuese. E gjithë pika përmbahet në marrëveshjen e bashkimit, e cila përcakton se çdo aksion i shoqërisë së synuar do të këmbehet me një pjesë të shoqërisë kapëse plus para në dorë ose një kombinim i parave të gatshme dhe obligacioneve. Më tej, në marrëveshje thuhet se çdo aksion i shoqërisë pushtuese, pas njëfarë kohe, do të këmbehet me një numër të caktuar aksionesh të korporatës së re. Menjëherë përpara bashkimit, drejtimi i shoqërisë-objekt shkëmben aksionet e saj me aksionet e shoqërisë okupuese.

Rikapitalizimi me shkëmbim aksionesh. Rikapitalizimi i borxhit mund të kryhet jo vetëm me ndihmën e një pagese të madhe të dividentëve të mëdhenj në aksionet e zakonshme të kompanisë, por edhe me ndihmën e një oferte shkëmbimi. Në këtë rast, korporata, duke përdorur kombinime të ndryshme të parave të gatshme, obligacioneve të padëshiruara dhe aksioneve të preferuara, mund t'i shkëmbejë ato me aksione të zakonshme me të drejtë vote të zotëruara nga aksionerët. Dallimi themelor midis një blerjeje të financuar nga borxhi dhe një rikapitalizimi të borxhit është se kush do të kontrollojë aksionet e kompanisë pas transaksionit. Në një blerje të financuar nga borxhi, aksionarët e korporatës kapëse do të kontrollojnë absolutisht të gjitha aksionet e korporatës objekt që kanë blerë, dhe ish-aksionarët e korporatës objekt (me përjashtim të menaxhimit të saj) nuk do të kenë asnjë lidhje me të. . Nëse korporata e objektit për një arsye ose një tjetër vendos të ndërmarrë një rikapitalizim të borxhit, atëherë të gjithë aksionarët e saj do të mbeten pronarë të saj dhe nuk do të hiqen, siç do të ndodhte në një blerje të financuar nga borxhi. Përveç kësaj, në një blerje borxhi, korporata e synuar bëhet një kompani e mbyllur, ndërsa në një rikapitalizim të borxhit ajo mbetet një kompani publike. Më shpesh, në blerjet e financuara nga borxhi, kontrolli i korporatës që blihet i kalon bankës së investimeve, ndërsa në rikapitalizimet e borxhit, ai i mbetet menaxhmentit aktual të kompanisë. Dallimi themelor midis praktikës ruse të kryerjes së blerjeve armiqësore dhe praktikës ekzistuese të vendeve të zhvilluara është se marrja e marrjes armiqësore nga korporatat ruse mund të quhet vetëm zyrtarisht një mekanizëm tregu për rishpërndarjen e kontrollit mbi një shoqëri aksionare të hapur. Kryerja e një marrjeje armiqësore nga një kompani ruse më së shpeshti mund të motivohet nga dëshira e menaxhmentit aktual të saj për të shpronësuar flukset e parave të lira të krijuara nga kompania, ose nga dëshira për të shpronësuar flukset e parave të lira që i përkasin korporatës së synuar. Nuk ka dyshim se blerje të tilla, që shkatërrojnë koston e projekteve investive, duhet të kufizohen sa më shumë.

Sidoqoftë, specifikat e bashkimeve dhe blerjeve ruse janë se ato praktikisht nuk ndikojnë në tregun e organizuar të aksioneve dhe çmimi i tregut të aksioneve në tregun sekondar nuk është i rëndësishëm. Pak patate të skuqura blu më të mëdha ruse të listuara në bursat dhe RTS me tregje relativisht likuide kanë më pak gjasa për t'u marrë përsipër, edhe nëse ato vlera e tregut dukshëm më e ulët se potenciali. Ndryshe nga format tradicionale të bashkimeve dhe blerjeve me një përqindje mjaft të lartë të bashkimeve vullnetare, "miqësore", në vendin tonë ato janë pothuajse gjithmonë të një natyre të ngurtë, të detyruar. Një nga problemet kryesore të bashkimeve dhe blerjeve ruse është identiteti pothuajse universal i menaxherëve të ndërmarrjeve dhe pronarëve të saj.

Nëse në Evropë ambiciet e menaxherëve bëhen mjaft shpesh një problem i caktuar gjatë bashkimit të dy kompanive publike (për shembull, sipas analistëve, është ndikimi ekstrem i menaxherëve të Deutsche Bank dhe Dresdner Bank që bllokon të gjitha përpjekjet për të zgjeruar kapitalin bankar. të Gjermanisë), më pas për pronarin rus, i cili është gjithashtu menaxher, një bashkim me një konkurrent më të madh shpesh perceptohet si një humbje për konkurrentin. Është e mundur të kapërceni probleme të tilla vetëm me një kuptim të qartë të roleve dhe detyrave të partnerëve në bashkim. Shembujt e një kuptimi të tillë janë jashtëzakonisht të rrallë, ky është, mbase, formimi i grupit Progress-Garant, i krijuar nga bashkimi i një kompanie të madhe dhe të re sigurimesh Yukos-Garant (dikur robëria e sigurimeve Yukos) dhe një rend me madhësi më të vogël, por siguruesi më i vjetër rus -- Progress.

Në përgjithësi, procesi i bashkimeve dhe blerjeve që ndodhin në Rusi është, për mendimin tim, pozitiv për rritjen e efikasitetit dhe konkurrencës së kompanive. Formimi i pronave të mëdha të menaxhuara nga një pronar tretës (zakonisht një eksportues) u ofron ndërmarrjeve "të pashpresë" sot një mundësi unike për të tërhequr investime dhe për të modernizuar prodhimin. Megjithatë, klima e vazhdueshme e pafavorshme e investimeve dhe mungesa e kontrollit real mbi veprimet e të brendshmeve mund të çojë në një përsëritje të situatës me privatizimin masiv, kur ishte fitimprurës për pronarin që bleu ndërmarrjen me një çmim shumë më të ulët se vlera e saj reale. jo për të krijuar vlerë të shtuar, por thjesht për ta grabitur. Ky është një rrezik real që duhet marrë parasysh gjatë zhvillimit të masave për mbrojtjen e interesave të aksionarëve (si dhe kreditorëve, punonjësve të ndërmarrjes, shtetit) në bashkime dhe blerje.