Typy a typy korporácií. Typy korporácií. Rôznorodosť typov korporácií umožňuje využiť ich výhody v plnej miere.

Obchodné právo v tabuľkách a grafoch

Shitkina I.S.

§ 2. OBCHODNÉ KORPORÁCIE

TYPY OBCHODNÝCH KORPORÁCIÍ

2.1. EKONOMICKÉ PARTNERSTVO

VŠEOBECNÉ PARTNERSTVO - obchodná organizácia, ktorej účastníci v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene partnerstva a zodpovedajú za jeho záväzky svojim osobným majetkom (článok 69 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

LIMITED PARTNERSTVO (LIMITED PARTNERSHIP) je obchodná organizácia, v ktorej má spolu s účastníkmi, ktorí vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a za záväzky zo spoločnosti ručí svojim majetkom (komplementári), jeden alebo viacerí účastníci. - prispievatelia (komanditisti), ktorí znášajú riziko strát spojených s činnosťou partnerstva v medziach výšky nimi vložených príspevkov a nezúčastňujú sa na realizácii partnerstva podnikateľskú činnosť(článok 82 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

PRÁVA, POVINNOSTI, ZODPOVEDNOSTI ÚČASTNÍKOV HOSPODÁRSKEHO PARTNERSTVA

2.2. EKONOMICKÁ SPOLOČNOSŤ

EKONOMICKÁ SPOLOČNOSŤ - korporátna obchodná organizácia vytvorená niekoľkými (alebo jednou) jednotlivcami a/alebo právnických osôb a/alebo verejnoprávnych subjektov oddelením ich majetku v dôsledku vkladov do overený kapitál spoločnostiam na vykonávanie kolektívnej obchodnej činnosti pod spoločným názvom.

- Členovia spoločnosti neručia za jej záväzky, okrem prípadov ustanovených zákonom resp zakladateľské dokumenty spoločnosti.

- Členovia spoločnosti majú riziko straty vo výške hodnoty podielov na základnom imaní (akcií).

SPOLOČNOSŤ JEDINEJ OSOBY - podnikateľský subjekt pozostávajúci z jedného člena. Je uznávaná ako korporácia, pretože má všetky znaky korporácie a ostatní účastníci môžu do takejto spoločnosti kedykoľvek vstúpiť.

CHARAKTERISTIKA EKONOMICKEJ SPOLOČNOSTI

ZNAKY PRÁVNEHO STAVU OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

Všeobecná spôsobilosť na právne úkony vrátane práva na podnikanie.

- Prítomnosť členstva v ekonomickej spoločnosti.

- Dostupnosť schváleného kapitálu, rozdeleného na určitý počet akcií (akcií).

- Vlastníctvo majetku hospodárskou spoločnosťou (vrátane majetku vkladaného účastníkmi ako vkladov do základného imania).

- Dostupnosť korporátnych práv účastníkov hospodárskej spoločnosti vo vzťahu k spoločnosti.

- Organizácia riadenia obchodnej spoločnosti zapojením samotných akcionárov (účastníkov) do riadenia:

- hlasovanie na valných zhromaždeniach

- vytvorenie riadiacich a kontrolných orgánov podnikateľského subjektu.

- Schopnosť meniť sa personálčlenov spoločnosti.

POROVNÁVACIA PRÁVNA ANALÝZA OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI A JEDNOTLIVÉHO PODNIKU

POROVNANIE RÔZNYCH FORIEM OBCHODNÝCH KORPORÁCIÍ

Tento komentár nemá oficiálny charakter a vzhľadom na zmeny v legislatíve už nemusí byť relevantný.

Práva na použitie tohto materiálu chráneného autorskými právami patria Informačnej spoločnosti Kodeks as Bez súhlasu autora alebo Informačnej spoločnosti JSC Kodeks sú povolené zákonné spôsoby použitia tohto materiálu stanovené v časti IV Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Publikovanie tohto materiálu, ako aj jeho úprava a (alebo) iné spracovanie za účelom zverejnenia sa uskutočňuje len so súhlasom autora alebo vlastníka práva na použitie tohto materiálu - Informačnej spoločnosti Kodeks as.

Učebná pomôcka druhé vydanie (prepracovaná a doplnená)

Odporúčané UMO pre právnické vzdelanie vysoké školy ako učebná pomôcka pre študentov vysokých škôl študujúcich v odbore "Právo" a špecializáciu "Právo"

Shitkina Irina Sergeevna - doktorka práv, vedúca magisterského programu "Právo podnikov", profesorka Katedry obchodného práva Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity pomenovaná po M. V. Lomonosov.

Recenzent

Filippova Sofya Yurievna - PhD v odbore právo, docentka Katedry obchodného práva a základov právnej vedy Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity pomenovanej po M. V. Lomonosov.

Vo vzdelávacej a metodickej príručke vo forme štruktúrnych a logických schém sa skúmajú firemné formy podnikania a predovšetkým tie najbežnejšie - obchodné spoločnosti (AK, sro). Uvažuje sa o problémoch zakladania, reorganizácie, likvidácie hospodárskych spoločností; majetkový základ ich činnosti; podnikové riadenie a kontrolu; práva a povinnosti členov obchodných spoločností; právny režim veľkých transakcií; transakcie, v ktorých existuje záujem; získavanie veľkých balíkov akcií; zodpovednosť v korporátnych právnych vzťahoch; ochrana práv účastníkov korporátnych právnych vzťahov.

Kniha je určená učiteľom, doktorandom, študentom (bakalárskym a magisterským) právnických fakúlt, právnikov organizácií a orgánov verejnej moci, ako aj čitateľom so záujmom o problematiku korporátneho práva.

LOMONOSOV ŠTÁTNA UNIVERZITA MOSKVA

TABUĽKY A TABUĽKY ZÁKONA PODNIKOV

Druhé vydanie školiaceho sprievodcu (revidované a rozšírené)

Odporúčané ÚMO o právnom vzdelávaní vysokých škôl ako učebnicu pre študentov vysokých škôl, študentov „Právo“

Autor

Shitkina Irina - doktorka práv, riaditeľka magisterského programu podnikového práva, profesorka obchodného práva Právnickej fakulty Lomonosovovej Moskovskej štátnej univerzity.

Recenzent

Filippova Sophia - PhD v odbore právo, odborná asistentka obchodného práva a Základy práva Právnickej fakulty Lomonosovovej Moskovskej štátnej univerzity.

Učebnica vo forme štrukturálnych a logických tabuliek skúma podnikové formy podnikania a predovšetkým tie najbežnejšie - obchodné spoločnosti (akciové spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným). Problémy zakladania, reorganizácie, likvidácie obchodných spoločností; majetkový základ ich činnosti; podnikové riadenie a kontrola; práva a povinnosti účastníkov obchodných spoločností; právny režim transakcií veľkého rozsahu; transakcie so spriaznenými osobami; získanie veľkých balíkov akcií; zodpovednosť v podnikových vzťahoch; ochrana práv účastníkov korporátnych vzťahov.

Kniha je určená učiteľom, doktorandom, študentom (bakalárskym a magisterským) právnických fakúlt, právnikom organizácií a orgánov verejnej moci, ako aj čitateľom so záujmom o problematiku korporátneho práva.

Zákony sú od 15.1.2016.

PREDSLOV

Vážení čitatelia!

Predkladám Vám do pozornosti druhé vydanie (prepracované a doplnené) vzdelávacej a metodickej príručky vypracovanej na Katedre podnikateľského práva Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity pomenovanej po M. V. Lomonosovovi na základe viac ako pätnásťročnej pedagogickej praxe v tejto oblasti jurisprudencie. Kniha sa snaží splniť sen každého študenta a odborníka z praxe a podať zložitý právny materiál čo najzrozumiteľnejším (nie však zjednodušeným!) spôsobom.

Predložená príručka obsahuje tabuľky a diagramy k hlavným témam odboru "Právo obchodných spoločností", vyučovaného na vysokých školách právneho profilu. Vychádza z overených teoretických konceptov, obsahuje odkazy na predpisy, materiály súdna prax vďaka čomu bude užitočné pre praktizujúcich používať.

Vo vzdelávacej a metodickej príručke vo forme štruktúrnych a logických schém firemné organizácie a predovšetkým najbežnejšie z nich - obchodné spoločnosti (as, sro). Uvažuje sa o problémoch zakladania, reorganizácie, likvidácie hospodárskych spoločností; majetkový základ ich činnosti; podnikové riadenie a kontrola; práva a povinnosti členov obchodných spoločností; právny režim veľkých transakcií, ako aj transakcií, na ktorých je podiel; akvizícia veľkých balíkov akcií; právna zodpovednosť v korporátnych právnych vzťahoch; ochranu práv svojich členov.

Jasnosť, stručnosť a zrozumiteľnosť schematickej prezentácie umožní čitateľovi pochopiť a osvojiť si zložitý, objemný právny materiál. Učitelia môžu použiť príručku ako referenčný materiál, študenti si môžu rýchlo zopakovať preberané témy pri príprave na skúšku alebo test a odborníci z praxe môžu rýchlo a správne vyriešiť pracovný problém.

Doktor práv, profesor Katedry podnikania
právo Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity
pomenovaný po M. V. Lomonosovovi
I.S. Shitkina.

INDEX SKRATIEK

1. as - akciová spoločnosť.

2. MVH - mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov.

3. VZ - výročné valné zhromaždenie akcionárov

4. CJSC - uzavretá akciová spoločnosť.

5. KIO - kolegiálny výkonný orgán.

6. NS - dozorná rada.

7. OJSC - otvorená akciová spoločnosť.

8. LLC - spoločnosť s ručením obmedzeným.

9. OSA - valné zhromaždenie akcionárov.

10. GMS - valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti

11. PJSC - verejná akciová spoločnosť.

12. SD - predstavenstvo.

Rôznorodosť typov korporácií umožňuje maximálne využitie ich výhod. Občiansky zákonník Ruskej federácie špecifikuje uzavreté a otvorené JSC.

Podľa obsahu činnosti sa rozlišujú investičné a výrobné korporácie. Investičné IBG sú diverzifikované finančné holdingy, ktoré nevyrábajú tovary a služby pre externých kupujúcich, ale iba nakupujú a predávajú aktíva, kontrolujú pohyb a ziskovosť kapitálu, riadia finančné riziká, vyberajú šéfov korporácií zahrnutých do holdingu a určujú ich stratégiu, organizovať vydávanie a obeh cenných papierov. Takmer všetky tieto IBG sú registrované v zahraničí a sú to konglomeráty – združenia firiem z rôznych odvetví, ktoré spája len jednota vlastníctva a finančné riadenie. IBG `Renova` teda vlastní aktíva v oblasti metalurgie, ropy, baníctva, potravinárstva, chemického priemyslu, energetiky, bývania a komunálnych služieb. „Interros“ spolu s komplexom Norilsk zahŕňa holding „Profmedia“ (televízny kanál, rozhlasové stanice, vydavateľstvá, elektronické informácie, zábava). AFK Sistema spolu s telekomunikáciami, vývojom a výrobou elektronických zariadení vlastní stavebné, vývojové, turistické, ropné spoločnosti, Perm Machine-Building Holding.

Výroba korporácií(v `Základnom prvku` - ruský hliník, Avtoprom, Ingosstrach, Glavmosstroy, `Cable Networks` atď.) organizovať marketing, vývoj, výrobu a predaj tovaru a služieb v určitom segmente trhu, nezávisle vstúpiť na burzu. Často zahŕňajú dcérske spoločnosti korporácií Základná úroveň(napríklad hliníkárne Sajany a Krasnojarsk), ktoré vykonávajú operatívne riadenie výroby v rámci celkovej stratégie.

Podľa formy vlastníctva sa rozlišujú štátne, verejnoprávne a rodinné korporácie.

Štát korporácií pôsobí v jadrovom komplexe (`Atomenergomash`), titánový priemysel, špeciálna metalurgia. Po vrátení nezákonne odňatých aktív štát opäť získal kontrolný podiel v Gazprome.

Spočiatku niektoré štátne korporácie, najmä vo vojensko-priemyselnom komplexe a infraštruktúre (RAO ` železnice`, `Pulkovo`) sú založené na báze federálnych štátnych unitárnych podnikov so 100% účasťou štátu, následne sa časť akcií predáva.

verejnosti korporácií patria Vysoké číslo akcionárov, z ktorých žiadny nemá kontrolný podiel. Vo všeobecnosti je však podiel verejných korporácií na ich celkových príjmoch v Rusku asi ¼ av USA a mnohých ďalších krajinách - 4/5.

Rodina korporácií Rockefellers, Ford, Morgan, Rothschilds, Siemens, Bayer, Peugeot, Toyota, Agniels hrali osobitnú úlohu pri vytváraní konkurencieschopnej ekonomiky v USA, Nemecku, Francúzsku, Taliansku a Japonsku.

Podľa povahy špecializácie korporácií rozdelené na horizontálne a vertikálne integrované. V Rusku prevládajú vertikálne integrované spoločnosti, ktoré zahŕňali tak dodávateľov surovín, materiálov, komponentov, ako aj obchodné, dopravné a finančné firmy. To znižuje riziko prerušenia dodávok, porušovania zmlúv, predražovania, no zároveň neumožňuje naplno využiť výhody globalizácie výberom najlepšieho dodávateľa, prepravcu, distribútora na základe konkurencie. Vertikálne integrované ropné korporácie, ktoré vlastnia rafinérie, ropovody a čerpacie stanice, sa stali monopolmi v mnohých regiónoch Ruska, čo im umožňuje zvyšovať ceny benzínu.

veľa korporácií vlastné vedľajšie aktíva – námorné prístavy, televízne stanice, noviny, futbalové tímy atď.

Podľa rozsahu činnosti miestne, národné a nadnárodné korporácií(TNK). Podľa Boston Consulting Group bolo v Rusku v roku 2007 7 TNK- Gazprom, Lukoil, RusAl, Severstal, Norilsk Nickel, Vimpelcom a MTS. V Brazílii tieto TNK 12, v Indii - 21, v Číne - 44, v USA, EÚ a Japonsku - po niekoľko stoviek. AT posledné roky ruský korporáciíčoraz aktívnejšie získavať aktíva v blízkom i vzdialenom zahraničí. To vám umožní vstúpiť na nové trhy, získať Hi-tech, obísť colné bariéry.

Ústrednými subjektmi práva obchodných spoločností sú rôzne právnické osoby. Pojem právnická osoba sa trochu líši od širokého pojmu „korporácia“ a dopĺňa ho o množstvo charakteristických znakov.

Právnické osoby sú organizácie založené na združení osôb a kapitálu, majúce majetkovú izoláciu, organizačnú jednotu a samostatnú občianskoprávnu zodpovednosť, konajúce vo vlastnom mene v občianskom obehu, vznikajú a zanikajú spôsobom ustanoveným zákonom.

Každá právnická osoba je vytvorená na dosiahnutie špecifických cieľov prostredníctvom vykonávania právnych úkonov uvedených v zakladajúcich dokumentoch a relevantných pre účastníkov.

Konkrétne pre právnické osoby, subjekty práva obchodných spoločností, Občiansky zákonník Ruskej federácie zahŕňa:

Partnerstvá:

1. Všeobecné partnerstvo;
2. Partnerstvo viery;

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným;
2. Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou;
3. akciová spoločnosť;
4. Výrobné družstvá;
5. Fúzie spoločností;

Dizajn sro je vynálezom nemeckých civilistov a zároveň odpoveďou na naliehavé požiadavky praxe na vytváranie právnických osôb, jednoduchšie, na rozdiel od akciových spoločností, organizačné charakteristiky.

Občiansky zákonník obsahuje zoznam hlavných druhov korporácií, iných organizačných - právne formy právnické osoby a ich združenia môžu byť zastúpené vo federálnych zákonoch, napríklad „Na neziskové organizácie“, „O finančných a priemyselných skupinách“

Občiansky zákonník Ruskej federácie, ktorý určuje organizačné a právne formy právnických osôb v hospodárskej sfére, slúži ako všeobecný právny regulátor pre korporácie podnikateľských subjektov. Medzitým boli na reguláciu množstva veľkých korporácií – akciových spoločností a LLC prijaté a v platnosti osobitné zákony „o akciových spoločnostiach“ (1995) a „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (1998).

K počtu subjektov korporátneho práva možno pripísať aj rôzne štátne štruktúry v rozsahu, v akom vstupujú do vzťahov s korporáciami.

Jednotliví podnikatelia by sa tiež mali považovať za osoby konajúce ako subjekty práva obchodných spoločností, pretože sú obdarení príslušnými právami a povinnosťami a vzťahujú sa na nich pravidlá o postavení organizácií.

Zo všetkých právnických osôb existujúcich v Rusku iba štátne a obecné jednotné podniky, ako aj štátne štátne podniky, nie sú korporáciami.

Právnické osoby pri svojej činnosti vstupujú bez ohľadu na formu vlastníctva a druh činnosti do vzťahov medzi sebou navzájom, so štátnymi a obecnými orgánmi a inými organizáciami. Vybavovanie takýchto kontaktov je tiež zahrnuté v predmete korporátnych právnych vzťahov.

Zahraničné právne poriadky majú svoje osobitosti v podobe právnických osôb a ich združení. Treba poznamenať taký typ korporácie, ako je Európske združenie hospodárskych záujmov (EOEI). Toto nie je veľmi populárna forma podnikania v Európskej únii v reálnom podnikateľskom sektore, bežnejšia je v sektore služieb napríklad medzi advokátskymi kanceláriami.

Otázka udelenia právnej subjektivity EOEI je ponechaná na uváženie vnútroštátnych právnych predpisov. Napríklad Nemecko a Taliansko neuznávajú EOEI ako právnickú osobu, preto nie je možné tvrdiť, že takéto združenie má v týchto krajinách široké právomoci, a preto môže byť pre európske spoločnosti atraktívnou formou.

Európska spoločnosť je ďalšou organizačnou a právnou formou k tým, ktoré existujú vo vnútroštátnych právnych systémoch členských štátov. V prvom rade je to prospešné veľké spoločnosti s cezhraničnými operáciami, keďže výrazne znižuje náklady na vytváranie a udržiavanie činnosti dcérskych spoločností v členských štátoch, uľahčuje realizáciu cezhraničných operácií na zlučovanie, vytváranie spoločné podniky, presun miesta a iné cezhraničné operácie. To výrazne znižuje náklady a umožňuje optimalizáciu operácií vďaka absencii právnych prekážok spôsobených rozdielmi v národných právnych systémoch.

Štruktúru riadenia korporácie (akciovej spoločnosti) v konkrétnej krajine určuje viacero faktorov: legislatíva a rôzne predpisov upravujúce práva a povinnosti všetkých zúčastnených strán; skutočná štruktúra riadenia v danej krajine; charta každého akciová spoločnosť. Napriek tomu, že ustanovenia systému riadenia môžu byť pre rôzne akciové spoločnosti odlišné, mnohé faktory na ne „de facto“ a „de iure“ vplývajú takmer rovnako. Preto je možné sformulovať definíciu typického „modelu“ riadenia akciovej spoločnosti v rôznych krajinách.

V každej krajine má štruktúra riadenia akciových spoločností určité charakteristiky a prvky, ktoré ju odlišujú od štruktúr iných krajín. Na tento moment výskumníci rozlišujú tri hlavné modely riadenia akciových spoločností na rozvinutých kapitálových trhoch. Ide o anglo-americký model, japonský model a nemecký model.

Hlavné vlastnosti alebo prvky každého modelu sú:

Kľúčoví členovia akciovej spoločnosti alebo korporácie;

Štruktúra akcionárov v konkrétnom modeli;

Zloženie predstavenstva (alebo predstavenstiev – v nemeckom modeli);

legislatívny rámec;

Požiadavky na zverejnenie pre kótované spoločnosti;

Podnikové akcie vyžadujúce súhlas akcionárov;

Mechanizmus interakcie medzi kľúčovými účastníkmi.

Zároveň je potrebné pochopiť, že nemožno jednoducho vziať jeden z modelov a aplikovať ho v inej krajine. Proces formovania konkrétny model dynamická správa vecí verejných: štruktúra správy a riadenia spoločností vždy spĺňa podmienky a charakteristiky konkrétnej krajiny.

Anglo-americký model charakterizuje prítomnosť individuálnych akcionárov a neustále sa zvyšujúci počet nezávislých akcionárov, t. j. nesúvisiacich s akcionármi spoločnosti (nazývajú sa „externí“ akcionári alebo „outsideri“), ako aj dobre definovaný legislatívny rámec, ktorý definuje práva a povinnosti troch kľúčových účastníkov: manažérov, riaditeľov a akcionárov a relatívne jednoduchý mechanizmus interakcie medzi korporáciou a akcionármi a medzi akcionármi tak na výročných valných zhromaždeniach, ako aj v intervaloch medzi nimi.

Vlastníctvo akcií je pre britské a americké korporácie bežným spôsobom akumulácie kapitálu. Preto nie je prekvapujúce, že najväčší kapitálový trh na svete vznikol v Spojených štátoch amerických a Londýnska burza je z hľadiska trhovej kapitalizácie po New Yorku a Tokiu tretia na svete. Okrem toho existuje príčinná súvislosť medzi dominanciou kapitálového financovania, veľkosťou kapitálového trhu a vyspelosťou správy a riadenia spoločností. USA sú najväčším kapitálovým trhom a zároveň miestom najrozvinutejšieho systému proxy hlasovania a bezprecedentnej aktivity nezávislých (inštitucionálnych) investorov. Posledne menované zohrávajú dôležitú úlohu aj na kapitálovom trhu a správe spoločností v Spojenom kráľovstve.

Kľúčoví účastníci anglo-amerického modelu.Účastníkmi anglo-amerického modelu sú manažéri, riaditelia, akcionári (hlavne inštitucionálni investori), vládne agentúry, burzy, samoregulačné organizácie, poradenské firmy, ktoré poskytujú poradenské služby korporácií a/alebo akcionárov o správe a riadení spoločnosti a hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca.

Traja hlavní účastníci sú manažéri, riaditelia a akcionári. Mechanizmom ich vzájomnej interakcie je takzvaný „trojuholník správy a riadenia spoločností“ (obr. 1).

Anglo-americký model, vyvinutý na voľnom trhu, zahŕňa oddelenie vlastníctva a kontroly v najväčších korporáciách. Toto právne oddelenie je veľmi dôležité z obchodného a sociálneho hľadiska, pretože investori tým, že investujú svoje prostriedky a vlastnia podnik, nie sú právne zodpovední za konanie spoločnosti. Delegujú manažérske funkcie na manažérov a platia im, aby tieto funkcie vykonávali ako ich obchodní zástupcovia. Poplatok za oddelenie vlastníctva a kontroly sa nazýva „služby agenta“.

Ryža. 1. Trojuholník Corporate Governance

Záujmy akcionárov a manažérov sa nie vždy zhodujú. Tento rozpor riešia firemné zákony platné v krajinách, ktoré uplatňujú anglo-americký model riadenia. rôzne cesty. Najdôležitejšou z nich je voľba akcionárov predstavenstva, ktoré sa stáva ich správcom a začína plniť fiduciárne povinnosti, t. j. konať v prospech akcionárov pri výkone riadiacich kontrolných funkcií.

Štruktúra vlastníctva akcií v anglo-americkom modeli. Počas povojnového obdobia v Spojenom kráľovstve a USA došlo k posunu smerom k zvýšeniu počtu inštitucionálnych akcionárov v porovnaní s individuálnymi investormi. V roku 1990 v Spojenom kráľovstve inštitucionálni investori vlastnili približne 61 % akcií britských korporácií, zatiaľ čo individuálni investori vlastnili iba 21 %. (Pre porovnanie, v roku 1981 individuálni investori vlastnili 38 %). V USA v roku 1990 inštitucionálni investori vlastnili 53,3 % akcií amerických korporácií.

Nárast počtu inštitucionálnych investorov viedol k zvýšeniu ich vplyvu. To následne viedlo k legislatívnym zmenám, ktoré prispievajú k ich aktivizácii ako účastníkov korporátnych vzťahov.

Zloženie predstavenstva v anglo-americkom modeli. V predstavenstve väčšiny britských a amerických korporácií sú „vnútorní“ členovia („insideri“) aj „outsideri“. "Insider" ("interný člen") - osoba, ktorá buď pracuje v korporácii (manažér, exekútor alebo zamestnanec), alebo je úzko spojená s vedením korporácie. „Externá osoba“ je osoba, ktorá nie je priamo spojená s korporáciou alebo jej vedením.

Slovo "insider" môže byť synonymom pre "výkonný riaditeľ" a slovo "outsider" môže byť synonymom pre "nevýkonný riaditeľ" alebo "nezávislý riaditeľ".

Tradične boli predsedom predstavenstva a generálnym riaditeľom (CEO) tá istá osoba. Často to viedlo k rôznym zneužívaniam, najmä ku koncentrácii moci v rukách jednej osoby (napríklad predstavenstvo kontroluje jedna osoba, ktorá je predsedom aj generálnym riaditeľom); alebo koncentrácia moci v rukách úzkej skupiny ľudí (napríklad správna rada pozostáva len z „insiderov“); Predstavenstvo a/alebo predstavenstvo sa snažia udržať si moc dlhší čas, pričom ignorujú záujmy ostatných akcionárov („zakorenenie“); ako aj hrubé porušenie záujmov akcionárov.

V roku 1990 bola jedna osoba predsedom predstavenstva aj generálnym riaditeľom v 75 % z 500 najvýznamnejších amerických korporácií. Naproti tomu v Spojenom kráľovstve mala väčšina korporácií nevýkonného riaditeľa. Mnohým britským korporáciám však predsedali „vnútorní“ riaditelia: v roku 1992 bolo 42 % všetkých riaditeľov nezávislých riaditeľov a 9 % najväčších britských korporácií nemalo vôbec žiadneho nezávislého riaditeľa.

V súčasnosti majú tendenciu byť v predstavenstve všetkých zastúpené americké aj britské korporácie viac nezávislí riaditelia.

Od polovice 80-tych rokov. V Spojenom kráľovstve a Spojených štátoch začal rásť záujem o správu a riadenie spoločností. Prispelo k tomu viacero faktorov: zvýšené inštitucionálne investície v oboch krajinách, zvýšená vládna kontrola v USA s udelením hlasovacích práv na výročných valných zhromaždeniach akcionárov niektorým inštitucionálnym investorom; aktivity prevzatia podnikov v druhej polovici 80. rokov; premrštené platy vedúcich pracovníkov v mnohých amerických korporáciách a rastúci pocit straty konkurencieschopnosti s nemeckými a japonskými korporáciami.

V dôsledku toho sa individuálni a inštitucionálni investori začali navzájom informovať o existujúcich trendoch, uskutočňovali rôzne štúdie a konali organizovaným spôsobom na ochranu svojich záujmov ako akcionárov. Údaje, ktoré zbierali, boli veľmi zaujímavé. Štúdie uskutočnené rôznymi organizáciami napríklad ukázali, že v mnohých prípadoch existuje súvislosť medzi nedostatočnou „obozretnosťou“ zo strany predstavenstva a slabým výkonom korporácie. Analytici správy a riadenia spoločností okrem toho zistili, že nezávislí riaditelia často nemajú úplný rozsah informácií, ktoré majú „vnútorní“ riaditelia, a teda ani ich schopnosť uplatňovať efektívnu kontrolu obmedzené.

Existuje množstvo faktorov, ktoré prispeli k zvýšeniu počtu nezávislých riaditeľov v predstavenstvách britských a amerických korporácií. Medzi ne patrí zmena v štruktúre vlastníkov, t. j. zvýšenie počtu a vplyvu inštitucionálnych investorov a ich účasť na hlasovaní na výročných valných zhromaždeniach akcionárov, ako aj odporúčania nezávislých samoregulačných organizácií, ako je Výbor pre finančné záležitosti corporate governance v Spojenom kráľovstve a rôzne akcionárske organizácie v USA.

Zloženie predstavenstva a zastúpenie v predstavenstve zostávajú dôležitými otázkami, ktoré znepokojujú akcionárov v Spojenom kráľovstve a USA. Možno je to preto, že iné otázky správy a riadenia spoločností, ako je zverejňovanie informácií a mechanizmy interakcie medzi spoločnosťami a akcionármi, boli do značnej miery vyriešené.

Správne rady v Spojenom kráľovstve a USA sú menšie ako v Japonsku alebo Nemecku. Prieskum Spencera Stewarta z roku 1993 medzi 100 najväčšími americkými korporáciami zistil, že predstavenstvá sa zmenšujú, s priemerom 13 členov, oproti 15 v roku 1988.

Legislatívny rámec v anglo-americkom modeli. V Spojenom kráľovstve a USA sa vzťah medzi manažérmi, riaditeľmi a akcionármi riadi súborom zákonov a nariadení.

V USA federálna agentúra, Komisia pre cenné papiere a burzu, reguluje trh s cennými papiermi, stanovuje požiadavky na zverejnenie a riadi vzťahy medzi spoločnosťami a akcionármi a akcionármi.

Zákony upravujúce dôchodkové fondy majú vplyv aj na správu a riadenie spoločností. V roku 1988 americké ministerstvo práce, ktoré je zodpovedné za fungovanie súkromných penzijných fondov, rozhodlo, že tieto fondy majú fiduciárne záväzky, to znamená, že vystupujú ako „právnici“ pre svojich akcionárov v záležitostiach korporácie. Toto rozhodnutie malo silný vplyv na činnosť súkromných penzijných fondov a iných inštitucionálnych investorov: začali sa zaujímať o všetky otázky správy a riadenia spoločností, práv akcionárov a hlasovania na výročných valných zhromaždeniach akcionárov.

Je potrebné poznamenať, že v Spojených štátoch sú spoločnosti registrované a založené v určitom štáte a zákony tohto štátu tvoria základ legislatívneho rámca pre práva a povinnosti spoločnosti.

V porovnaní s inými kapitálovými trhmi majú USA najprísnejšie pravidlá zverejňovania a jasný systém vzťahov medzi akcionármi. Ako je uvedené vyššie, má to veľa spoločného s veľkosťou a významom akciového trhu v ekonomike USA a na medzinárodnej úrovni.

V Spojenom kráľovstve je legislatívny rámec pre správu a riadenie spoločností stanovený parlamentom a môže sa riadiť pravidlami nezávislých orgánov, ako je Rada pre cenné papiere a investície, ktorá je zodpovedná za dohľad nad trhom s cennými papiermi. Je potrebné poznamenať, že táto rada nemá rovnakú štátnu štruktúru ako Komisia pre cenné papiere a burzu USA. Hoci legislatívneho rámca pokiaľ ide o zverejňovanie a reguláciu akcionárov v Spojenom kráľovstve dobre rozvinutú, niektorí pozorovatelia sa domnievajú, že britskému systému chýba samoregulácia a potreby verejná služba podobne ako americká komisia.

Dôležitú úlohu v anglo-americkom modeli zohrávajú burzy, ktoré určujú požiadavky na kótovanie, úroveň zverejňovania informácií a ďalšie požiadavky.

Požiadavky na zverejnenie v anglo-americkom modeli. Ako už bolo uvedené, Spojené štáty majú možno najprísnejšie normy na zverejňovanie informácií. V iných krajinách, ktoré používajú anglo-americký model vlády, sú požiadavky na zverejňovanie tiež vysoké, ale nie v takom rozsahu ako v Spojených štátoch, kde korporácie musia zverejňovať najviac rôzne informácie. Vo výročnej správe alebo v programe výročného valného zhromaždenia akcionárov musia byť zahrnuté nasledujúce informácie (oficiálny názov dokumentu je „Upozornenie akcionárom na získanie splnomocnenia na hlasovanie“): finančné informácie (v Spojených štátoch tieto údaje sa zverejňujú štvrťročne); údaje o štruktúre kapitálu; osvedčenie o predchádzajúcej činnosti vymenovaných riaditeľov (vrátane mien, zastávaných funkcií, vzťahov s korporáciou, vlastníctva akcií v korporácii); výška platu (odmeny) vyplatená výkonným riaditeľom (vyššiemu manažmentu), ako aj informácie o vyplatení odmien každému z piatich najlepšie platených manažérov (je potrebné uviesť ich mená); údaje o všetkých akcionároch vlastniacich viac ako 5 % základného imania; informácie o možnom zlúčení alebo reorganizácii; navrhované zmeny stanov a mená osôb alebo spoločností pozvaných na audit.

V Spojenom kráľovstve a ďalších krajinách používajúcich anglo-americký model sú požiadavky na zverejňovanie podobné. Hlásenie sa však vykonáva polročne a vo všeobecnosti sa uvádza menej pre všetky kategórie vrátane finančné informácie a informácie o vymenovaných riaditeľoch.

Činnosti korporácií vyžadujúce súhlas akcionárov v anglo-americkom modeli: voľba riaditeľov a menovanie audítorov.

Existujú aj iné, mimoriadne emisie, ktoré si vyžadujú súhlas akcionárov. Patria sem: vytvorenie alebo zmena akciových opčných plánov (ktoré priamo ovplyvňujú platby manažérom a riaditeľom); fúzie a akvizície; reorganizácia, zmeny stanov.

Medzi Spojeným kráľovstvom a USA je jeden dôležitý rozdiel: v USA akcionári nemajú právo hlasovať o výške dividendy navrhovanej správnou radou, zatiaľ čo v Spojenom kráľovstve je táto otázka naopak dať hlasovať.

V anglo-americkom modeli majú akcionári právo predkladať návrhy programu výročného valného zhromaždenia akcionárov. Tieto návrhy, nazývané návrhy akcionárov, musia priamo súvisieť s činnosťou spoločnosti. Právo zvolať mimoriadne (mimoriadne) zhromaždenie akcionárov majú aj akcionári vlastniaci viac ako 10 % základného imania spoločnosti.

V Spojených štátoch Komisia pre cenné papiere a burzu vydala súbor iné pravidlá o forme a obsahu návrhov akcionárov, o načasovaní a zverejnení týchto návrhov. Komisia tiež reguluje interakciu medzi akcionármi.

Vzťahy medzi účastníkmi anglo-amerického modelu. Ako bolo uvedené vyššie, anglo-americký model jasne definuje vzťah medzi akcionármi a vzťah medzi akcionármi a korporáciou. Významnú úlohu v riadení akciovej spoločnosti (korporácie) zohrávajú nezávislé a samoregulačné organizácie.

Akcionári môžu vykonávať svoje hlasovacie práva bez účasti na výročnom valnom zhromaždení. Všetci akcionári na meno dostanú poštou tieto dokumenty: program rokovania so všetkými potrebnými informáciami, všetky návrhy, výročnú správu spoločnosti a hlasovací lístok.

Akcionári majú možnosť hlasovať „na základe splnomocnenia“, to znamená, že vyplnia hlasovací lístok a pošlú ho korporácii. Akcionár zaslaním hlasovacieho lístka poštou splnomocňuje predsedu predstavenstva konať v jeho mene, t. j. konať ako jeho splnomocnenec a rozdeľovať jeho hlasy tak, ako je uvedené na hlasovacom lístku.

V anglo-americkom modeli dohliadajú inštitucionálni investori a rôzni finanční profesionáli na činnosť korporácie a riadenie spoločnosti. Patria sem investičné fondy (napríklad indexové fondy a fondy špecifické pre dané odvetvie); fondy rizikového kapitálu alebo fondy, ktoré investujú do nových korporácií; agentúry, ktoré posudzujú úverovú bonitu dlžníkov alebo kvalitu cenných papierov; audítorov a fondov zameraných na skrachované podniky alebo neziskové korporácie.

V japonskom a nemeckom modeli mnohé z týchto funkcií zvyčajne vykonáva jedna banka. To znamená, že v týchto modeloch existuje silný vzťah medzi korporáciou a jej materskou bankou.

Japonský model charakterizované vysokým percentom bánk a rôznych korporácií ako akcionárov; bankový systém sa vyznačuje silnými väzbami „banková korporácia“; legislatíva, verejná mienka a priemyselné štruktúry podporujú „keiretsu“ (t. j. skupiny korporácií spojených spoločným vlastníctvom požičaných prostriedkov a vlastný kapitál); Správne rady takýchto skupín pozostávajú prevažne z „interných“ členov; percento nezávislých členov je extrémne nízke (a v niektorých korporáciách nie sú prítomní vôbec), kvôli existujúcim problémom pri hlasovaní.

S bezpodmienečným významom kapitálového financovania vo väčšine japonských korporácií sú hlavnými vlastníkmi akcií insideri. Preto zohrávajú dôležitú úlohu v jednotlivých korporáciách a v celom systéme. Záujmy externých investorov sa prakticky neberú do úvahy. Percento zahraničných investorov v japonských korporáciách je minimálne, hoci aj malý počet akcionárov z iných krajín by to mohol urobiť japonský systém výhodnejšie pre externých akcionárov.

Kľúčoví účastníci japonského modelu. Japonský systém správy a riadenia spoločností je multilaterálny a je založený na kľúčovej banke a finančnej priemyselnej sieti alebo keiretsu.

Hlavná banka a keiretsu sú dva rôzne, ale vzájomne sa dopĺňajúce prvky japonského modelu. Prakticky všetky japonské korporácie majú úzky vzťah so svojou hlavnou bankou. Banka poskytuje svojim firemným klientom úvery a služby v oblasti vydávania dlhopisov, akcií, vedenia bežných účtov a poradenských služieb. Hlavná banka je zvyčajne hlavným akcionárom spoločnosti.

Napríklad v USA protimonopolné zákony bránia jednej banke hrať toľko rôznych úloh. Vyššie uvedené funkcie vykonávajú najmä rôzne štruktúry:

komerčných bánk- úvery, pôžičky;

Investičné banky - emisia akcií;

Špecializované poradenské spoločnosti - hlasovanie prostredníctvom splnomocnenca a ďalšie služby.

Mnohé japonské korporácie majú tiež silné finančné väzby na sieť spriaznených korporácií. Takéto siete charakterizuje zdieľaný dlhový a vlastný kapitál, obchod s tovarom a službami a neformálne obchodné kontakty. Nazývajú sa „keiretsu“.

Pri riadení japonských akciových spoločností zohráva kľúčovú úlohu aj štátna hospodárska politika. Od 30. rokov. 20. storočie Japonská vláda presadzuje aktívnu hospodársku politiku zameranú na pomoc japonským korporáciám. Táto politika zahŕňa oficiálne a neformálne zastúpenie vlády v správnej rade spoločnosti v prípadoch, keď má spoločnosť finančné ťažkosti.

Kľúčovými aktérmi v japonskom modeli sú: hlavná banka (hlavný domáci akcionár), korporácia (pridružená) spoločnosť alebo keiretsu (ďalší hlavný domáci akcionár), predstavenstvo a vláda. Je potrebné poznamenať, že interakcia medzi účastníkmi je zameraná na nadviazanie obchodných kontaktov, a nie na vytvorenie rovnováhy síl, ako je to v anglo-americkom modeli.

Na rozdiel od anglo-amerického modelu nezávislí akcionári prakticky nemôžu ovplyvňovať záležitosti korporácie. Výsledkom je, že skutočne nezávislých akcionárov, teda riaditeľov zastupujúcich nezávislých (externých) investorov, je málo. Schéma japonského modelu vyzerá ako otvorený šesťuholník (obr. 2).

V modernej ekonomike je to možné rôzne možnosti formovanie podnikových štruktúr.

Obchodné spoločnosti sú združenia založené jednou alebo viacerými osobami, môžu to byť fyzické a právnické osoby, ktorých základné imanie je v súlade so zakladajúcimi dokumentmi rozdelené na akcie určitej veľkosti. Členovia spoločnosti ručia obmedzene alebo neobmedzene týmito akciami.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie o veľkostiach určených zakladajúcimi dokumentmi. Účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rámci hodnoty svojich vkladov (článok 2 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“).

Akciová spoločnosť je obchodná organizácia, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií, osvedčujúcich povinné práva účastníkov spoločnosti (akcionárov) vo vzťahu k spoločnosti (článok 2 federálneho zákona „o akciách Spoločnosti").

Akciové spoločnosti sú jediné právnické osoby, ktoré majú právo vydávať akcie.

Akcia je emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje svojmu majiteľovi (akcionárovi) práva na poberanie časti zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a na časť zisku akciovej spoločnosti. majetku, ktorý zostane po jeho likvidácii.

Forma uzavretej akciovej spoločnosti je vhodnejšia pre malé podniky, pre ktoré je výhodnejšia jednoduchá štruktúra. Počet akcionárov tu nemôže byť viac ako 50 osôb. Legislatíva stanovuje minimálne základné imanie, ktoré ku dňu registrácie spoločnosti nemôže byť nižšie ako 100 minimálnych miezd.

Akcie uzavretej akciovej spoločnosti nie sú k dispozícii na voľný predaj.

Typy korporácií

Okrem organizačných a právnych foriem korporácií sa využívajú aj iné formy založené na združovaní kapitálu prostredníctvom systému účasti. Tu hovoríme o rôzne druhy združenia, ako sú syndikáty, koncerny, finančné a priemyselné skupiny a iné.

Typ korporácie predstavuje oficiálny názov aliancie.

Stavebné trusty sú najrozšírenejšie v Rusku.

Kartel je druh cenovej aliancie. Účelom vytvárania kartelov je stanoviť jednotnú cenu. Prostredníctvom cien možno regulovať aj objemy výroby. Vo svojej podstate ho možno považovať za formu tajnej dohody v oblasti obchodu. Preto v mnohých krajinách kartely nemajú oficiálny štatút a sú zakázané zákonom. Napríklad v USA. Príkladom kartelu je Organizácia krajín vyvážajúcich ropu (OPEC).

Centrálne miesto v holdingu zastáva materská spoločnosť nazývaná materská spoločnosť, okolo ktorej sú zoskupené jej dcérske spoločnosti. V jeho rukách sú sústredené kontrolné podiely vrátane akcií dcérskych spoločností, čo mu dáva možnosť kontrolovať ich a riadiť, aj keď je potrebné poznamenať, že dcérske spoločnosti vykonávajú nezávislé ekonomická aktivita. Spoločnosť vybudovaná ako holdingová štruktúra zahŕňa prevod významných práv a povinností na jej zložky. štrukturálne členenia, čo im dáva možnosť samostatne riešiť väčšinu prevádzkových ekonomických problémov.

V Rusku sa materská organizácia nachádza v Moskve alebo inom administratívnom centre.

Existujú vertikálne integrované, horizontálne integrované holdingy, holdingy-konglomeráty. Vertikálne integrované "narodené" ako výsledok vertikálnych fúzií, druhá - horizontálna, tretia - konglomerátne fúzie.

Konglomerátny holding je polyproduktívny holding, rozvíja sa prostredníctvom rôznych odvetví, čo je nákladovo najefektívnejšia integrácia. Napríklad General Electric sa zaoberá zdravotníckymi službami spolu s výrobou elektrických zariadení.

Centrálne miesto vo finančnej a priemyselnej skupine má materská spoločnosť, hlavnou úlohou ktorá má spravovať záležitosti celého komplexu. Jeho funkcie môžu vykonávať členovia skupiny výrobný podnik, banka, finančná alebo poisťovňa.

Nadnárodné korporácie

V kontexte rastúcej globalizácie a rastu najnovších trendov v ekonomike nadobúdajú čoraz väčší význam nadnárodné korporácie (ďalej len TNK). Prevažná väčšina TNK (asi 80 %) má sídlo vo vyspelých krajinách.

Nadnárodná korporácia je spoločnosť (komplex), ktorá má zahraničné aktíva (kapitálové investície) a zahŕňa vytvorenie nadnárodného výrobného, ​​obchodného a finančného komplexu s jediným rozhodovacím centrom v domovskej krajine a s pobočkami v iných krajinách.

Komisia pre nadnárodné korporácie Organizácie Spojených národov (ďalej len OSN) označuje nadnárodné korporácie. Má nasledujúce formálne vlastnosti:

Zahŕňa jednotky v dvoch alebo viacerých krajinách bez ohľadu na právnu formu a oblasť činnosti;

Pôsobiť v rámci systému rozhodovania, ktorý umožňuje implementáciu koherentnej politiky a spoločnej stratégie prostredníctvom jedného alebo viacerých veliteľských centier;

Ich produkčné bunky navzájom aktívne interagujú – vymieňajú si zdroje, zodpovednosti a znalosti. Vnútropodnikový obchod medzi bunkami sa navyše uskutočňuje za transferové ceny, ktoré sú v ústredí nadnárodných korporácií stanovené na podhodnotenej alebo nadhodnotenej úrovni tak, aby sa minimalizovali celkové daňové platby, clá a iné náklady znížením príjmov hostiteľských krajín. .

Medzi ruskými ekonómami je zvykom rozdeliť všetky TNC podľa kritéria národnosti do 2 podskupín:

1) vlastne nadnárodné korporácie – národné firmy, ktorých činnosť „špliecha“ za hranice krajiny, kde sídli ich materská spoločnosť;

2) nadnárodné firmy – združenia národných obchodných organizácií rôznych štátov.

Prevažná väčšina moderných TNK má jasné národné „jadro“, t.j. patria k prvému typu. Ako príklad nadnárodných firiem možno uviesť dve anglo-holandské firmy – ropný koncern Royal Dutch Shell a chemický koncern Unilever.