Dokumenty pre a podnikanie. Zmluva o založení právnickej osoby

Z definícií zmlúv je spoločenská zmluva veľmi podobná zmluve o vytvorení právnická osoba. Autor článku uvádza niekoľko vysvetlení ku každej zo zmlúv.

V súčasnom občianskom práve Ruská federácia Existujú dva typy zmlúv, ktoré upravujú proces vzniku právnickej osoby: spoločenská zmluva a priama zmluva o vytvorení právnickej osoby. Tieto zmluvy sú si svojou právnou povahou a obsahom veľmi blízke.

Pri zvažovaní zmluvy o vytvorení právnickej osoby si v prvom rade treba uvedomiť, že takáto zmluva v celkom určite poskytovaný len pre akciové spoločnosti, keď sú vytvorené. Podľa odseku 1 čl. 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, odsek 5 čl. 9 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ zmluva o založení akciovej spoločnosti je zmluvou, ktorá určuje zakladateľom postup pri realizácii spoločné aktivity o založení spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, kategórie a druhy akcií, ktoré majú byť vložené medzi zakladateľov, výška a postup pri ich splácaní, práva a povinnosti zakladateľov pri vytváraní spoločnosti. Zároveň sa špeciálne vysvetľuje, že zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti nie je zakladacia listina spoločnosti.

Tradične sa ako dohoda o spoločnej činnosti uznáva zmluva o založení akciovej spoločnosti. Právnici poznamenávajú, že najprijateľnejšie je verejné partnerstvo, ktorého účastníkmi sú osoby, ktoré vyjadrili túžbu založiť spoločnosť. právnu formu zakladajúce spolky. Výhodou tejto formy združenia zakladateľov je, že verejná obchodná spoločnosť, ktorej účastníci plne, spoločne a nerozdielne ručia za svoje záväzky, bude môcť v určitých prípadoch konať v mene a v záujme spoločnosti. a zároveň uzatvárať potrebné transakcie. Zodpovednosť za takéto transakcie by malo niesť partnerstvo za predpokladu, že valné zhromaždenie akcionárov ich následne neschváli Kirilin A.V. Občianskoprávna úprava vzniku a činnosti akciových spoločností v ZSSR: Abstrakt práce. ... cukrík. legálne vedy. M., 1990. S. 15..

Zastáva aj stanovisko, že zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti je zmluvou o spoločnej činnosti arbitrážna prax. V odseku 6 vyhlášky pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie „o niektorých otázkach uplatňovania federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ sa teda uvádza, že dohoda uzavretá medzi zakladateľmi akciovej spoločnosti o založení spoločnosti je zmluvou o spoločnej činnosti založiť spoločnosť a nevzťahuje sa na zakladajúce dokumenty.

Zmluva o založení akciovej spoločnosti je jedným z prvkov zložitej právnej štruktúry, ktorá má za následok vznik akciovej spoločnosti ako právnickej osoby a vznik korporátnych právnych vzťahov medzi spoločnosťou a jej zakladateľmi.

Ako vyplýva z definícií zmlúv, spoločenská zmluva je veľmi podobná zmluve o vytvorení právnickej osoby. Obe zmluvy sú teda zamerané na vytvorenie (alebo skôr založenie) právnickej osoby korporátneho typu (na základe členstva (účasti)) a sú svojou povahou konsenzuálne, mnohostranné, zverenecké zmluvy. Obe zmluvy obsahujú prvky zmluvy v prospech tretej strany. Okrem toho obe zmluvy nemožno klasifikovať ako platené alebo bezodplatné v ich klasickom zmysle, pretože ustanovenie v rámci týchto zmlúv (ktoré nemusí byť vždy, ale vždy sa očakáva alebo je povolené v budúcnosti) nie je v rozpore so zmluvnými stranami. . Naopak, zodpovedajúca reciprocita poskytovania sa dodržiava vo vzťahoch medzi zakladateľmi a právnickou osobou, keď zakladatelia dostanú podiel (podiel) na základnom imaní (podielovom fonde) výmenou za svoj vklad do určeného základného imania. (fond).

No sú medzi nimi aj značné rozdiely. Po prvé, zmluva o vytvorení právnickej osoby upravuje len povinnosti medzi zakladateľmi v procese vzniku právnickej osoby. Zakladateľská zmluva zároveň upravuje nielen povinnosti, ktoré medzi zakladateľmi vznikajú po jej uzavretí v rámci spoločnej činnosti pri vytváraní právnickej osoby, ale aj všeobecné pravidlo vzťahy vznikajúce medzi zakladateľmi (účastníkmi), právnickou osobou a tretími osobami po štátnej registrácii právnickej osoby počas celej doby existencie právnickej osoby okrem určitých prípadov.

V tejto súvislosti je potrebné urobiť dve objasnenia – jedno pre každú zo zmlúv.

Pokiaľ ide o zmluvu o vytvorení právnickej osoby, prevláda názor, že táto zmluva zaniká okamihom štátnej registrácie vytvorenej právnickej osoby. Podľa odseku 3 čl. 49 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, právna spôsobilosť právnickej osoby (a následne aj samotnej právnickej osoby) vzniká v čase jej vzniku, ktorý v súlade s odsekom 2 čl. 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je určený dňom vykonania zápisu v Jednotnom štátnom registri právnických osôb, z ktorého možno vyvodiť záver, že proces vytvorenia právnickej osoby je ukončený v čase, keď je príslušný zápis vykonaný. v Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Ako však už bolo uvedené, zmluva o vytvorení právnickej osoby v skutočnosti upravuje nielen vzťahy pre vznik právnickej osoby, ale aj ďalšie vzťahy pre jej vznik. Inými slovami, názov zmluvy o vytvorení právnickej osoby úplne nevystihuje jej predmet. Zdá sa však, že názov „Zmluva o zriadení“ (a nie „Zmluva o zriadení“) bol zvolený zámerne, aby sa predišlo zámene so zakladajúcou zmluvou.

Avšak obsah ods. 2 s. 1 čl. 86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, podľa ktorého je komanditná spoločnosť zachovaná, ak v nej zostane aspoň jeden komplementár a jeden prispievateľ. Nastáva absurdná situácia: buď spoločenská spoločnosť naďalej funguje bez zakladateľských listín, alebo zostáva v platnosti spoločenská zmluva, ktorej jeden účastník alebo spoločník v spoločenskej zmluve z neznámeho dôvodu sa musí stať komanditistom. Východisko je len jediné - vo vylúčení uvedenej právnej normy z ods. 2 s. 1 čl. 86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Po druhé, zákonným cieľom, dôvodom zakladateľskej zmluvy je nielen vznik právnickej osoby zo strany zakladateľov, ale aj ich účasť na jej činnosti (spolu s ďalšími účastníkmi, ktorí sa neskôr stali súčasťou právnickej osoby). Okrem toho môže spoločenská zmluva upraviť postavenie právnickej osoby aj v iných formách, napríklad stanovením rozsahu jej právnej spôsobilosti.

Po tretie, zakladajúca zmluva obsahuje nielen prvky zmluvy v prospech tretej osoby - vytvoreného subjektu práva, ale ukladá mu aj určité povinnosti v záujme zakladateľov. Táto funkcia spoločenská zmluva je vzhľadom na svoje špecifické funkcie upravujúca korporátne vzťahy, ktoré vznikajú po štátnej registrácii právnickej osoby.

Po štvrté, na rozdiel od zmluvy o založení právnickej osoby, informácie obsiahnuté v spoločenskej zmluve v žiadnom prípade nemôžu byť obchodným tajomstvom na základe priameho označenia zákona.

Po piate, dohodu o vytvorení právnickej osoby, na rozdiel od zakladajúcej zmluvy, možno uzavrieť nielen písomne, ale aj ústne. Dôvodom je skutočnosť, že podľa nášho pevného názoru je uvedená zmluva skutočne uzavretá pri vytváraní akejkoľvek právnickej osoby korporátneho typu. Avšak z dôvodu, že zákonom je upravená len zmluva o založení akciovej spoločnosti a náležitosti povinnej písomnej formy sú obsiahnuté len vo vzťahu k tejto zmluve. Vo všetkých ostatných prípadoch, ak nebude dodržaná písomná forma zmluvy o vytvorení právnickej osoby, nastávajú dôsledky ustanovené v čl. 162 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Všetky uvedené rozdiely, s výnimkou piateho, vyplývajú zo skutočnosti, že zakladateľská listina je zakladajúcou listinou a zmluva o založení právnickej osoby medzi ne nepatrí.

Vedci rozlišujú aj ďalšie rozdiely medzi zmluvou o vytvorení akciovej spoločnosti a zmluvami o spoločnej činnosti.

V tejto súvislosti v teórii občianskeho práva pokračujú diskusie o právnej povahe zmluvy o vytvorení akciovej spoločnosti.

G. Tsepov teda definuje túto dohodu ako zmiešanú zmluvu, ktorá kombinuje prvky dohody o spoločnej činnosti a dohody o platenom nadobudnutí akcií zakladateľmi do vlastníctva (kúpna zmluva v prípade platby za akcie v hotovosti a výmenná zmluva v prípade výplaty za podiely v bezhotovostných peňažných prostriedkoch) . Z hľadiska povinnosti zakladateľov zaplatiť za podiely rozdelené v ich prospech je táto dohoda autorom uznaná ako dohoda v prospech tretej osoby.

D. Stepanov kritizujúc koncepciu uznania zmluvy o vytvorení akciovej spoločnosti ako zmluvy v prospech tretej osoby sa domnieva, že zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti je oveľa bližšia dohode. jednoduché partnerstvo, a nie na iné typy a typy zmlúv, ale neobmedzuje sa výlučne na zmluvu upravenú Ch. 55 Občianskeho zákonníka, keďže stanovuje osobitný právny režim a miešanie týchto typov zmlúv je neprijateľné.

Osobitne zaujímavé je určiť povahu zakladajúcej zmluvy a zmluvy o vytvorení právnickej osoby. Veľký počet vedcov zastáva názor, že zmluva o založení právnickej osoby (najmä akciovej spoločnosti) je typom zmluvy o spoločnej činnosti, pričom zakladateľskú zmluvu treba pripísať nezávislý typ občianskoprávne zmluvy. Existuje aj iný uhol pohľadu, podľa ktorého obe zmluvy (ako zmluva o vytvorení právnickej osoby, tak aj spoločenská zmluva) patria medzi zmluvy o spoločnej činnosti (zmluvy o jednoduchom spoločenstve).

Avšak v odseku 1 čl. 1041 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa výslovne uvádza, že „na základe jednoduchej partnerskej zmluvy (dohoda o spoločných aktivitách) sa dve alebo viaceré osoby (spoločníci) zaväzujú spojiť svoje príspevky a konať spoločne bez toho, aby vytvorili právnickú osobu...“ . Inými slovami, na základe dohody upravenej v kapitole 55 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie „spoločné aktivity jej účastníkov sa vykonávajú bez vytvorenia právnickej osoby na tento účel“. I.V. Eliseev sa domnieva, že „doslovný výklad odseku 1 článku 1041 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nám umožňuje dospieť iba k záveru, že združenie súdruhov samo o sebe nie je právnickou osobou“. Čo sa týka možných cieľov takéhoto neprávneho združenia, zákon podľa jeho názoru formálne nepočíta so žiadnymi obmedzeniami pre vznik právnických osôb. Už sme však poznamenali, že zmluva o založení právnickej osoby nezaniká okamihom štátnej registrácie, ale okamihom, keď si jej účastníci plnia svoje povinnosti z tejto zmluvy, vrátane povinnosti vkladať vklady do základného imania. (podielový fond) a (alebo ) v majetku právnickej osoby. A tu v každom prípade zasahuje do vzťahov medzi zriaďovateľmi tretia strana – nimi vytvorená organizácia. Je príznačné, že I.V. Sám Eliseev pripúšťa, že „normy kapitoly 55 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o jednoduchých partnerských dohodách tým najlepším spôsobom prispôsobené na úpravu pomerov účastníkov pri činnosti právnickej osoby, ktorú vytvorili". To všetko podmieňuje uznanie zmluvy o založení právnickej osoby, zakladateľskej zmluvy a zmluvy o jednoduchom spoločenstve ako tri odlišné typy dohody Braginsky M.I. Zmluvy o založení kolektívnych subjektov // Právo a ekonomika. 2003. N 3. S. 52 - 53.

Zároveň uznávame, že všetky tri typy zmlúv majú podobnú právnu povahu: všetky upravujú spoločnú činnosť ich účastníkov, a preto majú všetky spoločnú vlastnosť pre povinné spojenie vkladov; všetko sú to multilaterálne, konsenzuálne zmluvy. Navyše, tak zmluva o vytvorení právnickej osoby, ako aj zakladateľská zmluva majú svoj historický pôvod práve zo zmluvy o jednoduchom spoločenstve. Zmluva o vytvorení právnickej osoby a spoločenská zmluva, ako už bolo uvedené, sa od zmluvy o jednoduchom spoločenstve líšia tým, že smerujú k vzniku právnickej osoby. Nie sú zamerané na spoločnú činnosť bez vzniku právnickej osoby.

Všetky tri typy zmlúv spolu súvisia rovnako ako napríklad zmluvy o dielo a zmluvy. platená provízia služby. Z tohto dôvodu de lege ferenda je potrebné nielen bližšie vymedziť charakteristiku a obsah zmluvy o založení právnickej osoby a zakladateľskej zmluvy, ale aj doplniť ch. 55 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie s týmto obsahom: „Na dohody o založení právnickej osoby, ako aj na zakladajúce dohody sa vzťahujú ustanovenia tejto kapitoly, pokiaľ to nie je v rozpore s pravidlami tohto zákonníka. a ďalšie federálne zákony o týchto dohodách, ako aj o špecifikách predmetu týchto zmlúv.“ Zároveň de lege lata sa týmto pravidlom treba riadiť v prípade, ak niektoré vzťahy vznikajúce v procese založenia právnickej osoby nie sú v právnej úprave upravené, pri aplikácii obdobne noriem hlavy 55 obč. Kódex Ruskej federácie. Takže zakladateľská zmluva a zmluva o vytvorení právnickej osoby majú blízku právnu povahu, pretože - veľké číslo spoločné znaky; hlavné rozdiely spočívajú v tom, že prvá zmluva patrí medzi zakladajúce dokumenty a druhá nie. Z tohto dôvodu je spoločná činnosť, ktorú vykonávajú zakladatelia právnickej osoby pred jej štátnou registráciou, tak na základe zakladateľskej zmluvy, ako aj na základe zmluvy o vytvorení právnickej osoby, absolútne totožná. V tejto súvislosti vyvstáva otázka účelnosti existencie dvoch povahovo blízkych zmlúv v právnej úprave.

Predrevolučná ruská legislatíva obsahovala priamy náznak potreby uzavrieť dohodu medzi zakladateľmi úplných, komanditných artelových, podielových a akciových spoločností (analógy v súčasnosti existujúcich obchodných partnerstiev, výrobných družstiev, spoločností s ručením obmedzeným a doplnkových a akciových spoločností). akciové spoločnosti). Uvedená dohoda bola uzavretá s príslušným účelom - vytvoriť niektoré z uvedených partnerstiev. Vo vnútroštátnom občianskom práve ešte pred októbrom 1917 panovalo presvedčenie, že zmluvy o založení právnickej osoby sa delia na dva druhy: zakladajúce zmluvy (na úplné a komanditné spoločnosti) a zmluvy o založení partnerstva (pre artelové, akciové a akciové spoločnosti). Zároveň stanovy všeobecné partnerstvá a partnerstvá vo viere spájali (a spájajú dodnes) funkcie dohody o vytvorení partnerstva a jej zakladajúceho dokumentu.

Z tohto dôvodu je existencia zakladajúcej zmluvy v právnickej osobe spolu so zakladateľskou listinou historicky neopodstatnená a nevhodná. Neúčelnosť sa vysvetľuje tým, že zmeny a doplnenia zakladateľskej listiny sa prijímajú spravidla rozhodnutím kvalifikovanej väčšiny účastníkov právnickej osoby a na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebné jednomyseľné rozhodnutie všetkých jej účastníkov. Z tohto dôvodu často zakladajúca zmluva vo svojom obsahu nezodpovedá zakladacej listine právnickej osoby a v skutočnosti prestáva plniť funkcie zakladajúceho dokumentu, pričom nemôže upravovať vzťahy medzi účastníkmi. Tomu napomáha aj pravidlo, podľa ktorého v prípade kolízie noriem obsiahnutých v zakladajúcich dokumentoch právnickej osoby má jej listina väčšiu právnu silu (článok 5, článok 12 federálneho zákona z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“).

To všetko naznačuje potrebu upustiť od praxe legislatívnej konsolidácie takzvaných „dvojitých“ zakladajúcich dokumentov vo vzťahu k akejkoľvek právnickej osobe a nahradiť zakladajúce zmluvy vo všetkých existujúcich organizačných a právnych formách, vrátane spoločností s ručením obmedzeným a doplnkových, v združeniach (odboroch), v neziskových partnerstvách a autonómne neziskové organizácie(s výnimkou zakladateľských zmlúv obchodných spoločností) pri zmluvách o založení právnickej osoby.

Zmluvu o vytvorení možno spísať vo forme protokolu o vytvorení.

Zakladajúce dokumenty spolu s protokolom a žiadosťou vo formáte p11001 sa predkladajú registračnej autorite. Prvá zápisnica LLC schvaľuje názov spoločnosti, základné imanie, zloženie zakladateľov a ich podiely na základnom imaní. V prvom zakladajúcom protokole LLC je zvolený vedúci (riaditeľ alebo generálny riaditeľ). Protokol LLC obsahuje agendu potrebnú na štátnu registráciu podniku.

Táto zmluva bola uzavretá medzi zakladateľmi spoločnosti s ručením obmedzeným "________________" (ďalej v texte zmluvy - "spoločnosť"):

Občan Ruskej federácie _____________________________ [celé meno](pas občana Ruskej federácie 00 00 č. 000000, vydaný dňa ____________________________ xx.xx.20xx, kód pododdielu 000-000, zaregistrovaný na adrese: index, mesto ____ st._ ____),

Spoločnosť s ručením obmedzeným „________________“ (LLC „________________“, PSRN _________________, cín _________________, kpp _________________, adresa umiestnenia: Index, City ________, st. ______________________, d. [celé meno] konajúc na základe charty),

ďalej len „Zakladatelia“, ako zmluva o založení Spoločnosti v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, federálny zákon č. 14-FZ z 8. februára 1998 „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, iné predpisov upravujúce zakladanie a prevádzku podnikov na území Ruskej federácie.

1. Predmet zmluvy

1.1. Táto Zmluva upravuje vzťahy Účastníkov pri procese ich spoločnej činnosti pri založení obchodnej organizácie vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj postup a podmienky ich účasti na založení tejto spoločnosti.

1.2. V súlade s touto zmluvou zloženie zakladateľov vznikajúcej spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, veľkosť a nominálna hodnota podielu na základnom imaní spoločnosti každého zo zakladateľov spoločnosti , určuje sa výška, postup a podmienky splácania takýchto podielov na základnom imaní Spoločnosti.

2. Postup pri realizácii spoločných aktivít pri založení Spoločnosti

2.1. Zakladatelia súhlasili s vytvorením obchodná organizácia vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným:

2.1.1. Úplný názov spoločnosti:

V ruštine - Spoločnosť s ručením obmedzeným "________________";

2.1.2. Skrátený názov spoločnosti:

V ruštine - LLC "_________________".

2.1.3. Úplný názov spoločnosti:

Na anglický jazyk - _________________________;

2.1.4. Skrátený názov spoločnosti:

V angličtine - _________________________.

2.2. Zakladatelia musia určiť hlavné smery činnosti Spoločnosti, pripraviť návrh stanov Spoločnosti a schváliť ju.

2.3. Náklady na založenie Spoločnosti znáša Zakladateľ Spoločnosti ____________________________ [uveďte celý názov alebo názov právnickej osoby].

2.4. Zodpovedný za zabezpečenie všetkých požadované dokumenty pre štátnu registráciu Spoločnosti bol do štátneho registračného orgánu vymenovaný zakladateľ Spoločnosti ____________________________ [CELÉ MENO].

3. Základné imanie Spoločnosti

3.1. Zakladatelia určili základné imanie vo výške __________ (suma slovami) RUB, ktorý je tvorený menovitou hodnotou akcií Zakladateľov Spoločnosti a určuje minimálna veľkosť majetok Spoločnosti, ktorý ručí za záujmy jej veriteľov.

3.2. Veľkosti akcií zakladateľov spoločnosti:

Veľkosť zdieľania ________________ [celé meno] na základnom imaní Spoločnosti je xx %, menovitá hodnota akcie je __________ (suma v kurióznej forme) ruble;

Podiel LLC "________________" na základnom imaní Spoločnosti je xx %, menovitá hodnota akcie je __________ (suma v kurióznej forme) rubľov.

4. Postup a podmienky vyplácania podielov na základnom imaní Spoločnosti

4.1. Podiely na základnom imaní Spoločnosti vyplácajú zakladatelia v hotovosti.

4.2. Každý zo zakladateľov musí splatiť v plnej výške menovitú hodnotu svojho podielu na základnom imaní Spoločnosti do štyroch mesiacov odo dňa štátnej registrácie Spoločnosti.

4.3. Nie je dovolené zbaviť Zakladateľa Spoločnosti povinnosti splatiť podiel na základnom imaní Spoločnosti, a to ani započítaním jeho pohľadávok voči Spoločnosti.

5. Povinnosti a zodpovednosť zakladateľov

5.1. Zakladatelia sú povinní:

Platiť za podiely na základnom imaní Spoločnosti v súlade s podmienkami tejto zmluvy;

Znášať náklady na založenie Spoločnosti v súlade s podmienkami tejto Zmluvy;

Svedomito dodržiavať podmienky tejto zmluvy a charty Spoločnosti.

5.2. Zodpovednosť zakladateľov:

5.2.1. Za záväzky súvisiace so založením Spoločnosti a vzniknuté pred jej štátnym zápisom ručia zakladatelia Spoločnosti spoločne a nerozdielne;

5.2.2. V prípade nesplnenia alebo predčasného splnenia povinností každého zakladateľa zaplatiť za podiely na základnom imaní Spoločnosti, zaplatí zakladateľ za čas omeškania 0,5 % z nezaplatenej sumy za každý deň omeškania. Úrok z podielu na základnom imaní Spoločnosti, ktorý nebol zaplatený v dohodnutom časovom rámci, bude pripísaný v prospech Spoločnosti.

5.2.3. Ak si zriaďovateľ neplní alebo neprávom plní svoje povinnosti uvedené v tejto zmluve, je povinný nahradiť iným zriaďovateľom straty spôsobené neplnením alebo nesprávnym plnením ich povinností. Straty sa chápu ako priame skutočné škody. Ušlý príjem sa nevracia.

6. Záverečné ustanovenia

6.1. Táto dohoda môže byť zmenená alebo doplnená v súlade so stanoveným postupom po dohode so zakladateľmi.

6.2. Ak je alebo sa stane niektoré z ustanovení Zmluvy neplatné, nerušia sa tým jej ostatné ustanovenia.

6.3. Iné základné podmienky Dohody zakladajúce vzájomné občianske práva a povinnosti Účastníkov sú uvedené v Charte Spoločnosti.

6.4. Vo všetkých ostatných ohľadoch, ktoré nie sú upravené touto dohodou, sa účastníci riadia chartou, rozhodnutiami schôdze účastníkov a platnou legislatívou.

6.5. Táto zmluva je vyhotovená v 4 originálnych kópiách – jedno vyhotovenie pre Spoločnosť, jedno vyhotovenie pre orgán vykonávajúci štátnu registráciu právnických osôb a jedno vyhotovenie pre každú zo zmluvných strán.

PODPISY ZAKLADATEĽOV:

________________

________________ ___________ [pozícia] OOO "_________________"

________________________ [celé meno]

Dodržiavanie zmluvy so vzorom uvedeným vyššie vám pomôže predchádzať nepríjemné chyby pri registrácii LLC, ale často môžu regionálne daňové úrady uložiť špecifické požiadavky, ktoré nie sú výslovne špecifikované v legislatíve, takže služba je teraz dostupná špeciálne pre našich používateľov bezplatné overenie dokladov na registráciu podnikania špecialistami 1C.

Pripravujeme zakladateľskú zmluvu na LLC 2018, ktorá zahŕňa dvoch a viacerých zakladateľov.

Zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným je dohoda medzi zakladateľmi spoločnosti. Od roku 2009 sa na zmluvu nevzťahuje a ani sa jej nepodriaďuje daňový úrad registrovať LLC, ale stále ho musíte uzavrieť.

Memorandum asociácie PDF vo formáte pdf si môžete stiahnuť z nižšie uvedeného odkazu. Stiahnite si vzorku úplne zadarmo!

Strana 1

Strana 2

Strana 3

Dohoda o založení organizácie

Ide nielen o to, že takáto povinnosť je stanovená zákonom (článok 89 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a článok 11 č. 14-FZ „O LLC“), ale aj v praktickej hodnote tohto dokumentu:

• Zmluva o založení sro s dvomi alebo viacerými zakladateľmi potvrdzuje zámer zmluvných strán vytvoriť spoločnosť a začať činnosť zameranú na dosahovanie zisku.
• B už neobsahuje údaje o účastníkoch, takže kto presne spoločnosť založil, zistíte z výpisu z Jednotného štátneho registra právnických osôb alebo zo zmluvy o založení. Pamätajte tiež, že dokument je napísaný pre viacerých účastníkov. Neberte to ako príklad.
• Pri scudzení podielu v sro (predaj, dedenie, darovanie) zmluva preukazuje vlastníctvo konkrétneho účastníka, na základe ktorej notár vyhotoví obchod.

Jediný účastník LLC by, samozrejme, nemal uzavrieť dohodu, pretože. je výlučným vlastníkom majetku organizácie. Zakladateľskú zmluvu si môžete stiahnuť nižšie.

Povinné a dodatočné podmienky

Zákon definuje nasledovné povinné podmienky zmluva, ktorou sa strany dohodli založiť spoločnosť:

1. Dátum a miesto zadržania (miesto).
2. Informácie o zakladateľoch organizácie. Pre jednotlivcov uveďte celé meno, údaje dokladu totožnosti, adresa miesta bydliska. Ak je zakladateľom právnická osoba, uvedie celý názov spoločnosti, sídlo, hlavné identifikačné kódy (TIN, KPP, OGRN), informácie o osobe, ktorá koná v jeho mene, a podrobnosti o doklade potvrdzujúcom oprávnenie.
3. Informácie o zakladanej organizácii: úplný názov spoločnosti a sídlo alebo úplná adresa sídla spoločnosti, kde sa bude nachádzať vedúci spoločnosti (jediný výkonný orgán). Oficiálna adresa LLC môže byť buď kancelárskych priestorov, ako aj prihlásenie riaditeľa alebo účastníka.
4. Veľkosť základného imania spoločnosti. Vo väčšine prípadov je minimálna suma Spojeného kráľovstva iba 10 000 rubľov, ale pre niektoré druhy činností (banky, Poisťovne, výrobcovia liehu a pod.) veľké množstvá ustanovuje zákon. Minimálna výška základného imania sa vypláca iba v hotovosti, no okrem toho sú povolené aj majetkové vklady.
5. Rozdelenie akcií medzi zakladateľov v percentách alebo zlomkoch s uvedením ich nominálnej hodnoty.
6. Postup pridávania akcií. Lehota na zloženie základného imania je obmedzená na 4 mesiace odo dňa registrácie. Za porušenie tejto lehoty nevznikajú žiadne správne ani daňové sankcie, zmluvné strany však môžu podmieniť zodpovednosť zriaďovateľa za omeškanie.

Okrem toho vlastníci spoločnosti majú právo po vzájomnej dohode uviesť dodatočné podmienky ktoré považujú za dôležité. Môže ísť o postup pri schvaľovaní zakladateľskej listiny, voľbe výkonných orgánov, rozdeľovaní nákladov na založenie sro, menovaní osoby zodpovednej za registráciu a pod.. Dohoda o založení sro s dvomi alebo viacerými stranami sa uzatvára v r. písanie a podpísali ho všetci zakladatelia.

Chcete byť prvý, kto sa dozvie o nových článkoch? Prihlásiť sa ku odberu noviniek.

(zakladatelia LLC sú právnická osoba a fyzická osoba)

Zmluva o zriadení
Spoločnosti s ručením obmedzeným "________________________________"

____________ "___" ______________ 20__

Obchodné meno právnickej osoby, zastúpenej funkciou vedúceho celým menom, konajúcej na základe stanov (OGRN 0000000000000, DIČ: 0000000000, KPP: 000000000, adresa sídla: 000000, _________, __________, _____________ .___, d.__, kancelária ___);
- Celé meno zakladateľa individuálny(cestovný pas občana Ruskej federácie: 00 00 000 000, vydaný dňa _____________________ ________________________ 00.00.2000, 00.00.2000, 00.00.2000,_0_0,_0_0________adresa_0_0_0_0_0_0_0_0_0_0_0
ďalej len účastníci (zakladatelia), ktorí sa riadia právnymi predpismi Ruskej federácie, v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie (prijatým Štátna duma Ruská federácia dňa 21. októbra 1994) a federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (prijatý Štátnou dumou Ruskej federácie 14. januára 1998) rozhodli o uzavretí dohody o založení spoločnosti s ručením obmedzeným o nasledovnom: podmienky:

1. NÁZOV A MIESTO SPOLOČNOSTI

1.1. Úplný obchodný názov Spoločnosti: Spoločnosť s ručením obmedzeným „_____________“ (ďalej len Spoločnosť).
1.2. Skrátený názov spoločnosti: _____________ LLC.
1.3. Úplný názov spoločnosti v angličtine: "______".
1.4. Skrátený názov spoločnosti v angličtine: "_____________".
2. Sídlo spoločnosti: 000000, ________, ul. _____________, budova ___, d.__, kancelária ___).

2. AUTORIZOVANÝ KAPITÁL SPOLOČNOSTI

2.1. Výška základného imania Spoločnosti je 10 000 (desaťtisíc) rubľov 00 kopejok a pozostáva z nominálnej hodnoty akcií členov Spoločnosti.
2.2. Veľkosti podielov členov Spoločnosti na jej základnom imaní a ich menovitá hodnota pri založení Spoločnosti:
- Obchodné meno zakladateľa právnickej osoby _____________________________ "_____________" - __%, nominálna hodnota akcie - __ (________________) rubľov 00 kopejok;
- Celé meno zakladateľa FL - __%, nominálna hodnota akcie - __ (_______________) rubľov 00 kopejok.
2.3. Základné imanie je splatené najneskôr do štyroch mesiacov odo dňa štátnej registrácie Spoločnosti. Výplatná cena zodpovedá nominálnej hodnote akcie.
2.4. Vyplatenie podielov v overený kapitál Spoločnosti môžu byť vykonávané v peniazoch, cenných papieroch, iných veciach alebo majetkových právach alebo iných právach s peňažnou hodnotou.
2.5. Ocenenie nepeňažných vkladov do základného imania Spoločnosti účastníkmi (zakladateľmi) Spoločnosti schvaľuje jednomyseľne valné zhromaždenie zakladateľov Spoločnosti.
2.6. Pri nepeňažnom vklade do základného imania musí byť medzi Spoločnosťou a účastníkom podpísaný akt o prevzatí a prevode príslušného majetku.
2.7. Základné imanie splácajú zakladatelia spoločnosti takto:
2.7.1. ________________________ „____________“ prispieva do základného imania Spoločnosti:
- hotovosť vo výške _____ (__________) rubľov 00 kopejok;

2.7.2. Celé meno zakladateľa FL sa podieľa na základnom imaní Spoločnosti:
- majetok: ____________________, __ kusov, v hodnote 0 (____________) rubľov 00 kopejok.
2.8. Nie je dovolené zbaviť člena Spoločnosti povinnosti splatiť podiel na základnom imaní Spoločnosti, a to ani započítaním jeho pohľadávok voči Spoločnosti.
2.9. V prípade neúplného splatenia podielu na základnom imaní Spoločnosti do dátum splatnosti nesplatená časť podielu pripadne Spoločnosti. Takúto časť akcií musí Spoločnosť predať spôsobom av rámci lehôt stanovených federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“.
2.10. Za nesplnenie povinnosti splatiť podiely na základnom imaní Spoločnosti platia Účastníci penále (pokuta) vo výške 10 % z hodnoty nesplatenej časti podielu.

3. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

3.1. Členovia Spoločnosti ručia spoločne a nerozdielne za záväzky súvisiace so založením Spoločnosti a záväzky, ktoré vznikli pred jej štátnou registráciou. Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov Spoločnosti súvisiace s jej vznikom, len v prípade následného schválenia ich konania valným zhromaždením členov Spoločnosti. Zároveň výška záväzku Spoločnosti v žiadnom prípade nemôže presiahnuť jednu pätinu splateného základného imania Spoločnosti.
3.2. Členovia Spoločnosti, ktorí úplne nesplatili svoje podiely, ručia spoločne a nerozdielne za záväzky Spoločnosti do výšky nesplatenej časti svojich podielov na základnom imaní Spoločnosti.
3.3. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom.
3.4. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.
3.5. Táto zmluva nie je zakladajúcim dokumentom Spoločnosti.
3.6. V prípade rozporu medzi ustanoveniami zakladateľskej zmluvy a ustanoveniami stanov spoločnosti majú pre tretie osoby a členov spoločnosti prednosť ustanovenia stanov spoločnosti.

4. PODPISY ÚČASTNÍKOV (ZAKLADATEĽOV)

Poloha hlavy
Názov spoločnosti právnickej osoby _________________ /celé meno/

_________________ /celé meno zakladateľa OR/

Zmluva o zriadení

Spoločnosti s ručením obmedzeným "Romashka"

1. Ivanov Ivan Ivanovič, narodený 3. januára 1981, cestovný pas občana Ruskej federácie: 4507 111222, vydaný dňa 23. februára 2004 Federálnou migračnou službou okresu Mnevniki Správy mesta Moskvy č. kód pododdielu 770-345; miesto bydliska: 115409, Moskva, sh. Kashirskoye, 45, budova 2, apt. 245; DIČ 777453627222;

2. Petrov Petr Petrovich, narodený 5. apríla 1978, cestovný pas občana Ruskej federácie: 3245 544444, vydaný dňa 28. februára 2008 odborom vnútra MESTA KRASNOJARSK, pododdiel 455-432; miesto bydliska: 660074, Krasnojarský kraj, Krasnojarsk, sv. Leningradskaya 1st, 32, building 1, apt. 22;

ďalej len „Zakladatelia“ sa dohodli na založení spoločnosti s ručením obmedzeným „Romashka“ v súlade s platnou legislatívou Ruskej federácie

1. ZAKLADATELIA A POSTUP PRI ICH SPOLOČNEJ ČINNOSTI

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným Romashka (ďalej len „Spoločnosť“) je založená v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie; Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ a ďalšie platné právne predpisy.

2. Zloženie zakladateľov spoločnosti:

2.1. Ivanov Ivan Ivanovič

2.2. Petrov Petr Petrovič

3. Všetky činnosti súvisiace s štátna registrácia Spoločnosť, ako aj ostatné potrebné na začatie činnosti spoločnosti vykonávajú všetci zakladatelia spoločne. Všetci zakladatelia znášajú náklady na tieto akcie rovnakým dielom.

2. NÁZOV A MIESTO SPOLOČNOSTI

1. Úplný názov spoločnosti v ruštine: Spoločnosť s ručením obmedzeným „Romashka“.

2. Skrátený názov spoločnosti v ruštine: Romashka LLC.

3. Sídlo spoločnosti (umiestnenie jej stáleho výkonného orgánu): Ruská federácia, 117105, Moskva, Varshavskoe highway, 37, budova 1, poschodie 1, kancelária 4.

3. PRÁVNY STAV SPOLOČNOSTI

1. Spoločnosť sa považuje za založenú ako právnická osoba od okamihu štátnej registrácie.

2. Majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov, vrátane peňažných prostriedkov prijatých ako úhrada za akcie, ako aj vyrobený a nadobudnutý Spoločnosťou v rámci svojej činnosti v súlade s platnou právnou úpravou. ekonomická aktivita, patrí Spoločnosti na vlastnícke právo. Spoločnosť môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetkové a osobné nemajetkové práva, znášať záväzky, byť žalobcom a žalovaným na súde.

3. Zakladatelia (účastníci) Spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko strát spojených s činnosťou Spoločnosti do výšky svojich podielov na základnom imaní. Zakladateľ Spoločnosti, ktorý splatil podiel na základnom imaní Spoločnosti nie v plnej výške, ručí za svoje záväzky spoločne a nerozdielne do hodnoty nesplatenej časti podielu korešpondenta Spoločnosti.

4. AUTORIZOVANÝ KAPITÁL

1. Základné imanie Spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorá zaručuje záujmy veriteľov Spoločnosti.

2. Základné imanie Spoločnosti je tvorené menovitou hodnotou akcií jej účastníkov a v čase vzniku Spoločnosti sa rovná 10 000 (desaťtisíc) rubľov 00 kopejok - sto percent (100 %). overený kapitál Spoločnosť.

3. Podiely na základnom imaní Spoločnosti sú rozdelené medzi jej účastníkov v tomto pomere:

Ivanov Ivan Ivanovič 5 000 (päť tisíc) rubľov 00 kopejok, čo je 50 %

Petrov Petr Petrovič 5 000 (päť tisíc) rubľov 00 kopejok, čo je 50 %

4. Platba za podiely na základnom imaní Spoločnosti môže byť vykonaná v peniazoch, cenných papieroch, iných veciach alebo majetkových právach alebo iných právach s peňažnou hodnotou.

5. Peňažné ocenenie nepeňažných vkladov do základného imania Spoločnosti, vložených členmi Spoločnosti a tretími osobami prijatými do Spoločnosti, sa schvaľuje rozhodnutím Valného zhromaždenia členov Spoločnosti, prijatým všetkými členmi Spoločnosti. Spoločnosť jednomyseľne.

5. ROZDELENIE ZISKU SPOLOČNOSTI

1. Spoločnosť má právo štvrťročne, raz za pol roka alebo raz ročne rozhodnúť o rozdelení svojich čistý zisk medzi členmi Spoločnosti. Rozhodnutie o určení časti zisku Spoločnosti, ktorá sa má rozdeliť medzi členov Spoločnosti, prijímajú jednomyseľne všetci členovia Spoločnosti.

2. Zisk Spoločnosti určený na rozdelenie medzi jej účastníkov sa rozdeľuje v pomere k ich podielom na základnom imaní Spoločnosti.

3. Spoločnosť nie je oprávnená rozhodovať o rozdelení svojho zisku medzi členov spoločnosti:

Až do úplného splatenia celého základného imania Spoločnosti;

Až do zaplatenia skutočnej hodnoty podielu (časti podielu) člena Spoločnosti v prípadoch ustanovených právnymi predpismi Ruskej federácie;

Ak spoločnosť v čase prijatia takéhoto rozhodnutia spĺňa znaky platobnej neschopnosti (úpadku) v súlade s federálnym zákonom o platobnej neschopnosti (úpadku), resp. naznačené znaky objaví sa Spoločnosti ako výsledok takéhoto rozhodnutia;

Ak je v čase takého rozhodnutia hodnota čistého majetku Spoločnosti nižšia ako jej povolený kapitál a rezervný fond alebo sa v dôsledku takéhoto rozhodnutia zníži ako ich veľkosť;

Ostatné prípady stanovené federálnymi zákonmi.

Po skončení okolností uvedených v tomto odseku je Spoločnosť povinná vyplatiť členom Spoločnosti zisk, o ktorého rozdelení medzi členov Spoločnosti bolo rozhodnuté.

6. MANAŽMENT KOMUNITY

1. Riadiacimi orgánmi Spoločnosti sú:

valné zhromaždeniečlenovia Spoločnosti;

generálny riaditeľ.

2. Najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie členov spoločnosti. Valné zhromaždenie členov Spoločnosti môže byť riadne alebo mimoriadne.

3. Valné zhromaždenie sa zvoláva podľa potreby, najmenej však raz ročne.

4. V období medzi valnými zhromaždeniami účastníkov riadi činnosť Spoločnosti generálny riaditeľ.

5. Jediný výkonný orgán Spoločnosti - generálneho riaditeľa, volí Valné zhromaždenie členov Spoločnosti na obdobie troch rokov. Generálneho riaditeľa Spoločnosti možno zvoliť aj nie spomedzi jej členov.

6. Zmluvu medzi Spoločnosťou a osobou vykonávajúcou funkcie jediného výkonného orgánu Spoločnosti podpisuje v mene Spoločnosti ten, kto viedol Valné zhromaždenie členov Spoločnosti, na ktorom osoba vykonávajúca pôsobnosť Spoločnosti bol zvolený jediný výkonný orgán Spoločnosti, alebo rozhodnutím Valného zhromaždenia členov Spoločnosti poverený člen Spoločnosti.

7. Generálny riaditeľ zodpovedá len valnému zhromaždeniu členov spoločnosti. Zodpovedá valnému zhromaždeniu členov spoločnosti za činnosť spoločnosti, majetok a finančné prostriedky.

8. Valné zhromaždenie členov Spoločnosti má právo odvolať Generálny riaditeľ Spoločnosť pred uplynutím jeho funkčného obdobia.

7. FINANČNÉ A EKONOMICKÉ ČINNOSTI

1. Finančná a ekonomická činnosť Spoločnosti sa uskutočňuje v súlade s postupom ustanoveným platnou legislatívou a Stanovami Spoločnosti. Zodpovednosť za efektívnosť a zákonnosť činnosti Spoločnosti v rámci svojej pôsobnosti nesú funkcionári Spoločnosti volení (menovaní) v súlade so stanoveným postupom.