Komanditná spoločnosť nie je právnická osoba. Vytvorenie základného imania komanditnej spoločnosti

Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť) je spoločnosť, v ktorej spolu s účastníkmi konajú v mene spoločnosti podnikateľská činnosť a ručí za záväzky zo spoločenstva svojim majetkom (komplementári), je jeden alebo viacerí účastníci-vkladatelia (komanditisti), ktorí znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločenstva v medziach výšky vkladov nimi vytvorené a nezúčastňujú sa na realizácii podnikateľských aktivít partnerstvom.

Známky spoločenstva vo viere:

• je právnická osoba a má všetky vlastnosti, ktoré sú s ním spojené;
• je obchodnou organizáciou a jej hlavným cieľom je zisk;
• je zmluvným združením (na základe spoločenskej zmluvy);
• predstavuje združovanie kapitálu (vkladom do základného imania);
• vytvorené viacerými osobami (aspoň jeden komplementár a jeden komanditista);
• účastníci vo vzťahu k verejnej obchodnej spoločnosti majú povinnosti;
• spoločné imanie spoločnosti je rozdelené na podiely (vklady) účastníkov;
• komplementári vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a spoločne a nerozdielne ručia svojim majetkom za záväzky zo spoločnosti subsidiárne;
• plnohodnotnými partnermi môžu byť len komerčné organizácie alebo individuálnych podnikateľov;
• riadenie činnosti a vedenie záležitostí partnerstva vykonávajú jeho komplementári;
• prispievatelia (komanditisti) sa nezúčastňujú na podnikateľských aktivitách partnerstva a nesú riziko strát spojených s činnosťou partnerstva v medziach výšky svojich vkladov.

Rozdielna zodpovednosť za záväzky vkladateľov a komplementárov je hlavným znakom, ktorý odlišuje komanditnú spoločnosť od verejnej obchodnej spoločnosti, podľa ktorej sú všetci spoločníci rozdelení do dvoch skupín s rôznou mierou zodpovednosti. Všetky ostatné rozdiely medzi komanditnou spoločnosťou a úplnou spoločnosťou sú dôsledkom tejto vlastnosti.

Komanditná spoločnosť môže byť zakladateľom (účastníkom) iných hospodárskych spoločností a spoločností, s výnimkou prípadov ustanovených zákonom, vlastniť oddelený majetok, otvárať bankové účty na území podľa ustanoveného postupu. Ruská federácia a mimo nej mať pečiatky a hlavičkové papiere s vlastným názvom spoločnosti, vlastným emblémom, ako aj riadne zaregistrované ochranná známka a iných prostriedkov individualizácie, zriaďovať pobočky a zastupiteľské úrady, môže mať iné práva. Komanditná spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom.

Komplementári komanditnej spoločnosti ručia svojim majetkom za záväzky zo spoločnosti subsidiárne, vylúčení) z komanditnej spoločnosti ručia za záväzky komanditnej spoločnosti, ktoré vznikli pred okamihom jej vystúpenia, spolu s zostávajúcich komplementárov, do dvoch rokov odo dňa schválenia správy o činnosti spoločenstva za rok, v ktorom zo spoločenstva vystúpil.

Investori komanditnej spoločnosti: neručia za záväzky spoločnosti a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rámci výšky svojich vkladov.

Obchodné meno komanditnej spoločnosti musí obsahovať buď mená (mená) všetkých komplementárov a slová „komanditná spoločnosť“ alebo „komanditná spoločnosť“, alebo meno (názov) aspoň jedného komplementára s doplnením slov „a spoločnosť“ a slová „spoločnosť na základe viery“ alebo „komanditná spoločnosť“.

Komanditná spoločnosť vzniká a funguje na základe Memoranda o porozumení. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci komplementári.

Zmeny zakladateľskej zmluvy komanditnej spoločnosti sa vykonávajú v nasledujúcich prípadoch

1. spoločným súhlasom všetkých účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti;
2. v prípade zmeny v zložení spoločníkov (vystúpenie, smrť, uznanie za nezvestných, uznanie za nespôsobilých alebo čiastočne spôsobilých, uznanie za platobne neschopného (úpadcu), začatie konania o reorganizácii rozhodnutím súdu, likvidácia, exekúcia veriteľom na strane majetok, vylúčenie, zmena postavenia jedného zo spoločníkov), ak samotná zakladateľská zmluva alebo zmluva účastníkov ustanovuje možnosť pokračovať v činnosti spoločnosti;
3. na žiadosť jedného (niekoľkých) súdruhov v súdnom konaní;
4. v iných prípadoch ustanovených zákonom.

Ak v dôsledku strát, ktoré partnerstvo utrpelo, sa hodnota jeho čistého majetku stane menšiu veľkosť jeho základného imania, zisk získaný spoločenskou spoločnosťou sa nerozdeľuje medzi komplementárov, kým hodnota čistého imania nepresiahne veľkosť základného imania.

K zmene v zložení komplementárov komanditnej spoločnosti dochádza v týchto prípadoch:

Vystúpenie ktoréhokoľvek z komplementárov komanditnej spoločnosti;

Smrť ktoréhokoľvek z plnohodnotných partnerov partnerského vzťahu viery;

uznanie jedného z komplementárov komanditnej spoločnosti za nezvestného, ​​nespôsobilého alebo s obmedzenou spôsobilosťou alebo za nesolventného (úpadcu);

Začatie konania o reorganizácii vo vzťahu k jednému z komplementárov komanditnej spoločnosti rozhodnutím súdu;

Likvidácia právnickej osoby - komplementára komanditnej spoločnosti;

Žiadosť veriteľa jedného z komplementárov spoločnosti o veriteľskú exekúciu na časť majetku zodpovedajúcu jeho podielu na základnom imaní.

Partnerstvo môže:

pokračovať vo svojej činnosti, ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo dohoda ostatných účastníkov;

byť zlikvidovaný;

Transformovať.

Komplementári komanditnej spoločnosti majú právo domáhať sa na súde vylúčenia jedného zo spoločníkov zo spoločnosti jednomyseľným rozhodnutím ostatných účastníkov, a ak sú na to vážne dôvody, najmä:

• hrubé porušenie povinností týmto súdruhom;
• jeho odhalená neschopnosť rozumne podnikať.

Vkladateľ komanditnej spoločnosti má právo:

Poberať časť zisku spoločenstva z titulu svojho podielu na základnom imaní spôsobom stanoveným spoločenskou zmluvou;

Oboznámte sa s výročnými správami a súvahami partnerstva;

Nakoniec fiškálny rok vystúpiť zo spoločnosti a prijať svoj vklad spôsobom stanoveným spoločenskou zmluvou;

previesť svoj podiel na základnom imaní alebo jeho časť na iného investora alebo tretiu osobu;

Riadenie činnosti komanditnej spoločnosti vykonávajú komplementári.

Komanditisti môžu participovať v spoločnosti výlučne za účelom zvýšenia jej kapitálu: do spoločnosti vkladajú iba svoje príspevky a sú vylúčení z akejkoľvek účasti na riadení jej záležitostí.

Vkladatelia nie sú oprávnení podieľať sa na riadení a podnikaní komanditnej spoločnosti, konať v jej mene inak ako v zastúpení. Nemajú právo napádať konanie komplementárov pri riadení a vykonávaní obchodnej činnosti spoločnosti.

Registrácia komanditnej spoločnosti

Zakladatelia komanditnej spoločnosti uskutočnia schôdzu, na ktorej rozhodnú o založení komanditnej spoločnosti a uzavrú medzi sebou aj spoločenskú zmluvu.

Dokumenty na registráciu komanditnej spoločnosti:

1. Rozhodnutie zakladateľov založiť komanditnú spoločnosť. Rozhodnutie zakladateľov o založení spoločenstva sa vyhotovuje vo forme protokolu zo schôdze zakladateľov (ustanovujúcej schôdze).
2. Zakladateľská zmluva komanditnej spoločnosti.

Reorganizácia komanditnej spoločnosti

Komanditná spoločnosť môže byť reorganizovaná, podobne ako iné právnické osoby, formou: zlúčenia, pristúpenia, rozdelenia, odlúčenia, transformácie.

Partnerstvo vo viere sa môže zmeniť na:

1. Úplné partnerstvo.
2. Spoločnosť s ručením obmedzeným.
3. Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou.
4. Akciová spoločnosť.
5. Výrobné družstvo.

Likvidácia komanditnej spoločnosti

Likvidáciou právnickej osoby dochádza k jej zániku bez prechodu práv a povinností dedením na iné osoby.

Likvidácia právnickej osoby môže byť:

1. alternatíva;
2. Dobrovoľný;
3. Nútené.

Po odchode všetkých prispievateľov, ktorí sa zúčastnili na partnerstve vo viere, sa partnerstvo likviduje. Komplementári však majú právo namiesto likvidácie premeniť komanditnú spoločnosť na všeobecné partnerstvo.

Komanditná spoločnosť je zachovaná, ak v nej zostane aspoň jeden komplementár a jeden vkladateľ.

Cenník zápisu komanditnej spoločnosti

Upozorňujeme, že ceny za služby platia pre Moskvu. V regióne Moskva sa ceny zvyšujú o 50%. Ceny za registráciu v iných regiónoch sa dohadujú priamo na osobnom stretnutí.

Komanditná spoločnosť je základom ruského právneho systému. Táto forma organizácie ničí všetky teoretické princípy, kvôli ktorým boli právnické osoby vynájdené. Nepriaznivé podmienky existencie, ako aj archaický charakter štruktúry túto organizačnú a právnu formu mimoriadne znevýhodňovali. A aj tí najskúsenejší právnici sa málokedy stretávajú s firmami, ktoré si zvolili tento spôsob zápisu právnickej osoby.

Čo je partnerstvo

Ide o formu ekonomickej spoločnosti, ktorej hlavným účelom je dosahovať zisk. Môžu ho tvoriť najmenej dve osoby, ktorými môžu byť iba jednotliví podnikatelia alebo právnické osoby.

Prečo dvaja členovia? Je to jednoduché – nemôžete „partnerovať“ sami so sebou. Mali by teda byť aspoň dvaja prispievatelia.

Čo je regulované

Hlavným normatívnym zdrojom upravujúcim problematiku komanditných spoločností je Občiansky zákonník Ruskej federácie. Tejto forme právnickej osoby je venovaný celý pododsek (články 69 – 86). Ponorte sa hlbšie regulačný rámec, možno nie je potrebné, pretože pravdepodobnosť, že sa niekto vo svojej praxi s takouto spoločnosťou stretne, je extrémne malá.

Rozdiel medzi komanditnou spoločnosťou a úplnou spoločnosťou

Verejnú obchodnú spoločnosť tvoria osoby, ktoré na základe uzatvorenej zmluvy vykonávajú činnosť v mene spoločnosti a nesú bremeno jeho záväzkov.

V komanditnej spoločnosti sú okrem riadnych spoločníkov aj komanditisti, sú tiež vkladateľmi. Ide o osoby, ktoré vložili svoj peňažný vklad na činnosť právnickej osoby a za záväzky ručia len do výšky tejto peňažnej sumy.

členov

Členmi komanditnej spoločnosti môžu byť:

• občania zaoberajúci sa podnikateľskou činnosťou;
• právnické osoby;
• Ruská federácia a jej subjekty;
• štát a mestské inštitúcie ale so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti. Ide o štát, subjekt federácie alebo mestskú časť.

Treba si uvedomiť, že štátne či obecné orgány, ako aj samostatné kategórie občanov, ktorým zákon takýto zákaz ukladá.

Je dôležité si uvedomiť, že jedna osoba môže byť členom len jednej komanditnej spoločnosti.

Odkaz na históriu

Partnerstvo je jednou z prvých historicky etablovaných foriem právnických osôb. Má svoje korene hlboko v rímskom práve.

Slovo „commandite“ pochádza z talianskeho jazyka a znamená „dať do úschovy“, čím charakterizuje podstatu vkladov, ktoré súdruhovia vo viere vkladajú do základného imania.

Táto forma organizácie sa stala populárnou na Západe a najmä v Spojených štátoch amerických. Vysvetľuje to skutočnosť, že západný svet má vysokú firemnú a obchodnú kultúru a obchodné kontakty boli nadviazané pred stovkami rokov. Vďaka tejto skutočnosti si môžu partneri navzájom plne dôverovať bez obáv zo straty nielen kapitálu, ale aj osobného majetku. Takto sa objavili partnerstvá viery: hlavné mestá sa zjednotili a obchodné aktivity vzrástli. V ruských reáliách táto právnická osoba nadobudla skutočne škaredú podobu.

práva

Práva v komanditnej spoločnosti pre každého prispievateľa sú stanovené v ruskom práve. Ide o uzavretý zoznam, ktorý môže byť rozšírený spoločenskou zmluvou, ale miestne dokumenty ho nemôžu zúžiť.

Aké práva má spoluveriaci?

• prijímať zisk z činnosti organizácie spôsobom ustanoveným spoločenskou zmluvou a vo výške jej podielu na základnom imaní;
• požadovať zostavenie finančných správ o činnosti právnickej osoby spôsobom stanoveným v zakladajúcej zmluve;
• opustiť partnerstvo na konci finančného roka a získať späť investované prostriedky;
• previesť svoj vklad na iného spoločníka, keďže práve zakladatelia majú právo na prvotnú kúpu podielu na základnom imaní právnickej osoby.

Ďalšie práva komplementárov, ako aj investorov komanditnej spoločnosti, musí založiť spoločenská zmluva so súhlasom každého spoločníka spoločnosti.

Kontrola

Komanditisti sa nemôžu podieľať na riadení právnickej osoby. Ich úloha sa končí tým, že prispejú a budú môcť prijímať správy o činnosti organizácie.

Komplementári môžu riadiť komanditnú spoločnosť v týchto formách:

• pôvodne sa predpokladá, že každý spoločník môže vykonávať činnosť v mene spoločnosti, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Zároveň nikto nemá právo spochybňovať transakciu s tretími stranami s odvolaním sa na skutočnosť, že jeden z partnerov nebol oprávnený na jej uskutočnenie. Výnimkou je prípad, keď bola transakcia dokončená a tretia strana s istotou vedela, že zástupca nie je oprávnený ju dokončiť;
• spoločenská zmluva môže ustanoviť možnosť samostatného riadenia organizácie jedným alebo viacerými spoločníkmi;
• súdruhovia môžu rozhodnúť o spoločnom riadení organizácie. V tomto prípade bude na uskutočnenie transakcie potrebný súhlas každého člena organizácie.

V skutočnosti to nie je limit. Zakladateľská zmluva vám umožňuje premyslieť si akékoľvek možnosti organizácie riadenia komanditnej spoločnosti. Ale nezabudnite: zákon vyžaduje, aby to boli komplementári, ktorí vykonávajú činnosť v mene spoločnosti.

Zodpovednosť

Slabosť tejto organizačno-právnej formy - plná zodpovednosť stanovená zákonom pre obyčajných súdruhov.

Zodpovedajú spoločne a nerozdielne nielen svojím podielom na vlastnom, ale aj osobným majetkom. Takže bankrot môže skončiť veľmi smutnými následkami. Jedinou príjemnou stránkou je, že každý účastník partnerstva v tejto forme je zodpovedný podľa percenta svojho príspevku k celkovému kapitálu.

V partnerstve viery je zodpovednosť iná. Sú predsa aj komanditisti, ktorí ručia v medziach svojho vkladu a zaručujú tak bezpečnosť svojho osobného majetku, ale nepodieľajú sa na správe. Ukazuje sa akási platba vkladateľa komanditnej spoločnosti za záruku finančného zabezpečenia.

Registrácia

Registráciu ekonomických spoločností na území Ruskej federácie vykonávajú oprávnené daňové úrady.

Na registráciu komanditnej spoločnosti budete potrebovať nasledujúce informácie:

• názov budúcej spoločnosti;
• hlavné druhy činností, ktoré právnická osoba plánuje vykonávať;
• výpis z Jednotného registra právnických osôb resp individuálnych podnikateľov pre každého z budúcich súdruhov;
• presnú adresu budúca organizácia(kancelária, prenajatá budova atď.);
• údaje o dokladoch totožnosti zakladateľov fyzických osôb, ako aj ich daňové identifikačné číslo.

Pri predkladaní dokumentov budete musieť zaplatiť štátny poplatok, dnes je to 4 000 rubľov. Registrácia sa uskutoční najneskôr do 30 dní všeobecný poriadok.

Ustanovujúce dokumenty

Jediný zakladacia listina komanditné spoločnosti - zakladateľská zmluva. Táto skutočnosť je jedným z dôležitých rozdielov od iných obchodných spoločností, kde je takýmto dokumentom zakladateľská listina.

Zakladateľská zmluva obsahuje tieto informácie:

• Zákon stanovuje určité požiadavky týkajúce sa tejto otázky, ale tomu sa budeme venovať neskôr;
• umiestnenie partnerstva;
• informácie o finančnej zložke základného imania (jeho zloženie s uvedením podielov každého investora a spoločníka, Celková veľkosť výsledná suma);
• postup jednotlivých účastníkov pri poskytovaní príspevkov;
• prípadnú zodpovednosť každého z účastníkov alebo vkladateľov komanditnej spoločnosti za porušenie záväzkov prevzatých na vkladanie vkladov.

Zmeny a doplnenia spoločenskej zmluvy možno vykonávať so súhlasom všetkých účastníkov za predpokladu, že takáto možnosť je uvedená v primárnom znení zmluvy.

Jediným plusom existencie tejto organizačnej a právnej formy je, že neexistuje požiadavka na minimálnu výšku základného imania. Členovia komanditnej spoločnosti ju môžu založiť z ľubovoľnej sumy. Toto je dôležité mať na pamäti pri príprave základných dokumentov.

Názov tejto formy právnickej osoby je najviac zábavný fakt celej úpravy tejto problematiky. Aby ste sa vyhli intrígám, môžete nájsť príklady spoločenstva vo viere.

Občiansky zákonník stanovuje, že meno sa musí skladať z priezviska jedného z účastníkov (spravidla sa vyberá to najznámejšie a najvýznamnejšie) a slovného spojenia „a spoločnosť“. Alebo z mien všetkých účastníkov a frázy „všeobecné partnerstvo / partnerstvo vo viere“. To znamená, že názov spoločnosti je "Ivanov a spoločnosť" alebo "Ivanov. Petrov. Sidorov. Úplné partnerstvo."

Obchodníci a experti na obchodné názvy nahlas plačú. Celosvetové pravidlá, že značka by mala čo najobjektívnejšie odrážať aktivity, ktorým sa firma venuje, práca mena firmy so spoločnosťou a ďalšie marketingové triky – to všetko pochoval nemilosrdný občiansky zákonník. A, samozrejme, právnici by sa takýchto momentov nemali obávať, ale takýto archaický postoj k otázke pomenovania je ako čokoľvek iné, len nie moderný trh.

Po druhé zaujímavý fakt sa týka možnosti odchodu úplného súdruha. Z osobno-dôverného charakteru vzťahov v tejto organizačnej a právnej forme právnickej osoby vyplýva, že k osobnej zmene členov spoločenstva môže dôjsť len vtedy, ak je takáto možnosť upravená v spoločenskej zmluve. V opačnom prípade, ak chce jeden z riadnych spoločníkov veci dokončiť a z organizácie odísť, všetkým ostatným nezostáva nič iné, len firmu zlikvidovať.

Vedci vyjadrujú názor, že komanditná spoločnosť je v podstate pokračujúca zmluva, v ktorej je každý spoločník účastníkom transakcie. V súlade s tým je želanie jedného z členov organizácie odísť vyjadrením vôle jednostranne ukončiť túto dohodu.

Vo všeobecnosti, čokoľvek sa dá povedať, forma podnikania je veľmi nepohodlná. Všade na súdruhov čakajú nejaké zložité prekážky a prekážky.

vedecké spory

Účelnosť existencie takejto organizačnej a právnej formy právnických osôb je neustále spochybňovaná.

Načo je potrebná právnická osoba, ktorá nechráni jednotlivcov stojacich za jej založením? Toto je skutočná záhada. Organizácia, ktorá ničí hlavný dôvod, podľa ktorého sa takáto forma vzťahu vôbec objavila, je buď veľká hlúposť, alebo túžba po archaizme.

Riziko straty všetkého osobného majetku, neschopnosť presadzovať kvalitnú marketingovú politiku pomenovania, neschopnosť byť priateľom vo viacerých firmách – to všetko sú ozveny sovietskeho autoritárstva, keď ešte ani v r. plánov a každý krok potenciálneho podnikateľa bol sledovaný, regulovaný a trestaný. Partnerstvo viery je absurdita, do ktorej sa nehodí moderný systém civilné právo. Zároveň z nejakého dôvodu mnohokrát prešla reformami a reorganizáciami sústavy právnických osôb v domácom občianskom práve.

Viac detailné informácie o vedeckých sporoch možno vidieť v prácach právnych vedcov, ako aj na odborných sekciách právnych konferencií.

Čo bude ďalej s touto právnou formou? Zostáva len hádať. Spamätá sa zákonodarca a odmietne ich spolu s ďalšími základmi domáceho občianskeho práva? Vzhľadom na prax reformy priemyslu môžeme s istotou povedať, že nie. A komanditné spoločnosti zostanú výlučne nominálnou formou, ktorú podnikanie nepotrebuje, pre ktoré bola v skutočnosti napísaná táto časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Formy podnikania, ktoré sú pre ruského laika najznámejšie, sú LLC, CJSC a OJSC. Občiansky zákonník Ruskej federácie však umožňuje podnikateľské aktivity v rámci niekoľkých ďalších pozoruhodných stavov. Jedným z nich je spoločenstvo viery.

Definícia pojmu

Takže podnikanie v Rusku môže byť vykonávané v rámci niekoľkých organizačných právne formy, jedným z nich je partnerstvo vo viere. Jej postavenie je zakotvené v Občianskom zákonníku, kde sa uvádza, že ide o združenie (medzi jednotlivcov alebo organizácie), ktorý je založený na vzájomnej dôvere a nevyžaduje si jednoznačne prísnu právnu konsolidáciu vzťahov. Spolu s radovými účastníkmi - podnikateľmi - komanditná spoločnosť zahŕňa osoby osobitného postavenia - vkladateľov. Preberajú na seba riziko možných strát, ktoré sú s podnikaním podľa tejto právnej formy spojené, maximálne však do výšky vkladov. Tieto osoby sa nezúčastňujú na podnikateľských aktivitách partnerstva. Ďalším názvom pre prispievateľov sú komanditisti. To je dôvod pre druhý oficiálny názov komanditnej spoločnosti.

Vlastnosti OPF

Príspevky, ktoré poskytuje táto právna forma podnikania, môžu byť poskytnuté nielen vo forme peňazí, ale napríklad aj poskytnutím skladov, kancelárií, áut do užívania pre partnerstvo. Komanditisti tak môžu pozitívne ovplyvniť zlepšenie obchodnej infraštruktúry. Odborníci poznamenávajú, že nie je nezvyčajné, že partnerstvo má vďaka práci prispievateľov ďalších investorov a partnerov. Zároveň si komanditisti musia byť istí ľuďmi, na ktorých prechádzajú hotovosť. Partnerstvo funguje na báze memorandum asociácie.

Viac o prispievateľoch

Partnerstvo vo viere je v prvom rade biznis. Preto veľa v práci tejto právnej formy podnikania závisí od obratu kapitálu, a teda od priama činnosť komanditisti – investori. Tí druhí poskytujú majetkové príspevky zamerané na doplnenie overený kapitál spoločnosť založená na dôvere. Vklad peňazí komanditista potvrdzuje certifikátom, ktorý dostane do rúk. Podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie má komanditista množstvo práv. Môže dostať časť výnosov zo spoločenstva v pomere k podielu vkladu do overený kapitál. Komanditista má právo študovať výročné správy a finančné dokumenty o činnosti spoločnosti. Svoj vlastný podiel na základnom imaní (úplne alebo čiastočne) môže previesť na iných investorov. Občiansky zákonník Ruskej federácie tiež uvádza, že do zakladateľskej zmluvy komanditnej spoločnosti môžu byť zahrnuté aj ďalšie práva komanditistu. Niektorí odborníci sa domnievajú, že táto právna forma podnikania je výhodná najmä pre tých, ktorí sú pripravení poskytovať úvery.

Špecifickosť zodpovednosti a riadenia

Mnohí právnici sa domnievajú, že komanditná spoločnosť je istým spôsobom prechodným obchodným formátom. Na jednej strane je to podobné ako LLC. Na druhej strane má množstvo znakov charakteristických pre plnohodnotné partnerstvo. Jedným z charakteristických znakov je zodpovednosť. V komanditnej spoločnosti ručia účastníci svojim majetkom v súlade so zakladateľskou listinou. Vkladatelia - dopravcovia len s ručením obmedzeným (v rámci podielu, ktorý je vložený do základného imania). Priami podnikatelia, ktorí sú členmi komanditnej spoločnosti, zase nesú plnú majetkovú zodpovednosť. Za zmienku stojí, že komanditisti nie sú oprávnení riadiť podnikanie – môžu dosahovať len zisk.

Komu vyhovuje používanie

Podľa niektorých odborníkov komanditná spoločnosť, ktorá bola prvýkrát zákonom zakotvená v roku 1991, nie je v Rusku veľmi populárna. Napriek tomu však mnohí podnikatelia využívajú túto formu podnikania pre niektoré jej výhody. Po prvé, komanditná spoločnosť môže byť založená s minimálnym počtom členov. Stačia dvaja: prvý bude podnikať, druhý bude prispievateľom. Po druhé, partnerstvo založené na viere je podľa viacerých právnikov univerzálnym nástrojom. Na jednej strane môže upútať pozornosť bohatých investorov, ktorí radi investujú ziskové podnikanie. Členom partnerstva sa naopak môžu stať ľudia, ktorí nedisponujú veľkými finančnými prostriedkami, no sú schopní ponúknuť trhu zaujímavý, obchodne významný nápad.

O verejnom partnerstve

Ľudia, ktorí vstúpia do partnerského vzťahu viery, spadajú do dvoch kategórií. Prvou sú podnikatelia, ktorí podnikajú ako takí. Tí druhí sú prispievateľmi, ktorí finančne podporujú prácu tých prvých. Podnikatelia majú názov formalizovaný zákonom - „plní súdruhovia“. Tento pojem dal názov jednej z právnych foriem podnikania – verejná obchodná spoločnosť. Z hľadiska skutočnej štruktúry aj z hľadiska je pomerne blízko k obmedzenému právna úprava. Verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti sa v zásade riadia všeobecnými alebo susednými časťami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Hlavný rozdiel medzi prvým a druhým je v úlohe komanditistov. Vo verejnom partnerstve nie sú ľudia s týmto postavením - prispievateľmi sú samotní účastníci, ktorí zodpovedajú aj svojim majetkom. Výnosy a výdavky verejnej obchodnej spoločnosti sa musia rozdeliť medzi zakladateľov tejto formy podnikania podľa ich podielov na základnom imaní.

Porovnanie verejnej obchodnej spoločnosti a LLC

Verejná obchodná spoločnosť má na jednej strane znaky podobnosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným, na druhej strane má zásadné charakteristické rysy. Strávme malú komparatívna analýza tieto dve právne formy podnikania. Po prvé, požiadavky na zodpovednosť sú veľmi odlišné. Účastníci LLC nenesú vôbec žiadne majetkové záväzky a podnikatelia vo verejnej obchodnej spoločnosti to robia v plnom rozsahu. Táto povinnosť sa im navyše ukladá do dvoch rokov po odchode z podnikania a platí aj zásada solidarity: ak organizácia nemá dostatok peňazí v hlavnom meste, účastníci ručia majetkom. Po druhé, LLC môže mať akýkoľvek názov, ktorý nie je zákonom zakázaný, a názov partnerstva môžu byť iba mená účastníkov (ktoré môžu byť spojené frázou „a spoločnosť“). Po tretie, existujú rozdiely v základnom imaní. Ak pre OOO to minimálna veľkosť- 10 000 rubľov, potom pre verejné partnerstvo nie je suma stanovená zákonom. Účastníci si to určia sami v zmluve. Jeden občan môže vytvoriť niekoľko LLC, ale iba jedno všeobecné partnerstvo.

Regulačné vlastnosti

Je zaujímavé, že oba typy partnerstiev: úplné a komanditné spoločnosti sú upravené rovnakými normami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Rovnaké sú napríklad náležitosti zakladateľskej zmluvy: treba uviesť údaje o výške príspevkov. Ako už bolo spomenuté vyššie, komanditná spoločnosť zahŕňa komplementárov - vykonávajú vlastne rovnaké funkcie, ako keby sa podieľali na činnosti spoločnosti so súhlasným právnym postavením. Hlavným kritériom, ktoré odlišuje tieto dve formy podnikania, je práca komanditistov. V partnerstve, ktoré je založené na viere, je prispievateľ investor, ktorý sa aktívne nezúčastňuje na riadení podniku. Relatívne teda existuje „banka“ a „klient“. Vo verejnej obchodnej spoločnosti neexistuje žiadny komanditista - jeho funkcie preberajú účastníci. „Klient“ má v tomto prípade vlastné peniaze, nežiada do „banky“.

100 r bonus za prvú objednávku

Vyberte si typ práce Absolventská práca Práca na kurze Abstrakt Diplomová práca Správa o praxi Článok Prehľad správy Test Monografia Riešenie problémov Podnikateľský plán Zodpovedanie otázok Kreatívna práca Esej Kresba Skladby Preklad Prezentácie Písanie na stroji Ostatné Zvyšovanie jedinečnosti textu Kandidátska práca Laboratórne práce Pomoc online

Opýtajte sa na cenu

1. Špecifikom komanditnej spoločnosti (komanditnej spoločnosti) je, že pozostáva z dvoch skupín účastníkov, ktorí zastávajú v osobnej spoločnosti rozdielne postavenie a majú rozdielne práva a povinnosti. Činnosť komanditnej spoločnosti určujú jej účastníci, ktorí sú riadnymi spoločníkmi. Ich postavenie je podobné postaveniu účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti. Ďalšou skupinou sú vkladatelia (komanditisti), ktorí sa nezúčastňujú na podnikateľskej činnosti spoločnosti (§ 82 Občianskeho zákonníka). Treba však vziať do úvahy, že investori sa pasívne podieľajú na podnikateľskej činnosti komanditnej spoločnosti: vkladajú svoje vklady do základného imania, podieľajú sa na vytváraní materiálnej základne spoločnosti, ale ich podnikateľské riziko je obmedzené len výškou vložený vklad do základného imania.

Obchodné meno komanditnej spoločnosti by malo poskytovať účastníkom občianskoprávnych transakcií presné informácie o povahe organizácie s uvedením mena (názov) komplementárov v súlade s odsekom 4 čl. 82 GK. Meno (titul) prispievateľa sa neuvádza v obchodnom mene. Uvedenie mena investora v tomto mene znamená, že sa stáva komplementárom, na čo je však potrebný jeho súhlas. V opačnom prípade postúpenie povinností a zodpovednosti komplementárov na vkladateľa nebude mať želané právne následky pre tretie osoby a musí byť súdom vyhlásené za neplatné.

Základom pre vznik a fungovanie komanditnej spoločnosti je zakladajúca zmluva – jediný zakladajúci dokument, ktorý podpisujú všetci komplementári; vkladatelia sa nepovažujú za zakladateľov komanditnej spoločnosti (§ 83 Občianskeho zákonníka). Investorom však nie je zakázaná účasť na príprave a prerokovaní zakladateľskej zmluvy. Spoločenská zmluva určuje výšku vkladu každého z komplementárov, avšak podľa čl. 83 GK palcov celkom určite len celková výška vkladov prispievateľov je pevná. V rámci celkovej veľkosti môžu byť príspevky jednotlivých prispievateľov nerovnaké. V spoločenskej zmluve je možné určiť výšku vkladov komanditistov tak, aby boli vyrovnané.

2. Základné imanie komanditnej spoločnosti sa tvorí z vkladov komplementárov a komanditistov. Podmienky výšky príspevkov, zloženie, termíny a postup ich zavádzania komplementármi musia byť uvedené v spoločenskej zmluve. Podmienka zloženia určuje, akou formou je vklad uskutočnený – v peniazoch alebo vo forme inej majetkovej hodnoty (predmety, služby, výhradné práva a pod.). Pokiaľ ide o vklady komanditistov, Občiansky zákonník neobsahuje povinné požiadavky, ktorá dáva navrhovateľom zakladateľskej zmluvy možnosť samostatne si určiť podmienky vkladov, ktoré sú pre vznikajúce partnerstvo žiaduce.

3. Správu záležitostí komanditnej spoločnosti vykonávajú komplementári. Tieto stanovujú riadiaci postup podľa pravidiel Občianskeho zákonníka o plnom spoločenstve (článok 84 Občianskeho zákonníka). Vytvorenie osobitného statutárneho orgánu zákon neustanovuje, ale rovnako ako v plnom spoločenstve, na základe spoločného súhlasu riadnych spoločníkov môže byť riadením poverený jeden alebo viacero z nich. Každý komplementár vystupuje v mene spoločnosti vo vzťahoch s tretími osobami v podstate ako orgán právnickej osoby. Akú formu dať činnosti viacerých konateľov, závisí od uváženia signatárov zakladateľskej zmluvy – je možné, že vznikne napríklad predstavenstvo.

Vkladatelia v komanditnej spoločnosti nie sú oprávnení podieľať sa na riadení a vedení podnikania. Môžu konať v obehu v mene partnerstva iba prostredníctvom splnomocnenca ako ktorákoľvek tretia strana. Zároveň môžu prispievatelia do určitej miery neformálne ovplyvňovať aktivity partnerstva informovaním generálnych partnerov o svojom názore, napríklad po prečítaní výročných správ a súvah partnerstva.

4. Práva a povinnosti komplementárov v komanditnej spoločnosti sú obdobné ako práva a povinnosti účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti. Pre vkladateľov sú práva a povinnosti vymedzené v čl. 85 GK. Jedinou povinnosťou investora, ktorú ustanovuje Občiansky zákonník, je vloženie vkladu do základného imania. Jeho vyhotovenie môže byť špecifikované v spoločenskej zmluve (výška vkladu, splátka alebo odklad jeho vkladu a pod.) a potvrdením o vykonaní je osvedčenie o účasti vydané spoločenskou spoločnosťou investorovi. Certifikát by sa mal považovať za potvrdenie o vklade, ktorý nesúvisí s kategóriou cenných papierov.

Hlavným záujmom vkladateľa v komanditnej spoločnosti je dosiahnuť zisk z vloženého kapitálu. Podľa toho zákon vymedzuje jeho práva. Postup pri vydávaní časti zisku spoločnosti investorom upravuje zakladateľská zmluva. Táto platba je spravidla načasovaná tak, aby sa zhodovala s koncom finančného roka a uskutočňuje sa na základe výročnej správy a údajov zo súvahy. Súlad so záujmami investora je zabezpečený udelením práva oboznamovať sa s výročnou správou a súvahou partnerstva. Z týchto dokumentov môže investor získať informácie o zisku spoločnosti, jej podiele určenom na vyplatenie investorom a výške platby pripadajúcej na jeho podiel na základnom imaní.

Občiansky zákonník neupravoval práva investorov vykonávať súčasnú kontrolu nad činnosťou spoločnosti. Treba však súhlasiť s poznámkou G.F. Šersheneviča, že „... nemožno im odoprieť právo žiadať, aby súd kedykoľvek preskúmal knihy, ak predstavujú pádne dôvody na podozrenie z dobrej viery správcov“ * (140).

Investor má právo nakladať s vlastným vkladom. Na konci finančného roka môže vystúpiť zo spoločnosti a získať svoj príspevok spôsobom stanoveným v spoločenskej zmluve. Investor má právo previesť svoj podiel na základnom imaní alebo jeho časť na iného investora alebo na tretiu osobu. Na takýto prevod nie je potrebný súhlas komplementárov. V prípade, že investor predá svoj podiel tretej osobe, zostávajúci investori majú predkupné právo na kúpu spôsobom predpísaným pre spoločnosti s ručením obmedzeným odsek 2 čl. 93 GK. Plnoprávni partneri toto právo nepožívajú.

Zakladateľská zmluva môže ustanoviť ďalšie práva prispievateľov. Tieto práva musia súvisieť s aktivitami partnerstva. Ak partnerstvo napríklad vykonáva obchodné aktivity, má vlastné obchody, investorom môže byť priznané právo na mimoriadne služby, na finančné výhody v porovnaní s inou klientelou. Podobné práva prispievateľov sú povolené aj v združeniach podnikajúcich v dopravných službách a pod.

5. Likvidácia komanditnej spoločnosti je možná z dôvodov uvedených v čl. 81 Občianskeho zákonníka pre likvidáciu verejnej obchodnej spoločnosti, ako aj v prípade vystúpenia všetkých investorov. Zostávajúci komplementári majú právo transformovať komanditnú spoločnosť, v ktorej nezostali žiadni vkladatelia, na verejnú obchodnú spoločnosť. Ak však v komanditnej spoločnosti zostane aspoň jeden riadny spoločník a jeden vkladateľ, táto môže pokračovať vo svojej činnosti (§ 86 Občianskeho zákonníka).

V komanditných spoločnostiach je riziko podnikateľskej činnosti najmä na komplementároch. Preto v prípade likvidácie spoločnosti, vrátane prípadu konkurzu, majú investori pred komplementármi prednostné právo získať vklady z majetku spoločnosti, avšak po uspokojení pohľadávok veriteľov spoločnosti. Ak po všetkých vyššie uvedených úhradách zostane nejaký majetok v likvidovanej spoločnosti, podlieha rozdeleniu medzi komplementárov a investorov v pomere k ich podielom na základnom imaní. Toto pravidlo zrovnoprávňuje práva komplementárov a investorov a ich dohodu o inom postupe rozdeľovania podľa ods. 2 s. 2 čl. 86 Občianskeho zákonníka robí vôľu prispievateľov právne významnou v otázke, ktorá patrí do kompetencie komplementárov. V dôsledku toho sa v štádiu likvidácie partnerstva rozširujú práva prispievateľov.

Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť) je spoločnosť, v ktorej spolu s účastníkmi, ktorí v mene spoločnosti vykonávajú podnikateľskú činnosť a za záväzky zo spoločnosti ručia svojim majetkom (komplementári), je jeden alebo viacerí vkladatelia. (komanditisti), ktorí znášajú riziko strát spojených s činnosťou partnerstva v medziach výšky nimi vložených vkladov a nezúčastňujú sa na realizácii podnikateľských aktivít partnerstva (a 1 čl. 82 ods. Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Partnerstvo viery charakterizuje nasledovné znamenia. Spolu s komplementármi, ktorí ručia za záväzky zo spoločenstva celým svojim majetkom, sú investori (komanditisti), ktorí znášajú riziko strát v rámci výšky svojich vkladov. V mene komanditnej spoločnosti vykonávajú podnikateľskú činnosť len komplementári. Právne postavenie komplementárov zúčastňujúcich sa na komanditnej spoločnosti, ako aj ich zodpovednosť za záväzky teda určujú normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o účastníkoch verejnej obchodnej spoločnosti.

Vkladateľmi (komanditistami) komanditnej spoločnosti môžu byť občania a právnické osoby, ako aj verejnoprávne právnické osoby.

Počet komanditistov v komanditnej spoločnosti nesmie prekročiť

20. V opačnom prípade podlieha do roka premene na obchodnú spoločnosť a po tejto lehote likvidácii na súde, ak sa počet jej komanditistov nezníži na určený limit (3, § 82 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Názov značky komanditná spoločnosť musí obsahovať buď mená (mená) všetkých komplementárov a slová "komanditná spoločnosť" alebo "komanditná spoločnosť", alebo meno (názov) aspoň jedného komplementára s doplnením slov "a spoločnosť" a slová „komanditná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť. Ak obchodné meno komanditnej spoločnosti obsahuje meno vkladateľa, stáva sa tento vkladateľ komplementárom so všetkými z toho vyplývajúcimi právnymi dôsledkami.

zakladacia listina komanditná spoločnosť je spoločenská zmluva, ktorá má písomnú formu a podpisujú ju len všetci komplementári. Obsahuje rovnaké podmienky ako v zakladateľskej zmluve. Okrem toho však zakladajúca zmluva komanditnej spoločnosti špecifikuje podmienku celkovej výšky vkladov investorov (článok 83 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Prispievatelia však spoločenskú zmluvu nepodpisujú. Ich povinnosťou je vložiť vklad do základného imania, ktorý je potvrdený listom o účasti, ktorý spoločnosť vydá investorovi po jeho štátna registrácia. Tá vyjadruje jeho majetkovú účasť v partnerstve.

Investor komanditnej spoločnosti má z titulu svojho podielu na základnom imaní právo na časť zisku. Môže sa oboznámiť s výročnými správami a súvahami partnerstva. Osobná účasť investora sa zároveň nielenže nepredpokladá, ale je výslovne vylúčená: investor je úplne vyňatý z riadenia partnerstva, ktoré vykonávajú len komplementári. Vkladateľ sa môže podieľať na riadení a vedení záležitostí komanditnej spoločnosti, konať v jej mene len v zastúpení, t.j. ako dôveryhodné. Investor zároveň nie je oprávnený napádať kroky komplementárov pri riadení a vedení obchodnej spoločnosti.

Investor teda vkladom do základného imania plne zveruje (odtiaľ názov - komanditná spoločnosť) komplementárov konajúcich v mene spoločnosti. Táto forma partnerstva, ako aj úplné partnerstvo, má osobnú dôvernú povahu. Ale ak v verejnom partnerstve si účastníci navzájom dôverujú, keďže sú za seba zodpovední spoločne a nerozdielne, tak v partnerstve vo viere je na jednej strane potrebná dôvera komplementárov k sebe navzájom a na druhej strane iná dôvera investorov v komplementárov.

Investor komanditnej spoločnosti má právo vystúpiť z komanditnej spoločnosti až na konci finančného roka a získať svoj vklad spôsobom stanoveným v zakladateľskej zmluve. Svoj podiel (časť podielu) môže previesť na iného vkladateľa alebo na tretiu osobu. Investori zároveň využívajú predkupné právo na kúpu akcie (jej časti).

Pri likvidácii komanditnej spoločnosti, a to aj v prípade jej úpadku, majú investori pred komplementármi prednostné právo na vklady z majetku spoločnosti, ktorý zostane po uspokojení pohľadávok jej veriteľov.

Ak v komanditnej spoločnosti nezostane ani jeden vkladateľ, komanditná spoločnosť sa zrušuje. Komplementári však majú právo ju nezlikvidovať, ale pretransformovať na plnohodnotné partnerstvo.

Komanditná spoločnosť je zachovaná aj vtedy, ak v nej zostane aspoň jeden riadny spoločník a jeden prispievateľ (a 1, článok 86 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Zakladateľskú zmluvu komanditnej spoločnosti zároveň podpisujú len komplementári. Minimálny počet plnoprávnych spoločníkov sú teda dvaja. Ak zostane jeden riadny partner, potom neexistuje žiadna spoločenská zmluva. Medzi komplementárom a investorom neexistuje žiadna zmluva, existuje potvrdenie o účasti, ktoré investorovi vydáva samotné spoločenstvo ako právnická osoba. Komanditná spoločnosť teda musí mať aspoň dvoch komplementárov a jedného vkladateľa.

Komanditná spoločnosť, ale aj verejná obchodná spoločnosť sa môže premeniť na obchodnú spoločnosť alebo výrobné družstvo. Takáto premena obchodných spoločností má jeden znak, a to ten, že pri premene každý riadny spoločník, ktorý sa stal do dvoch rokov účastníkom spoločnosti (akcionárom) alebo členom družstva, ručí subsidiárne celým svojím majetkom za záväzky. prejde na podnik alebo výrobné družstvo z družobného spoločenstva . Bývalý súdruh sa takejto zodpovednosti nezbavuje scudzením svojich akcií (akcií, akcií).

Obchodné partnerstvá nie je možné reorganizovať neziskové organizácie, ako aj v unitárnych obchodných organizáciách.

• K 1. júnu 2017 bolo v Jednotnom štátnom registri právnických osôb zaregistrovaných 410 partnerstiev // Federálna daňová služba: [oficiálne. webová stránka]. URL: http://www.nalog.ru