Xülasə: Düşmən işğalından qorunma üsulları. Düşmən işğalına qarşı müdafiənin əks-hücum üsulları

Son illərdə aparılan çoxsaylı empirik tədqiqatlar bu fərziyyəni dəstəkləyir. Məsələn, hədəf korporasiyanın səhmdarlarından səhmlərin geri alınması mükafatını 24%-dən 41%-ə qədər artırmaq üçün rəqabət aşkar edilmişdir.

Digər tədqiqatlar göstərdi ki, sərt satınalma şəraitində rəqabət tender təklifinin ölçüsünü orta hesabla 23% artırır.

Sərt ələ keçirmənin daimi təhlükəsi korporativ menecerləri uzunmüddətli perspektivdə şirkətlərinin sabitliyi və firavanlığına deyil, cari gəlirliliyinə diqqət yetirməyə vadar edə bilər. Rəhbərlik AR-GE-yə investisiyaları azaltmağa, geri qaytarılma müddəti 2-3 ildən çox olan investisiya layihələrindən imtina etməyə başlayır. Həqiqətən də, əgər korporasiya bu gün və ya sabah deyil, təhvil verilə bilərsə (və ağır ələ keçirildikdən sonra korporasiyanın rəhbərliyi dəyişdiriləcək), o zaman korporasiya rəhbərliyinin uzunmüddətli perspektivdə maraqlı olacağını gözləmək sadəlövhlük olardı. . Üstəlik, onun əmək haqqının ölçüsü ilk növbədə korporasiyanın cari nəticələrindən asılıdır. Bu cür idarəetmə davranışı şirkətin dəyərinin azalmasına və nəticədə onun səhmdarlarının rifahının azalmasına səbəb olacaqdır. Absorbsiyadan qorunma bu problemi həll etməyə kömək edir. Məsələn, bir menecer çətin bir ələ keçirdikdən sonra vəzifədən uzaqlaşdırıldığı təqdirdə böyük bir bonus ödəməsinə zəmanət verilə bilər.

Bununla belə, son korporativ nəzarət bazar araşdırması işığında bu fərziyyə olduqca solğun görünür. Səhmdarlar üçün vasitəçi kimi çıxış edən menecerlərin tender təklifinin həcmini artıra bilməsi etimadı artırmır. Qəbul prosesinin gecikdirilməsinə gəlincə, səhmdarlar öz nizamsızlığı ilə bunu istənilən menecerdən daha yaxşı bacaracaqlar. Bir korporasiyanın uzunmüddətli sərmayəsinə sərt ələ keçirmə təhlükəsinin təsiri ilə bağlı çoxlu araşdırmalar var. Məsələn, R&D-yə investisiyalar uzunmüddətli investisiya layihələri sayıla bilər. İndicə müzakirə edilən fərziyyəyə görə, qorunma tətbiq edildikdən sonra biz Ar-Ge investisiyalarında artım görməliyik. Bununla belə, praktikada əks vəziyyət müşahidə olunur - rəhbərlik öz korporasiyası üçün mühafizə quran kimi, ETİ-yə investisiyaların həcmi nəinki artmır, əksinə azalır. Bəlkə rəhbərlik korporasiyasını qorumaq qərarına gələrkən bir qədər fərqli maraqlar güdür?

İdarəetmə rifahı hipotezi)

İdarəetmə rifahı fərziyyəsi, əksinə, sərt ələ keçirməkdən qorunmanın şirkətin səhmdarlarının rifahını aşağı saldığını bildirir.

Rəhbərlik sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla öz maraqlarını güdür, daha doğrusu, korporativ nəzarət bazarının nizam-intizam funksiyasını süni şəkildə zəiflətməyə çalışır. Sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla, menecer ümumiyyətlə səhmdarlarını deyil, ilk növbədə özünü qoruyur. İndi, korporasiyanı nə qədər pis idarə etsə də, çətin bir ələ keçirmə səbəbindən işini itirmək təhlükəsi yoxdur (yaxud birini itirmək ehtimalı əhəmiyyətli dərəcədə azalır). Xatırladaq ki, şirkət rəhbərliyinin rifahı əmək haqqıdır. Bu əmək haqqının məbləği korporasiyanın cari maliyyə vəziyyəti ilə sıx bağlıdır (mənfəət bölgüsü sxemləri, bonus ödənişləri və menecerlər tərəfindən saxlanılan idarəetmə seçimləri vasitəsilə). Aydındır ki, əmək haqqını itirmək riski korporasiyanın sərt şəkildə ələ keçirilməsi riski ilə sıx bağlıdır. Şirkətin performansı aşağı düşən kimi, sərt ələ keçirmə ehtimalı dərhal artır və nəticədə əmək haqqının itirilməsi ehtimalı artır. Çox güman ki, riskdən çəkinən menecerlər bu riski bütün mümkün yollarla azaltmağa çalışacaqlar, bunlardan biri korporasiyanı ələ keçirmələrə qarşı müdafiə ilə təmin etmək ola bilər. Qoruma korporativ ələ keçirmə ehtimalını azaldır və buna görə də əmək haqqını itirmək riskini azaldır. Beləliklə, səhmdarlara fayda verməyən müdafiə hərəkətləri, bu yolla öz risklərini azaltmağa çalışan menecmentin xeyrinə ola bilər.

Bir korporasiyanı ələ keçirmə mühafizəsi ilə təmin etmək çox vaxt şirkət daxilində agentlik münasibətlərinin problemi kimi nəzərdən keçirilir. Bunun üçün agentlik münasibətlərinin tərəflərinin (meneceri səhmdarların agentidir və nəzəri olaraq səhmdarların rifahını maksimuma çatdırmalıdır) öz rifahını maksimuma çatdıracaqlarını güman etmək kifayətdir.

Beləliklə, bir çox idarəetmə qərarları səhmdarların rifahına zərər verəcəkdir. Bu “zərər” agentlik xərcləri adlanır. Ancaq səhmdarlar üçün xərc olan şey rəhbərlik üçün xalis mənfəətdir.

Əksər qorunma üsullarını iki qrupa bölmək olar:

Sərt ələ keçirmə təhlükəsi yaranmazdan əvvəl korporasiya tərəfindən yaradılan müdafiə üsulları;

Səhmlərin geri alınması üçün tender təklifi verildikdən sonra yaradılmış qoruma üsulları. - təcili tədbirlər

2.1 Öncədən təklif müdafiəsi

Öncədən təklif müdafiəsi - profilaktik müdafiə üsulları (profilaktik) (Əlavə 1)

Əgər onun tətbiqi təcavüzkar şirkət üçün yalnız müəyyən narahatlıq doğurursa və ya onu tender təklifinin ölçüsünü əhəmiyyətli dərəcədə artırmadan yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edirsə, potensial effektivlik aşağı səviyyədə müəyyən edilir.

Əgər onun tətbiqi şirkət üzərində nəzarətdə istənilən dəyişikliyə “veto” qoyan potensial ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə əngəlləməyə imkan verirsə, potensial səmərəlilik yüksək kimi müəyyən edilir.

İstənilən növ ələ keçirmənin ən təsirli və tamamilə maneə törədilməsi "zəhərli həblərin" bütün modifikasiyaları və ən yüksək sinifin yenidən kapitallaşdırılmasıdır (aşağıda daha ətraflı müzakirə olunur).

Bütün digər üsullar, ən yaxşı halda, təcavüzkar şirkəti tender təklifini yenidən qurmağa, onun xərclərini artırmağa və ya düşməncəsinə ələ keçirmə prosesini gecikdirməyə məcbur edə bilər.

Direktorlar şurasının ayrılması

Metod cəmiyyətin nizamnaməsinə direktorlar şurasının üç bərabər hissəyə bölünməsi qaydasını nəzərdə tutan bəndin daxil edilməsini nəzərdə tutur. Hər bir hissə səhmdarların yığıncağı tərəfindən cəmi bir il və üç il müddətinə seçilə bilər. Beləliklə (nəzəri cəhətdən) alıcı şirkət səhmlərin 51%-ni almaqla dərhal nəzarəti əldə etmək imkanından məhrum olur. Bu, nümayəndələrini idarə heyətinə cəlb etmək üçün ən azı iki illik iclas tələb edəcək. 5

Çoxluq vəziyyəti

Bu üsula şirkətin nizamnaməsinə dəyişikliklər də daxildir, lakin indi birləşmənin təsdiqi üçün tələb olunan səsvermə hüququna malik səhmlərin yüksək faizinin müəyyən edilməsi baxımından. Bu məhdudiyyət eyni zamanda şirkətin ləğvi, onun restrukturizasiyası, iri aktivlərin satışı və s. haqqında qərarlara şamil edilir. Əksər hallarda maneə səhmlərin 66,66%-80%-i arasında müəyyən edilir. Belə bir məhdudiyyət düşmənçiliyin ələ keçirilməsini daha da çətinləşdirir, çünki nəzarət paketinin ölçüsü artır, bu da təcavüzkar şirkətin xərclərinin artmasına səbəb olur. 6

Ədalətli qiymət metodu

Ədalətli qiymət şərti səs verən səhmlərin 20 (30)%-dən çoxunun geri alınması şərtini nəzərdə tutur. Bu şərt fövqəlçoxluq vəziyyətini tamamlayır (gücləndirir) və bir qayda olaraq, ondan ayrıca tətbiq edilmir. Əsas məqsəd deyilənlərin qarşısını almaqdır. ikitərəfli tender təklifləri, hansı ki, böyük paketdə pay üçün təklif olunan qiymət daha kiçikdən daha yüksəkdir. Bu mühafizə alıcı şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edir, halbuki qurban şirkət qalib gəlir. müəyyən vaxt. Eyni zamanda, bu mühafizənin tətbiqi tender təklifinin artmasına səbəb olmur. 7

"Zəhərli həb"

Ümumiyyətlə, zəhər həbləri hədəf şirkət tərəfindən buraxılan, səhmdarları arasında yerləşdirilən və müəyyən bir hadisə baş verdikdə onlara şirkətin əlavə sayda adi səhmlərini geri almaq hüququ verən hüquqlardır. Hədəf şirkətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş şirkətin nəzarətini dəyişdirmək cəhdi satınalma hüququnun həyata keçirilməsi üçün katalizator ola bilər.

Əlavə 2 zəhər həbləri ilə qorunmanın bütün əsas növlərini ümumiləşdirir:

"Zəhərli həblərin" ən azı altı əsas növü var, onlardan bəziləri aşağıda verilmişdir:

Üstünlük verilən fond planları

Hədəf şirkət tərəfindən öz səhmdarları arasında adi səhmlər üzrə dividend ödənişləri şəklində bölüşdürülmüş konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlərin buraxılması. Konvertasiya olunan səhmin sahibi adi səhmin sahibi ilə eyni səsvermə statusuna malikdir. səkkiz

Planı çevirin

Hədəf şirkət öz qiymətli kağızlarının müəyyən bir növünü almaq hüququ şəklində adi səhmləri üzrə dividend elan edir. Alış qiyməti bu hüququn verilmiş qiymətli kağızların bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yüksək səviyyədə müəyyən edilir. Təcavüzkar şirkət tərəfindən böyük bir səhm paketi alınmayana və ya şirkət tərəfindən tender təklifi alınana qədər hüquqlar həyata keçirilə bilməz. doqquz

Flip-in planları

Flip-in planı yuxarıda təsvir edilən çevirmə planına əlavə bir "burun"dur. Təcavüzkar şirkət alınmış şirkətin aktivlərini onun səhmdarlarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan və ya onların xalis sərvətini azaldan şərtlərlə köçürdüyü halda, hədəf şirkətin səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini əhəmiyyətli endirimlə geri almaq hüququna malikdirlər. onların bazar dəyəri. Beləliklə, flip-in qorunmasından istifadə təcavüzkar şirkət üçün satınalmanı daha kapital tutumlu bir layihəyə çevirir və eyni zamanda, hədəf şirkətin səhmdarlarının hüquqlarını qoruyur. on

Flip-out planları

Bu tip "zəhərli həb" sırf nəzəri anlayışdır, o, aşağıdakı kimidir. Qurban şirkət düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdinə məruz qaldıqdan sonra onun səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini geri almaq hüququnu əldə edirlər. Və sonda, yalnız nəzəri olaraq, təcavüzkar şirkət zərər çəkmiş şirkəti udaraq, öz aktivlərini əldə etdiyini tapır. Flip-out planı ədəbiyyatda tez-tez xatırlanan Pac-Man Müdafiəsinə bənzəyir, hansı ki, qurban şirkətin təcavüzkar şirkətin səhmlərinə qarşı əks hücumundan ibarətdir. on bir Xülasə >> İqtisadiyyat

1887-ci ildə ixtira əsasında yeni üsulları boru yayma və polad istehsalı. Müharibədən sonra... şirkət tərəfindən profilaktik tədbirlər, yönəlmiş müdafiə -dan düşmən ələ keçirmələr. 3. Problemin öz baxışı Birləşmə prosesi...

Bir çox hallarda birləşmə və satınalmalar hər iki şirkətin yüksək menecer heyəti arasında qarşılıqlı razılaşma əsasında həyata keçirilir. Bununla belə, düşmən birləşmə praktikası da qeyri-adi deyil.

Artıq qeyd etdiyimiz kimi, düşmən birləşmələr və satınalmalar- Bunlar hədəf şirkətin (hədəf şirkətin) rəhbərliyinin qarşıdan gələn sövdələşmə ilə razılaşmadığı və bir sıra anti-ələ keçirmə tədbirləri həyata keçirdiyi birləşmələrdir. Bu halda, onunla maraqlanan firmanı almaq istəyən şirkət, menecerlərdən yan keçərək, hədəf firmanın səhmdarlarına birbaşa müraciət edir.

Səhmdarları cəlb edən bir şirkətin düşməncəsinə ələ keçirilməsinin iki mümkün yolu var:

1. Ən çox yayılmışdır nəzarət səhm paketini almaq üçün birbaşa təklif və ya başqa cür tender təklifi hədəf şirkətin səhmdarları.

2. Başqa bir yol deyilir etibarnamə uğrunda mübarizə , başqalarının səhmləri ilə səsvermə hüququ əldə etməyi nəzərdə tutduğundan, yəni. vəkil səsvermə. Bu halda onlar növbəti illik səhmdar yığıncağında hədəf şirkətin səhmdarlarının müəyyən hissəsi arasında dəstək tapmağa çalışırlar. Səsvermə vəkillərinin arxasınca düşmək baha başa gəlir və bu mübarizədən qalib çıxmaq çətindir.

Şirkət menecerləri təklif olunan ələ keçirməyə müqavimət göstərərək iki məqsəd güdə bilər.:

· prinsipcə udulmanın qarşısını almaq üçün. Bu, menecerlər yeni bir şirkətdə öz mövqelərini və hətta işlərini qoruya bilməyəcəklərindən qorxduqları zaman baş verir;

şirkətin ələ keçirilməsi üçün alıcını yüksək qiymət ödəməyə məcbur etmək.

Daha çox və ya daha az tutarkən uğurlu şirkət, xüsusilə rəhbərlik müqavimət göstərdikdə, vəsaitin əhəmiyyətli bir hissəsi nəzarəti itirdiyinə görə səhmdarlara mükafat kimi ödənilməlidir. Əksər hallarda mükafat şirkətin “ədalətli” bazar dəyərinin 20%-dən 40%-ə qədərdir.

Bəzi hallarda şirkətlər arasında münaqişələri yumşaltmaq üçün alınan şirkətlərin menecerlərinə sözdə "qızıl paraşütlər" olanlar. ələ keçirmə nəticəsində işlərini itirdikləri halda böyük işdən çıxma müavinəti. Çox vaxt bu müavinətlər alıcı şirkət tərəfindən, lakin bəzən hədəf firmanın səhmdarları tərəfindən ödənilir ki, menecerlər satın alma əməliyyatına mane olmasın. Bəzən belə faydalar böyük məbləğə çata bilir: məsələn, “Revlon”un səhmdarları şirkət prezidentinə 35 milyon dollar təklif ediblər. Nəticə etibarı ilə, səhmdarlara verilən bonusları və idarəetmə komandasına “qızıl paraşütlər” vermək üçün xərclənən məbləğləri nəzərə alsaq, bir şirkəti ələ keçirmənin dəyəri çox yüksək ola bilər. Qəbul layihələrinə yatırılan böyük vəsaitlər çox vaxt yalnız alıcı şirkətin səhmdarlarının əmlakının məhvinə səbəb olur.

Dünya praktikasında bir bütövlük var tutma əleyhinə sistem menecerlərin arzuolunmaz sövdələşmələrə qarşı çıxmaq üçün istifadə etdiyi. Cədvəldə. 3 və cədvəl. 4 Onlardan ən maraqlılarını və praktikada ən çox tətbiq olunanlarını ümumiləşdirməyə çalışdıq.

Cədvəl 3. Bu əməliyyatın ictimaiyyətə açıqlanmasından əvvəl bir şirkəti ələ keçirməkdən qorumağın əsas üsulları

80-ci illərdə. Öz firmalarını və özlərini düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdlərindən qorumağın yollarını axtaran potensial ələ keçirmə firmalarının menecerləri və idarə heyəti müxtəlif üsulları sınadılar. Onlardan bəziləri, deyəsən, basqınçıların təhdidləri qarşısında qanuni maraqları effektiv müdafiə etmək və ya danışıqlarda şirkət rəhbərliyinin mövqeyini gücləndirmək vasitəsi kimi özünü doğrultmuşdur ki, sonda şirkət satılan zaman səhmdarlar qazanc əldə etsinlər. mümkün olan maksimum məbləğ.

Lakin digər müdafiə üsulları kəskin etik və sosial-siyasi problemlərin yaranmasına səbəb olub.

Uyğun olmayan və məcburi təkliflər. İlk baxışdan, düşməncəsinə ələ keçirmə müdafiələrinin mövcudluğunu firma menecerlərinin və onların şuralardakı müttəfiqlərinin mövqelərini qorumaq istəyindən başqa bir şeylə izah etmək çətindir. Ehtimal etmək olar ki, alıcının təklif etdiyi qiymət şirkətin real dəyərindən aşağı olarsa, səhmdarlar sadəcə olaraq bu təklifdən imtina edəcəklər. Lakin reallıqda vəziyyət bir qədər mürəkkəbdir.

Əvvəla, səhmdarlar üçün firmanın dəyərini müəyyən etmək çətin ola bilər. Nəticədə onlar üçün ən sərfəli təklifi qəbul etməyə bilərlər. Müəyyən bir firmanın menecerləri və idarə heyəti səhmdarların marağındadırsa, o zaman firmanın yalnız mümkün olan ən yüksək qiymətə satılmasını təmin etməyə çalışmalıdırlar. Bununla belə, artıq təklif vermiş tərəfdən nə qədər pul ala biləcəyinizi anlamaq üçün vaxt lazım ola bilər. Məsələn, rəqabətin qiyməti mümkün olan ən yüksək səviyyəyə qaldırması üçün firmanın səhmləri üçün başqa bir iddiaçı tapmaq lazım ola bilər. Beləliklə, qoruyucu tədbirlər rəhbərliyə və şuraya satış prosesini gecikdirməyə icazə vermək səhmdarlara əlavə dəyər verə bilər.

Bundan əlavə, praktikada təkliflər çox vaxt məcbur edilə bilər, o mənada ki, ayrı-ayrı səhmdarlar səhmdarların maraqlarının bütövlükdə təklifin rədd edilməsini tələb etdiyini bilsələr belə, səhmləri satmaq üçün təzyiq hiss edə bilərlər. Bu fenomenin səbəblərini başa düşmək üçün alıcının təklifi yalnız nəzarət paketinin alınması ilə bağlı yaranan vəziyyəti nəzərdən keçirmək daha asandır. (Kiçik səhmdarlar digər satınalma seçimləri ilə oxşar məcburiyyət hiss edə bilərlər.) Tutaq ki, bir basqınçı səhmlərin 51% -ni pr qiymətinə almaq üçün güzəştli təklif edir, lakin bu təklif səhmlərin ən azı 51% -ni əldə edərsə etibarlıdır. Məqsədinə çatdıqdan sonra alıcı bu şirkəti ona məxsus başqa bir şirkətlə birləşdirmək qərarına səs verməklə nail ola bilər; eyni zamanda, onun ilkin olaraq əldə etmədiyi etibarlı səhmlər fərqli, daha az qiymətə alınacaq. yüksək qiymət.

İndi qərarının alıcının səhmlərin 51%-ni əldə etmə ehtimalına praktiki olaraq heç bir təsiri olmayan kiçik bir səhmdar üçün mövcud olan təşviqləri nəzərdən keçirək. Alıcıya təklif olunan səhmlərin faizi 51%-dən azdırsa, bu səhmdarın verdiyi qərarın əhəmiyyəti olmayacaq, çünki əməliyyat baş tutmayacaq. Əgər alıcıya səhmlərin 51%-i və ya daha çoxu təklif edilərsə, o zaman bu şəxs ilkin təklifdən imtina edərsə, p2 alacaq, lakin bu təkliflə razılaşarsa, pr almaq şansı var. Beləliklə, razılıq verilir. qalibiyyət: yalnız bu, səhmdarın öz səhmləri üçün daha yüksək qiymət pr almaq şansı verir.Lakin qiymət px-in, hətta p2-nin də səhmdar üçün cəlbedici olacağına heç bir zəmanət yoxdur. Birləşmiş Ştatlarda fərdi ştat qanunları p2-nin birləşmədən əvvəl alınmış şirkətin səhmlərinin qiymətindən çox aşağı düşə bilməyəcəyini təmin edir, lakin həm px, həm də p2 səhmdarların real hesab etdiyindən çox aşağı ola bilər - və buna baxmayaraq onlar özlərini məcbur hiss edəcəklər. səhmlərini satmaq.promosyonlar!40

Baxmayaraq ki, bu cür məcburiyyət nəzəri cəhətdən mümkün olsa da, qeyd edirik ki, bu, yalnız firmanın səhmlərini almaq istəyən bir tərəf olduqda baş verə bilər. Müvafiq olaraq, onun empirik əhəmiyyəti və düşməncə ələ keçirmələrdən qorunmaq üçün tədbirlərin görülməsi ilə bağlı izahı şübhəli görünür. Xüsusən də, firma rəhbərliyi təkbaşına səhmlərin geri alınmasını təşkil etməklə (məcburi təklif rəhbərliyin özündən gəlmirsə!) belə məcburiyyət təhlükəsini aradan qaldıra bilər.

Müdafiə üsulları. Düşməncə ələ keçirmələrə qarşı hazırlanmış müxtəlif müdafiə vasitələri həqiqətən heyrətamizdir.41 Zəhərli həblər (bax. Fəsil 1b) ələ keçirmə xərclərini artırır, çünki nəzarət paketinin mülkiyyətində dəyişiklik olarsa, böyük bir səhm paketi, keçmiş səhmdarlar əlavə səs hüququ əldə edirlər Səsvermə hüququnun fərqləndirilməsi uzun müddətə pay sahibi olan səhmdarlara əlavə səs verə bilər; .Müxtəlif formalar

Mən 40 Maraqlıdır, əgər alıcı sadəcə nəzarəti almağa çalışırsa

1 paket və onun təklifinə cavab verməyən səhmdarların satın alındıqdan sonra öz səhmlərini tam dəyəri ilə satmasına mane ola bilməz, onda kiçik səhmdarlar üçün optimal davranış strategiyası, onlara bərabər qiymət təklif olunana qədər səhmləri satmaqdan imtina etməkdir. satın alındıqdan sonra səhmlərin tam dəyəri. Bu halda, yenə də firmaya nəzarət əl-ələ vermədikcə, hər hansı fərdi səhmdarın qərarı əhəmiyyətsiz olacaq. Dəyişikliklər olarsa, səhmləri satmaq təklifini qəbul edən səhmdar təklif olunan qiyməti alacaq p. Təklifi rədd edən səhmdar v - sahiblərin yeni tərkibi ilə payın dəyərini alır. Bu mövzunun daha ətraflı müzakirəsi üçün baxın: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Yenidənqurma və Korporativ Nəzarət. Ç. 20.

Yandırılmış yer taktikası, şirkətin səhmdarlar üçün dəyərini azaltsa belə, alıcı üçün qəsdən dəyərini azaltmağı əhatə edir. Məsələn, Marathon Oil, Mobil-in ələ keçirmə cəhdinə müqavimət göstərərək, hər hansı başqa bir şirkət Marathonda nəzarəti ələ keçirəcəyi təqdirdə USX-ə onun "əsas xəzinəsi" olan Yeats neft yatağının güzəştli qiymətə alınması hüququnu verdi.

Bənzər, lakin daha az sərt müdafiə möhkəm restrukturizasiyadır ki, bu da birləşmədən sonra reyderin kreditlərini ödəməsini çətinləşdirir. Məsələn, firma özündən ən cəlbedici bölmələri ayıra bilər ki, bu da reyderin birləşmədən sonra cəlb etdiyi kreditləri qaytarmağı gözləyə biləcəyi gəlir hesabına. Bundan əlavə, korporasiya öz maliyyə resurslarını azalda bilər ki, bu da satın alındıqdan sonra kreditlərin ödənilməsi üçün istifadə oluna bilər. Bu əməliyyatı həyata keçirməyin mümkün bir yolu səhm almaq, digəri isə şişirdilmiş qiymətlərlə digər şirkətləri almaqdır. Üzvlərin yalnız bir hissəsinin hər il yenidən seçildiyi qapalı və ya qorunan şuralar və böyük əksəriyyətin hökmü ilə firmaya nəzarətdə hər hansı dəyişikliyin ən azı 90% səs çoxluğu ilə təsdiqlənməlidir. firmanın səhmlərinin nəzarət paketini təşkil etdiyi qədər səhm aldıqdan sonra belə. Bu hərəkət ESOP-un böyük bir səhmdarlığı ilə gücləndirilə bilər, çünki işçilər bir ələ keçirildikdə işlərini itirməkdən qorxduqları üçün rəhbərliyin lehinə səs veriləcəyi gözlənilir. Firmanın daxil olduğu dövlət düşməncə ələ keçirilməsinin qarşısını almaq üçün qaydalar qəbul edə bilər; belə qaydalar, məsələn, Minnesotada Dayton Hudsonu qorumaq üçün tətbiq edildi; əlavə olaraq, şirkət belə qaydaların tətbiq olunduğu dövlətdə yenidən qeydiyyatdan keçə bilər. Bu siyahı aysberqin görünən hissəsidir.

Bütün bu üsullar yalnız idarəçilərin öz mövqelərini müdafiə edən hiylələri kimi görünə bilərdi, əgər onların bir çoxunun istifadəsinin idarə heyəti tərəfindən qadağan oluna biləcəyi faktı olmasaydı. Bu o deməkdir ki, bu tədbirlər həm arzuolunmaz təklifləri puç etmək, həm də şuranın danışıqlarda mövqeyini gücləndirmək üçün istifadə edilə bilər. Təbii ki, şura və rəhbərlik təklifə müsbət yanaşarsa, mühafizə tədbirlərindən imtina edirlər. Müxtəlif düşmən ələ keçirmə müdafiələrinin necə işlədiyi barədə fikir əldə etmək üçün üç müdafiəyə daha yaxından nəzər salaq.

"Qızıl Paraşütlər" 13-cü fəsildə qeyd edildiyi kimi, qızıl paraşüt korporasiyaya nəzarətin əllərə keçməsi halında ona çox cəlbedici təzminat təmin edən icraçı ilə müqavilənin bəndidir. Qızıl paraşütlərin müdafiəsində irəli sürülən ən güclü arqumentlərdən biri peşəkar liderlərin uzun illər ağır və bacarıqlı iş nəticəsində qazandıqları mükafatlardan müdafiə gözləmək üçün qanuni hüquqlarının olmasıdır. Üstəlik, adekvat müdafiə olmadıqda, rəhbər işçilər qazandıqları hüquqları pozmaq cəhdlərinə şiddətlə müqavimət göstərəcəklər ki, bu da gəlirli ələ keçirmə ehtimalını kəskin şəkildə azaldacaq, firmaların ağrısız dəyişikliklər etməsini qeyri-mümkün edəcək və onların diqqətini bu fəaliyyətlərdən yayındıracaq. dəyər yaradan.

ƏLAQƏ VƏ ZAMAN XƏBƏRDARLIĞI: KİMİN MƏRAFƏTLƏRİNDƏDİR?

1990-cı ilin əvvəlində Time, Inc. - ABŞ-ın ən böyük jurnal naşiri (Time, Fortune, People, Sports Illustrated jurnalları) filmlərin, televiziya proqramlarının, video və audio yazıların istehsalı üzrə ixtisaslaşmış Warner Brothers şirkəti (Warner-Reprise səsyazma şirkəti "və") aldı. Atlantik"); lakin əksər müşahidəçilərin fikrincə, əslində Zamanı mənimsəyən Uorner idi.

Paramount Communications (film, idman və nəşriyyat - Prentice Hall-un sahibidir) Time-ın bütün səhmlərini 200 dollara almağı təklif edəndə firmalar səhmdarlar tərəfindən təsdiqlənmiş birləşmə haqqında danışıqlar aparırdılar. yalnız nağd şəkildə ödənilən səhm üçün. Səhmdarlarla məsləhətləşmədən, firmanın idarə heyətinə sadəcə olaraq təklifə “yox” demək hüququ verən məhkəmə qərarını təmin edərək, Time Warner-i məlumatlı müşahidəçilərin səxavətli mükafat hesab etdiyinə görə satın aldı. Bu şəkildə əməliyyatın həyata keçirilməsi o demək idi ki, Time rəhbərliyi öz səhmlərini Paramount-a satmağa üstünlük verə biləcək firmanın səhmdarları arasında səs verməli deyil.

Time rəhbərliyi iddia edirdi ki, Warner-in alınması firmanın səhm üzrə real xalis aktiv dəyərini 250 dollara çatdırıb. və müvafiq olaraq, "Paramount"un təklifi - 200 dollar. səhm üzrə - tamamilə qəbuledilməz idi. Bununla belə, Time Warner-in səhmlərinin bazar qiyməti heç vaxt 125 dolları keçmədi və 1991-ci ilin iyununda firmanın birləşmə borcunun böyük hissəsini ləğv etmək səyləri nəticəsində onun səhm qiyməti 85 dollardan aşağı düşdü. pay başına.

Mənbə: Jarrell G. A. Time Warner olmanın ən vacib idxalı: Hüquqşünaslar üçün indiki dəyər dərsi // Wall Street Journ. 1989. 13 iyul. A-14.

Bu iki arqumenti performans baxımından asanlıqla başa düşmək olar: rəhbər işçilər bu cür investisiyalardan əldə edilən gəlirin kənar şəxslər tərəfindən asanlıqla mənimsənilə bilməyəcəyinə əmin olmasalar, öz karyeralarına investisiya qoymaq istəməyə bilərlər. Üstəlik, menecerlərin karyeralarına qoyduğu sərmayələr qorunmazsa, onlar öz vəzifələrinin ziyanına olaraq, düşməncə ələ keçirmə cəhdlərinə müqavimət göstərmək üçün enerji sərf edəcəklər; nəticədə həm onlar, həm də basqınçılar vəkillərin və digər mütəxəssislərin xidmətlərinin ödənilməsinə külli miqdarda pul xərcləyəcək, ümumilikdə isə istehsalın heç bir artımını təmin etməyən resursların səmərəsiz xərclənməsi baş verəcək. Bu xərclər təsir xərclərini əks etdirir; onlar ayrı-ayrı fərdlərin zəmanət verilməyən rentalarının saxlanması uğrunda mübarizəsi prosesində yaranır.

AT ümumi plan bu arqumentlər təminatlı mülkiyyət hüquqlarının faydaları haqqında artıq söylədiyimiz arqumentlərə uyğundur. Bu cür arqumentlərə ümumi qiymət vermək çətindir, çünki hər bir konkret halda onların ilkin mövqelərini yoxlamaq lazımdır. Bütövlükdə, rəhbər işçilərin karyeraları ərzində bəzi dəyərli, spesifik sərmayələr qoyduğunu nəzərə alsaq, reyderlərin tez-tez bu rəhbərlərdən xilas olmağa çalışması təəccüblüdür. Ehtimal etmək daha məqsədəuyğun görünür ki, basqınçılar öz işlərini yaxşı görməyən və başqa firmalarda oxşar iş şəraitini gözləyə bilmədiklərinə görə ələ keçirməyə ümidsiz müqavimət göstərən menecerlərdən xilas olurlar.

Hər halda, "qızıl paraşütlər" adətən yalnız firmaya məxsus insan kapitalına mümkün sərmayələrin əksəriyyətini artıq etmiş ən yüksək səviyyəli rəhbərlərə verilir. Buna görə də, bu təcrübənin investisiyaların stimullaşdırılması mülahizələri ilə izahı ən azı bu kateqoriya menecerlər üçün qəbuledilməz görünür.

“Qızıl paraşütlər”in istifadəsinə ilk etiraz odur ki, onlar firmanı deyil, menecerləri ona “məskən salıblar” və bu da səhmdarlara baha başa gəlir. Üstəlik, əgər bu "paraşütlər" çox böyükdürsə, menecerlər dəyişiklik əməliyyatlarını təşviq etməyə çox istəkli ola bilər və səhmdarların maraqlarını qoruya bilməz. Bundan əlavə, bu təcrübə dəyərli işçiləri mülkiyyət dəyişikliyindən sonra firmanı tərk etməyə təşviq edə bilər ki, bu da hətta arzu olunan birləşmələrin cəlbediciliyini azaldır.

Ödəniş ödənişləri. Korporasiyaları basqınçılardan qorumaq üçün tədbirlərin həyata keçirilməsində əsas problem ondan ibarətdir ki, bu tədbirlər həm səriştəsiz idarəetməni qorumaq, həm də səhmdarların və digər tərəflərin maraqlarına zidd olduqda belə, menecerlərin maraqlarını qorumaq üçün istifadə edilə bilər. Bu problemin əxlaqi cəhətdən ən narahatedici nümunələrindən biri fidyə ödənişlərinin ödənilməsi praktikasıdır ki, bu da fidyə ödənişləridir ki, bu da əslində firmaların rəhbərləri tərəfindən reyderlərin səhmdar fondlarından basqınçılara bu firmalara hücumlarından əl çəkmələri üçün ödənilən rüşvətdir (baxmayaraq ki, belə ödənişlər qanuna zidd deyil). ]

Ödənişlərə misal olaraq Walt Disney nümunəsidir! İstehsalatlar. 1984-cü ilin əvvəlində bu şirkətin səhmlərinin qiyməti 50-55 dollar arasında dəyişirdi. pay başına. Raider Saul Steinberg bu səhmləri almağa başladı və onların qiyməti qalxmağa başladı. 4 iyun 1984-cü ildə Forbes jurnalında bu şirkətin aktivlərinin ümumi dəyərinin - hissə-hissə satılması halında - bir səhm üçün 110 dollar olacağını bildirən bir məqalə çıxdı. İyunun 8-də Steinberg Walt Disney Productions-ın 37% payını 67,50 dollara almağı təklif etdi. pay başına. Üç günlük danışıqlardan sonra firma Steinberg-in səhmlərini 70,83 dollara geri almağa razı oldu. və ona daha 28 milyon dollar ödəyəcək. onun "investisiya xərclərinin" əvəzi kimi. Disneyin səhmlərinin qiyməti 50 dollardan aşağı düşdü. pay başına. j

Kiçik bir səhmdarın nöqteyi-nəzərindən ödənişlər şirkətin administrasiyası tərəfindən basqınçıya ödənilən puldur ki, hər şey "basqın" başlamazdan əvvəl olduğu kimi qalsın. Bu hekayədə kimsə soyuqda qaldı, amma dəqiq kim? Walt Disney Productions rəhbərləri komandanlıq mövqelərini saxlamaq üçün səhmdarların pullarını xərclədikləri üçün qınanmalıdırlarmı? Yoxsa acgöz maliyyəçilərin həyasız hiylələrinə rəğmən məhsuldar təşkilatı qoruyub saxladıqları üçün təbrik edilməlidir? Şirkətin səhmlərinin qiymətinin onun dəyərinin ən yaxşı göstəricisini verdiyinə inanan hər kəs (əksər iqtisadçıların və maliyyəçilərin hesab etdiyi kimi) hesab edəcək ki, Walt Disney Productions rəhbərliyi öz hərəkətləri ilə şirkətin dəyərini aşağı salıb. fidyə ödənildikdən sonra səhm qiymətinin düşməsi. Bazar qiymətləndirmələrinə etibar etməyənlər, onların müxtəlif manipulyasiyalara qarşı çox həssas olduğuna inanaraq, bu şirkətin bazar qiymətinin hər zaman aşağı qiymətləndirildiyi və rəhbərliyinin faktiki olaraq daimi səhmdarların maraqlarından çıxış etdiyi qənaətinə gələ bilərlər. Firmaların qiymətləndirmələri kimi səhm qiymətlərinin düzgünlüyünə dair məlumatlar mübahisəlidir və müzakirələr davam edir.

Könüllü restrukturizasiya. 80-ci illərdə düşmən ələ keçirmə dalğasının uğuru. və nəticədə səhm qiymətlərinin qalxması bir çox firma liderlərini inandırdı ki, basqınçıların təşkilati strategiyaları – məqsədlərin daha dar tərifi, daha effektiv istifadə və həvəsləndirici ödənişdən daha çox istifadə – həqiqətən də dəyəri artırdı. Bəzi firmalar LBO-ların faydalarını əldə etmək və bununla bağlı xərclərdən qaçmaq üçün nəzərdə tutulmuş könüllü restrukturizasiya proqramlarını həyata keçirmişlər. Əslində, korporativ qərargahlar bölmələrin kreditoruna çevrilirdi və bütövlükdə firma daha ənənəvi kapital-mülkiyyət nisbətini qoruyub saxlasa da, bölmələr daha çox leverageli olur. borc kapitalı, uzunmüddətli investisiyaları çox kəskin şəkildə kəsmədən iqtisadi tənəzzüllərə dözməyə imkan verir.

"Birləşmə və satınalmalar" termini Ingilis dili"Merger & Acquisition" (M&A) kimi səslənir, nəticəsi şirkət üzərində nəzarətin bir şəxsdən digərinə rəsmi və ya qeyri-rəsmi ötürülməsi olan proses deməkdir. Alma təklifi təhvil alınan şirkətin rəhbərliyi tərəfindən dəstəkləndikdə və birləşmə ümumi iradə və birləşmədən faydalanma əsasında baş tutduqda, satın alma barışıq olur. Əgər təhvil alınan şirkətin rəhbərliyi birləşməyə qarşıdırsa, lakin mənimsəmə hələ də baş verirsə, belə hal düşmən (düşmən) ələ keçirmələrə aiddir. M&A-nın həmişə dəqiq müəyyən edilmiş iqtisadi əsası olmur. Çox vaxt bu, yeni bazarlara girmək və ya sinerji gözləmək üçün bir yoldur.

Rusiya Federasiyasında baş verən birləşmələr və satınalmalar, ilk növbədə, ötən əsrin 90-cı illərində yerli oliqarxlar tərəfindən kapitalın ibtidai toplanmasının tarixi və üsulları ilə əlaqəli olan milli xüsusiyyətləri ilə fərqlənir. Rusiya M&A əməliyyatlarının əsas xüsusiyyəti, mövcud bazar seqmentində yeni aktivlərin, bazarların və paylama kanallarının əldə edilməsi ilə xarakterizə olunan birləşmədən daha çox alış metodundan geniş istifadə edilməsidir. Rusiyada çox vaxt böyük və ya perspektivli şirkətlər şəklində əmlakın əldə edilməsi qeyri-qanuni xarakter daşıyırdı, sənədlərin saxtalaşdırılması, dövlət məmurlarının rüşvətxorluğu, cinayət məcəlləsinin pozulması, müəssisələrin ərazisinə məcburi giriş, yəni müəyyən ardıcıllıqla qanunsuz hərəkətlər etməklə qanuni mülkiyyətçiləri əmlakdan məhrum etməyə yönəlmiş hərəkətlər.

Şirkəti düşməncəsinə ələ keçirməkdən qorumaq üçün təkcə müəssisəni ələ keçirmə riski olan hallarda deyil, belə bir ssenari istisna olmaqla, qabaqcadan ehtiyat tədbirlərinin tətbiqi məqsədəuyğundur. Absorbsiyadan qorunma mexanizminin bir hissəsi olan ehtiyat tədbirlərinin siyahısında aşağıdakıları ayırd edə bilərik:

Birincisi, şirkətin rəhbərliyinə reyder şirkətində işləyə bilən təsadüfi, etibarsız, yoxlanılmamış şəxslər daxil edilməməlidir;

İkincisi, şirkət rəhbərləri boş vərəqləri və digər sənədləri imzalayıb təhvil verməməlidirlər;

Üçüncüsü, müəssisə borclarını vaxtında ödəməlidir;

Dördüncüsü, müəssisənin təsis və hüquq sənədləri düzgün tərtib edilməli və təhlükəsiz, təhlükəsiz yerdə saxlanmalıdır.

Reyder hücumu zamanı müəssisənin sahibləri və rəhbərləri dərhal hüquq-mühafizə orqanlarına və digər orqanlara müraciət etməlidirlər. Müəssisə ilə bağlı konkret cinayət əməlləri törədildikdə və ya vəzifəli şəxslərin korrupsiya və rüşvətxorluq faktları məlum olarsa, müvafiq ərizə ilə hüquq-mühafizə orqanlarına da müraciət edilməlidir. Dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmə xüsusiyyətləri üçün Əlavə 1-ə baxın.

"Sübh basqını", "zəhərli həb", "köpəkbalığı əleyhinə dərman" kimi terminləri nəzərə alsaq, bunların Ceyms Bond filmlərindəki əməliyyatların adları olduğunu güman etmək olar, əslində isə şirkətləri təhlükədən qorumaq üsullarının adlarıdır. düşmən ələ keçirmələri. Dünya bazarında şirkətlər tərəfindən istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunmanın bütün üsullarını şərti olaraq iki sinfə bölmək olar - profilaktik və aktiv üsullar. Düşmən ələ keçirməyə qarşı qorunmanın aşağıdakı profilaktik üsulları ən böyük populyarlıq qazanmışdır:

Yenidən təşkil: siyahıdan çıxarılması və QSC-yə (MMC) çevrilməsi;

Minoritar səhmdarlardan səhmlərin geri alınması (yaşıl şantajdan qorunma);

- Minoritar səhmdarların “dondurulması” (aktivlərin çıxarılması və səhmlərin sonrakı geri alınması);

Şirkət bölməsi;

Cəmiyyətin ləğvi və əmlakının yeni hüquqi şəxsə (MMC və ya QSC) verilməsi;

Aktivlərin törəmə müəssisələrə (QSC və ya MMC) verilməsi;

reyestr sahibinin dəyişdirilməsi;

Borc monitorinqi;

köpəkbalığı kovucu;

"Ağ cəngavər" axtarışı;

Strateji ittifaqın yaradılması;

IPO-ya çıxın

Şirkətləri düşməncəsinə ələ keçirmələrdən qorumaq üçün bəzi qabaqlayıcı və proaktiv üsullara nəzər salaq.

Dawn Raid (əsl adı - "Dawn Raid"). Bu üsuldan ən çox Böyük Britaniyada istifadə olunur. Bu üsulda firma və ya investor, birja açılan kimi brokerlərə müəyyən səhmləri almaq üçün xüsusi göstəriş verməklə, alıcı (“Yırtıcı”) öz şəxsiyyətini və həqiqi niyyətlərini eyni şəkildə gizlətməklə şirkətə nəzarət etmək üçün nizamnamə kapitalı əldə etməyə çalışır.

Qızıl paraşüt (əsl adı - "Qızıl Paraşüt"). Bu qorunma üsulu ilə ələ keçirmək təhlükəsi ilə üzləşən şirkət rəhbərliyi iş yerlərini itirə biləcək əsas mütəxəssislərinə əhəmiyyətli təkliflər təklif edir. kompensasiya ödənişləri və güzəştlər, məsələn, şirkətlərin səhmlərini güzəştli qiymətlərlə almaq hüququ, müxtəlif bonuslar və s. Bu üsul baha başa gəlir (milyonlarla dollara başa gələ bilər), lakin kifayət qədər effektivdir və güclü çəkindiricidir, həmçinin çəkilmiş yüksək işçi xərclərini əsas gətirərək şirkətin qiymətində sövdələşməyə imkan verir.

Yaşıl şantajdan qorunma (əsl adı - "Greenmail"). Bu müdafiə üsulu düşmən şirkət əhəmiyyətli səhm paketinə sahib olduqda tətbiq edilir və yırtıcı şirkət tərəfindən düşməncəsinə ələ keçirilməsi cəhdini istisna etmək üçün minoritar səhmdarlardan səhmlərin alınmasından ibarətdir. Bu üsul "Bon voyage bonus" və ya "Goodbye Kiss" kimi də tanınır.

Macaroni Defense (əsl adı - "Macaroni Defense"). Bu, ələ keçirilmək təhlükəsi ilə üzləşən bir şirkətin, şirkət ələ keçirildiyi təqdirdə daha yüksək qiymətə geri alına biləcəyinə zəmanət verən müəyyən sayda istiqraz buraxdığı xüsusi bir taktikadır. Bu orijinal ad haradan gəlir? Burada nəzərdə tutulan odur ki, əgər şirkət ələ keçirsə, o zaman onun öhdəlikləri qazanda qaynadılan makaron kimi genişlənir. Bu, çox faydalı bir taktikadır, lakin şirkət maliyyə dəstəyi verə biləcəyindən daha çox borc verməmək üçün diqqətli olmalıdır.

Xalq həbi (əsl adı - "Xalq həbi"). Bir şirkət ələ keçirilmək təhlükəsi ilə üzləşirsə, bütün idarəetmə komandası eyni vaxtda işdən çıxarılmaqla hədələnir. Bu, onların əsl peşəkar olması ilə nəticələnir və onların getməsi şirkəti ciddi şəkildə qana sala bilər, bu da yırtıcı şirkəti ələ keçirməyin məqsədəuyğunluğu barədə iki dəfə düşünməyə vadar edir. Bununla belə, rəhbərliyin əksəriyyətinin bir şəkildə işdən çıxarılması planlaşdırılırsa, bu işə yaramaya bilər, yəni. Burada əsas rolu insan amili oynayır.

Poison Pill (əsl adı - "Zəhərli həb"). Bu strategiya ilə şirkət potensial alıcı üçün cəlbediciliyini azaltmağa çalışır. Zəhərli həblərin 2 növü var. “Click-in” həbi ilə hazırkı səhmdarlar şirkətin nizamnaməsinə zidd olmadığı halda, endirimli qiymətə daha çox səhm almağa təşviq edilir. "Klik daxiletmə"nin məqsədi potensial alıcının səhmlərini sulandırmaq, şirkətin ələ keçirilməsini gözlənilməz və bahalı etməkdir. Klik-geri zəhər həbində, mövcud səhmdarlar birləşmə baş verərsə, potensial alıcının daha çox səhmini aşağı qiymətə almağa təşviq edilir. İnvestorlar bu metodu maliyyə cəhətdən dəstəkləyə bilmirlərsə, səhm kifayət qədər seyreltilməyəcək və hələ də satınalma baş verə bilər.

Zəhər həbinin ekstremal versiyası olan "İntihar həbi" (əvvəlcə "İntihar həbi" adlanır) həm də şirkəti arzuolunmaz ələ keçirmədən qorumaq vasitəsidir, lakin bu üsul müdafiə edən şirkət üçün fəlakətli nəticələrə səbəb ola bilər. Məsələn, şirkət öz kapitalını borc kapitalı ilə kütləvi şəkildə əvəz edir. Əlbəttə ki, bu cür hərəkətlər yırtıcı bir şirkəti qorxuda bilər, çünki satın alma prosesi onlar üçün çox baha başa gələcək, lakin eyni zamanda şirkətin özünün maliyyə vəziyyəti kəskin şəkildə pisləşəcək, öhdəliklərini yerinə yetirə bilməyəcək. maliyyə öhdəlikləri, və uzunmüddətli perspektivdə - bu şirkət üçün qaçılmaz iflas.

Ağ cəngavər (əsl adı - "Ağ cəngavər"). Ağ Cəngavər mehriban bir şirkətdir, bir növ "yaxşı oğlandır" və "pis adam" şirkəti tərəfindən tutulmaqdan qorunmaq üçün hər cür səy göstərir. Ağ cəngavər adətən düşmən zəbtinə alternativ olaraq dostluq birləşməsini təklif edir.

Təkrar kapitallaşma (əsl adı - "Leveraged recapitalization"). Bu müdafiə üsuluna əsasən, şirkət öz aktivlərinin geniş şəkildə yenidən kapitallaşdırılmasını həyata keçirir, maliyyə öhdəlikləri verir və sonra onları öz mülkiyyətinə alır, halbuki hazırkı səhmdarlar adətən səhmlər üzərində nəzarəti saxlayırlar. Bu hərəkət şirkətin ələ keçirilməsini xeyli çətinləşdirir.

Ədalətli Qiymət Dəyişikliyi (əvvəlcə Ədalətli Qiymət Dəyişikliyi adlanır). Bu qoruma metoduna əsasən ədalətli qiymət tənzimlənməsi şirkətin nizamnaməsinə əlavə kimi daxil edilir ki, bu da alıcı şirkətin şirkətin səhmdarlarının ələ keçirmə cəhdi zamanı müxtəlif səhmlər üçün fərqli qiymətlər təklif etməsinə mane olur. Bu texnika ələ keçirmə cəhdlərinin qarşısını alır və yırtıcı şirkəti daha yüksək qiymət ödəməyə məcbur edir.

“Sadəcə yox deyin” müdafiəsi (orijinal başlıq – “Just de no” müdafiəsi). Şirkəti ələ keçirməkdən qorumağın bu üsulunda onun rəhbərliyi sadəcə olaraq səhmdarlarını işğalçı şirkətin ən cazibədar təkliflərini qəbul etməmək üçün lobbiçilik etmək üçün əllərindən gələni edir.

Direktorlar Şurasının heyrətləndirilməsi (əsl adı - "Staggered Direktorlar Şurası"). Bu mühafizə üsulu şirkətin direktorları bir ildən çox olmayan müddətə seçildikdə işləyir. Buna görə də, potensial alıcı səslərin əksəriyyətinə nəzarət etsə belə, Direktorlar Şurasının bütün üzvlərini dərhal əvəz edə bilməz. Hər illik yığıncaqda direktorların və namizədlərin üçdə biri 3 illik müddətə səhmdarları ratifikasiya etmək hüququna malik olacaq. Mühafizə üsulunun təsiri ondan ibarətdir ki, direktorların 2/3 hissəsinin yenidən seçilməsi və İdarə Heyətini nəzarətə götürməsi üçün ən azı 2 il vaxt lazımdır. Və bir qayda olaraq, yırtıcı şirkət bu qədər gözləyə bilməz.

Məhdudlaşdırıcı ələ keçirmə qanunları (əvvəlcə “Məhdudiyyətli ələ keçirmə qanunları” adlanır). Bu qorunma metodu ilə potensial düşmən birləşmələri istəməyən şirkətlər mümkün satınalmalara qarşı daha sərt qanunlar qəbul etmiş belə korporasiyalara yenidən qoşulmağı nəzərdən keçirə bilər.

Məhdud səsvermə hüququ (əsl adı - "məhdud səsvermə hüquqları"). Bu qorunma üsulu ilə şirkət səhmdarların fraksiya mülkiyyəti müəyyən hədd səviyyəsindən (məsələn, 15%) yuxarı olduqda onların səhmlərinə səs vermək imkanlarını məhdudlaşdıran hüquqi mexanizm qəbul edir. Bu üsul potensial alıcıları Direktorlar Şurası ilə danışıqlar aparmağa həvəsləndirir, çünki o, öz səhmdarlarını bu məhdudiyyətlərdən azad edə bilər.

Müdafiə Jewel (əsl adı - "Crown Jewel Defense"). Bu üsulda şirkət ən cəlbedici aktivlərini dost üçüncü tərəfə sata və ya qiymətli aktivləri ayrı bir aktivdə birləşdirə bilər. qurum. Bu halda, dost olmayan iddiaçı hədəf aktivlərə daha az cəlb olunur.

Pac-man müdafiəsi (əsl adı - "Pac-man Müdafiəsi"). Qoruma metodunun adı 20-ci əsrin 80-ci illərində məşhur olan kompüter oyununun adından gəlir. Eyni zamanda, hədəf firma potensial alıcıya sərfəli əks təklif təqdim edərkən yırtıcı firmanın ona tender təklifi qoymasının qarşısını bütün vasitələrlə alır.

White Esquire Defence (əsl adı - "White Square Defense"). Bu üsul Ağ Cəngavər metoduna çox bənzəyir, istisna olmaqla, bu dost şirkət nəzarət payına deyil, əhəmiyyətli azlıq payına sahibdir. Esquire ilə həmişə sözdə var. Şirkəti ələ keçirmək niyyətində olmayan, lakin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunmaq üçün fiqur kimi istifadə edilən "ağ skvayr". White Esquire tez-tez səhmləri üçün xüsusi səsvermə hüququ əldə edə bilər.

Supermajority (əsl adı - "Super majority provisioning provisions"). Bu üsul xüsusi qərarlar qəbul edilərkən, məsələn, şirkətin satın alınması təklifinə baxılarkən və ya onun rəhbərliyində dəyişiklik edildikdə istifadə olunur. Super majoritar mövqelər 60%-dən 80%-ə qədərdir ki, bu da istənilən qərarı təsdiqləmək üçün tələb olunan səhmdarların minimum faizidir. Bu tədbir, təcavüzkarın direktorlar şurasına nəzarəti ələ keçirə bildiyi halda belə, alıcı şirkətin hədəf şirkəti ələ keçirmək imkanlarını məhdudlaşdırır və idarəetmənin maraqlarını hədəf şirkətin səhmdarlarının maraqları ilə balanslaşdırmağa kömək edir. Bir sıra tədqiqatlar göstərir ki, böyük üstünlük müddəaları səhmlərin dəyərini artırır, səhmdarların koordinasiya xərclərinin artması çox vaxt aşağı xərclərlə kompensasiya edilir.

Strateji alyansın yaradılması (əsl adı - "Strateji alyansın müdafiəsi"). Bu növ qorunma həm də Ağ Cəngavər metoduna bənzəyir, lakin sonuncudan fərqli olaraq, udulma təhlükəsi yaranmazdan əvvəl tətbiq edilir. İki və ya daha çox müəssisə arasında strateji ittifaq bütün tərəfləri arzuolunmaz ələ keçirmələrdən qoruya bilər. Ancaq eyni zamanda, strateji tərəfdaşın "boz cəngavərə" çevrilməsi və onun üçün mövcud olan daxili məlumatlardan istifadə edərək tərəfdaş şirkəti ələ keçirməyə çalışması riski var.

Aktivin qorunması. Şirkəti demək olar ki, mükəmməl qorumağın bir yolu. Bu, şirkətin aktivlərini daha az maraqlı və işğalçı şirkət üçün daha əlçatmaz etmək olan şirkətin hüquqi hərəkətləri toplusudur. Bu qorunma metoduna aşağıdakılar daxil ola bilər:

Aktivlərin həqiqi sahibinin fiqurundan qanuni şəkildə uzaqdan çıxarılması, adətən əmlakın üçüncü tərəfə (ofşor şirkətlər, müxtəlif fondlar və s.) verilməsi ilə həll olunur.

Bu, Rusiyada ümumi müdafiə tədbiridir. Bir qayda olaraq, bu cür müqavilələr kifayət qədər mübahisəli, bəzən xəyali xarakter daşıyır və müvafiq ekvivalentin dəyişdirilməsini nəzərdə tutmur, lakin onlar minoritar səhmdarların hüquqlarını pozur. Müqavilənin kifayət qədər qanuni olmadığı və aktivlərin itirilməsi halında, səhmdarlar dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsi üçün məhkəməyə müraciət edə bilərlər;

Öz aktivlərinə elə yük qoyulması ki, nəticədə onlar qarşı tərəf üçün daha az cəlbedici olsun;

Aktivlərin özləri və sahibi haqqında məlumatları gizlətməklə aktivlərin qorunması, müdafiə edən şirkətin hüquqi xidməti isə ən çox təminat verir. yüksək səviyyə məlumatların məxfiliyi.

Aktivlərin qorunmasının başqa bir növü borcların yığılması yolu ilə öhdəliklərin restrukturizasiyasıdır. Bu, cəmiyyətin bütün aktiv və öhdəliklərinin təsərrüfat fəaliyyətini həyata keçirən müəssisəyə verilməsi deməkdir.

devralma birləşməsi şirkətin dəyəri

• Mövcud vəziyyətin monitorinqi
• Menecerlərin Motivasiyası

Niyə həmişə düşmən hücumundan müdafiə etmək lazımdır, artıq başlayanda deyil

Qeyri-dost şirkətlərin hərəkətlərindən maliyyə və əmlak itkiləri riskini minimuma endirmək üçün təsirli tədbirlərin işlənib hazırlanması əsasən təcavüzkarın yolunda əməli maneələrin yaradılmasına əsaslanır.

Bildiyiniz kimi, pul gətirən aktivin qorunması məsələsində nəyinsə baş verib-verməyəcəyini təxmin etmək və təxmin etmək biznesin tamamilə itirilməsinə səbəb ola bilər. Bunun bir çox nümunəsi var, təsadüfi deyil ki, FIG-lərdə variantları inkişaf etdirən xüsusi bölmələr var. düşmən ələ keçirmə rəqabət aparan şirkətlər.

Bəlkə kimsə deyəcək ki, bunlar “oyunlardır dünyanın qüdrətli Lakin bu belə deyil.İstənilən səviyyədə (beynəlxalq, regional, şəhər) pis olan hər şeyi götürməyə hazır olan insanlar var.Bu məqsədlə çox vaxt xüsusi müəssisələr yaradılır ki, onlar konkret müəssisəni və ya müəssisəni ələ keçirmək üçün sifariş alırlar. Bundan əlavə, bir qayda olaraq, bu cür şirkətlər əldə edilmiş aktivin bir faizi üçün işləyirlər, yəni.

Təbii ki, belə təcavüzkarlardan müdafiə etmək lazımdır. Bununla belə, bir çox müəssisə sahibləri bu ehtiyacla razılaşaraq, öz səhmlərinin 75%-ə çatdırılmasını və ya “özlərinin” təyin edilməsini kifayət hesab edirlər. CEO. Və sonra aktivlərini qorumağa diqqət yetirməyi dayandırırlar. Və yalnız qeyri-dost ələ keçirmə və ya birləşmənin açıq əlamətləri ilə hərtərəfli müdafiə qurmağın zəruriliyini xatırlayırlar. Bəs o, nə dərəcədə mürəkkəbləşəcək və nəticədə effektiv olacaq? Alma təcrübəsi və sağlam düşüncə göstərir ki, fərdi tədbirlər vaxtında hazırlanmış hərtərəfli strateji və taktiki müdafiədən daha az effektivdir.

Düşmən zəbtinin əsas üsulları

Hərbi əməliyyatların taktikasının əsaslarından biri də “Düşmənin silahını bil, ona qarşı durmağı bacar və ondan öz mənafeyində istifadə et” prinsipidir.

Şiddətli rəqabət şəraitində müasir biznes eyni müharibədir, yalnız başqa vasitələrlə aparılır. Buna görə də, düşmən hücumlarından qorunma sistemini effektiv şəkildə qurmaq üçün, ilk növbədə, müəssisəyə tətbiq oluna bilən mümkün əldəetmə üsullarını müəyyən etmək lazımdır.

Ən çox yayılmışdır müasir Rusiya poladın düşməncə ələ keçirilməsi üsulları:

• Kiçik səhm paketlərinin konsolidasiyası (alınması).
• Qəsdən iflas
• Müəssisənin dəyərinin məqsədyönlü şəkildə azaldılması və onun aktivlərinin əldə edilməsi
• Strateji əhəmiyyətli aktivlərə (sənaye və texnoloji kompleks, yerin təkindən istifadə hüququ və s.) sahiblik hüququna etiraz etmək.
• Müəssisə rəhbərlərinin "satın alınması"

Yuxarıdakı siyahıdan göründüyü kimi, bu üsullar olduqca müxtəlifdir və rus işində bir qədər təcrübəli olan hər hansı bir oxucu, şübhəsiz ki, bu udma üsullarının istifadəsinə dair tanış nümunələri dərhal xatırlayacaqdır. Buna görə də, biz özümüzə onların hamısı haqqında danışmaq və hətta daha çox, hər bir metod üçün adekvat qorunma variantlarına qarşı çıxmaq vəzifəsini qoymuruq. Müəssisələrin qorunmasına sistemli yanaşma haqqında ümumi məlumat verməyə çalışacağıq. Sistem yanaşması bir çox müdafiə üsullarının birləşməsindən sistematik istifadəni nəzərdə tutur - düşmənin yoluna optimal (müdafiə effektivliyi / müdafiə xərcləri nisbəti baxımından) "azmış" sayını yerləşdirmək, potensialın niyyət və hərəkətlərindən asılı olaraq onlardan istifadə etmək. əsl təcavüzkarlar.

Strateji və taktiki müdafiə

Strateji qorunma üsulları - şirkətin strategiyasında nəzərdə tutulmuş üsullar (yəni uzunmüddətli biznesin inkişafı planı), onların istifadəsi biznesin idarə edilməsi sistemində ciddi təşkilati dəyişikliklərə səbəb olur (məsələn, holdinq strukturuna keçid). Bu üsullar, bir qayda olaraq, hücum hələ başlamamış və real görünən ələ keçirmə təhlükəsi olmadıqda, biznesin qorunmasının sistemli təşkilində istifadə olunur.

Buna baxmayaraq, aktiv və dinamik inkişaf edən Rusiya biznes strukturlarının əksəriyyəti inkişaf strategiyasını formalaşdırarkən biznesin qorunması amilini nəzərə almalıdırlar.

Strateji qorunma üsullarına, əsasən, təşkilati və idarəetmə tədbirləri daxildir - korporativ strukturun qurulması (bir holdinqin, şirkətlər qrupunun tərkibinə daxil olan təşkilatların strukturu), biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sisteminin formalaşdırılması, səmərəli motivasiya sisteminin təşkili. top menecerlər və s.

Hücum artıq başlandıqda və ya hücum təhlükəsi artıq aşkar olduqda müdafiənin taktiki üsullarından istifadə edilir. Onlar böyük strateji və təşkilati yeniliklərə ehtiyac duymurlar. Bir qayda olaraq, bunlar qanuni hərəkətlərdir.

Əsas strateji müdafiə vasitələri

Artıq qeyd edildiyi kimi, mühafizənin strateji üsullarından istifadə ciddi təşkilati və idarəetmə yenilikləri tələb edir. Orta biznesin ənənəvi strukturunda baş verən bu dəyişikliklər nədən ibarətdir? Bu:

• Biznes inteqrasiyası (şaquli və ya üfüqi)
• Hücum yolu ilə müdafiə
• Holdinq strukturunda əmlak və maliyyə risklərinin diversifikasiyası (paylanması).

Mühafizənin ilk iki strateji metodunun istifadəsi müəssisələr - sənaye liderləri üçün xarakterikdir. Bu və onun gücünün istehsal zəncirində yuxarı və aşağı yayılması. Kiçik rəqibləri satın almaq və birbaşa tutmaq, regionlarda istehsal və marketinq şəbəkəsinin qurulması da strategiya səviyyəsində effektiv müdafiə üsullarından biridir.

Gəlin, bazar liderlərini və onların aqressiv müdafiə üsullarını tək buraxaq və sizə iri və orta biznesi qorumağın başqa bir ümumi yolu - mülkiyyətin diversifikasiyası və müəyyən dərəcədə maliyyə riskləri haqqında ətraflı məlumat verək. Bu üsul sadə dünyəvi prinsipdən istifadəyə əsaslanır: “bütün yumurtalarınızı bir səbətə qoymayın”. Müəssisənin istehsal, texnoloji və maliyyə kompleksinə münasibətdə bu o deməkdir ki, bütün aktivləri bir təşkilatda cəmləşdirməyin, ona hücum etsəniz, bir anda hər şeyi itirə bilərsiniz.

Ən “qabaqcıl” biznes strukturlarının bu istiqamətdə necə fəaliyyət göstərdiyini misal çəkək. Şəkildə təsvir olunan holdinq sxemi bir çox həqiqətən fəaliyyət göstərən biznes strukturlarının bir növ kollektiv obrazıdır. Onların necə təşkil edildiyinə baxaq.

Müəssisənin həqiqi sahibləri, bir qayda olaraq, onların üstünlük təşkil edən iştirakını reklam etmirlər nizamnamə kapitalı birbaşa istehsal biznes bölmələri. Onlar xüsusi yaradılmış şirkətlər - sahiblər vasitəsilə fəaliyyət göstərirlər. Çox vaxt bu şirkətlər ofşor zonalarda qeydiyyata alınır, çünki bəzi yurisdiksiyalarda ofşor şirkətin hüquqi statusu və qeydiyyatı proseduru bu təşkilatın səhmdarlarının (üzvlərinin) tərkibi haqqında məlumatı açıqlamamağa imkan verir. Həmçinin var ekzotik nümunələr eyni məqsədlə sahibi şirkətin namizədləri üçün Rusiyada qeydiyyat - biznesin real sahibləri haqqında gizli məlumat saxlamaq.

Sahibkar şirkətlər (və onlar iki növdür - səhmlərin və qeyri-maddi aktivlərin sahibləri və kapital tutumlu və ən likvid əmlakın sahibləri) özləri heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti həyata keçirmirlər ki, bu da onların ələ keçirilmə riskini minimuma endirməyə imkan verir. kreditor borclarının cəmləşdirilməsi və ya holdinqin istehsal bölmələrinin fəaliyyətinə görə məsuliyyətin qoyulması yolu ilə. Onlar yalnız idarəetmə şirkətində əsas təyinatları müəyyən edir və holdinqin əsas aktivlərinin istifadəsinə nəzarəti həyata keçirirlər.

Holdinqin fəaliyyətinə birbaşa rəhbərlik idarəetmə şirkəti ilə törəmə müəssisə arasında bağlanmış müqavilə əsasında istehsalat bölmələri və xidmət şirkətləri ilə bağlı səlahiyyətlərini həyata keçirən xüsusi yaradılmış idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilir. Bu müqavilə idarəetmə şirkəti ilə törəmə müəssisə arasında səlahiyyət və vəzifələrin bölünməsini müəyyən edir, fəaliyyətin əsas aspektləri üzrə koordinasiya və qərarların qəbulu mexanizmini müəyyən edir. Baş vermiş səlahiyyətlərin bölüşdürülməsindən asılı olaraq holdinqdə idarəetmənin mərkəzləşdirilməsi/mərkəzsizləşdirilməsi dərəcəsi müəyyən edilir.

Bir vaxtlar (1990-cı illərin ortalarında), ən aktiv korporativ tikinti dövründə, Rusiyanın xammal sənayesində holdinqin idarəetmə şirkətində səlahiyyətlərin həddindən artıq cəmlənməsi sxemi geniş yayılmışdı. Bu sxem icra hakimiyyəti orqanlarının səlahiyyətlərinin ötürülməsi yolu ilə həyata keçirilib törəmə şirkət idarəetmə şirkəti (Mülki Məcəllənin 103-cü maddəsi, "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 69-cu maddəsi). Beləliklə, törəmə müəssisə adından bütün hüquqi əhəmiyyətli hərəkətlər birbaşa idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilirdi. Bu, bir tərəfdən, bir tərəfdən biznes üzərində hakimiyyəti cəmləşdirməyə imkan yaratdı, digər tərəfdən, ərazi baxımından uzaq biznes bölmələrinin idarə edilməsini çətinləşdirdi. Xammal təsərrüfatlarının korporativ idarə edilməsi sistemi qurulduqca, neft-metallurgiya "müharibələri" səngidi, inteqrasiya olunmuş strukturların əksəriyyəti daha az mərkəzləşdirilmiş idarəetmə modelinə keçdi, baxmayaraq ki, hələ də həddindən artıq mərkəzləşdirmə sxeminin tətbiqi halları var. səlahiyyətlər.

Faktiki istehsal biznes bölmələrinə əlavə olaraq holdinq strukturuna kommersiya və köməkçi funksiyaları yerinə yetirən xidmət şirkətləri daxildir. Kadrların əhəmiyyətli bir yerdəyişməsi olan bəzi sektorlarda (məsələn, tikintidə) risklərin bölüşdürülməsi sxemi nöqteyi-nəzərindən münasibətlərə görə məsuliyyət yükünü daşıyan ixtisaslaşdırılmış kadr şirkətlərinin yaradılması son vaxtlar adi hala çevrilmişdir. əmək kollektivi, həmkarlar ittifaqları və tənzimləyici orqanlar (dövlət əmək müfəttişliyi, immiqrasiya xidmətləri və s.). Son illərdə neft-qaz sənayesində populyar tendensiya quyuların hasilat qazması və təmiri üçün xidmət göstərən şirkətlərin yaradılması olmuşdur ki, bu da yenə mühafizə sxemi nöqteyi-nəzərindən ən böyük kapitalın mülkiyyət hüququnun bölüşdürülməsinə imkan verir. -intensiv aktivlər.

Kommersiya funksiyalarına xidmət edən xidmət şirkətlərinin istifadəsi (bir qayda olaraq, satış və təchizat) müəssisənin maddi və maliyyə axınına ayrıca nəzarət etməyə, kreditor borclarının konsentrasiyası vasitəsilə hücum edən təcavüzkar yolunda qoruyucu bufer təşkil etməyə imkan verir.

Məsələn, qida sənayesində fəaliyyət göstərən orta Rusiya müəssisəsinin maraqları üçün risklərin bölüşdürülməsi sxemindən istifadə edilməsinə dair iki nümunəni nəzərdən keçirək. Mühafizə üsulu 1 ilə, "Zavod" istehsalat bölməsi iki tamponla xarici qarşı tərəflərdən qorunur - ticarət evi"Snab" və Ticarət Evi "Sbyt" lazımi mühafizəni təmin edir, həm də axınları çevik şəkildə dəyişməyə imkan verir. maddi resurslar holdinq şirkətləri arasında. 2-ci qorunma metodu ilə "Əməliyyat fəaliyyəti" şərti adı olan istehsal biznes bölməsi birbaşa xarici qarşı tərəflərlə qarşılıqlı əlaqə qurur, yəni. kreditor borclarının konsentrasiyası hesabına ələ keçirmək riski altındadır, lakin onun ən "dadlı" aktivləri cari fəaliyyət göstərməyən şirkətlərdə - sahiblərdə təcrid olunur.

Taktiki müdafiə. qısa təsviri

Mühafizənin taktiki üsullarını tətbiq edərkən ciddi strateji və təşkilati yeniliklər tələb olunur. Bununla belə, onlar üçün effektiv tətbiq hüquqların yaranması və öhdəliklərin qəbulunu tənzimləyən müəssisənin daxili sənədləri sistemi formasında zəmin əvvəlcədən hazırlanmalıdır. Belə bir sənəd paketi formalaşdırarkən Xüsusi diqqət aşağıdakı sahələrə diqqət yetirməlidir:

• idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi
• səhmlərlə əməliyyatların tənzimlənməsi
• cari vəziyyətin monitorinqi sistemi

Düşmən işğallarından müdafiənin taktiki üsullarının ən əhəmiyyətli aspektləri üzərində daha ətraflı dayanaq.

İdarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərinin əsaslı şəkildə məhdudlaşdırılması üsulu kimi idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi

Düşməncə ələ keçirmə və birləşmələrdən uğurlu müdafiə bütövlükdə cəmiyyətin, onun idarəetmə orqanlarının və menecerlərinin hər hansı bir təcavüzə qalib gələn əsas hərəkətverici qüvvə kimi aydın və koordinasiyalı işinə inama əsaslanır. Daxili nəzarətin olmaması, səlahiyyətlərin məhdudlaşdırılmasında qeyri-müəyyənlik və ya qərarların qəbulunda həddindən artıq ətalət özlüyündə mənfi nəticələrə gətirib çıxara bilər və onlar təcavüzkarın hücumu zamanı mövcud olarsa, gəmi döyüşməyə belə vaxt tapmadan batacaq.

Cəmiyyətin müdafiəsinin hüquqi bazası ciddi şəkildə daxili sənədlər hazırlanmalıdır (Nizamnamə, İdarəetmə orqanları haqqında Əsasnamə, Müqavilə idarəetmə şirkəti s.) seçilmiş mühafizə strategiyasına uyğundur. Çox vaxt bu sənədlərdə korporativ hüququn imperativ normalarını təkrarlayan xoşagəlməz bir rəsmiyyət kimi qəbul edilir. Müəssisə sahibləri çox vaxt nəzərə almırlar ki, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi yaranarsa, sənədlərdəki ziddiyyətləri aradan qaldırmaq və mühafizənin təşkili üçün zəruri əlavələr etmək üçün kifayət qədər vaxtları olmaya bilər. Müasir Rusiya biznesi bu yaxınlarda öz inkişafında on illik bir mərhələni "addım" və tarix artıq bir çox halları bilir ki, keçmiş dostlar və tərəfdaşlar bir işi bölmək qərarına gələrək, ən çox iş yaradacaqlar. təcavüzkarın hücumu üçün əlverişli zəmindir. Və əsasən niyə? Çünki əvvəlcədən biznesin taleyi ilə bağlı strateji qərarların qəbulu prosedurunu, biznesdən çıxmaq prosedurunu, biznesdə verilmiş payın qiymətinin müəyyən edilməsi prosedurunu dəqiq müəyyən etməkdən çəkinmirdilər.

İlk növbədə aşağıdakılara diqqət yetirməlisiniz əsas məqamlarşirkətin daxili sənədlər paketini hazırlayarkən. Qeyri-dost ələ keçirmə zamanı təcavüzkar müəssisə üzərində operativ nəzarəti əldə etməyə çalışır. Bu məqsədlə idarəetmə orqanlarında dəyişiklik aparılır. Çox vaxt dəyişiklik cəhdləri hətta şirkətin səhmlərinin yarısına da nəzarəti əldə etməmişdən əvvəl həyata keçirilir. Mövcud səhmdar qanunvericiliyi baş direktoru və ya direktorlar şurasının sədrini seçmək səlahiyyətinə malik olan orqanla bağlı alternativləri nəzərdə tutur. Əgər onları seçmək hüququ səlahiyyətlərinə aid edilirsə ümumi yığıncaq, sonra təcavüzkar almaq əməliyyat nəzarəti artıq idarə heyəti üzvlərinin yarısının dəstəyini almaq kifayət etməyəcək, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması tələb olunur. Əgər biz əlavə olaraq direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsini nəzərdə tutsaq, o zaman növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti 40 gündən 70 günə qədər təxirə salına bilər. Qoruma baxımından əlavə bir ay heç də artıq olmaya bilər.

Bir şirkətin ələ keçirilməsi zamanı təcavüzkar onun direktorlar şurasının bir neçə üzvü ilə danışıqlar aparmağa müvəffəq olub, onlara yeni sahibin səlahiyyətlərinin uzadılması üçün təminatlar təklif edib. Bununla belə, təcavüzkar baş direktoru vəzifəsindən kənarlaşdıra və şirkətin əməliyyat idarəçiliyini ələ keçirə bilmədi, çünki onun nizamnaməsində baş direktorun və direktorlar şurasının üzvlərinin seçilməsi ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilmişdir.

Təbii ki, direktorlar şurası üzvlərinin tələbi ilə səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılıb. Amma nizamnamədə direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi nəzərdə tutulurdu və növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti avtomatik olaraq 40 gündən 70 günə köçürüldü. Müdafiə məsələsində əlavə bir ay həlledici rol oynadı. Bu müddət ərzində şirkət tərəfindən bir sıra tədbirlər həyata keçirilib, o cümlədən öz səhmlərinin şişirdilmiş qiymətə nümunəvi alınması faktiki olaraq təcavüzkarın səhmlərinin sonrakı artımının qarşısını alıb, səhmdarlarla iş aparılıb. İdarə Heyətinin qeyri-dost üzvlərinin yenidən seçilmədiyi və baş direktorun səlahiyyətlərini təsdiq edən növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirildikdən sonra şirkətin payı məqbul qiymətə təcavüzkardan geri alınıb.

Bu baxımdan, mənimsəmələrdən qoruyan nizamnamənin qəbulundan danışmaq məqsədəuyğundur. Qəbullardan qoruyan qanun, təcavüzkarın ümumi səhvlərdən istifadə etmə ehtimalını istisna edən və prosessual müdafiə üçün əlavə imkanlar təmin edən bir sıra tədbirlərə istinad edən kollektiv termindir.

Şirkətin baş direktoru və menecerlərinin səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə məhdudlaşdırmaq yolları

Düşmən ələ keçirmənin ən geniş yayılmış növlərindən biri kreditor borclarının alınmasıdır. Və bununla əlaqədar olaraq, şirkətin əsas səhmdarının əbədi sualı belə olacaq - rəhbərlik şirkətin maraqlarından çıxış edirmi və lazımi səylə əqdlərin bağlanması barədə qərarlar qəbul edirmi?

Mövcud qanunvericilik səhmdarlara təsadüfən və ya bilərəkdən cəmiyyətdə xoşagəlməz vəziyyət yaratmamaq üçün ayrı-ayrı vəzifəli şəxslərin, xüsusən də baş direktorun imkanlarını qanuni şəkildə məhdudlaşdırmağa imkan verir.

Əvvəla, bu, Nizamnamədə əməliyyatlara onların ölçüsünə görə əlavə məhdudiyyətlərin birbaşa göstəricisidir (əməliyyat növləri üzrə, qarşı tərəflər tərəfindən məhdudiyyətlər seçimi istisna edilmir). Mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq yeganə icra hakimiyyəti orqanı müstəqil olaraq cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 25%-i həcmində əqdlər bağlayır. Fəaliyyətinə daha böyük nəzarət yaratmaq üçün onu 5-10%-lə məhdudlaşdırmaq olar və s. Bu, xüsusilə aktivlərin əhəmiyyətli balans dəyəri ilə və ya texnoloji cəhətdən bir-biri ilə əlaqəli, lakin qanuni olaraq ayrı-ayrı sahələr olduqda məqsədəuyğundur.

Baş direktorun əməliyyatların həyata keçirilməsində səlahiyyətləri idarəetmə orqanlarının strukturunda dəyişiklik etməklə məhdudlaşdırıla bilər. Direktorlar şurasının iştirakı məcburi olmayan şirkətlərdə bu qurumun təqdim edilməsi və səlahiyyətlərinin bir hissəsinin ona ötürülməsi mümkündür. Orta və iri şirkətlərdə icra orqanının səlahiyyətləri baş direktor və idarə heyəti arasında yenidən bölüşdürülür. Direktorlar şurasının və idarə heyətinin yaradılması həm də cəmiyyətdə qərarların qəbulu prosedurunun bürokratikləşdirilməsi kimi taktiki müdafiə metodundan istifadə etməyə imkan verir. Artıq qeyd edildiyi kimi, idarəetmə şirkətinin baş direktorunun səlahiyyətlərini ötürmək mümkündür.

Cəmiyyət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların qəbul edilməsinin prosedur məsələləri idarəetmə orqanları haqqında əsasnamədə və müqavilələrin bağlanması qaydası haqqında Əsasnamə kimi istənilən kommersiya təşkilatı üçün son dərəcə vacib olan sənəddə aydın şəkildə tənzimlənməlidir. Müqavilə bağlamaq üçün idarəetmə prosesinin düzgün uyğunlaşdırılması və onun aydın hüquqi tənzimlənməsi əksər hallarda şirkət rəhbərliyinin və işçilərinin təcavüzkarın maraqlarına uyğun hərəkətləri təhlükəsinin qarşısını almağa imkan verir (sövdələşmənin quldarlıq şərtlərini qəbul edin). cəmiyyət üçün təcavüzkarın şirkətin öhdəliklərini satın alması üçün asan bir fürsət təmin etmək və s.).

yaradılış əlavə qorunmaşirkətin idarəetmə orqanları arasında səlahiyyətlərin ağlabatan bölgüsü yolu ilə idarəetmənin nəzarətsiz səlahiyyətlərini məhdudlaşdırmaqla, xoşagəlməz bir şirkətə şirkətin menecerlərini şirkətin maraqlarına uyğun olmayan əqd bağlamağa və ya qərar qəbul etməyə məcbur etməyə imkan vermir. İnsaf naminə demək lazımdır ki, bu cür məhdudiyyətlər cəmiyyəti dost olmayan baş direktorun hərəkətlərindən tam qoruya bilməyəcək. Ancaq belə bir ekstremal vəziyyətdə belə, o, bir saat ərzində müəssisəni ən əhəmiyyətli aktivdən məhrum etməyəcək və qeyri-dost şirkətlə əhəmiyyətli kreditor borclarını cəmləşdirməyəcəkdir.

Səhm əməliyyatları yüksək riskli sahə kimi

Səhmdar cəmiyyətə nəzarəti əldə etməyin ən məşhur yolu onun səhmlərini almaqdır. Səhmlərin bloklarının birləşdirilməsi yolu ilə ələ keçirmə mühafizəsini qurarkən minimuma xüsusi diqqət yetirilməlidir zəruri tələblər bununla bağlı nizamnaməyə və cəmiyyətin reyestrinə təqdim edilir.

Münaqişənin həllinin danışıqlardan və hər şeydən kənara çıxdığı korporativ döyüşçülərin təcrübəsində mövcud vəsait hücumlar və müdafiə, çox vaxt qərar qəbul etmə proseduruna riayət edilməməsi əsasında idarəetmə orqanlarının qərarlarına etiraz etmək halları var. Bu cür əsaslarla mübahisə etmək variantları müxtəlif olduğundan, şirkətin nizamnaməsinə əlavə tələblər qoymaq lazımdır, xüsusən:

• səhmlərin satışa çıxarılması barədə səhmdarlara və Cəmiyyətə məlumat verilməsi qaydası (QSC üçün);
• Cəmiyyət tərəfindən ödənilməmiş səhmlərin əldə edilməsi qaydası;
• nizamnamə kapitalının (elan edilmiş səhmlərin) artırılması haqqında qərarın qəbul edilməsi qaydası;
• pay qiymətli kağızlarının səhmə çevrilməsi qaydası.

Ancaq ən qoruyucu nizamnaməni hazırlayıb qəbul etdikdən sonra elementar səhvlərə yol verməyə ehtiyac yoxdur. Müəssisənin həqiqi sahibi şirkəti qanuni olaraq başqa bir fiziki şəxs üçün qeydiyyatdan keçirib. Biznes böyük olmasa da, suallar yox idi. Yaxşı qazancın gəlməsi ilə rəsmi səhmdar biznesi satmaq təhlükəsi altında getdikcə daha çox məbləğ tələb etməyə başladı, onun yaradılması üçün yalnız dolayı əlaqəsi var idi. Əsl sahibin xeyrinə o, vəkillərin köməyi ilə bu vəziyyətdən çıxmaq qərarına gəlib. Rəsmi səhmdardan şəxsi öhdəliklərinə görə borc yaratmaq üçün sxem hazırlanmış və səhmdar borcları ödəmək üçün bütün səhm paketini köçürmüşdür.

Ayrı bir qorunma məsələsi qeydiyyatçı seçimidir. Cəmiyyətlər qanunla birbaşa tələb olunmadığı halda, heç də həmişə öz reyestrini peşəkar qeydiyyatçıya ötürmürlər. Amma onlar müəssisəyə sifarişlə “çek”lə gələndə dövlət orqanları(istər yeni səlahiyyətləri olan prokurorluq olsun, istərsə də Daxili İşlər Nazirliyi, fərqi yoxdur) və tələb etmək hüququna malik olan sənədlərin genişləndirilmiş siyahısına əsaslanaraq, səhmdarların reyestrinin təqdim edilməsini tələb edərək, bir imtina üçün rəsmi əsaslar təqdim etməlidir. Qeydiyyat ne vaxtdi Səhmdar Cəmiyyəti yaxşı yoxlanılmış ixtisaslaşmış registratora təhvil verildikdə, yoxlama zamanı bu cür məlumatların açıqlanması üçün əsasların tam siyahısına istinad edəcəyini gözləmək olar.

Həm də unutmamalıyıq ki, səhmdar cəmiyyətin əsas sahibi üçün ixtisaslaşdırılmış registratordan istifadə şirkətin ən likvid aktivi - səhmləri ilə əməliyyatları tənzimləmək üçün əlavə bir yoldur və yuxarı rəhbərliyin nəzarətsiz səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə daraltmaq üçün bir yoldur. .

Qeydiyyatçı seçərkən ehtiyatlı bir sahib mütləq yoxlayacaq:

• qiymətli kağızlar bazarında yaxşı reputasiyaya malik tanınmış şirkət olub-olmaması;
• registratorun cəmiyyətin səhmlərinin hərəkəti haqqında operativ məlumat əldə etmək imkanını təmin edib-etməməsi;
• potensial düşmən strukturlarından müstəqil olub-olmaması.

Mövcud vəziyyətin monitorinqi

Ən maraqlı aktivləri satın alarkən, bir çox təcavüzkarlar prinsipə əsasən hərəkət edirlər: "Müəssisənin idarə edilməsini ala bilirsənsə, niyə almalıdır?" Doğrudan da, əgər müəssisədə onun maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müstəqil monitorinqinin səmərəli sistemi (başqa sözlə, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sistemi) qurulmayıbsa, təcavüzkar üçün bu prinsipi həyata keçirmək o qədər də çətin olmayacaq.

Monitorinq sistemi ənənəvi olaraq cari monitorinq xidmətinin özünün (iqtisadi mühafizə xidməti) və nəzarət və audit xidmətinin yaradılması yolu ilə həyata keçirilir ki, onların vəzifələrinə müəssisədə müəyyən edilmiş idarəetmə prosedurlarına riayət olunmasının hərtərəfli auditinin aparılması daxildir.

Menecerlərin Motivasiyası

Müdafiə sistemi yaradanda Rusiyada geniş tanınan “Sürük və buraxma” prinsipinə çox da qapılmaq olmaz. İdarəetmə prosedurlarının total bürokratikləşdirilməsi və onlara riayət olunmasına ciddi nəzarət sistemi öz-özlüyündə biznesin effektiv müdafiəsini təmin edə bilməz. Prosedurların həddən artıq mürəkkəbləşməsi qərarların qəbul edilməsinin səmərəliliyini azaltmaqla biznesin idarəolunmasını azalda bilər və top menecerləri və əsas mütəxəssisləri qıcıqlandırır.

İstənilən komanda idarəetmə sisteminin əsasını menecerlərin və aparıcı mütəxəssislərin düzgün motivasiyası təşkil edir. Məhz onlar şirkətin əsasını təşkil edir və bu biznesin uğurunu böyük ölçüdə müəyyənləşdirirlər. Buna görə də, biznesin qorunmasının təsirli mexanizmlərindən biri şirkət rəhbərliyini biznesin dəyərinin və səmərəliliyinin artmasına yönəldən bir motivasiya sisteminin yaradılmasıdır. Qərb biznes ictimaiyyətində top-menecerlər və əsas biznes mütəxəssisləri üçün tərəfdaşlıq sxemləri (variantlar, təxirə salınmış gəlir mexanizmləri, "paraşütlər") geniş yayılmışdır. Müasir Rusiyada bu mexanizmlər demək olar ki, heç vaxt istifadə edilmir, bu da, fikrimizcə, bu sxemlərin daxili torpaqda istifadəsinin əsas mümkünsüzlüyündən daha çox korporativ idarəetmə mədəniyyətinin kifayət qədər inkişaf etmədiyini göstərir.

Aktiv mübarizə yolları

İstənilən aktiv mübarizə metodu təcavüzkarın fəaliyyət strategiyası əsasında qurulmalıdır. Buna görə də cəmiyyətin təcavüzü dəf etməyə yönəlmiş bütün hərəkətlərini şərti olaraq aşağıdakılara bölmək olar:

• Minoritar səhmdarlardan təcili səhmlərin geri alınması;
• Səhmlərin qapalı abunə yolu ilə əlavə yerləşdirilməsi;
• Fövqəladə restrukturizasiya, aktivlərin çıxarılması;
• Öz paylarının təcavüzkardan məqsədli şəkildə geri alınması;
• təcavüzkarın səhmlərinin və ya digər əmlakının sonrakı mübadilə məqsədilə alınması;
• "Ağ cəngavər" - təcavüzkardan daha güclü bir oyunçunun himayəsi altında çıxmaq;
• "Reinkorporasiya" - şirkətin başqa bir bölgədə yenidən qeydiyyata alınması;
• Məhkəmə çəkişmələri (və ya hər hansı səbəbdən mübahisələr).

Biz növbəti nəşrlərdə daxili şəraitdə istifadə edilən aktiv əks-tədbirlərin bu və digər praktiki üsullarını ətraflı şəkildə əhatə etməyi planlaşdırırıq. Ümid edirik ki, bu məqalədə təklif olunan düşmən zəbtinə qarşı kompleks müdafiənin təşkilinə yanaşma sizə ən çox yayılmış qorunma üsullarını sistemə daxil etməyə kömək etdi. Biznes strategiyasının növbəti düzəlişi ilə siz onun effektiv qorunması məsələlərini nəzərə almağı unutmayacaqsınız. Mühafizə sistemini formalaşdırarkən, “əvvəlcədən xəbərdar olan silahlıdır” dünya qaydası kimi köhnədən istifadə etməyi təklif edirik.

L.L. Nikitin,
“Modern Business Technologies” ACF-nin Məsləhət Departamentinin direktoru
D.V. Nurjinski,
“Modern Business Technologies” ACF-nin Hüquq ekspertizası şöbəsinin müdiri