80-ci illərdə. Öz firmalarını və özlərini düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdlərindən qorumağın yollarını axtaran potensial ələ keçirmə firmalarının menecerləri və idarə heyəti müxtəlif üsulları sınadılar. Onlardan bəziləri, deyəsən, basqınçıların təhdidləri qarşısında qanuni maraqları effektiv müdafiə etmək və ya danışıqlarda şirkət rəhbərliyinin mövqeyini gücləndirmək vasitəsi kimi özünü doğrultmuşdur ki, sonda şirkət satılan zaman səhmdarlar qazanc əldə etsinlər. mümkün olan maksimum məbləğ.
Lakin digər müdafiə üsulları kəskin etik və sosial-siyasi problemlərin yaranmasına səbəb olub.
Uyğun olmayan və məcburi təkliflər. İlk baxışdan, ələ keçirmənin düşməncəsinə qorunması tədbirlərinin mövcudluğunu firma menecerlərinin və onların idarə heyətindəki müttəfiqlərinin öz mövqelərini qorumaq istəyindən başqa bir şeylə izah etmək çətindir. Ehtimal etmək olar ki, alıcının təklif etdiyi qiymət şirkətin real dəyərindən aşağı olarsa, səhmdarlar sadəcə olaraq bu təklifdən imtina edəcəklər. Lakin reallıqda vəziyyət bir qədər mürəkkəbdir.
Əvvəla, səhmdarlar üçün firmanın dəyərini müəyyən etmək çətin ola bilər. Nəticədə onlar üçün ən sərfəli təklifi qəbul etməyə bilərlər. Müəyyən bir firmanın menecerləri və idarə heyəti səhmdarların marağındadırsa, o zaman firmanın yalnız mümkün olan ən yüksək qiymətə satılmasını təmin etməyə çalışmalıdırlar. Bununla belə, artıq təklif vermiş tərəfdən nə qədər pul ala biləcəyinizi anlamaq üçün vaxt lazım ola bilər. Məsələn, rəqabətin qiyməti mümkün olan ən yüksək səviyyəyə qaldırması üçün firmanın səhmləri üçün başqa bir iddiaçı tapmaq lazım ola bilər. Buna görə də, rəhbərliyə və şuraya satış prosesini gecikdirməyə imkan verən təminatlar səhmdarlara əlavə dəyər verə bilər.
Bundan əlavə, praktikada təkliflər çox vaxt məcbur edilə bilər, o mənada ki, ayrı-ayrı səhmdarlar səhmdarların maraqlarının bütövlükdə təklifin rədd edilməsini tələb etdiyini bilsələr belə, səhmləri satmaq üçün təzyiq hiss edə bilərlər. Bu fenomenin səbəblərini başa düşmək üçün alıcının təklifi yalnız nəzarət paketinin alınması ilə bağlı yaranan vəziyyəti nəzərdən keçirmək daha asandır. (Kiçik səhmdarlar digər satınalma seçimləri ilə oxşar məcburiyyət hiss edə bilərlər.) Tutaq ki, basqınçı səhmlərin 51%-ni pr qiymətinə almaq üçün güzəştli təklif edir, lakin bu təklif səhmlərin ən azı 51%-ni əldə etmək şərti ilə keçərlidir. Məqsədinə çatdıqdan sonra alıcı bu şirkəti ona məxsus başqa bir şirkətlə birləşdirmək qərarına səs verməklə nail ola bilər; eyni zamanda, onun ilkin olaraq əldə etmədiyi etibarlı səhmlər fərqli, daha aşağı qiymətə alınacaq.
İndi qərarının alıcının səhmlərin 51%-ni əldə etmə ehtimalına praktiki olaraq heç bir təsiri olmayan kiçik bir səhmdar üçün mövcud olan təşviqləri nəzərdən keçirək. Alıcıya təklif olunan səhmlərin faizi 51%-dən azdırsa, bu səhmdarın qəbul etdiyi qərarın əhəmiyyəti olmayacaq, çünki əməliyyat baş tutmayacaq. Əgər alıcıya səhmlərin 51%-i və ya daha çoxu təklif edilərsə, o zaman bu şəxs ilkin təklifdən imtina edərsə, p2 alacaq, lakin bu təkliflə razılaşarsa, pr almaq şansı var. Beləliklə, razılıq verilir. qalibiyyət: yalnız bu, səhmdarın öz səhmləri üçün daha yüksək qiymət pr almaq şansı verir.Lakin qiymət px-in, hətta p2-nin də səhmdar üçün cəlbedici olacağına heç bir zəmanət yoxdur. Birləşmiş Ştatlarda fərdi ştat qanunları p2-nin birləşmədən əvvəl alınmış şirkətin səhmlərinin qiymətindən çox aşağı düşə bilməyəcəyini təmin edir, lakin həm px, həm də p2 səhmdarların real hesab etdiyindən çox aşağı ola bilər - və buna baxmayaraq onlar özlərini məcbur hiss edəcəklər. səhmlərini satmaq.promosyonlar!40
Baxmayaraq ki, bu cür məcburiyyət nəzəri cəhətdən mümkün olsa da, qeyd edirik ki, bu, yalnız firmada səhmləri əldə etmək istəyən bir tərəf olduqda baş verə bilər. Müvafiq olaraq, onun empirik əhəmiyyəti və düşmən zəbtindən qorunmaq üçün tədbirlərin görülməsi ilə bağlı izahı şübhəli görünür. Xüsusən də, firma rəhbərliyi təkbaşına səhmlərin geri alınmasını təşkil etməklə (məcburi təklif rəhbərliyin özündən gəlmirsə!) belə məcburiyyət təhlükəsini aradan qaldıra bilər.
Mühafizə üsulları. Düşməncə ələ keçirmələrə qarşı hazırlanmış müxtəlif müdafiə vasitələri həqiqətən heyrətamizdir.41 Zəhərli həblər (bax. Fəsil 1b) ələ keçirmə xərclərini artırır, çünki nəzarət paketinin mülkiyyətində dəyişiklik olarsa, böyük bir səhm paketi, keçmiş səhmdarlar əlavə səs hüququ əldə edirlər Səsvermə hüququnun fərqləndirilməsi uzun müddətə pay sahibi olan səhmdarlara əlavə səs verə bilər; .Müxtəlif formalar
Mən 40 Maraqlıdır, əgər alıcı sadəcə nəzarəti almağa çalışırsa
1 paket və onun təklifinə cavab verməyən səhmdarların satın alındıqdan sonra öz səhmlərini tam dəyəri ilə satmasına mane ola bilməz, onda kiçik səhmdarlar üçün optimal davranış strategiyası onlara qiymət təklif olunana qədər səhmləri satmaqdan imtina etməkdir. satın alındıqdan sonra səhmlərin tam dəyəri. Bu halda, yenə də firmaya nəzarət əl-ələ vermədikcə, hər hansı fərdi səhmdarın qərarı əhəmiyyətsiz olacaqdır. Dəyişikliklər olarsa, səhmləri satmaq təklifini qəbul edən səhmdar təklif olunan qiyməti alacaq p. Təklifi rədd edən səhmdar v - sahiblərin yeni tərkibi ilə payın dəyərini alır. Bu mövzunun daha ətraflı müzakirəsi üçün baxın: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Yenidənqurma və Korporativ Nəzarət. Ç. 20.
Yandırılmış torpaq taktikası, şirkətin səhmdarlar üçün dəyərini azaltsa belə, alıcı üçün qəsdən dəyərini azaltmağı əhatə edir. Məsələn, Marathon Oil, Mobil-in ələ keçirmə cəhdinə müqavimət göstərərək, USX-ə güzəştli qiymətə özünün "əsas xəzinəsini" - Yeatsdəki neft yatağını hər hansı digər şirkət Marathonda nəzarəti ələ keçirəcəyi təqdirdə əldə etmək hüququ verdi.
Bənzər, lakin daha az sərt vasitə möhkəm restrukturizasiyadır ki, bu da birləşmədən sonra reyderin kreditlərini ödəməsini çətinləşdirir. Məsələn, firma özündən ən cəlbedici bölmələri ayıra bilər ki, bu da reyderin birləşmədən sonra cəlb etdiyi kreditləri qaytarmağı gözləyə biləcəyi gəlir hesabına. Bundan əlavə, korporasiya öz maliyyə resurslarını azalda bilər ki, bu da satın alındıqdan sonra kreditlərin ödənilməsi üçün istifadə edilə bilər. Bu əməliyyatı həyata keçirməyin mümkün bir yolu səhm almaq, digəri isə şişirdilmiş qiymətlərlə digər şirkətləri almaqdır. Üzvlərin yalnız bir hissəsinin hər il yenidən seçildiyi qapalı və ya qorunan şuralar və böyük əksəriyyətin hökmü ilə firmaya nəzarətdə hər hansı dəyişikliyin ən azı 90% səs çoxluğu ilə təsdiqlənməlidir. firma digər hallarda olduğu kimi çoxlu səhm aldıqdan sonra belə, nəzarət paketini təşkil edir. Hərəkət ESOP-un böyük bir səhmdarlığı ilə gücləndirilə bilər, çünki işçilər bir ələ keçirildikdə işlərini itirməkdən qorxduqları üçün rəhbərliyin lehinə səs veriləcəyi gözlənilir. Firmanın daxil olduğu dövlət düşməncə ələ keçirmələrin qarşısını almaq üçün qaydalar qəbul edə bilər; belə qaydalar, məsələn, Minnesotada Dayton Hudsonu qorumaq üçün tətbiq edildi; əlavə olaraq, şirkət belə qaydaların tətbiq olunduğu dövlətdə yenidən qeydiyyatdan keçə bilər. Bu siyahı aysberqin görünən hissəsidir.
Bütün bu üsullar yalnız idarəçilərin öz mövqelərini müdafiə edən hiylələri kimi görünə bilərdi, əgər onların bir çoxundan istifadənin idarə heyəti tərəfindən qadağan oluna biləcəyi faktı olmasaydı. Bu o deməkdir ki, bu tədbirlər həm arzuolunmaz təklifləri puç etmək, həm də şuranın danışıqlarda mövqeyini gücləndirmək üçün istifadə edilə bilər. Təbii ki, şura və rəhbərlik təklifə müsbət yanaşarsa, mühafizə tədbirlərindən imtina edirlər. Müxtəlif düşmən ələ keçirmə müdafiələrinin necə işlədiyi barədə fikir əldə etmək üçün üç müdafiəyə daha yaxından nəzər salaq.
"Qızıl Paraşütlər" 13-cü fəsildə qeyd edildiyi kimi, qızıl paraşüt korporasiyaya nəzarətin əllərə keçməsi halında ona çox cəlbedici təzminat təmin edən icraçı ilə müqavilənin bəndidir. Qızıl paraşütlərin müdafiəsində irəli sürülən ən güclü arqumentlərdən biri peşəkar liderlərin uzun illər ağır və bacarıqlı iş nəticəsində qazandıqları mükafatlardan müdafiə gözləmək üçün qanuni hüquqlarının olmasıdır. Üstəlik, adekvat qorunma olmadıqda, rəhbər işçilər qazandıqları hüquqları pozmağa yönəlmiş istənilən cəhdlərə şiddətlə müqavimət göstərəcəklər ki, bu da gəlirli ələ keçirmə ehtimalını kəskin şəkildə azaldacaq, firmaların ağrısız dəyişikliklər etməsini qeyri-mümkün edəcək və onların diqqətini bu fəaliyyətlərdən yayındıracaq. dəyər yaradan.
ƏLAQƏ VƏ ZAMAN XƏBƏRDARLIĞI: KİMİN MƏRAFƏTLƏRİNDƏDİR?
1990-cı ilin əvvəlində Time, Inc. - ABŞ-ın ən böyük jurnal naşiri (Time, Fortune, People, Sports Illustrated jurnalları) filmlərin, televiziya proqramlarının, video və audio yazıların istehsalı üzrə ixtisaslaşmış Warner Brothers şirkəti (Warner-Reprise səsyazma şirkəti "və") aldı. Atlantik"); lakin əksər müşahidəçilərin fikrincə, əslində Zamanı mənimsəyən Uorner idi.
Paramount Communications (film, idman və nəşriyyat - Prentice Hall-un sahibidir) Time-ın bütün səhmlərini 200 dollara almağı təklif edəndə firmalar səhmdarlar tərəfindən təsdiqlənmiş birləşmə haqqında danışıqlar aparırdılar. yalnız nağd şəkildə ödənilən səhm üçün. Səhmdarlarla məsləhətləşmədən, firmanın idarə heyətinə sadəcə olaraq təklifə “yox” demək hüququ verən məhkəmə qərarını təmin edərək, Time Warner-i məlumatlı müşahidəçilərin səxavətli mükafat hesab etdiyinə görə satın aldı. Bu şəkildə əməliyyatın həyata keçirilməsi o demək idi ki, Time rəhbərliyi öz səhmlərini Paramount-a satmağa üstünlük verə biləcək firmanın səhmdarları arasında səs verməli deyil.
Time administrasiyası iddia edirdi ki, Warner-in alınması firmanın səhm başına real xalis aktiv dəyərini 250 dollara çatdırıb. və müvafiq olaraq, "Paramount"un təklifi - 200 dollar. səhm üzrə - tamamilə qəbuledilməz idi. Bununla belə, Time Warner-in səhmlərinin bazar qiyməti heç vaxt 125 dolları keçmədi və 1991-ci ilin iyununda firmanın birləşmə borcunun böyük hissəsini ləğv etmək səyləri nəticəsində onun səhm qiyməti 85 dollardan aşağı düşdü. pay başına.
Mənbə: Jarrell G. A. Time Warner olmanın ən böyük idxalı: Hüquqşünaslar üçün indiki dəyər dərsi // Wall Street Journ. 1989. 13 iyul. A-14.
Bu iki arqumenti performans baxımından asanlıqla başa düşmək olar: rəhbər işçilər bu cür investisiyalardan əldə edilən gəlirin kənar şəxslər tərəfindən asanlıqla mənimsənilə bilməyəcəyinə əmin olmasalar, öz karyeralarına investisiya qoymaq istəməyə bilərlər. Üstəlik, menecerlərin öz karyeralarına qoyduğu sərmayələr qorunmazsa, onlar öz vəzifələrinin ziyanına olaraq, düşməncə ələ keçirmə cəhdlərinə müqavimət göstərmək üçün enerji sərf edəcəklər; nəticədə həm onlar, həm də basqınçılar vəkillərin və digər mütəxəssislərin xidmətlərinin ödənilməsinə külli miqdarda pul xərcləyəcək, ümumilikdə isə istehsalın heç bir artımını təmin etməyən resursların səmərəsiz xərclənməsi baş verəcək. Bu xərclər təsir xərclərini əks etdirir; onlar ayrı-ayrı fərdlərin zəmanət verilməyən rentalarının saxlanması uğrunda mübarizəsi prosesində yaranır.
Ümumiyyətlə, bu arqumentlər təminatlı mülkiyyət hüquqlarının üstünlüklərindən danışarkən artıq gətirdiyimiz arqumentlərə uyğundur. Bu cür arqumentlərə ümumi qiymət vermək çətindir, çünki hər bir konkret halda onların ilkin mövqelərini yoxlamaq lazımdır. Bütövlükdə, rəhbər işçilərin karyeraları ərzində bəzi dəyərli, konkret sərmayələr yatırdıqlarını nəzərə alsaq, reyderlərin tez-tez bu rəhbərlərdən xilas olmağa çalışması təəccüblüdür. Ehtimal etmək daha məqsədəuyğun görünür ki, basqınçılar öz işlərini yaxşı görməyən və başqa firmalarda oxşar iş şəraitini gözləyə bilmədiklərinə görə ələ keçirməyə ümidsiz müqavimət göstərən menecerlərdən xilas olurlar.
Hər halda, "qızıl paraşütlər" adətən yalnız firmaya məxsus insan kapitalına mümkün sərmayələrin əksəriyyətini artıq etmiş ən yüksək səviyyəli rəhbərlərə verilir. Buna görə də, bu təcrübənin investisiyaların stimullaşdırılması mülahizələri ilə izahı ən azı bu kateqoriya menecerlər üçün qəbuledilməz görünür.
“Qızıl paraşütlər”in istifadəsinə ilk etiraz odur ki, onlar firmanı deyil, menecerləri ona “məskən salıblar” və bu da səhmdarlara baha başa gəlir. Üstəlik, əgər bu "paraşütlər" çox böyükdürsə, menecerlər dəyişiklik əməliyyatlarını təşviq etməyə çox istəkli ola bilər və səhmdarların maraqlarını qoruya bilməz. Bundan əlavə, bu təcrübə dəyərli işçiləri mülkiyyət dəyişikliyindən sonra firmanı tərk etməyə təşviq edə bilər ki, bu da hətta arzu olunan birləşmələrin cəlbediciliyini azaldır.
Ödəniş ödənişləri. Korporasiyaları basqınçılardan qorumaq üçün tədbirlərin həyata keçirilməsində əsas problem ondan ibarətdir ki, bu tədbirlər həm səriştəsiz idarəetməni qorumaq, həm də səhmdarların və digər tərəflərin maraqlarına zidd olduqda belə, menecerlərin maraqlarını qorumaq üçün istifadə edilə bilər. Bu problemin əxlaqi cəhətdən ən narahatedici nümunələrindən biri fidyə ödənişlərinin ödənilməsi praktikasıdır ki, bu da fidyə ödənişləridir ki, bu da əslində firmaların rəhbərləri tərəfindən reyderlərin səhmdar fondlarından basqınçılara bu firmalara hücumlarından əl çəkmələri üçün ödənilən rüşvətdir (baxmayaraq ki, belə ödənişlər qanuna zidd deyil). ]
Ödənişlərə misal olaraq Walt Disney nümunəsidir! İstehsalatlar. 1984-cü ilin əvvəlində bu şirkətin səhmlərinin qiyməti 50-55 dollar arasında dəyişirdi. pay başına. Raider Saul Steinberg bu səhmləri almağa başladı və onların qiyməti qalxmağa başladı. 4 iyun 1984-cü ildə Forbes jurnalında belə bir məqalə çıxdı ümumi xərc bu şirkətin aktivləri - hissə-hissə satıldığı təqdirdə - bir səhm üçün 110 dollar təşkil edəcək. İyunun 8-də Steinberg Walt Disney Productions-ın 37% payını 67,50 dollara almağı təklif etdi. pay başına. Üç günlük danışıqlardan sonra firma Steinberg-in səhmlərini 70,83 dollara geri almağa razı oldu. və ona daha 28 milyon dollar ödəyəcək. onun "investisiya xərclərinin" əvəzi kimi. Disneyin səhmlərinin qiyməti 50 dollardan aşağı düşdü. pay başına. j
Kiçik bir səhmdarın nöqteyi-nəzərindən ödənişlər şirkətin administrasiyası tərəfindən basqınçıya ödənilən puldur ki, hər şey "basqın" başlamazdan əvvəl olduğu kimi qalsın. Bu hekayədə kimsə soyuqda qaldı, amma dəqiq kim? Walt Disney Productions rəhbərləri komandanlıq mövqelərini saxlamaq üçün səhmdarların pullarını xərclədikləri üçün qınanmalıdırlarmı? Yoxsa xəsis maliyyəçilərin həyasız hiylələrinə baxmayaraq, məhsuldar təşkilatı qoruyub saxladıqları üçün təbrik edilməlidir? Şirkətin səhmlərinin qiymətinin onun dəyərinin ən yaxşı göstəricisini verdiyinə inanan hər kəs (əksər iqtisadçıların və maliyyəçilərin hesab etdiyi kimi) hesab edəcək ki, Walt Disney Productions rəhbərliyi öz hərəkətləri ilə şirkətin dəyərini aşağı salıb. fidyə ödənildikdən sonra səhm qiymətinin düşməsi. Bazar qiymətləndirmələrinə etibar etməyənlər, onların müxtəlif manipulyasiyalara qarşı çox həssas olduğuna inanaraq, bu şirkətin bazar qiymətinin hər zaman aşağı qiymətləndirildiyi və rəhbərliyinin faktiki olaraq daimi səhmdarların maraqlarından çıxış etdiyi qənaətinə gələ bilərlər. Firmaların qiymətləndirmələri kimi səhm qiymətlərinin düzgünlüyünə dair məlumatlar mübahisəlidir və müzakirələr davam edir.
Könüllü restrukturizasiya. 80-ci illərdə düşmən ələ keçirmə dalğasının uğuru. və nəticədə səhm qiymətlərinin yüksəlməsi bir çox rəhbərləri reyderlərin təşkilati strategiyalarının məqsədlərin daha dar tərifi olduğuna inandırdı. intensiv istifadə borc kapitalı və həvəsləndirici əmək haqqının daha çox istifadəsi həqiqətən də dəyərin artmasına kömək etmişdir. Bəzi firmalar LBO-ların faydalarını əldə etmək və bununla bağlı xərclərdən qaçmaq üçün nəzərdə tutulmuş könüllü restrukturizasiya proqramlarını həyata keçirmişlər. Əslində, korporativ qərargahlar bölmələrin kreditoruna çevrilirdi və bölmələr daha çox təsirli olur, baxmayaraq ki, firma bütövlükdə uzunmüddətli investisiyaları çox kəskin şəkildə kəsmədən iqtisadi tənəzzüllərə tab gətirməyə imkan verən daha ənənəvi borc-kapital nisbətini qoruyub saxlayırdı. ..
Hədəf alış. Məqsədli satınalmada hədəf korporasiya adi səhmlərinin böyük blokuna sahib olan və onun alıcısı kimi korporasiya üçün potensial təhlükə yaradan kənar qrupa və ya fərdi investora birbaşa tender təklifi verir. Bu paketin geri alınması korporasiya tərəfindən ödənişlə müşayiət olunur - onun adi səhmlərinin cari bazar dəyəri üzərində əhəmiyyətli bir mükafat məqsədi. Bu qorunma metodunun köməyi ilə korporasiya - hədəf, böyük bir paketi satın alaraq alıcıdan xilas olur. Təbii ki, alıcı korporasiyanın öz payını satmağa razı olmasının yeganə səbəbi mükafat şəklində artıq gəlir əldə etmək imkanıdır. Elan edilmiş mükafatın məbləği nə qədər yüksək olarsa, hədəf satınalma üçün tender təklifinin uğurlu olma ehtimalı bir o qədər yüksəkdir.
Müqaviləni dayandırın (müdaxilə etməmə müqaviləsi). Bu, korporasiyanın rəhbərliyi - hədəf və əsas səhmdar arasında bağlanan müqavilədir ki, bu da müəyyən illər ərzində korporasiyanı - adi səs verən səhmlərdə nəzarət paketinə sahib olmaqda hədəfi məhdudlaşdırır. Çox vaxt hədəf korporasiya, alıcı korporasiyaya məxsus paketin bir hissəsinin hədəf alınması ilə dayandırma müqaviləsinin imzalanmasını müşayiət edir. Bu vəziyyətdə qorunma "yaşıl şantaj" adlanır. Bu ən çox biridir təsirli üsullar qorunması və eyni zamanda korporasiyanın səhmdarlarının rifahı üçün ən zərərli nəticələrə səbəb olan bir üsul - məqsəd - səhmlərin cari dəyərindəki bu azalma 10--15% ola bilər.
Dava. Bu, ən məşhur qorunma üsullarından biridir. 1962-1980-ci illər ərzində edilən bütün təkliflərin üçdə birindən çoxu hədəf korporasiya tərəfindən əldə edilən korporasiyanı bütün mövcud qanunları, o cümlədən ətraf mühit haqqında qanunları pozmaqda ittiham etdiyi müxtəlif məhkəmə iddiaları ilə müşayiət olundu. Əksər məhkəmə iddiaları antiinhisar və fond bazarı qanunları ilə bağlı verilir. Məhkəmə prosesinin başlanması nəticəsində hədəf korporasiya alıcı korporasiyanı (məhkəmə, dinləmələr, işlərə baxılması və s.) gecikdirə və eyni zamanda birləşmənin dəyərini əhəmiyyətli dərəcədə artıra bilər (alıcı korporasiya daha çox razılaşa bilər ki, müqavilənin müddətini artırmağa razı olsun). böyük hüquqi və əməliyyat xərclərini ödəməkdən daha çox tender təklifi).
Aktivin restrukturizasiyası. Bu, korporativ alıcıya münasibətdə ən sərt qorunma üsuludur. Bu, aktivlərin hissələrə bölünməsindən və dost şirkətlərin nəzarəti altında olan aktivlərin qismən çıxarılmasından ibarətdir.
Öhdəliklərin restrukturizasiyası. Bu qorunma üsulu iki mərhələdə həyata keçirilir:
- 1) "dost" xarici investorlar (və ya səhmdarlar) arasında tam yerləşdirilən əlavə emissiya və adi səsvermə səhmlərinin həyata keçirilməsi, yəni. korporasiyanın mövcud rəhbərliyini dəstəkləyəcək şəxslər - sərt ələ keçirməyə cəhd zamanı hədəflər;
- 2) borc öhdəliklərinin (qısamüddətli və ya uzunmüddətli istiqrazların) böyük emissiyasının həyata keçirilməsi. Eyni zamanda, onun holdinqindən əldə edilən vəsait onların dövriyyədə olan adi səhmlərinin geri alınmasına yönəldilir. açıq bazar və ya iri, lakin “etibarsız” səhmdarların əlindədir.
reinkorporasiya. Reinkorporasiya yolu ilə qorunma üsulu, korporasiyanın təsis sənədlərinin yenidən nəşrindən ibarətdir - hədəf olan başqa bir dövlətə (regiona) qeydiyyatdan keçdiyi ilə müqayisədə daha sərt antiinhisar qanunları mövcuddur. Bu an. Nəzəri olaraq, bu cür qorunma yenidən qurulmuş bir şirkətin ələ keçirilməsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirə bilər, lakin praktikada sənədlərin yenidən verilməsi olduqca uzun bir prosesdir və korporasiya - hədəf, çox güman ki, bu cür işləri başa çatdırmazdan əvvəl sadəcə mənimsəməyə vaxt tapacaq. müdafiə.
Borc maliyyələşdirilməsi ilə satınalma. Korporativ nəzarət bazarı əməliyyatları arasında açıq şirkəti qapalı şirkətə çevirən bütöv bir əməliyyatlar ailəsi var. Praktikada bu əməliyyatların əksəriyyəti borcun satın alınmasını, idarə olunan borcun satın alınmasını və borcun yenidən kapitallaşdırılmasını əhatə edir. Borcun satın alınması və borcun yenidən kapitallaşdırılması şirkət rəhbərliyi tərəfindən düşməncəsinə ələ keçirmələrə qarşı müdafiə kimi səmərəli istifadə oluna bilər. Bu əməliyyatların köməyi ilə korporasiya rəhbərliyi təcavüzkar tərəfindən geri alına bilən dövriyyədə olan səhmlərin sayını əhəmiyyətli dərəcədə azaltmaq və eyni zamanda öz payını artırmaq imkanı əldə edir. İstisnalar olsa da, borcla maliyyələşdirilən satınalmalar çox vaxt barışıq və danışıqlar yolu ilə həyata keçirilir.
Əgər borcla maliyyələşdirilən satınalma düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə və ya düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinin potensial təhlükəsinə qarşı müdafiə kimi istifadə olunarsa, çox güman ki, satınalma bölməli satınalma olmayacaq - korporasiya bütövlükdə satın alınacaq. Eyni zamanda, satınalmanın təşəbbüskarı artıq investisiya bankı deyil, satın alınan korporasiyanın rəhbərliyi olacaq. Borcun maliyyələşdirilməsinin satın alınması dörd mərhələdə həyata keçirilən maliyyə əməliyyatıdır:
- 1) açıq fond bazarında dövriyyədə olan mövcud cəmiyyətin (və ya onun bölmələrindən birinin) adından bütün adi səs hüquqlu səhmlərinin alındığı yeni cəmiyyətin yaradılması;
- 2) satınalmanı maliyyələşdirmək üçün resursların cəlb edilməsi (böyük maliyyə institutlarından kreditlərin alınması və s.);
- 3) cəmiyyətin bütün qiymətli kağızlarının geri alınması;
- 4) geri alınmış cəmiyyətin səhmlərinin geri satınalma təşəbbüskarı ilə kreditorlar arasında bölüşdürülməsi.
Qiymətli kağızların geri alınması. Hədəf şirkətin qiymətli kağızlarının geri alınması tender təklifi və birləşmə yolu ilə həyata keçirilə bilər. Səhmləri geri almağın ilk və ən bariz yolu hədəf şirkətin səhmdarlarına birbaşa tender təklifi verməkdir.
Fidyə üçün tender təklifi ələ keçirən şirkət adından hazırlanır və keçirilir və şirkətin obyektinin hər bir səhmdarı verilən təklifin şərtlərini qəbul edib-etməmək barədə qərar verməkdə sərbəstdir. Tender təklifi “hamısı və ya heç nə” olmamalıdır. Qəbul edən şirkət səhmlərin nəzarət paketini almaq üçün tender təklifi verə bilər və onu əldə etdikdən sonra qalan səhmlərin taleyi ilə bağlı danışıqlar prosesini aktivləşdirə bilər. İkinci variantda, ələ keçirən şirkət əvvəldən səhmlərin geri alınmasını satın alınan şirkətin rəhbərliyinə dost olan danışıqlar əsasında keçirməyə çalışır. Təbii ki, bu üsul ən çox idarəetmə borcunun maliyyələşdirilməsində istifadə olunur. İki şirkətin rəhbərliyi tərəfindən razılaşdırılmış birləşmə müqaviləsi (səhmlərin geri alınması, aktivlərin təhvil verilməsi və s. bütün şərtlərini əks etdirir) səhmdarların yığıncağı və idarə heyəti tərəfindən standart iki mərhələli təsdiq prosedurundan keçir. obyekt şirkətinin direktorları.
Satınalma maliyyələşdirilməsi. Hədəf şirkətin səhmlərinin geri alınmasını ödəmək üçün lazım olan maliyyə resurslarının çoxu işğalçı şirkət tərəfindən lazımsız istiqrazların buraxılması yolu ilə toplanır. Qalan hissəsi (nadir hallarda tələb olunan vəsaitin 10%-dən çox) banklar tərəfindən revolver kreditlər və ya müddəti 10 ildən 12 ilə qədər olan kreditlər şəklində verilir. Kreditlər ən çox satın alınan şirkətin aktivləri ilə təmin edilir. Bundan əlavə, sövdələşməyə sponsorluq edən maliyyə institutları tez-tez iştirak edirlər və satın alınan şirkətin səhmlərinin bir hissəsini alırlar.
Borcun yenidən kapitallaşdırılması. Borc maliyyələşdirməsində satınalmaların mühüm genişləndirilməsi borcun yenidən kapitallaşdırılmasıdır, bəzən pul vəsaitlərinin geri alınması kimi istinad edilir. Borcun yenidən kapitallaşdırılması, borcla maliyyələşdirilən satınalma kimi, şirkətin mülkiyyət strukturunu dəyişir və onun leverage nisbətini əhəmiyyətli dərəcədə artırır. Təəssüf ki, borcun yenidən kapitallaşdırılmasının dəqiq tərifini vermək tamamilə qeyri-mümkün görünür. Bunun əvəzinə, onun həyata keçirilməsi üçün bütün mümkün variantlar nəzərdən keçiriləcək, onun mahiyyəti avtomatik olaraq ardınca gələcək. Borcun yenidən kapitallaşdırılması yolu ilə həyata keçirilə bilər: səhmlərin geri alınması, birləşmə, səhm mübadiləsi və ya yenidən təsnifləşdirmə.
Səhmlərin geri alınması yolu ilə yenidən kapitallaşma. Bu ssenaridə korporasiya (ictimai şirkət şəklində) adi səhmlərin səsvermə səhmləri üzrə böyük dividend ödənişi elan edir. Şirkət emissiyadan və borc qiymətli kağızlarından (əksər hallarda zibil istiqrazlarından) dividendlərin ödənilməsi üçün vəsait alır. Səhmlərin geri alınması yolu ilə borcun yenidən kapitallaşdırılması rəhbərliyi iri və adi səs hüquqlu səhm bloklarına sahib olan korporasiyalar arasında çox populyardır. Şirkət rəhbərlərinin öz səhmləri üzrə əldə etdikləri dividendləri nəyə sərf edəcəklərini öyrənəndə belə əməliyyatın səbəbləri aydın olur. Və bu vəsaitlər şirkətin adi səsvermə səhmləri paketlərinin genişləndirilməsinə yönəldilir. Menecerlər açıq fond bazarında müəyyən sayda səhm almaq üçün tender təklifi elan edə və belə bir təkliflə birbaşa öz səhmdarlarına müraciət edə bilərlər. Səhmləri geri almaqla yenidən kapitallaşmanın başqa bir variantı var. Dividendlər yalnız autsayder səhmdarlara nağd şəkildə ödənilir (bu halda autsayder səhmdar cəmiyyətin idarə olunması ilə heç bir əlaqəsi olmayan səhmdardır), insayder səhmdarlar isə adi səhmlər şəklində ekvivalent dividendlər alırlar.
Birləşmənin yenidən kapitallaşdırılması. Birləşmənin yenidən kapitallaşdırılması borc maliyyələşdirməsinin satın alınmasının ən yaxın qohumudur və aşağıdakı kimidir. Bir qrup səhmdarın təklifi ilə (bir qayda olaraq, hədəf şirkətin rəhbərliyinin rəhbərliyi ilə) balansında heç bir aktivi olmayan yeni bir şirkət yaradılır. Yeni yaradılmış şirkət mövcud müəssisə şirkəti ilə birləşir (konsolidasiya mənasında deyil, alış mənasında). Nəticədə “sağ qalan” şirkət şirkət-işğalçı olur. Bütün nöqtə hədəf şirkətin hər bir payının işğalçı şirkətin payına üstəgəl nağd pul və ya birləşməsi ilə dəyişdirilməsini nəzərdə tutan birləşmə müqaviləsində var. Pul və istiqrazlar. Müqavilədə daha sonra bildirilir ki, işğalçı şirkətin hər bir payı bir müddət sonra yeni korporasiyanın müəyyən sayda səhmləri ilə dəyişdiriləcək. Birləşmədən dərhal əvvəl şirkət-obyektin rəhbərliyi öz səhmlərini sahibi olan şirkətin səhmləri ilə mübadilə edir.
Səhm mübadiləsi yolu ilə yenidən kapitallaşma. Borcun yenidən kapitallaşdırılması təkcə şirkətin adi səhmləri üzrə böyük dividendlərin birdəfəlik ödənilməsi ilə deyil, həm də mübadilə təklifinin köməyi ilə həyata keçirilə bilər. Bu halda korporasiya pul vəsaitlərinin, istiqrazların və imtiyazlı səhmlərin müxtəlif kombinasiyalarından istifadə edərək, onları səhmdarlara məxsus adi səs hüququna malik səhmlərə dəyişdirə bilər. Borcla maliyyələşdirilən satınalma ilə borcun yenidən kapitallaşdırılması arasındakı əsas fərq, əməliyyatdan sonra şirkətin səhmlərinə kimin nəzarət edəcəyidir. Borcla maliyyələşdirilən satınalmada, ələ keçirən korporasiyanın səhmdarları əldə etdikləri obyekt korporasiyasının bütün səhmlərinə tamamilə nəzarət edəcəklər və obyekt korporasiyasının keçmiş səhmdarlarının (onun idarə edilməsi istisna olmaqla) bununla heç bir əlaqəsi olmayacaqdır. . Əgər obyektin korporasiyası bu və ya digər səbəbdən borcun yenidən kapitallaşdırılmasını öhdəsinə götürmək qərarına gələrsə, o zaman onun bütün səhmdarları onun sahibləri olaraq qalacaqlar və borcla maliyyələşdirilən satınalma zamanı baş verdiyi kimi, çıxarılmayacaqlar. Bundan əlavə, borcun satın alınması zamanı hədəf korporasiya qapalı şirkətə çevrilir, borcun yenidən kapitallaşdırılmasında isə açıq şirkət olaraq qalır. Çox vaxt borcla maliyyələşdirilən satınalmalarda satın alınan korporasiyaya nəzarət investisiya bankına keçir, borcun yenidən kapitallaşdırılmasında isə şirkətin hazırkı rəhbərliyində qalır. Düşmən ələ keçirmənin Rusiya təcrübəsi ilə inkişaf etmiş ölkələrin mövcud təcrübəsi arasındakı əsas fərq ondan ibarətdir ki, Rusiya korporasiyaları tərəfindən həyata keçirilən düşmən ələ keçirmələri yalnız formal olaraq açıq səhmdar cəmiyyət üzərində nəzarətin yenidən bölüşdürülməsi üçün bazar mexanizmi adlandırmaq olar. Bir Rusiya şirkətinin düşmənçiliklə ələ keçirilməsi, çox vaxt onun hazırkı rəhbərliyinin şirkət tərəfindən yaradılan sərbəst pul vəsaitlərini müsadirə etmək istəyi və ya hədəf korporasiyaya məxsus sərbəst pul vəsaitlərinin dövriyyəsini müsadirə etmək istəyi ilə əsaslandırıla bilər. Şübhə yoxdur ki, investisiya layihələrinin maya dəyərini məhv edən bu cür alışlar mümkün qədər məhdudlaşdırılmalıdır.
Bununla belə, Rusiyanın birləşmə və satınalmalarının xüsusiyyətləri ondan ibarətdir ki, onlar praktiki olaraq mütəşəkkil fond bazarına təsir etmir və təkrar bazarda səhmlərin bazar qiyməti əhəmiyyətli deyil. Birjalarda və nisbətən likvid bazara malik RTS-də siyahıya alınmış ən böyük rus mavi çiplərindən bir neçəsi, ən az dərəcə onların bazar dəyəri potensialla müqayisədə əhəmiyyətli dərəcədə aşağı qiymətləndirilsə belə, udma obyektinə çevrilə bilər. Könüllü, “dost” birləşmələrin kifayət qədər yüksək nisbətdə olduğu ənənəvi birləşmə və satınalma formalarından fərqli olaraq, ölkəmizdə onlar demək olar ki, həmişə sərt, məcburi xarakter daşıyır. Rusiyanın birləşmə və satınalmalarının əsas problemlərindən biri müəssisə menecerlərinin və onun sahiblərinin demək olar ki, universal şəxsiyyətidir.
Əgər Avropada iki ictimai şirkətin birləşməsi zamanı menecerlərin ambisiyaları kifayət qədər tez-tez müəyyən problemə çevrilirsə (məsələn, analitiklərin fikrincə, bank kapitalını genişləndirmək üçün bütün cəhdləri əngəlləyən Deutsche Bank və Dresdner Bank menecerlərinin həddindən artıq təsiridir). Almaniya), sonra da menecer olan rus sahibi üçün daha böyük bir rəqiblə birləşmə tez-tez rəqib üçün itki kimi qəbul edilir. Yalnız birləşmədə partnyorların rollarını və vəzifələrini dəqiq başa düşməklə bu cür problemlərdən çıxmaq mümkündür. Belə bir anlayışın nümunələri olduqca nadirdir, bu, bəlkə də böyük və gənc sığorta şirkəti Yukos-Garantın (keçmiş Yukos sığorta əsiri) və daha kiçik bir miqyasda birləşməsi ilə yaradılmış Proqres-Garant qrupunun formalaşmasıdır, lakin ən qədim rus sığortaçısı -- Progress.
Ümumiyyətlə, Rusiyada baş verən birləşmə və satınalma prosesi, məncə, şirkətlərin səmərəliliyinin və rəqabət qabiliyyətinin artırılması üçün müsbətdir. Ödəniş qabiliyyətinə malik sahibi (adətən ixracatçı) tərəfindən idarə olunan iri holdinqlərin formalaşması bu gün “ümidsiz” müəssisələrə investisiyaların cəlb edilməsi və istehsalın modernləşdirilməsi üçün unikal imkan yaradır. Bununla belə, davam edən əlverişsiz investisiya mühiti və insayderlərin hərəkətlərinə real nəzarətin olmaması müəssisəni real dəyərindən xeyli aşağı qiymətə alan mülkiyyətçi üçün sərfəli olduğu halda, kütləvi özəlləşdirmə ilə bağlı vəziyyətin təkrarlanmasına səbəb ola bilər. əlavə dəyər yaratmaq üçün deyil, sadəcə onu talamaq üçün. Bu, birləşmə və satınalmalarda səhmdarların (eləcə də kreditorların, müəssisə işçilərinin, dövlətin) maraqlarını qorumaq üçün tədbirlər hazırlayarkən nəzərə alınmalı olan real riskdir.
Hüquqi şəxsin yenidən təşkili formalarından biri kimi birləşmələr və satınalmalar bütün dünyada normal və aydın şəkildə tənzimlənən bir prosesdir, lakin təəssüf ki, Rusiyada bu proses açıq şəkildə cinayət və yırtıcı məzmun qazanmışdır.
Aksiya, əslində, “pul olan mənzilin açarı” ilə eynidir. Tez-tez belə çıxır ki, korporativ "mənzil" zəngindir və qapıları bərbaddır və açarın özü, əgər istəsəniz, çox çətinlik çəkmədən əlinizi ala bilərsiniz: sahibləri inandırıcı insanlardır və düşünmürlər ki, edə bilərlər. qarət olunmaq. Beləliklə, başqasının əmlakı üçün ov başlayır, onun əsas məqsədi başqasının biznesinə nəzarət etməkdir. Daxili biznes təcrübəsində bu cür hərəkətlər "müəssisənin ələ keçirilməsi" və ya "düşməncə ələ keçirilməsi" adlanır. Düşmən ələ keçirmə- bu, bir şirkətin digərinin öz nəzarəti altına alınması, onun mütləq və ya qismən mülkiyyət hüququnu əldə etməklə idarə olunmasıdır və bu qəbul ya qəbul edilmiş şirkətin rəhbərliyinin razılığı olmadan, ya da hətta gizli şəkildə həyata keçirilir. menecerlər.
Korporativ kapitalın yenidən təşkili üsulu kimi düşməncəsinə ələ keçirilməsinin səmərəliliyi və məqsədəuyğunluğu məsələsi, ümumiyyətlə, olduqca mübahisəlidir. Bir tərəfdən, düşməncəsinə ələ keçirmələr korporativ idarəetməni optimallaşdırmaq üçün ciddi bir vasitədir və ən çox iş üçün stimuldur. səmərəli istifadə resurslar. Amma digər tərəfdən, bu cür hərəkətlər çox vaxt spekulyativ məqsədlər üçün istifadə olunur və müəssisələrin iqtisadiyyatı və təbii ki, bütövlükdə ölkə üçün dağıdıcı xarakter daşıyır.
Bu iş çərçivəsində müəssisələrin zorla ələ keçirilməsindən, düşmənçiliklə ələ keçirilməsindən müdafiənin müxtəlif üsullarını nəzərdən keçirməyə cəhd edilib. Qeyri-dost şirkətlərin hərəkətlərindən maliyyə və əmlak itkiləri riskini minimuma endirmək üçün təsirli tədbirlərin işlənib hazırlanması əsasən təcavüzkarın yolunda əməli maneələrin yaradılmasına əsaslanır. Bildiyiniz kimi, pul gətirən aktivin qorunması məsələsində nəyinsə baş verib-verməyəcəyini təxmin etmək və falçılıq biznesin tam itkisinə səbəb ola bilər. Bunun bir çox nümunəsi var, təsadüfi deyil ki, FIG-lərdə rəqabət aparan şirkətlərin düşməncəsinə ələ keçirilməsi variantlarını inkişaf etdirən xüsusi bölmələr var.
İstənilən səviyyədə (beynəlxalq, regional, şəhər) pis yalan olan hər şeyi götürməyə hazır olan insanlar var. Bu məqsədlə tez-tez xüsusi müəssisə və ya aktivi ələ keçirmək üçün sifariş alan ixtisaslaşmış şirkətlər yaradılır. Üstəlik, bir qayda olaraq, bu cür şirkətlər udulmuş aktivin bir faizi üçün işləyirlər, yəni. ələ keçirmənin müsbət nəticəsinə onların maliyyə marağı aydın görünür.
Təbii ki, belə təcavüzkarlardan müdafiə etmək lazımdır. Bununla belə, belə bir zərurətlə razılaşan bir çox müəssisə sahibləri öz səhm paketlərini 75%-ə çatdırmağı və ya “öz” baş direktorunu təyin etməyi kifayət hesab edirlər. Və sonra aktivlərini qorumağa diqqət yetirməyi dayandırırlar. Və yalnız qeyri-dost ələ keçirmə və ya birləşmənin açıq əlamətləri ilə hərtərəfli müdafiə qurmağın zəruriliyini xatırlayırlar. Bəs o, nə dərəcədə mürəkkəbləşəcək və nəticədə effektiv olacaq? Alma təcrübəsi və sağlam düşüncə göstərir ki, fərdi tədbirlər vaxtında hazırlanmış hərtərəfli strateji və taktiki müdafiədən daha az effektivdir.
1. Düşmən zəbtinin əsas üsulları
Hərbi əməliyyatların taktikasının əsaslarından biri də “Düşmənin silahını bil, ona qarşı durmağı bacar və ondan öz mənafeyində istifadə et” prinsipidir. Şiddətli rəqabət şəraitində müasir biznes eyni müharibədir, yalnız başqa vasitələrlə aparılır. Buna görə də, qeyri-dost hücumdan qorunma sistemini effektiv şəkildə qurmaq üçün ilk növbədə bunları müəyyən etmək lazımdır mümkün yollar müəssisəyə tətbiq oluna bilən qəbullar.
Qərbdə ayı qucaqlamaq və səhm almaq üçün tender təklifləri kimi düşməncə ələ keçirmə taktikaları mövcuddur.
Ayı qucaqlaması. Hədəf şirkətlərin üst rəhbərliyinə yaxınlaşan satınalma ilə bağlı mesajlar göndərərək, bu təkliflə bağlı tez bir qərar vermələrini tələb edir. İmtina edildiyi halda, alıcı şirkət tender təklifi ilə rəhbərliyinin arxasında birbaşa bu şirkətin səhmdarlarına gedir.
Tender təklifi. Hədəf şirkətin rəhbərliyi səhmdarlara təklifi qəbul etməyi və ya potensial alıcının niyyətlərinə müqavimət göstərməyi tövsiyə edə bilər. Tender təklifi müxtəlif üsullarla həyata keçirilə bilər.
İki səviyyəli təklif - alıcı şirkətin alıcı şirkətin səhmlərini almağı vəd etdiyi qiymət fərqləndirilir. Birincisi, daha yüksək səviyyəli səhmlər bloku (məsələn, 51%) tender təklifləri ilə eyni vaxtda elan edilən daha yüksək qiymətə alınır. Qalan səhmlər daha sonra daha aşağı qiymətə alınır.
Qismən təklif – Alıcı şirkət əldə etmək niyyətində olduğu səhmlərin maksimum sayını elan edir, lakin qalan səhmlər üçün planlarını açıqlamaz.
Bu tender üsullarının hər ikisi hədəf şirkətin səhmlərinin ümumi alış qiymətini azaltmaq məqsədi daşıyır və eyni zamanda, başlanğıc səhm paketini alarkən daha yüksək qiymət vəd edərək hədəf şirkətin səhmdarlarını öz səhmlərini daha tez satmağa təşviq edir.
Ən çox yayılmış düşmən ələ keçirmə üsulları müasir Rusiya polad: kiçik səhm bloklarının konsolidasiyası (alınması); qəsdən iflasa gətirmək; müəssisənin dəyərinin məqsədyönlü şəkildə aşağı salınması və onun aktivlərinin əldə edilməsi; strateji əhəmiyyətli aktivlərə (sənaye və texnoloji kompleks, yerin təkindən istifadə hüququ və s.) mülkiyyət hüquqlarının mübahisələndirilməsi; müəssisə rəhbərlərinin “satın alınması”.
Yuxarıdakı siyahıdan göründüyü kimi, bu üsullar olduqca müxtəlifdir. Bu araşdırmada vəzifə onların hamısı haqqında danışmaq deyil, daha çox hər bir metod üçün adekvat qorunma variantlarına qarşı çıxmaqdır. Məqalədə müəssisənin mühafizəsinə sistemli yanaşmaya dair ümumi məlumat verməyə cəhd edilir.
2. İlkin mühafizə tədbirləri
Strateji mühafizə üsulları - müəssisə strategiyasında nəzərdə tutulmuş üsullar (yəni uzunmüddətli biznesin inkişafı planı), onların tətbiqi biznesin idarə edilməsi sistemində ciddi təşkilati dəyişikliklərə səbəb olur. Bu üsullar, bir qayda olaraq, hücumun hələ başlamadığı və real görünən ələ keçirilməsi təhlükəsi olmadığı halda, biznesin qorunmasının sistemli təşkilində istifadə olunur.
Strateji mühafizə üsullarına əsasən təşkilati və idarəetmə tədbirləri daxildir: korporativ strukturun qurulması, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sisteminin formalaşdırılması, top menecerlər üçün effektiv motivasiya sisteminin təşkili və s.
1. İdarəetmənin xarakterini dəyişdirmək üçün tədbirlər.
Düşməncə ələ keçirmələrdən və birləşmələrdən uğurlu müdafiə bütövlükdə cəmiyyətin, onun idarəetmə orqanlarının və menecerlərinin hər hansı təcavüzü dəf edən əsas hərəkətverici qüvvə kimi aydın və yaxşı əlaqələndirilmiş işinə inamla bağlıdır.
Cəmiyyətin müdafiəsinin hüquqi əsasları ciddi şəkildə daxili sənədlər hazırlanmalıdır (Nizamnamə, İdarəetmə orqanları haqqında Əsasnamə, Müqavilə idarəetmə şirkəti s.) seçilmiş mühafizə strategiyasına uyğundur. Çox vaxt bu sənədlərdə korporativ hüququn imperativ normalarını təkrarlayan xoşagəlməz bir rəsmiyyət kimi qəbul edilir. Müəssisə sahibləri çox vaxt nəzərə almırlar ki, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi yaranarsa, sənədlərdəki ziddiyyətləri aradan qaldırmaq və mühafizənin təşkili üçün zəruri əlavələr etmək üçün kifayət qədər vaxtları olmaya bilər. Cəmiyyətin daxili sənədləri biznesin taleyi ilə bağlı strateji qərarların qəbul edilməsi qaydasını, biznesdən çıxmaq qaydasını, biznesdə təyin edilmiş payın qiymətinin müəyyən edilməsi qaydasını aydın şəkildə müəyyən etməlidir.
a) Direktorlar şurası əksər şirkətlərdə əsas idarəetmə orqanı olduğundan, idarə heyəti üzvlərinin dəstəyi təcavüzkar üçün vacibdir. Qanuna görə, direktorlar şurasının üzvləri səhmdarların illik yığıncağında seçilir ki, bu da o deməkdir ki, əsas səhmdar öz namizədliyini irəli sürə bilər. Ona görə də direktorlar şurasının üç qrupa bölünməsi təklif edilir. Beləliklə, hər il yalnız bir qrup yenidən seçilə bilər, bunun nəticəsində alıcı şirkət dərhal hədəf şirkətə nəzarət edə bilməz, yəni. tutma prosesi ləngiyir. Ancaq Rusiyada bu üsul zəif tətbiq olunur, çünki. Sənətə əsasən. Rusiya Federasiyasının "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanununun 66-cı maddəsinə əsasən, direktorlar şurasının seçimi ildə bir dəfə bir il müddətində keçirilməlidir, əlavə olaraq, direktorlar şurasının istənilən üzvü yenidən seçilə bilər. -səhmdarların yığıncağının qərarı ilə vaxtından əvvəl seçilir.
b) Qeyri-dost ələ keçirmə ilə, əksər hallarda idarəetmə orqanlarını dəyişdirmək cəhdləri, hətta şirkətin səhmlərinin yarısına da nəzarət etmədən əvvəl həyata keçirilir. cari səhmdar hüququ baş direktoru və ya direktorlar şurasının sədrini seçmək səlahiyyətinə malik olan orqanla bağlı alternativləri nəzərdə tutur. Əgər onları seçmək hüququ səlahiyyətlərinə aid edilirsə ümumi yığıncaq, onda təcavüzkarın əməliyyat nəzarətini əldə etməsi üçün direktorlar şurası üzvlərinin yarısının dəstəyini əldə etmək artıq kifayət etməyəcək, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması tələb olunur. Əgər biz əlavə olaraq direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsini nəzərdə tutsaq, o zaman növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti 40 gündən 70 günə qədər təxirə salına bilər. Qoruma baxımından əlavə bir ay heç də artıq olmaya bilər.
Misal:
Bir şirkətin ələ keçirilməsi zamanı təcavüzkar onun direktorlar şurasının bir neçə üzvü ilə danışıqlar aparmağa müvəffəq olub, onlara yeni sahibin səlahiyyətlərinin uzadılması üçün təminatlar təklif edib. Bununla belə, təcavüzkar baş direktoru vəzifəsindən kənarlaşdıra və şirkətin əməliyyat idarəçiliyini ələ keçirə bilmədi, çünki onun nizamnaməsində baş direktorun və direktorlar şurasının üzvlərinin seçilməsi ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilmişdir. Təbii ki, direktorlar şurası üzvlərinin tələbi ilə səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılıb. Amma nizamnamədə direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi nəzərdə tutulurdu və növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti avtomatik olaraq 40 gündən 70 günə köçürüldü. Müdafiə məsələsində əlavə bir ay həlledici rol oynadı. Bu müddət ərzində şirkət tərəfindən bir sıra tədbirlər həyata keçirilib, o cümlədən öz səhmlərinin şişirdilmiş qiymətə nümunəvi alınması faktiki olaraq təcavüzkarın səhmlərinin sonrakı artımının qarşısını alıb, səhmdarlarla iş aparılıb. Direktorlar Şurasının qeyri-dost üzvlərinin yenidən seçilmədiyi və baş direktorun səlahiyyətlərini təsdiq edən növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirildikdən sonra şirkətin payı məqbul qiymətə təcavüzkardan geri alınıb.
c) Nizamnamədə idarə heyətinin çağırılması üçün sadələşdirilmiş prosedur əvvəlcədən müəyyən edilə bilər. Bir obyektə hücum halında, bu, vaxt qazanmağa və nəzarətdə çevikliyi artırmağa imkan verir.
d) Nizamnamədə direktorlar şurası üzvlərinin seçilməsi üçün, məsələn, iş təcrübəsi və ya təhsillə bağlı xüsusi tələblər ola bilər. Belə ki, enerji şirkətlərinin bir sıra regionlarına baş direktor təyin edilərkən əsas tələb energetika sahəsində on illik təcrübə olub.
e) Düşməncə ələ keçirməyin ən geniş yayılmış üsullarından biri kreditor borclarının alınmasıdır. Və bununla əlaqədar olaraq, şirkətin əsas səhmdarının əbədi sualı belə olacaq - rəhbərlik şirkətin maraqlarından çıxış edirmi və lazımi diqqətlə sövdələşmələrin bağlanması barədə qərarlar qəbul edirmi?
Mövcud qanunvericilik səhmdarlara təsadüfən və ya bilərəkdən cəmiyyətdə xoşagəlməz vəziyyət yaratmamaq üçün ayrı-ayrı vəzifəli şəxslərin, xüsusən də baş direktorun imkanlarını qanuni şəkildə məhdudlaşdırmağa imkan verir.
Əvvəla, bu, Nizamnamədə əməliyyatlara onların ölçüsünə görə əlavə məhdudiyyətlərin birbaşa göstəricisidir (əməliyyat növləri üzrə, qarşı tərəflər tərəfindən məhdudiyyətlər seçimi istisna edilmir). Mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq yeganə icra hakimiyyəti orqanı müstəqil olaraq cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 25%-i həcmində əqdlər bağlayır. yaradılması məqsədi ilə daha çox nəzarət onun fəaliyyəti üzərində, siz onu 5-10% məhdudlaşdıra bilərsiniz və s. Bu, xüsusilə aktivlərin əhəmiyyətli balans dəyəri ilə və ya texnoloji cəhətdən bir-biri ilə əlaqəli, lakin qanuni olaraq ayrı-ayrı sahələr olduqda məqsədəuyğundur.
f) Baş direktorun əməliyyatların həyata keçirilməsində səlahiyyəti idarəetmə orqanlarının strukturunda dəyişiklik etməklə məhdudlaşdırıla bilər. Direktorlar şurasının iştirakı məcburi olmayan şirkətlərdə bu qurumun təqdim edilməsi və səlahiyyətlərinin bir hissəsinin ona ötürülməsi mümkündür. Ortada və böyük şirkətlər icra orqanının səlahiyyətləri baş direktor və şura arasında yenidən bölüşdürülür. Direktorlar şurasının və idarə heyətinin yaradılması həm də cəmiyyətdə qərarların qəbulu prosedurunun bürokratikləşdirilməsi kimi taktiki müdafiə metodundan istifadə etməyə imkan verir.
g) Səhmdarların mütləq əksəriyyətinin xüsusi mühüm qərarların yerinə yetirilməsi üçün razılığını nəzərdə tutan fövqəladə üstünlük şərtini təmin etmək. Süper çoxluğun tipik nümunəsi nizamnaməyə dəyişikliklər, yenidən təşkillər və iri əməliyyatlar üzrə səslərin 75%-ni almaq tələbi ola bilər. Bu tələb bəndində nəzərdə tutulmuşdur. Rusiya Federasiyasının "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanununun 48 və 49-u. Digər hallarda fərdi qərarların qəbulu üçün seçicilərin 95%-ə qədərinin razılığı tələb olunur. Bu texnologiyanın əks tərəfi mürəkkəb idarəetmə qərarlarının təsdiqində çevikliyin azalmasıdır.
h) Mövcud vəziyyətin monitorinqi. Ən maraqlı aktivləri alarkən, bir çox təcavüzkarlar prinsipə əsasən hərəkət edirlər: "Müəssisənin idarə edilməsini ala bilirsənsə, niyə onu alırsan?" Doğrudan da, əgər müəssisədə onun maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müstəqil monitorinqinin səmərəli sistemi (başqa sözlə, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sistemi) qurulmayıbsa, təcavüzkar üçün bu prinsipi həyata keçirmək o qədər də çətin olmayacaq.
Monitorinq sistemi ənənəvi olaraq cari monitorinq xidmətinin özünün (iqtisadi mühafizə xidməti) və nəzarət və audit xidmətinin yaradılması yolu ilə həyata keçirilir ki, onların vəzifələrinə müəssisədə müəyyən edilmiş idarəetmə prosedurlarına riayət olunmasının hərtərəfli auditinin aparılması daxildir.
i) Cəmiyyət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların qəbul edilməsinin prosedur məsələləri idarəetmə orqanları haqqında əsasnamədə aydın şəkildə tənzimlənməlidir və hər hansı bir dövlət üçün son dərəcə əhəmiyyətlidir. kommersiya təşkilatı müqavilələrin bağlanması qaydası haqqında Əsasnamə kimi sənəd. Müqavilə bağlamaq üçün idarəetmə prosesinin düzgün uyğunlaşdırılması və onun aydın hüquqi tənzimlənməsi əksər hallarda şirkət rəhbərliyinin və işçilərinin təcavüzkarın maraqlarına uyğun hərəkətləri təhlükəsinin qarşısını almağa imkan verir (sövdələşmənin quldarlıq şərtlərini qəbul edin). cəmiyyət üçün təcavüzkarın şirkətin öhdəliklərini satın alması üçün asan bir fürsət təmin etmək və s.).
j) Qeydiyyatçı seçmək ayrıca təhlükəsizlik məsələsidir. Cəmiyyətlər qanunla birbaşa tələb olunmadığı halda, heç də həmişə öz reyestrini peşəkar qeydiyyatçıya ötürmürlər. Amma dövlət orqanları müəssisəyə gömrük “yoxlaması” ilə gələndə (istər prokurorluq, istərsə də Daxili İşlər Nazirliyi yeni səlahiyyətləri ilə, fərqi yoxdur) və genişləndirilmiş sənədlər siyahısına əsasən, onlarda səhmdarların reyestrinin təqdim edilməsini tələb etmək, tələb etmək hüququna malik olduqda imtina üçün rəsmi əsaslar təqdim edilməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin reyestri saxlanmaq üçün yaxşı yoxlanılmış ixtisaslaşdırılmış registratora verildikdə, yoxlama zamanı onun bu cür məlumatların açıqlanması üçün əsasların tam siyahısına istinad edəcəyini tam gözləmək olar.
Həm də unutmamalıyıq ki, səhmdar cəmiyyətin əsas sahibi üçün ixtisaslaşmış registratordan istifadə olunur əlavə yolşirkətin ən likvid aktivi - onun səhmləri ilə əməliyyatların tənzimlənməsi və yuxarı rəhbərliyin nəzarətsiz səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə daraltma yolu.
Qeydiyyatçı seçərkən ehtiyatlı sahib mütləq onun qiymətli kağızlar bazarında yaxşı reputasiyaya malik tanınmış şirkət olub-olmadığını yoxlayacaq; registratorun cəmiyyətin səhmlərinin hərəkəti haqqında operativ məlumat əldə etmək imkanı təmin edib-etməməsi; potensial düşmən strukturlarından müstəqil olub-olmaması.
k) Bu baxımdan ələ keçirməkdən qoruyan nizamnamənin qəbulundan danışmaq yerinə düşər. Qəbuldan qoruyan nizamnamə, təcavüzkarın ümumi səhvlərdən istifadə etmə ehtimalını istisna edən və təmin edən bir sıra tədbirlərə istinad edən kollektiv termindir. əlavə funksiyalar prosessual mühafizə (məsələn, cəmiyyətin səhmləri ilə əməliyyatların aparılması qaydası, cəmiyyət adından çıxış edən şəxslərin seçilməsi və səlahiyyətlərinə xitam verilməsi qaydası, nizamnaməyə dəyişiklik edilməsi qaydası) aydın şəkildə müəyyən edilir.
2. Səhmlərin qorunması.
Fondun mühafizəsi səhmlərin dövriyyəsini məhdudlaşdırmağa və ələ keçirmə təşəbbüskarları tərəfindən əhəmiyyətli səhm paketlərinin yığılmasına qarşı yönəlmiş qiymətli kağızlarla əməliyyatların aparılmasından ibarətdir.
Qiymətli kağızlarla əməliyyatlara həm səhmdarlara məxsus qiymətli kağızların müxtəlif qrupları üzrə hüquqların diversifikasiyası, həm də xoşagəlməz hadisələr zamanı qiymətli kağızlar üzərində hüquqların dəyişdirilməsi imkanları daxil ola bilər.
a) İkiqat kapitallaşdırma üsulu hər bir səhm üçün fərqli səs sayına malik iki və ya daha çox səhm qrupunun olmasını nəzərdə tutur. Nəzarətdə olan səhmdarlar hər səhmə daha çox səslə daha çox səhm buraxmaqla səslərin sayını süni şəkildə artırırlar. Əlavə emissiya zamanı səhmdarların hüquqlarının pozulmasına görə məsuliyyətə cəlb edilməmək üçün yeni səhmlər müəyyən müddətə qədər bütün səhmdarlar arasında bölüşdürülür, o cümlədən köhnə səhmlərlə yeni səhmlərin dəyişdirilməsi imkanı yaradılır. Bir qayda olaraq, yeni buraxılmış səhmlər daha aşağı dividend ödəmə dərəcələrinə və kotirovkalara malikdir, buna görə də səhmdarlar tərəfindən asanlıqla dəyişdirilə bilər.
Səhmlərin effektiv qorunması böyük blokların alınması halında səhmlərin əvvəlcədən müəyyən edilmiş alış qiymətidir. Təbii ki, qiymət daha çox müəyyən edilir yüksək səviyyə bazar məzənnəsindən daha çox. Peçeney Co.
b) Ehtiyat mühafizəsinin başqa bir formasıdır etibarlı idarəetmədə iştirak paylarının əlaqəli şirkətlərə verilməsi. Sahibkar şirkətlər (və iki növ var - səhmlərin və qeyri-maddi aktivlərin sahibləri və kapital tutumlu və ən likvid əmlakın sahibləri) özləri heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti həyata keçirmirlər ki, bu da onların konsentrasiyası hesabına onların tutulma riskini minimuma endirməyə imkan verir. kreditor borcları və ya holdinqin istehsalat bölmələrinin fəaliyyətinə görə məsuliyyət qoymaqla. Onlar yalnız idarəetmə şirkətində əsas təyinatları müəyyən edir və holdinqin əsas aktivlərinin istifadəsinə nəzarəti həyata keçirirlər.
Holdinqin fəaliyyətinə birbaşa rəhbərlik idarəetmə şirkəti ilə törəmə müəssisə arasında bağlanmış müqavilə əsasında istehsalat bölmələrinə və xidmət şirkətlərinə münasibətdə öz səlahiyyətlərini həyata keçirən xüsusi yaradılmış idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilir. Bu müqavilə idarəetmə şirkəti ilə törəmə şirkət arasında səlahiyyət və vəzifələrin bölünməsini müəyyən edir, fəaliyyətin əsas aspektləri üzrə koordinasiya və qərarların qəbulu mexanizmini müəyyən edir. Baş vermiş səlahiyyətlərin bölüşdürülməsindən asılı olaraq holdinqdə idarəetmənin mərkəzləşdirilməsi/mərkəzsizləşdirilməsi dərəcəsi müəyyən edilir. Beləliklə, aktivlərin konsentrasiyası və təhlükəsiz yerə köçürülməsi həyata keçirilir. Çarpaz birgə mülkiyyət də işğalçının yoluna əlavə maneələr yarada bilər.
c) Kifayət qədər təsirli tədbirdir birdir səhmlərin dövriyyəsinin məhdudlaşdırılması və ya onların dövriyyəsi üçün bazarların bölünməsi. Qərbdə bu tədbir o qədər də populyar deyil, çünki səhmlərin dövriyyəsinin məhdudlaşdırılması səhmlərin qiymətinə mənfi təsir göstərir. Ölkəmizdə "Qazprom" bir ticarət mərtəbəsində satılan qiymətli kağızların həcmini məhdudlaşdıran oxşar texnikaya əl atır. Texniki cəhətdən bu, müəyyən müddət ərzində alınmış səhmlər blokunun ölçüsünə kvota təyin etməklə həyata keçirilir.
d) Qiymətli kağızların dövriyyəsinə vaxt və kəmiyyət məhdudiyyətləri ilə yanaşı, ilkin mühafizənin qurulması çərçivəsində şirkət hüquqi formada dəyişiklik. Açıq səhmdar cəmiyyətləri qapalı və hətta məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərə çevrilə bilər. Cəmiyyətin səhmləri fond bazarında dövriyyəyə buraxıldıqda, onlar bazar dəyəri ilə alınır, sonra isə təşkilati struktur dəyişdirilir. hüquqi forması. “Surqutnefteqaz” bu yaxınlarda Rusiyada oxşar təcrübəyə əl atıb. Lakin qeyd etmək lazımdır ki, bu halda şirkət bazar dəyərinin əhəmiyyətli hissəsini itirir, ona görə də şirkətin resursları məhdud olarsa, onun istehsal və maliyyə göstəriciləri pisləşə bilər.
3. Digər təşkilati və konkret fəaliyyətlər.
a) Zəhərli həb üsulu uzun müddət rus təcrübəsi üçün yeni deyil. "Zəhər həblərinin" hazırlanması şirkətin potensial təcavüzkarlar üçün cəlbediciliyini azaldan və ya ələ keçirmə prosedurlarını mümkün qədər çətinləşdirən tədbirlərin görülməsini nəzərdə tutur.
"Zəhər həbləri" aşağıdakı formalarda təşkil edilə bilər:
qiymətli kağızlara hüquqların emissiyası;
İmtiyazlı səhmlərin emissiyası;
Put opsionlu borc qiymətli kağızlarının emissiyası.
Birinci halda, qoruyucu tədbirlər idarəetmə komandası daxilində paylanan qiymətli kağızlara hüquqların buraxılması kimi başa düşülür və ələ keçirildiyi təqdirdə, müdafiəçilərə əlavə emissiya etmək və sonradan səhmlərin sadiq səhmdarlar arasında bölüşdürülməsinə imkan verəcəkdir.
İkinci halda, səhmdarlara imtiyazlı səhmlər şəklində dividendlərin ödənilməsi barədə qərar qəbul edilir. Qabaqcadan şərt edilir ki, belə bir ələ keçirmə nəticəsində düşmənçiliyə başlanılması və ya mülkiyyətçinin dəyişdirilməsi halında şirkət bu səhmləri müəyyən edilmiş qiymətə (bazar qiymətindən yuxarı) geri almağı öhdəsinə götürür.
Borc qiymətli kağızlarının buraxılması zamanı şirkət bu qiymətli kağızları müvəffəq ələ keçirildiyi təqdirdə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə geri almağı öhdəsinə götürür. Bir qayda olaraq, bu, alıcı şirkətin ödəmə qabiliyyətinə ciddi zərbə vurur, çünki o, düşməncəsinə ələ keçirmək üçün çoxlu borc alır. “Zəhər həbləri”nin mənimsənilməsindən qorunma vasitəsi kimi üstünlüyü həm də şirkət rəhbərliyinin tam razılığı ilə bu tədbirlərin dəyişdirilməsi və ya ləğv edilməsi imkanındadır. Təbii ki, bu, təcavüzün dayandırıldığı və ya düşmən zəbtinin dostluğa çevrildiyi zaman mümkündür.
b) İstənilən komanda idarəetmə sisteminin əsası düzgündür menecerlərin və aparıcı mütəxəssislərin motivasiyası. Məhz onlar şirkətin əsasını təşkil edir və bu biznesin uğurunu böyük ölçüdə müəyyənləşdirirlər. Buna görə də, biznesin qorunmasının təsirli mexanizmlərindən biri şirkət rəhbərliyini biznesin dəyərinin və səmərəliliyinin artmasına yönəldən bir motivasiya sisteminin yaradılmasıdır. Qərb biznes ictimaiyyətində top menecerlər və əsas biznes mütəxəssisləri üçün tərəfdaşlıq sxemləri geniş yayılmışdır. Söhbət şirkət rəhbərliyi ilə müqavilələrin imzalanmasından gedir. Bura necə daxildir "qızıl paraşütlərin" yaradılması, və birbaşa əmək həkimlərin nəticəsi, düşmən ələ halda qayğı təmin. “Qızıl paraşütlər” dedikdə, idarəetmə heyətinin ələ keçirilməsi və dəyişdirilməsi halında şirkət rəhbərliyinə əhəmiyyətli təzminat nəzərdə tutulur. Düşmən hərəkəti olmadıqda, bu tədbir ələ keçirməyə başlamazdan əvvəl avtomatik olaraq bir il və ya daha çox müddətə uzadıla bilər. Kompensasiyanın məbləği hər bir konkret halda unikaldır, lakin, bir qayda olaraq, bir işçinin bir neçə illik əmək haqqına bərabərdir (müasir Rusiyada bu mexanizmlər demək olar ki, heç vaxt istifadə olunmur, bu, fikrimizcə, əmək haqqının qeyri-kafi inkişafını göstərir. korporativ idarəetmə mədəniyyəti, bu sxemlərin ölkə daxilində istifadəsinin əsas mümkünsüzlüyü).
Bununla belə, çox vaxt düşməncəsinə ələ keçirmək biznesin effektivliyini indiki səviyyədə saxlamağa yönəlir. Bu çərçivələri saxlamadan mümkün deyil. Buna görə, ilkin qorunma çərçivəsində hədəf şirkət, düşməncəsinə ələ keçirildiyi təqdirdə əsas işçilərin getmə ehtimalını şərtləndirir.
in) Strateji tərəfdaşlıq və ittifaqların qurulması(strateji paylar) da mühafizə tədbirlərindən biridir. Formal olaraq, ittifaqda iştirak iştirakçıların səhmlərinin mübadiləsi ilə gücləndirilə bilər, lakin sadəcə olaraq düşməncəsinə ələ keçirməyə başlamaqda kömək etməyə hazır olan güclü tərəfdaşın olması böyük rol oynayır.
d) İlkin mühafizənin kifayət qədər sadə, lakin buna baxmayaraq, etibarlı üsullarından birini qeyd etmək olar səlahiyyətli təşkilat qeydiyyata alın. Çox vaxt depozitarilər hədəfin dəqiq mülkiyyət strukturu haqqında məlumat mənbəyinə çevrilirlər. Buna görə də şirkət registratorda xərclərə qənaət halında risklərdən xəbərdar olmalıdır.
3. Absorbsiya başlandıqdan sonra qorunma
Deyək ki, görülən bütün qabaqlayıcı tədbirlərə baxmayaraq, şirkət kənar şirkət tərəfindən hücuma məruz qalıb. Bu o deməkdir ki, ələ keçirməyə başladıqdan sonra qoruyucu tədbirlərin görülməsi vaxtı gəlir (taktiki müdafiə üsulları). Dərhal qeyd edirik ki, ilkin mühafizə ilə müqayisədə bu tədbirlər daha çox kapital tələb edir.
1. Dünya praktikasında çox yayılmışdır məhkəmə çəkişməsi udma təşəbbüskarları ilə. Direktorlar şurasının yeni üzvlərinin seçilməsinə etiraz edən məhkəmə iddialarında ifadə edilir; işğalçı tərəfindən alınmış səhm paketlərinin həbsi; əlavə emissiya və ya aktivlərin yenidən təşkili kimi əhəmiyyətli qərarların məhkəmə çəkişməsi. Qəbulun təşəbbüskarını (həmçinin hədəf şirkəti) satınalmanın istənilən mərhələsində məhkəmə proseslərinə cəlb etmək mümkündür. Bu taktika digər müdafiə hərəkətlərini hazırlayarkən vaxt qazanmağa imkan verir.
2. Açıq erkən mərhələlər udulması mümkündür səhmlərinin geri alınmasışirkət hücuma məruz qalır. Bu, İlkin Qorunma Tədbirlərində qeyd olunan aktivlərin konsentrasiyası qaydalarına uyğundur. Başqa bir şey odur ki, ilkin tədbirlərdən fərqli olaraq, alış təkcə birjada birbaşa deyil, həm də aktivlərin spekulyasiyasında iştirak edən agentlərdən həyata keçiriləcək. Müvafiq olaraq, geri qaytarma xərcləri olduqca əhəmiyyətli ola bilər. Təcavüzkar tərəfə bazar qiymətindən qat-qat yüksək qiymətə nəzarət paketini almaq təklifi verildikdə, öz satınalmanına alternativ tender əks təklifi ola bilər.
Sərbəst dövriyyədə olan səhmlərin sayı azaldıqca, hücum obyektinin rəhbərliyi işğalçıya məxsus səhmlərin bloklarını sulandırmağa başlaya bilər, məsələn, əlavə emissiya həyata keçirməklə və ya rəhbərliyə və sadiq səhmdarlara aşağıdakı formada dividendlər verməklə. yeni səhmlərin blokları. Həmçinin, buraxılmış səhmlərin ikiqat kapitallaşdırılması haqqında qərar direktorlar şurası vasitəsilə həyata keçirilə bilər.
3. Ən radikal müdafiə üsullarından biri də təcavüzkara hücum və ya sözdə "Pacman müdafiəsi". Bu üsul təşəbbüskarın öz müdafiəsi üçün resurslarının yenidən bölüşdürülməsi səbəbindən düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinin ləngiməsinə və ya onun dayanmasına səbəb ola bilər. Həmçinin, ələ keçirmə təşəbbüskarının səhmləri özlərinə dəyişdirilə bilər. Bu müdafiə tədbirinin qəbulu yaxşı hazırlanmalıdır, çünki bu, çox baha başa gəlir və təcavüzkarın mülkiyyət strukturu haqqında dəqiq məlumatın olmaması səbəbindən həmişə effektiv deyil.
4. Müdafiə təşkilatının mühüm hissəsi onun maliyyələşdirilməsidir. Çox vaxt şirkətin sadəcə olaraq müdafiə üçün öz vəsaiti olmur. Bu halda, cəlb etmək lazımdır üçüncü tərəfin maliyyələşdirilməsi. Qərb praktikasında bu texnika "ağ cəngavər cəlb etmək" adlanır. Müttəfiq iqtisadi və işgüzar münasibətlərlə obyektlə əlaqəli maliyyə qrupu və ya üçüncü tərəf bankı ola bilər. “Ağ cəngavər”in cəlb edilməsi obyekt üzərində nəzarətin ötürülməsi ilə və ya verilmədən həyata keçirilə bilər. Keçmiş sahib nəzarəti özündə saxlayırsa, müttəfiq şirkət müəyyən üstünlüklərə və faydalara güvənmək hüququna malikdir.
5. Qəbulun istənilən mərhələsində mövcud olan digər qoruyucu tədbirdir aktivlərin restrukturizasiyası onların təhlükəsizliyini artırmaq üçün. Təbii ki, bu hərəkətlər ən yaxşı şəkildə düşmən zəbtinin başlamasından xeyli əvvəl edilir, çünki aktiv hərəkətlər zamanı onlara rəqiblər tərəfindən etiraz ediləcəyi ehtimalı yüksəkdir.
Alma prosedurunun davam etdirilməsi halında qorunmanın son yolu maliyyə göstəricilərinin və ya aktivlərin strukturunun pisləşməsidir. Bu üsul bir sıra tədbirlərdir - ən əhəmiyyətli aktivlərin geri alınmasından tutmuş ayrı-ayrı şirkətlərə qədər qəsdən iflas üçün bütün tədbirlərə ("yandırılmış torpaq" taktikası) qədər.
Aktivlərin geri alınması həm onların ələ keçirmə proseduruna xitam verilməsi üçün təşəbbüskara satılması, həm də onların ələ keçirilməsindən müdafiəsini yaxşılaşdırmaq məqsədi ilə həyata keçirilə bilər. Müdafiənin daha radikal forması olduqda, restrukturizasiyadan sonra növbəti addım dividendlər, investisiyalar və s. şəklində vəsaitlərin çıxarılmasıdır. Maliyyə mənzərəsinin pisləşməsinin başqa bir forması, sonradan geri çəkilməklə xarici maliyyələşdirmənin cəlb edilməsidir. alınan vəsaitdən. Beləliklə, udma nəticəsində təcavüzkar boş və cəlbedici olmayan bir qabıq alır. Digər tərəfdən, bu cür tədbirlər işlərin böyük əksəriyyətində şirkətin inkişafına müsbət töhfə vermir və qarşı tərəf tərəfindən məhkəməyə müraciət edilə bilər.
Yuxarıdakı təsnifatdan fərqli olaraq, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunmağın bir neçə çox təsirli üsulunu vurğulamağa dəyər.
"Greenmail"
Hədəf şirkətin səhmlərinin səhmdarlardan bazar qiymətinə yüksək qiymətlə geri alınması. Çox vaxt geri alış alıcı şirkətin özündən edilir.
"yenidən birləşmə"
Başqa bir bölgədə bir şirkətin yenidən qeydiyyatı
Fəaliyyət müqaviləsi yoxdur
Səhmlərinin geri alındığı səhmdarla müəyyən müddət ərzində hədəf şirkətin səhmlərini əldə etməyəcəyinə dair könüllü müqavilə.
Leverage ilə geri alma / Rəhbərliyin satın alınması
Artıq yuxarıda müzakirə edildiyi kimi, bu mexanizm düşmən zəbtinə qarşı effektiv qorunma üsuludur. Rəhbərlik tərəfindən satın alınan şirkət alıcı şirkət üçün daha az maraq kəsb edir, çünki artıq səhmdarlarla razılaşmaq mümkün deyil - bütün səhmlər top menecmentin əlində cəmləşib. Bundan əlavə, idarəetmənin satın alınması başa çatdıqdan sonra, hədəf şirkət artıq borcla yüklənir, bu da onu daha az cəlbedici edir.
Beləliklə, belə nəticəyə gəlmək olar ki, uğurlu müdafiə iqtisadi və hüquqi tədbirlərin məcmusudur. Yuxarıda göstərilən üsullar udma və ondan qorunmanın müasir mexanizmlərinin tam siyahısından uzaqdır. Onu da qeyd etmək lazımdır ki, qoruyucu tədbirlərin müqayisəli xərcləri və effektivliyi bilərəkdən verilməmişdir, çünki hər bir konkret işin bütün şərtlərini bilmədən onlardan hansının effektiv olacağını müəyyən etmək olduqca çətindir. Xülasə etmək olar ki, istənilən vəziyyətdə şirkətin qorunması unikal bir layihədir və müəssisə resurslarının maksimum konsentrasiyasını tələb edir.
Düşmən zəbtinə qarşı kompleks mühafizənin təşkilinə dair bu məqalədə təklif olunan yanaşma ən çox yayılmış müdafiə üsullarını bir sistemdə birləşdirməyə imkan verir. Bununla belə, biznes strategiyasına düzəlişlər edərkən onun effektiv qorunması məsələlərini də nəzərə almaq lazımdır.
Xidmətlərin ələ keçirilməsi üçün, yuxarıda qeyd edildiyi kimi, şirkətlərin zorla ələ keçirilməsi sxemlərinin işlənib hazırlanmasında və ehtimal ki, hakimlərə və məmurlara rüşvət verməkdə ixtisaslaşan bir neçə firmadan ibarət infrastrukturlar yaradılır. Bütün bunlar dövlətə ziyan vurur, Rusiyanı bir çox strateji investorlar üçün cəlbedici edir, ölkənin məhkəmə sistemini və gedən bazar islahatlarını gözdən salır. Ona görə də düşməncəsinə ələ keçirməklə mübarizə aparmaq lazımdır və lazımdır. Mühafizə sistemini formalaşdırarkən isə köhnə dünya kimi “Xəbərdarlıq edilən silahlıdır” qaydasından istifadə edilməlidir.
4. Korporativ nəzarətin yenidən bölüşdürülməsində səhmdarların maraqlarının təmin edilməsi
Beləliklə, biz müəyyən etdik ki, səhmdarlara nəzarətin qurulması yollarından biri satınalmadır, yəni. nəzarət paketinin alınması. Qəbulun qanunvericiliklə tənzimlənməsinin məqsədləri müəyyən bir məbləğdə səhmlər paketini bu cür konsolidasiya nəticəsində leverage (tam nəzarətə qədər) əldə edən şəxsdən və ya şəxslərdən birləşdirərkən səhmdarların hüquqlarını təmin etməkdir. səhmdarların ümumi yığıncağının qərarları, bu da öz növbəsində səhmlərin bazar dəyərinə və şirkətin dividend siyasətinə təsir göstərə bilər.
Nəzarətin dəyişdirilməsi və dəyişdirilməsi imkanı ilə səhmdarların və investorların hüquqlarının təmin edilməsi üçün aşağıdakı əsas mexanizmləri qanunla müəyyən etmək lazımdır:
· alıcının (potensial alıcının) niyyətləri və hərəkətləri barədə səhmdarların və investorların vaxtında və tam məlumatlandırılması prosedurunun müəyyən edilməsi;
· Səhmdarlara daha səmərəli mülkiyyətçi seçmək hüququnun verilməsi və rəhbərlik tərəfindən kapitalın geri çəkilməsinin qarşısının alınması üçün ələ keçirildiyi halda mühafizə tədbirləri ilə bağlı qərarların qəbulu üçün mürəkkəb prosedurun müəyyən edilməsi;
· səhmdarın investisiya qərarını qəbul etdiyi şərtlərlə müqayisədə maddi şəraitin dəyişməsi zamanı minoritar səhmdarların səhmləri ədalətli qiymətə satmaq hüququnun həyata keçirilməsi mexanizminin yaradılması;
· minoritar səhmdarların səhmlərinin yerləşdiyi qondarma “sıxışdırmanın” həyata keçirilməsində ən böyük korporativ sahibinin (nizamnamə kapitalının 90%-i və ya 95%-i) və minoritar səhmdarların maraqlarının balansını təmin edən mexanizmlərin konsolidasiyası. münasib qiymətə alındı.
- Mövcud vəziyyətin monitorinqi
- Menecerlərin Motivasiyası
Niyə həmişə düşmən hücumundan müdafiə etmək lazımdır, artıq başlayanda deyil
Qeyri-dost şirkətlərin hərəkətlərindən maliyyə və əmlak itkiləri riskini minimuma endirmək üçün təsirli tədbirlərin işlənib hazırlanması əsasən təcavüzkarın yolunda əməli maneələrin yaradılmasına əsaslanır.
Bildiyiniz kimi, pul gətirən bir aktivin qorunması məsələsində bir şeyin olub-olmayacağını təxmin etmək və falçılıq biznesin tamamilə itirilməsinə səbəb ola bilər. Bunun bir çox nümunəsi var, təsadüfi deyil ki, FIG-lərdə rəqabət aparan şirkətlərin düşməncəsinə ələ keçirilməsi variantlarını inkişaf etdirən xüsusi bölmələr var.
Bəlkə kimsə deyəcək ki, bunlar “güclülərin oyunlarıdır”. Lakin, belə deyil. İstənilən səviyyədə (beynəlxalq, regional, şəhər) pis yalan olan hər şeyi götürməyə hazır insanlar var. Bu məqsədlə tez-tez xüsusi müəssisə və ya aktivi ələ keçirmək üçün sifariş alan ixtisaslaşmış şirkətlər yaradılır. Üstəlik, bir qayda olaraq, bu cür şirkətlər udulmuş aktivin bir faizi üçün işləyirlər, yəni. ələ keçirmənin müsbət nəticəsinə onların maddi marağı göz qabağındadır.
Təbii ki, belə təcavüzkarlardan müdafiə etmək lazımdır. Lakin bu zərurətlə razılaşan bir çox müəssisə sahibləri öz səhm paketlərini 75%-ə çatdırmağı və ya “öz” baş direktorunu təyin etməyi kifayət hesab edirlər. Və sonra aktivlərini qorumağa diqqət yetirməyi dayandırırlar. Və yalnız qeyri-dost ələ keçirmə və ya birləşmənin açıq əlamətləri ilə hərtərəfli müdafiə qurmağın zəruriliyini xatırlayırlar. Bəs o, nə dərəcədə mürəkkəbləşəcək və nəticədə effektiv olacaq? Alma təcrübəsi və sağlam düşüncə göstərir ki, fərdi tədbirlər vaxtında hazırlanmış hərtərəfli strateji və taktiki müdafiədən daha az effektivdir.
Düşmən zəbtinin əsas üsulları
Hərbi əməliyyatların taktikasının əsaslarından biri də “Düşmənin silahını bil, ona qarşı durmağı bacar və ondan öz mənafeyində istifadə et” prinsipidir.
Şiddətli rəqabət şəraitində müasir biznes eyni müharibədir, yalnız başqa vasitələrlə aparılır. Buna görə də, düşmən hücumlarından qorunma sistemini effektiv şəkildə qurmaq üçün, ilk növbədə, müəssisəyə tətbiq oluna bilən mümkün əldəetmə üsullarını müəyyən etmək lazımdır.
Müasir Rusiyada düşmən zəbtinin ən çox yayılmış üsulları bunlardır:
- Kiçik səhm paketlərinin konsolidasiyası (alınması).
- Qəsdən iflas
- Müəssisənin dəyərinin məqsədyönlü şəkildə azaldılması və onun aktivlərinin əldə edilməsi
- Strateji əhəmiyyətli aktivlərə (sənaye və texnoloji kompleks, yerin təkindən istifadə hüququ və s.) sahiblik hüququna etiraz etmək.
- Müəssisə rəhbərlərinin "satın alınması"
Yuxarıdakı siyahıdan göründüyü kimi, bu üsullar olduqca müxtəlifdir və Rusiya biznesində bir qədər təcrübəli olan hər hansı bir oxucu, şübhəsiz ki, bu udma üsullarının istifadəsinə dair tanış nümunələri dərhal xatırlayacaqdır. Buna görə də, biz özümüzə onların hamısı haqqında danışmaq və hətta daha çox, hər bir metod üçün adekvat qorunma variantlarına qarşı çıxmaq vəzifəsini qoymuruq. Müəssisənin qorunmasına sistemli yanaşma haqqında ümumi məlumat verməyə çalışacağıq. Sistemli yanaşma bir çox müdafiə üsullarının birləşməsindən sistematik istifadəni nəzərdə tutur - düşmənin yoluna optimal (müdafiə effektivliyi / müdafiə xərcləri nisbəti baxımından) "azmış" sayını yerləşdirmək, niyyət və hərəkətlərdən asılı olaraq istifadə etmək. potensial və real təcavüzkarların.
Strateji və taktiki müdafiə
Strateji qorunma üsulları - şirkətin strategiyasında nəzərdə tutulmuş üsullar (yəni uzunmüddətli biznesin inkişafı planı), onlardan istifadə biznesin idarə edilməsi sistemində ciddi təşkilati dəyişikliklərə səbəb olur (məsələn, holdinq strukturuna keçid). Bu üsullar, bir qayda olaraq, hücumun hələ başlamadığı və real görünən ələ keçirilməsi təhlükəsi olmadığı halda, biznesin qorunmasının sistemli təşkilində istifadə olunur.
Buna baxmayaraq, aktiv və dinamik inkişaf edən Rusiya biznes strukturlarının əksəriyyəti inkişaf strategiyasını formalaşdırarkən biznesin qorunması amilini nəzərə almalıdırlar.
Strateji qorunma üsullarına, əsasən, təşkilati və idarəetmə tədbirləri daxildir - korporativ strukturun qurulması (bir holdinqin, şirkətlər qrupunun tərkibinə daxil olan təşkilatların strukturu), biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sisteminin formalaşdırılması, səmərəli motivasiya sisteminin təşkili. top menecerlər və s.
Hücum artıq başlandıqda və ya hücum təhlükəsi artıq aşkar olduqda müdafiənin taktiki üsullarından istifadə edilir. Onlar böyük strateji və təşkilati yeniliklər tələb etmir. Bir qayda olaraq, bunlar qanuni hərəkətlərdir.
Əsas strateji müdafiə vasitələri
Artıq qeyd edildiyi kimi, mühafizənin strateji üsullarından istifadə ciddi təşkilati və idarəetmə yenilikləri tələb edir. Orta biznesin ənənəvi strukturunda baş verən bu dəyişikliklər nədən ibarətdir? Bu:
- Biznes inteqrasiyası (şaquli və ya üfüqi)
- Hücum yolu ilə müdafiə
- Holdinq strukturunda əmlak və maliyyə risklərinin diversifikasiyası (paylanması).
Mühafizənin ilk iki strateji metodunun istifadəsi müəssisələr - sənaye liderləri üçün xarakterikdir. Bu və onun gücünün istehsal zəncirində yuxarı və aşağı yayılması. Kiçik rəqibləri satın almaq və birbaşa tutmaq, regionlarda istehsal və marketinq şəbəkəsinin qurulması da strategiya səviyyəsində effektiv müdafiə üsullarından biridir.
Gəlin, bazar liderlərini və onların aqressiv müdafiə üsullarını tək buraxaq və sizə iri və orta biznesi qorumağın başqa bir ümumi yolu - mülkiyyətin diversifikasiyası və müəyyən dərəcədə maliyyə riskləri haqqında ətraflı məlumat verək. Bu üsul sadə dünyəvi prinsipdən istifadəyə əsaslanır: “bütün yumurtalarınızı bir səbətə qoymayın”. Müəssisənin istehsal, texnoloji və maliyyə kompleksinə münasibətdə bu o deməkdir ki, bütün aktivləri bir təşkilatda cəmləşdirməyin, ona hücum etsəniz, bir anda hər şeyi itirə bilərsiniz.
Ən “qabaqcıl” biznes strukturlarının bu istiqamətdə necə fəaliyyət göstərdiyini misal çəkək. Şəkildə təsvir olunan holdinq sxemi bir çox həqiqətən fəaliyyət göstərən biznes strukturlarının bir növ kollektiv obrazıdır. Onların necə təşkil edildiyinə baxaq.
Real biznes sahibləri, bir qayda olaraq, istehsal müəssisələrinin nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil edən iştiraklarını birbaşa reklam etmirlər. Onlar xüsusi yaradılmış şirkətlər - sahiblər vasitəsilə fəaliyyət göstərirlər. Çox vaxt bu şirkətlər ofşor zonalarda qeydiyyata alınır, çünki bəzi yurisdiksiyalarda ofşor şirkətin hüquqi statusu və qeydiyyatı proseduru bu təşkilatın səhmdarlarının (üzvlərinin) tərkibi haqqında məlumatı açıqlamamağa imkan verir. Həmçinin var ekzotik nümunələr eyni məqsədlə sahibi şirkətin namizədləri üçün Rusiyada qeydiyyat - biznesin real sahibləri haqqında gizli məlumat saxlamaq.
Sahibkar şirkətlər (və onlar iki növdür - səhmlərin və qeyri-maddi aktivlərin sahibləri və kapital tutumlu və ən likvid əmlakın sahibləri) özləri heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti həyata keçirmirlər ki, bu da onların ələ keçirilmə riskini minimuma endirməyə imkan verir. kreditor borclarının cəmləşdirilməsi və ya holdinqin istehsal bölmələrinin fəaliyyətinə görə məsuliyyətin qoyulması yolu ilə. Onlar yalnız idarəetmə şirkətində əsas təyinatları müəyyən edir və holdinqin əsas aktivlərinin istifadəsinə nəzarəti həyata keçirirlər.
Holdinqin fəaliyyətinə birbaşa rəhbərlik idarəetmə şirkəti ilə törəmə müəssisə arasında bağlanmış müqavilə əsasında istehsalat bölmələrinə və xidmət şirkətlərinə münasibətdə öz səlahiyyətlərini həyata keçirən xüsusi yaradılmış idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilir. Bu müqavilə idarəetmə şirkəti ilə törəmə şirkət arasında səlahiyyət və vəzifələrin bölünməsini müəyyən edir, fəaliyyətin əsas aspektləri üzrə koordinasiya və qərarların qəbulu mexanizmini müəyyən edir. Baş vermiş səlahiyyətlərin bölüşdürülməsindən asılı olaraq holdinqdə idarəetmənin mərkəzləşdirilməsi/mərkəzsizləşdirilməsi dərəcəsi müəyyən edilir.
Bir vaxtlar (1990-cı illərin ortalarında), ən aktiv korporativ tikinti dövründə, Rusiyanın xammal sənayesində holdinqin idarəetmə şirkətində səlahiyyətlərin həddindən artıq cəmlənməsi sxemi geniş yayılmışdı. Bu sxem icra hakimiyyəti orqanlarının səlahiyyətlərinin ötürülməsi yolu ilə həyata keçirilib törəmə şirkət idarəetmə şirkəti (Mülki Məcəllənin 103-cü maddəsi, "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 69-cu maddəsi). Beləliklə, törəmə müəssisə adından bütün hüquqi əhəmiyyətli hərəkətlər birbaşa idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilirdi. Bu, bir tərəfdən, bir tərəfdən biznes üzərində hakimiyyəti cəmləşdirməyə imkan yaratdı, digər tərəfdən, ərazi baxımından uzaq biznes bölmələrinin idarə edilməsini çətinləşdirdi. Xammal təsərrüfatlarının korporativ idarə edilməsi sistemi qurulduqca, neft-metallurgiya "müharibələri" səngidi, inteqrasiya olunmuş strukturların əksəriyyəti daha az mərkəzləşdirilmiş idarəetmə modelinə keçdi, baxmayaraq ki, hələ də həddindən artıq mərkəzləşdirmə sxeminin tətbiqi halları var. səlahiyyətlər.
Faktiki istehsal biznes bölmələrinə əlavə olaraq holdinq strukturuna kommersiya və köməkçi funksiyaları yerinə yetirən xidmət şirkətləri daxildir. Kadrların əhəmiyyətli yerdəyişməsi ilə xarakterizə olunan bəzi sənaye sahələrində (məsələn, tikintidə) risklərin bölüşdürülməsi sxemi nöqteyi-nəzərindən münasibətlər üçün məsuliyyət yükünü daşıyan ixtisaslaşdırılmış kadr şirkətlərinin yaradılması son vaxtlar adət halını almışdır. əmək kollektivi, həmkarlar ittifaqları və tənzimləyici orqanlarla (Dövlət Əmək Müfəttişliyi, immiqrasiya xidmətləri və s.). Neft və qaz sənayesində son illər Populyar tendensiya, yenidən mühafizə sxemi baxımından ən kapital tutumlu aktivlərin mülkiyyət hüququnun bölüşdürülməsinə imkan verən hasilat qazma və təmir xidmətləri göstərən şirkətlərin yaradılması olmuşdur.
Kommersiya funksiyalarını yerinə yetirən xidmət şirkətlərinin istifadəsi (bir qayda olaraq, satış və tədarük) material və materialları ayrıca idarə etməyə imkan verir. maliyyə axınları müəssisələr, kreditor borclarının cəmlənməsi yolu ilə hücum həyata keçirən təcavüzkar yolunda qoruyucu tampon təşkil etmək.
Məsələn, qida sənayesində fəaliyyət göstərən orta Rusiya müəssisəsinin maraqları üçün risklərin bölüşdürülməsi sxemindən istifadə edilməsinə dair iki nümunəni nəzərdən keçirək. Mühafizə üsulu 1 ilə, "Zavod" istehsalat bölməsi iki tamponla xarici qarşı tərəflərdən qorunur - ticarət evi təmin edən "Snab" və Ticarət Evi "Sbyt" zəruri müdafiə, həm də axınları çevik şəkildə dəyişməyə imkan verir maddi resurslar holdinq şirkətləri arasında. 2-ci qorunma metodu ilə, "Əməliyyat fəaliyyəti" şərti adı olan istehsal biznes bölməsi birbaşa xarici qarşı tərəflərlə qarşılıqlı əlaqə qurur, yəni. kreditor borclarının konsentrasiyası hesabına ələ keçirmək riski altındadır, lakin onun ən "dadlı" aktivləri cari fəaliyyət göstərməyən şirkətlərdə - sahiblərdə təcrid olunur.
Taktiki müdafiə. qısa təsviri
Mühafizənin taktiki üsullarını tətbiq edərkən ciddi strateji və təşkilati yeniliklər tələb olunur. Bununla belə, onlar üçün effektiv tətbiq hüquqların yaranması və öhdəliklərin qəbulunu tənzimləyən müəssisənin daxili sənədləri sistemi formasında zəmin əvvəlcədən hazırlanmalıdır. Belə sənədlər paketini formalaşdırarkən aşağıdakı sahələrə xüsusi diqqət yetirilməlidir:
- idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi
- səhmlərlə əməliyyatların tənzimlənməsi
- cari vəziyyətin monitorinqi sistemi
Düşmən işğallarından müdafiənin taktiki üsullarının ən mühüm aspektləri üzərində daha ətraflı dayanaq.
İdarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərinin əsaslı şəkildə məhdudlaşdırılması üsulu kimi idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi
Düşməncə ələ keçirmələrdən və birləşmələrdən uğurlu müdafiə bütövlükdə cəmiyyətin, onun idarəetmə orqanlarının və menecerlərinin hər hansı təcavüzü dəf edən əsas hərəkətverici qüvvə kimi aydın və yaxşı əlaqələndirilmiş işinə inamla bağlıdır. Daxili nəzarətin olmaması, səlahiyyətlərin məhdudlaşdırılmasında qeyri-müəyyənlik və ya qərarların qəbulunda həddindən artıq ətalət özlüyündə mənfi nəticələrə səbəb ola bilər və onlar təcavüzkarın hücumu zamanı mövcud olarsa, gəmi döyüşməyə belə vaxt tapmadan batacaq.
Şirkətin mühafizəsinin hüquqi əsası seçilmiş mühafizə strategiyasına uyğun gələn daxili sənədlər (Nizamnamə, İdarəetmə orqanları haqqında Əsasnamə, İdarəetmə Şirkəti ilə Müqavilə və s.) ciddi şəkildə işlənib hazırlanmalıdır. Çox vaxt bu sənədlərdə korporativ hüququn imperativ normalarını təkrarlayan xoşagəlməz bir rəsmiyyət kimi qəbul edilir. Müəssisə sahibləri çox vaxt nəzərə almırlar ki, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi yaranarsa, sənədlərdəki ziddiyyətləri aradan qaldırmaq və mühafizənin təşkili üçün zəruri əlavələr etmək üçün kifayət qədər vaxtları olmaya bilər. Müasir rus biznesi Bu yaxınlarda inkişafının on illik mərhələsini "keçdi" və tarix artıq bir çox halları bilir keçmiş dostlar və partnyorlar biznesi bölmək qərarına gələrək elə bir cırğa girirlər ki, təcavüzkarın hücumu üçün ən əlverişli zəmin yaradırlar. Və əsasən niyə? Çünki əvvəlcədən biznesin taleyi ilə bağlı strateji qərarların qəbulu prosedurunu, biznesdən çıxmaq prosedurunu, biznesdə verilmiş payın qiymətinin müəyyən edilməsi prosedurunu dəqiq müəyyən etməkdən çəkinmirdilər.
Şirkətin daxili sənədlər paketini hazırlayarkən ilk növbədə aşağıdakı əsas məqamlara diqqət yetirməlisiniz. Qeyri-dost ələ keçirmə zamanı təcavüzkar müəssisə üzərində operativ nəzarəti əldə etməyə çalışır. Bu məqsədlə idarəetmə orqanlarında dəyişiklik aparılır. Çox vaxt dəyişiklik cəhdləri hətta şirkətin səhmlərinin yarısına da nəzarəti əldə etməmişdən əvvəl həyata keçirilir. Mövcud səhmdar qanunvericiliyi baş direktoru və ya direktorlar şurasının sədrini seçmək səlahiyyətinə malik olan orqanla bağlı alternativləri nəzərdə tutur. Əgər onları seçmək hüququ ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilirsə, o zaman təcavüzkarın idarə heyəti üzvlərinin yarısının dəstəyini almaq üçün əməliyyat nəzarəti əldə etməsi kifayət etməyəcək, iclasın çağırılması tələb olunur. səhmdarların ümumi yığıncağı. Əgər biz əlavə olaraq direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsini nəzərdə tutsaq, o zaman növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti 40 gündən 70 günə qədər təxirə salına bilər. Qoruma baxımından əlavə bir ay heç də artıq olmaya bilər.
Bir şirkətin ələ keçirilməsi zamanı təcavüzkar onun direktorlar şurasının bir neçə üzvü ilə danışıqlar aparmağa müvəffəq olub, onlara yeni sahibin səlahiyyətlərinin uzadılması üçün təminatlar təklif edib. Bununla belə, təcavüzkar baş direktoru vəzifəsindən kənarlaşdıra və şirkətin əməliyyat idarəçiliyini ələ keçirə bilmədi, çünki onun nizamnaməsində baş direktorun və direktorlar şurasının üzvlərinin seçilməsi ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilmişdir.
Təbii ki, direktorlar şurası üzvlərinin tələbi ilə səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılıb. Amma nizamnamədə direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi nəzərdə tutulurdu və növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti avtomatik olaraq 40 gündən 70 günə köçürüldü. Müdafiə məsələsində əlavə bir ay həlledici rol oynadı. Bu müddət ərzində şirkət tərəfindən bir sıra tədbirlər həyata keçirilib, o cümlədən öz səhmlərinin şişirdilmiş qiymətə nümunəvi alınması faktiki olaraq təcavüzkarın səhmlərinin sonrakı artımının qarşısını alıb, səhmdarlarla iş aparılıb. Direktorlar Şurasının qeyri-dost üzvlərinin yenidən seçilmədiyi və baş direktorun səlahiyyətlərini təsdiq edən növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirildikdən sonra şirkətin payı məqbul qiymətə təcavüzkardan geri alınıb.
Bu baxımdan, mənimsəmələrdən qoruyan nizamnamənin qəbulundan danışmaq məqsədəuyğundur. Qəbullardan qoruyan qanun, təcavüzkarın ümumi səhvlərdən istifadə etmə ehtimalını istisna edən və prosessual müdafiə üçün əlavə imkanlar təmin edən bir sıra tədbirlərə istinad edən kollektiv termindir.
Şirkətin baş direktoru və menecerlərinin səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə məhdudlaşdırmaq yolları
Düşmən ələ keçirmənin ən geniş yayılmış növlərindən biri kreditor borclarının alınmasıdır. Və bununla əlaqədar olaraq, şirkətin əsas səhmdarının əbədi sualı belə olacaq - rəhbərlik şirkətin maraqlarından çıxış edirmi və lazımi diqqətlə sövdələşmələrin bağlanması barədə qərarlar qəbul edirmi?
Mövcud qanunvericilik səhmdarlara təsadüfən və ya bilərəkdən cəmiyyətdə xoşagəlməz vəziyyət yaratmamaq üçün ayrı-ayrı vəzifəli şəxslərin, xüsusən də baş direktorun imkanlarını qanuni şəkildə məhdudlaşdırmağa imkan verir.
Əvvəla, bu, Nizamnamədə əməliyyatlara onların ölçüsünə görə əlavə məhdudiyyətlərin birbaşa göstəricisidir (əməliyyat növləri üzrə, qarşı tərəflər tərəfindən məhdudiyyətlər seçimi istisna edilmir). Mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq yeganə icra hakimiyyəti orqanı müstəqil olaraq cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 25%-i həcmində əqdlər bağlayır. Fəaliyyətinə daha böyük nəzarət yaratmaq üçün onu 5-10%-lə məhdudlaşdırmaq olar və s. Bu, xüsusilə aktivlərin əhəmiyyətli balans dəyəri ilə və ya texnoloji cəhətdən bir-biri ilə əlaqəli, lakin qanuni olaraq ayrı-ayrı sahələr olduqda məqsədəuyğundur.
Baş direktorun əməliyyatların həyata keçirilməsində səlahiyyətləri idarəetmə orqanlarının strukturunda dəyişiklik etməklə məhdudlaşdırıla bilər. Direktorlar şurasının iştirakı məcburi olmayan şirkətlərdə bu qurumun təqdim edilməsi və səlahiyyətlərinin bir hissəsinin ona ötürülməsi mümkündür. Orta və iri şirkətlərdə icra orqanının səlahiyyətləri baş direktor və idarə heyəti arasında yenidən bölüşdürülür. Direktorlar şurasının və idarə heyətinin yaradılması həm də cəmiyyətdə qərarların qəbulu prosedurunun bürokratikləşdirilməsi kimi taktiki müdafiə metodundan istifadə etməyə imkan verir. Artıq qeyd edildiyi kimi, idarəetmə şirkətinin baş direktorunun səlahiyyətlərini ötürmək mümkündür.
Cəmiyyət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların qəbul edilməsinin prosedur məsələləri idarəetmə orqanları haqqında əsasnamədə və müqavilələrin bağlanması qaydası haqqında Əsasnamə kimi istənilən kommersiya təşkilatı üçün son dərəcə vacib olan sənəddə aydın şəkildə tənzimlənməlidir. Müqavilə bağlamaq üçün idarəetmə prosesinin düzgün uyğunlaşdırılması və onun aydın hüquqi tənzimlənməsi əksər hallarda şirkət rəhbərliyinin və işçilərinin təcavüzkarın maraqlarına uyğun hərəkətləri təhlükəsinin qarşısını almağa imkan verir (sövdələşmənin quldarlıq şərtlərini qəbul edin). cəmiyyət üçün təcavüzkarın şirkətin öhdəliklərini satın alması üçün asan bir fürsət təmin etmək və s.).
Şirkətin idarəetmə orqanları arasında səlahiyyətlərin ağlabatan bölüşdürülməsi yolu ilə əlavə mühafizənin yaradılması, idarəetmənin nəzarətsiz səlahiyyətlərinin məhdudlaşdırılması, xoşagəlməz bir şirkətə şirkətin menecerlərini sövdələşməyə və ya şirkətin maraqlarına uyğun gəlməyən qərar qəbul etməyə məcbur etməyə imkan vermir. şirkət. İnsaf naminə demək lazımdır ki, bu cür məhdudiyyətlər cəmiyyəti dost olmayan baş direktorun hərəkətlərindən tam qoruya bilməyəcək. Ancaq belə bir ekstremal vəziyyətdə belə, o, bir saat ərzində müəssisəni ən əhəmiyyətli aktivdən məhrum etməyəcək və qeyri-dost şirkətlə əhəmiyyətli kreditor borclarını cəmləşdirməyəcəkdir.
Səhm əməliyyatları yüksək riskli sahə kimi
Səhmdar cəmiyyətə nəzarəti əldə etməyin ən məşhur yolu onun səhmlərini almaqdır. Səhmlərin bloklarının birləşdirilməsi yolu ilə ələ keçirmə mühafizəsini qurarkən minimuma xüsusi diqqət yetirilməlidir zəruri tələblər bununla bağlı nizamnaməyə və cəmiyyətin reyestrinə təqdim edilir.
Münaqişənin həllinin danışıqlardan və hər şeydən kənara çıxdığı korporativ döyüşçülərin təcrübəsində mövcud vəsait hücumlar və müdafiə, çox tez-tez qərar qəbul etmə proseduruna riayət edilməməsi səbəbiylə idarəetmə orqanlarının qərarlarına etiraz etmək halları var. Bu cür əsaslarla mübahisə etmək variantları müxtəlif olduğundan, şirkətin nizamnaməsinə əlavə tələblər qoymaq lazımdır, xüsusən:
- səhmlərin satışa çıxarılması barədə səhmdarlara və Cəmiyyətə məlumat verilməsi qaydası (QSC üçün);
- Cəmiyyət tərəfindən ödənilməmiş səhmlərin əldə edilməsi qaydası;
- nizamnamə kapitalının (elan edilmiş səhmlərin) artırılması haqqında qərarın qəbul edilməsi qaydası;
- pay qiymətli kağızlarının səhmə çevrilməsi qaydası.
Ancaq ən qoruyucu nizamnaməni hazırlayıb qəbul etdikdən sonra elementar səhvlərə yol verməyə ehtiyac yoxdur. Müəssisənin həqiqi sahibi şirkəti qanuni olaraq başqasına qeydiyyatdan keçirib fərdi. Biznes böyük olmasa da, suallar yox idi. Yaxşı qazancın gəlməsi ilə rəsmi səhmdar biznesi satmaq təhlükəsi altında getdikcə daha çox məbləğ tələb etməyə başladı, onun yaradılması ilə yalnız dolayı əlaqəsi var idi. Əsl sahibin xeyrinə o, vəkillərin köməyi ilə bu vəziyyətdən çıxmaq qərarına gəlib. Rəsmi səhmdardan şəxsi öhdəlikləri üçün borc yaratmaq üçün bir sxem hazırlanmışdır və səhmdar borcları ödəmək üçün bütün səhm paketini köçürmüşdür.
Ayrı bir qorunma məsələsi qeydiyyatçı seçimidir. Cəmiyyətlər qanunla birbaşa tələb olunmadığı halda, heç də həmişə öz reyestrini peşəkar qeydiyyatçıya ötürmürlər. Amma dövlət orqanları (istər prokurorluq, istərsə də Daxili İşlər Nazirliyi yeni səlahiyyətləri ilə, fərqi yoxdur) müəssisəyə sifarişlə “çek”lə gələndə və genişləndirilmiş sənədlər siyahısı əsasında səhmdarların reyestrinin təqdim edilməsini tələb etmək, tələb etmək hüququna malikdir, imtina üçün rəsmi əsaslar irəli sürməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin reyestri saxlanmaq üçün yaxşı yoxlanılmış ixtisaslaşdırılmış registratora verildikdə, yoxlama zamanı onun bu cür məlumatların açıqlanması üçün əsasların tam siyahısına istinad edəcəyini tam gözləmək olar.
Həm də unutmamalıyıq ki, səhmdar cəmiyyətin əsas sahibi üçün ixtisaslaşdırılmış registratordan istifadə şirkətin ən likvid aktivi - səhmləri ilə əməliyyatları tənzimləmək üçün əlavə bir yoldur və yuxarı rəhbərliyin nəzarətsiz səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə daraltmaq üçün bir yoldur. .
Qeydiyyatçı seçərkən ehtiyatlı bir sahib mütləq yoxlayacaq:
- qiymətli kağızlar bazarında yaxşı reputasiyaya malik tanınmış şirkət olub-olmaması;
- registratorun cəmiyyətin səhmlərinin hərəkəti haqqında operativ məlumat əldə etmək imkanı təmin edib-etməməsi;
- potensial düşmən strukturlarından müstəqil olub-olmaması.
Mövcud vəziyyətin monitorinqi
Ən maraqlı aktivləri satın alarkən, bir çox təcavüzkarlar prinsipə əsasən hərəkət edirlər: "Müəssisənin idarə edilməsini ala bilirsənsə, niyə almalıdır?" Doğrudan da, əgər müəssisədə onun maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müstəqil monitorinqinin səmərəli sistemi (başqa sözlə, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sistemi) qurulmayıbsa, təcavüzkar üçün bu prinsipi həyata keçirmək o qədər də çətin olmayacaq.
Monitorinq sistemi ənənəvi olaraq cari monitorinq xidmətinin özünün (iqtisadi mühafizə xidməti) və nəzarət və audit xidmətinin yaradılması yolu ilə həyata keçirilir ki, onların vəzifələrinə müəssisədə müəyyən edilmiş idarəetmə prosedurlarına riayət olunmasının hərtərəfli auditinin aparılması daxildir.
Menecerlərin Motivasiyası
Müdafiə sistemi yaradanda Rusiyada geniş tanınan “Sürük və buraxma” prinsipinə çox da qapılmaq olmaz. İdarəetmə prosedurlarının total bürokratikləşdirilməsi və onlara riayət olunmasına ciddi nəzarət sistemi öz-özünə biznesin effektiv müdafiəsini təmin edə bilməz. Prosedurların həddindən artıq mürəkkəbləşməsi qərarların qəbulunun səmərəliliyini azaltmaqla biznesin idarəolunmasını azalda bilər və top menecerləri və əsas mütəxəssisləri qıcıqlandırar.
İstənilən komanda idarəetmə sisteminin əsasını menecerlərin və aparıcı mütəxəssislərin düzgün motivasiyası təşkil edir. Məhz onlar şirkətin əsasını təşkil edir və bu biznesin uğurunu böyük ölçüdə müəyyənləşdirirlər. Buna görə də, biznesin qorunmasının təsirli mexanizmlərindən biri şirkət rəhbərliyini biznesin dəyərinin və səmərəliliyinin artmasına yönəldən bir motivasiya sisteminin yaradılmasıdır. Qərb biznes ictimaiyyətində top-menecerlər və əsas biznes mütəxəssisləri üçün tərəfdaşlıq sxemləri (variantlar, təxirə salınmış gəlir mexanizmləri, "paraşütlər") geniş yayılmışdır. Müasir Rusiyada bu mexanizmlər demək olar ki, heç vaxt istifadə edilmir, bu da, fikrimizcə, bu sxemlərin daxili torpaqda istifadəsinin əsas mümkünsüzlüyündən daha çox korporativ idarəetmə mədəniyyətinin kifayət qədər inkişaf etmədiyini göstərir.
Aktiv mübarizə yolları
İstənilən aktiv mübarizə metodu təcavüzkarın fəaliyyət strategiyası əsasında qurulmalıdır. Buna görə də cəmiyyətin təcavüzü dəf etməyə yönəlmiş bütün hərəkətlərini şərti olaraq aşağıdakılara bölmək olar:
- Minoritar səhmdarlardan təcili səhmlərin geri alınması;
- Səhmlərin qapalı abunə yolu ilə əlavə yerləşdirilməsi;
- Fövqəladə restrukturizasiya, aktivlərin çıxarılması;
- Öz paylarının təcavüzkardan məqsədli şəkildə geri alınması;
- təcavüzkarın səhmlərinin və ya digər əmlakının sonrakı mübadilə məqsədilə alınması;
- "Ağ cəngavər" - təcavüzkardan daha güclü bir oyunçunun himayəsi altında çıxmaq;
- "Reinkorporasiya" - şirkətin başqa bir bölgədə yenidən qeydiyyata alınması;
- Məhkəmə çəkişmələri (və ya hər hansı səbəbdən mübahisələr).
Biz növbəti nəşrlərdə daxili şəraitdə istifadə edilən aktiv əks-tədbirlərin bu və digər praktiki üsullarını ətraflı şəkildə əhatə etməyi planlaşdırırıq. Ümid edirik ki, bu məqalədə təklif olunan düşmən zəbtinə qarşı kompleks müdafiənin təşkilinə yanaşma sizə ən çox yayılmış qorunma üsullarını sistemə daxil etməyə kömək etdi. Biznes strategiyasının növbəti düzəlişi ilə siz onun effektiv qorunması məsələlərini nəzərə almağı unutmayacaqsınız. Mühafizə sistemini formalaşdırarkən, dünya qaydası kimi köhnədən istifadə etməyi təklif edirik "Öncədən xəbərdar olan silahlıdır".
L.L. Nikitin,
AKF konsaltinq departamentinin direktoru Müasir biznes texnologiyaları"
D.V. Nurjinski,
“Modern Business Technologies” ACF-nin Hüquq ekspertizası şöbəsinin müdiri
Mühazirə nömrəsi 8. Düşməncə ələ keçirmə mühafizəsi.
Mühazirə planı.
Düşmən zəbtinə qarşı qoruyucu tədbirlərin tətbiqi Rusiya təcrübəsinin xüsusiyyətləri.
Düşmən ələ keçirmənin klassik yolları.
Düşmən zəbtinə qarşı mübarizə tədbirləri iki hissəyə bölünür: profilaktik və aktiv Hadisələr. Tapşırıq profilaktik tədbirlər– düşmən tərəfindən ələ keçirilmə ehtimalını azaldır. Aktiv hadisələr düşmən işğalının başlanmasından sonra dərhal müdafiə hərəkəti üçün nəzərdə tutulmuşdur.
Aşağıdakı profilaktik (ehtiyat) tədbirlərin növləri məlumdur:
"Zəhərli (zəhərli) həblər,
Nizamnamədə dəyişikliklər,
"Zəhərli həblər". Bunlar, potensial alıcı üçün cəlbediciliyini azaltmaq üçün şirkətin buraxdığı əlavə qiymətli kağızlar üçün müxtəlif variantlardır. Qoruyucu "həblər" üçün ən çox istifadə edilən iki variant: xarici və daxili .Xarici "həblər" ələ keçirmə təhlükəsi altında olan cəmiyyətin səhmdarlarına təcavüzkar cəmiyyətin səhmlərini əhəmiyyətli dərəcədə güzəştlə almaq hüququ vermək. daxili həblər şirkətin öz səhmlərinə - potensial satınalma predmetinə münasibətdə oxşar hüququ təmin etmək.
"Zəhər həblərinin" sərbəst buraxılması sözdə başlanğıc ehtimalı ilə əlaqələndirilir. "başlamaq" tədbiri. Belə bir hadisə ola bilər:
cəmiyyətin səhmlərinin 20 və daha çox faizinin hər hansı hüquqi və ya fiziki şəxs tərəfindən alınması;
səhmlərin 30 və daha çox faizinin alınması üçün tender təklifi.
Əksər hallarda “zəhərli həblər” direktorlar şurasının qərarı ilə verilir və istənilən vaxt “tetikleyici” hadisədən əvvəl simvolik qiymətə geri götürülə bilər. "Zəhərli həblərin" buraxılması ilə bağlı bu siyasət, məsələn, dostcasına satınalma təklifi halında şuraya manevr imkanı verir.
Zəhərli həblər, düşmən tərəfindən ələ keçirilməyə qarşı qorunma üsulu kimi, ələ keçirmə üzrə ixtisaslaşmış məşhur Amerika hüquqşünası Martin Lipton tərəfindən icad edilmişdir. Onlar ilk dəfə 1982-ci ildə ABŞ-da EPaso Electric və General American Oil arasında döyüşdə uğurla istifadə edilmişdir. 1990-cı illərdə Amerika korporasiyalarının əksəriyyəti üçün "zəhərli həblər"lə müdafiə adi hala çevrildi.
Düşmən zəbtindən qorunma üsullarının inkişafı və davamlı təkmilləşdirilməsi müxtəlif formalarda "zəhərli həblərin" yaranmasına səbəb oldu:
İmtiyazlı səhmlərin emissiyası;
Hüquq məsələləri;
Put opsionlu istiqrazların emissiyası.
İmtiyazlı səhmlərin emissiyası . Bu, "zəhərli həblərin" ilk nəslidir.
Belə müdafiədən istifadə edən hədəf şirkət öz səhmdarlarına dividendləri konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlər şəklində paylayır. Bu cür səhmlər üzrə sabit dividendlərə əlavə olaraq, “başlanğıc” hadisə baş verdikdə səhmdarlar müəyyən əlavə hüquqlar əldə edirlər. Xüsusilə, qeyd olunan səhmlərin buraxılması şərtləri onların bütün sahiblərinin səhmdar cəmiyyətdən öz səhmlərinin pula satın alınmasını təcavüzkar-alıcı tərəfindən hədəf cəmiyyətin səhmləri üçün ödədiyi maksimum qiymətə tələb etmək hüququnu təmin edə bilər. keçən il. Bundan əlavə, təcavüzkar ələ keçirməyi bacararsa, o zaman hədəf şirkətin imtiyazlı səhmləri əvvəlki hal kimi müəyyən edilmiş bazar dəyəri ilə təcavüzkarın adi səhmlərinə çevrilə bilər.
Emissiya hüquqları. İmtiyazlı səhm buraxılışı şəklində olan "zəhərli həblər" müəyyən çatışmazlıqlara malik idi, ona görə də zaman keçdikcə onlar hüquq məsələsi şəklində yeni nəsil "zəhərli həblər"lə əvəz olundu. Hüquqlar səhmdar cəmiyyət tərəfindən buraxılan və səhmdarlara müəyyən müddətə (adətən ən azı 10 il) müəyyən edilmiş qiymətə səhm almaq hüququ verən opsion növüdür. Səhmləri almaq hüququ səhmdarlara dividend şəklində bölünür.
Emissiyanın şərtlərinə uyğun olaraq, səhmləri almaq hüququ yalnız “tetikleyici” hadisə baş verdikdə qüvvəyə minir. Məhz belə bir hadisə baş verən anda səhmdarlara hüquq sertifikatları göndərilir. İmtiyazlı səhmlərdə olduğu kimi, emitent hüquqların buraxılışının şərtlərində onların bütün dövriyyə müddəti ərzində simvolik qiymətə “başlanğıc” hadisə baş verənə qədər geri götürülməsinin mümkünlüyünü şərtləndirir.
Put opsionlu istiqrazların buraxılması . Bu, "zəhərli həblərin" üçüncü nəslidir. Bu cür istiqrazların buraxılması onların sahibinin düşmənçilik halında istiqrazların nominal dəyəri ilə geri alınmasını tələb etmək hüququnu nəzərdə tutur. Bu “zəhərli həb”dən istifadəyə müraciət edən emitent gözləyir ki, ələ keçirildiyi halda istiqrazların geri qaytarılmaq üçün təqdim edilməsi maliyyə resurslarının çatışmazlığı səbəbindən absorber üçün ciddi problemlər yarada bilər.
Nizamnamə sənədlərinə dəyişikliklər. Səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsində edilən dəyişikliklər ələ keçirmələrdən qorunmanın ən geniş yayılmış və ən az xərc tələb edən yoludur. Düşməncə ələ keçirilməsindən qorxan bir şirkətin təsis sənədlərinə edilən müxtəlif dəyişikliklərə adətən aşağıdakılar daxildir:
İdarə Heyətinə seçkilər üçün çoxmərhələli şərtlər,
Birləşmə və satınalma ilə bağlı qərarların qəbulu üçün ixtisaslı səs çoxluğu haqqında Əsasnamə,
İkiqat böyük hərf və s.
"Split" idarə heyəti. İdarə heyətinin “bölünmüş” bəndi direktorlar şurasının dəyişdirilməsi prosesində təcavüzkarın yoluna maneələr yaratmaq məqsədi daşıyır. Onun mahiyyəti direktorlar şurasının bir neçə qrupa bölünməsindən ibarətdir, halbuki illik iclasda birdən çox direktorlar qrupu yenidən seçilə bilməz. Ən tipik variant direktorların üçdə birinin illik seçilməsi ilə idarə heyətinin üç qrupa bölünməsidir. Beləliklə, təcavüzkarın əldə etdiyi biznes üzərində tam nəzarəti əldə etməsi iki ildən çox çəkə bilər.
"çoxluq" bəndi. Bu bənd müəyyən edir ki, satınalma əməliyyatını təsdiq etmək üçün sadə səs çoxluğundan artıq səs tələb olunur, yəni. "üstün çoxluq" (ixtisaslı əksəriyyət). Superçoxluğun tipik nümunəsi səslərin 75-80%-ni təşkil edir, bəzi hallarda onun ölçüsü 90-95%-ə çata bilər. “Üstün çoxluq” bəndində əsas şərt ola bilər ki, əgər satınalma hədəf şirkətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənərsə, “çoxluq” bəndi tətbiq edilmir.
ikiqat kapitallaşma. İkiqat kapitallaşma hər bir səhm üçün fərqli səs sayına malik iki və ya daha çox növ adi səhmlərin dövriyyədə olmasını nəzərdə tutur. İkiqat kapitallaşmanın əsas məqsədi təmin etməkdir böyük miqdar hədəf şirkətə sadiq səhmdarlara səs verir.
Ən çox tipik bir nümunədir ikiqat kapitallaşma şirkətin əvvəllər yerləşdirilmiş səhmləri ilə müqayisədə çoxlu səsə malik olan səhmlərin əlavə buraxılışıdır. 1988-ci ildə ABŞ Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası mövcud səhmdarların səslərinin sayının azalmasına səbəb olan bu cür səhm emissiyalarını qadağan etdi. Ancaq bu qadağa normativ akt geriyə təsir göstərmir, yəni. 1988-ci ildən əvvəl ikiqat kapitallaşan ABŞ şirkətlərinə şamil edilmir.
"Qızıl və Gümüş Paraşütlər". Yüksək vəzifəli şəxslər, menecerlər və ya şirkət işçiləri ilə xüsusi razılıqlar, müəssisənin idarə edilməsi zamanı və ya ondan bir müddət sonra könüllü və ya məcburi şəkildə işdən çıxarıldıqları təqdirdə onlara birdəfəlik kompensasiya ödənilməsi. "Qızıl" və "gümüş" paraşütlərlə bağlı müqavilələr müəyyən müddətə bağlana bilər, lakin əksər hallarda onlar sözdə olanları ehtiva edir. "həmişəyaşıl" bənd, ona görə ilkin olaraq müəyyən edilmiş bir illik müddət, düşmənçiliklə ələ keçirilmədiyi təqdirdə avtomatik olaraq bir il müddətinə uzadılır.
Düşmən zəbtinə qarşı aktiv müdafiə geniş spektrli fəaliyyətləri əhatə edir:
Greenmail və dormansiya müqavilələri,
"Ağ cəngavər",
"Ağ Kvadrat"
yenidən kapitallaşma,
Dava,
Pac-Man Müdafiəsi.
Greenmail mükafatla alıcıdan səhmlərin geri alınması adlanır. Greenmail-in ödənilməsi, adətən, heç bir hərəkət etməmə müqaviləsi ilə müşayiət olunur, buna görə alıcı müqavilədə göstərilən müəyyən məbləğdən artıq əlavə səhmlər almamağı öhdəsinə götürür. Bu razılığa görə alıcı bir haqq alır.
"Ağ cəngavər" - ən yaxşı alıcı olmağa razılaşan mehriban şirkət.
"Ağ Kvadrat" - bir növ "ağ cəngavər". Sonuncudan fərqli olaraq, "ağ skvayr" özü üçün deyil, tərəfdaş şirkəti qorumaq üçün dostcasına ələ keçirir.
Yenidən kapitallaşma - düşmənçiliyə məruz qalmış şirkətin maliyyə vəziyyətini qəsdən pisləşdirmək üçün borc kapitalının payını kəskin artırmaqla kapital strukturunun dəyişdirilməsi. Bu, mahiyyət etibarilə şirkətin özünün “ağ cəngavər”inə çevrilməsidir.
Dava - ələ keçirmə prosesini çətinləşdirməyə yönəlmiş hər cür hüquqi hüquqi hərəkətlər. Düşmən zəbtinə qarşı müdafiənin ən əlçatan və geniş yayılmış forması.
Baek-Man Müdafiəsi - öz səhmlərini əldə etmək üçün alıcıya güzgü cavablı tender təklifi. Düşmən ələ keçirmələrinə qarşı ən radikal müdafiə tədbiri (hücum yolu ilə müdafiə).
2. Düşmən ələ keçirmələrə qarşı qoruyucu tədbirlərin tətbiqi üzrə Rusiya təcrübəsinin xüsusiyyətləri.
Düşmən zəbtinin qarşısının alınması üzrə Rusiya təcrübəsində tətbiq edilən tədbirlərə həm də qabaqlayıcı və aktiv qoruyucu tədbirlər daxildir. Bununla belə, onların siyahısı xarici ölkələrdə tətbiq edilən klassik mühafizə üsullarından əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənir.
Rusiyada qanunun birbaşa pozulmasına və ya onun çatışmazlıqlarından istifadəyə əsaslanan spesifik müdafiə üsulları geniş yayılıb. Rusiya qanunvericiliyinin qeyri-kamilliyi səbəbindən düşmən zəbtinə qarşı mübarizənin bir çox sivil üsulları ümumiyyətlə tətbiq edilmir və ya çox özünəməxsus şəkildə tətbiq olunur.
Rus şəraitində "Zəhərli həblər" . "Zəhərli həblərin" buraxılması Rusiya qanunvericiliyində nəzərdə tutulmayıb və qadağan edilmir. Xarici təcrübədə, artıq qeyd olunduğu kimi, “zəhərli həblər” şəklində xüsusi hüquqların verilməsi və yerləşdirilməsi səhmdar cəmiyyətin direktorlar şurasının qərarı ilə həyata keçirilir. Bənzər bir prosedur "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Rusiya qanunu ilə müəyyən edilir.
Beləliklə, Rusiya şəraitində heç bir şey səhmlərin alınması hüququnun verilməsinə mane olmur, lakin "Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında" Qanunun bəzi müddəaları hüquqlar məsələsindən "zəhərli həb" kimi istifadə imkanlarını ciddi şəkildə məhdudlaşdırır. Məsələn, bu qanunun 36-cı maddəsində müəyyən edilmişdir ki, səhmlərin ödənişi bazar dəyəri ilə həyata keçirilir, lakin onların nominal dəyərindən aşağı olmamalıdır. Yuxarıda göstərilən qanunvericilik məhdudiyyətlərinə görə, "zəhərli həblər" Rusiya praktikasında çox özünəməxsus şəkildə istifadə olunur.
Rusiyada "zəhərli həblər" altında, təcavüzkar şirkətə hər cür maneə yaratmağa yönəlmiş hədəf şirkət rəhbərliyinin müxtəlif hərəkətlərini başa düşmək adətdir. Rus "zəhərli həblərin" ən çox yayılmış növləri bunlardır:
Müəssisəyə həbs qoyulmasından bir müddət əvvəl bağlanmış istiqrazlı əqdlər;
Astronomik məbləğlər üzrə veksellərin buraxılması;
Daşınmaz əmlakın uzunmüddətli icarəyə verilməsi;
Hədəf şirkətin bütün sənədlərinin gizlədilməsi və ya məhv edilməsi;
Hədəf şirkətin iki müəssisəyə bölünməsi.
"çoxluq" bəndi . Rusiya şirkətlərinin bu qorunma üsuluna müraciət etmək imkanı yoxdur, çünki “fövqəladəlik” bəndi faktiki olaraq ölkəmizdə qanunla müəyyən edilib və şirkətin nizamnaməsinə əlavə dəyişikliklər tələb olunmur. Rusiya qanunvericiliyinə görə, səhmdar cəmiyyətlərin həyatında bütün mühüm məsələlər, o cümlədən birləşmə və satınalmalar üzrə qərar qəbul etmək üçün 75% səs tələb olunur. Buna əsaslanaraq, Rusiyada hədəf şirkət üçün hər hansı düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdlərinin qarşısını almaq üçün yalnız bir yol var - öz şirkətinin səhmdarlarının səslərinin 25%-dən çoxuna nəzarət etmək.
İkiqat kapitallaşma Rusiyada da qadağandır, baxmayaraq ki, bu qadağa yalnız adi səhmlərə aiddir. "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Rusiya qanunu bir şirkətin hər bir adi səhminin səhmdarlara eyni miqdarda hüquqlar verdiyini təmin edir. Başqa sözlə, Rusiya səhmdar cəmiyyətləri səhmdarlara müxtəlif hüquqlar verilmiş adi səhmlər buraxa bilməzlər.
İmtiyazlı səhmlərə gəldikdə, onlar Rusiyada ikiqat kapitallaşma üçün istifadə edilə bilər. Bunun üçün müəyyən emissiyanın imtiyazlı səhmlərinə səsvermə hüququ verən səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi kifayətdir.
"Qızıl və Gümüş Paraşütlər". Bu, Rusiyada məhdudiyyətsiz istifadə edilə bilən profilaktik xarakterli yeganə qoruyucu tədbirdir. Rusiya qanunvericiliyi hədəf şirkətin top meneceri ilə əmək müqaviləsinə xüsusi bir bəndin daxil edilməsinə icazə verir, onun sayəsində səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verildiyi təqdirdə əhəmiyyətli pul kompensasiyası alır. Bununla belə, Rusiyanın düşmən zəbtindən qorunma təcrübəsi indiyədək "qızıl və gümüş paraşütlər"in imkanlarından çox nadir hallarda istifadə edir.
Rusiyada düşmən zəbtinə qarşı aktiv müdafiə . Rusiyada düşmən ələ keçirilməsinə qarşı klassik aktiv qorunma vasitələrinin istifadəsi ilə bağlı vəziyyət, profilaktik tədbirlərlə yuxarıda təsvir edilən şəkilə əsasən oxşardır. Məsələn, Rusiyada greenmail-dən istifadə praktiki olaraq qeyri-mümkündür və səhmlərin geri alınmasında iştirak etməyən digər səhmdarların hüquq və maraqlarını pozduğu üçün asanlıqla etiraz edilə bilər.
Fakt budur ki, Rusiyada hər bir səhmdar - müəyyən kateqoriyalı səhmlərin sahibi, əldə etmək qərarı verilmişdir, öz səhmlərini satmaq hüququna malikdir və şirkət onları almağa borcludur. Bu baxımdan, Greenmailer və digər səhmdarların adi səhmləri arasında bölgü aparmaq praktikada mümkün deyil. Buna görə də, səhmləri bir mükafatla geri almaq qərarına gəldikdə, çox güman ki, bütün səhmdarlar öz səhmlərini geri almağa təklif edəcəklər. Belə bir vəziyyətdə, hədəf şirkətdən proporsional səhmlərin geri alınması tələb olunacaq və müvafiq olaraq, planlaşdırılmış geri satın alma hədəflərinə nail olmayacaq.
Yenidən kapitallaşma . Rusiya şəraitində, ilk növbədə korporativ istiqrazlar bazarının inkişaf etməməsi səbəbindən hədəf şirkətin yenidən kapitallaşdırılmasından istifadə etmək çətindir. Hazırda yalnız çox böyük Rusiya şirkətlərinin korporativ istiqrazlar bazarına real çıxışı var. Rusiya şirkətlərinin əksəriyyəti bank kreditlərinin cəlb edilməsində daha az çətinlik çəkmir, çünki yenidən kapitallaşma əhəmiyyətli miqdarda borc vəsaitlərinin cəlb edilməsini tələb edir.
"Ağ cəngavər" və ya "Ağ cəngavər" dəvəti . Bu cür qorunmanın hər iki növü, prinsipcə, Rusiya praktikasında asanlıqla istifadə edilə bilər. Bununla belə, Rusiyada "ağ cəngavər" tapmaq çətindir, çünki ölkəmizdə adətən uyğun namizədləri seçən investisiya bankları hələ də praktiki olaraq yoxdur. Bundan əlavə, "ağ cəngavər" çox vaxt hədəf şirkətin taleyində iştirakını müəyyən güzəştlərlə şərtləndirir ki, bu da Rusiya şəraitində səhmdarların qanuni hüquq və maraqlarını pozaraq tez bir zamanda məhkəmə çəkişmələrinin predmetinə çevrilə bilər.
"Ağ skvayr"ın cəlb edilməsi halında, səhmlərin əlavə buraxılışının qeydiyyatı ilə bağlı çətinliklər yarana bilər: Rusiya qanunvericiliyi, məsələn, ABŞ-da olduğu kimi, ehtiyat qeydiyyatı imkanını nəzərdə tutmur.
Pac-Man Müdafiəsi . Təmiz formada Rusiyada bu cür qorunma tender təklifi ilə bağlı qanunvericiliyin olmaması səbəbindən mümkün deyil. Rus versiyasında Peck-Man-ın qorunması təcavüzkar şirkətlə fəal mübarizə aparmaq üçün bütün tədbirlər toplusudur:
Səhmlərin alınmasında təcavüzkar şirkətin qanunsuz hərəkətləri barədə ərizə və şikayətlərlə hüquq-mühafizə orqanlarına müraciətlər;
Təcavüzkar şirkətə qarşı iddialarla məhkəmələrə müraciət etmək;
Baş verənlərə ictimaiyyətin diqqətini cəlb etmək
Təcavüzkar şirkətə məxsus müəssisələrin səhmlərinin alınması;
Təcavüzkar şirkətin fərdi hadisələrinin pozulması.
Dava . Bu, Rusiyada oxşar şəkildə tətbiq olunan klassik xarici şirkətlər dəstindən yeganə aktiv qoruyucu tədbirdir. Üstəlik, birləşmə və satınalmaların müxtəlif aspektləri ilə bağlı tənzimləmələrin işlənib hazırlanmasının olmaması və çox vaxt tam olmaması Rusiya praktikasında düşmənçiliklə ələ keçirmə ilə mübarizənin əsas üsullarından biri kimi məhkəmə çəkişmələrinin istifadəsi üçün geniş imkanlar yaradır. Antiinhisar qanunvericiliyi Rusiyada düşmənçiliklə ələ keçirilməsinə qarşı effektiv məhkəmə müqaviməti üçün xüsusilə əlverişlidir.
Xüsusilə Rusiyanın Düşmən ələ keçirilməsindən qorunma yolları . Rusiyada düşmən zəbtinə qarşı mübarizənin klassik xarici üsullarının əksəriyyətinin istifadəsinin mümkün olmadığını və ya effektiv olmadığını nəzərə alaraq, Rusiya şirkətləri yalnız yerli təcrübə üçün xarakterik olan öz metodlarını işləyib hazırlamışlar. Xüsusilə Rusiyada biznesi düşməncəsinə ələ keçirməkdən qorumaq üsulları adətən iki qrupa bölünür:
Strateji müdafiə yolları;
Taktiki müdafiə.
üçün strateji Rusiyada düşmənçilikdən qorunma yollarına aşağıdakılar daxildir:
Təhlükəsiz korporativ strukturun formalaşdırılması.
Müəssisənin səmərəli iqtisadi təhlükəsizliyinin təmin edilməsi.
Səhmlərin alınmasına mane olan şəraitin yaradılması.
Kreditor borclarına nəzarət sisteminin yaradılması.
Təhlükəsiz korporativ strukturun formalaşdırılması . Bu strateji qorunma metodunun mahiyyəti biznesin belə bir korporativ strukturunun formalaşmasındadır ki, bu da onun dost olmayan şəkildə ələ keçirilməsi ehtimalını demək olar ki, tamamilə istisna edir. Bu üsul şirkətin əmlak kompleksinin hissələrə bölünməsi prinsipinə əsaslanır ki, bu da adətən iki sxemdən istifadə etməklə əldə edilir:
Potensial hədəf şirkətin düşmənçilik baxımından maraqlı olmayan bir neçə kiçik şirkətin bölünməsi şəklində yenidən təşkili.
Təcavüzkar şirkətlərin nöqteyi-nəzərindən ən cəlbedici aktivlərin səhmlərin çarpaz mülkiyyət yolu ilə bir-biri ilə əlaqəli törəmə şirkətlərə çıxarılması.
Müəssisənin səmərəli iqtisadi təhlükəsizliyinin təmin edilməsi . Biznesə hücumu dəf etməyə həmişə hazır olmaq üçün onun sahibləri mövcud vəziyyəti daim izləməlidirlər. Bunu etmək üçün, hədəf şirkət ətrafında baş verən hər şeyi izləyəcək öz peşəkar iqtisadi təhlükəsizlik xidmətinizi təşkil etməlisiniz.
Səhmlərin kütləvi alınmasının qarşısını alan şəraitin yaradılması . Səhmlərin aqressiv kütləvi alışının qarşısını almaq üçün ən çox yayılmış sxem çarpaz səhmdarlığın qurulmasıdır. Səhmlərin çarpaz mülkiyyətinin mahiyyəti aşağıdakılardan ibarətdir. Potensial hədəf şirkət nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil edən (51 faiz və ya daha çox) bir törəmə struktur yaradır. Bu törəmə müəssisənin digər təsisçiləri əsas şirkətdəki paylarını nizamnamə kapitalına töhfə kimi təqdim edən minoritar səhmdarlardır. Beləliklə, əsas şirkətdə nəzarət payı törəmə müəssisədən konsolidasiya edilir ki, bu da əsas şirkət üzərində tam nəzarəti təmin edir.
Kreditor borclarına nəzarət sisteminin yaradılması . Kreditor borclarına effektiv nəzarət müxtəlif sahələrdə həyata keçirilə bilər:
Gecikmiş borcların qarşısını almaq.
Naməlum şirkətlərlə müqavilə əlaqələrindən imtina.
Kreditor borclarını toplayan xüsusi şirkətin yaradılması.
Hamısının həyata keçirilməsi hazır məhsullar nəzarət edilən ticarət evi vasitəsilə.
Nömrəyə taktiki Rusiyada düşmənçiliyin ələ keçirilməsinə qarşı mübarizə tədbirləri bunlardır:
Səhmlərin əks alışı.
Aktivin restrukturizasiyası.
Təcavüzkarın əldə etdiyi səhmlər blokunun bloklanması.
Səhmdarlarla işləmək.
Hücum yolu ilə müdafiə.
Səhmlərin əks alışı . Düşmən zəbtinə qarşı bu taktiki mübarizə üsulu ən sadə, eyni zamanda ən bahalıdır. Səhmlərin qarşı-qarşıya alınmasının əsas məqsədi təcavüzkar şirkətin hədəf şirkətdə nəzarət paketini əldə etməsinin qarşısını almaqdır.
Hədəf şirkətin aktivlərinin yenidən qurulması . Təcavüzkar şirkətin əldə etdiyi səhmlər blokunun bloklanması Hədəf şirkət tamamilə qanuni mexanizmlərdən istifadə edərək təcavüzkar şirkətin əldə etdiyi səhmlər blokunu bloklayır. Bunu etmək üçün təcavüzkar şirkətin mövcud qanunvericiliyin pozulması ilə əlaqəli səhmləri almaq üçün hərəkətlərində hər hansı bir rəsmi ipucu tapmaq lazımdır. Təcavüzkarın bloklanması ilə yanaşı, hədəf şirkətin nizamnamə kapitalında təcavüzkarın payını azaltmaq üçün eyni vaxtda əlavə səhm buraxılışı həyata keçirilir.
Səhmdarlarla işləmək . Bu tədbir qanuni deyil. Bu, təcavüzkar şirkətə kömək edən müəyyən səhmdar qruplarının qeyri-dost hərəkətlərinin müəyyən edilməsi və qarşısının alınması, hədəf şirkətə sədaqətini qorumaq üçün səhmdarlarla izahat işi ilə bağlıdır.
Hücum yolu ilə müdafiə . Bu, təcavüzkar şirkətə qarşı əks hücumdur, o cümlədən:
Təcavüzkar şirkətin səhmlərinin və ya ona məxsus müəssisələrin səhmlərinin alınması.
Məhkəmələrə və hüquq-mühafizə orqanlarına ərizə və şikayətlərə baxılması pis davranış təcavüzkar şirkət.
Mətbuatda müvafiq nəşrlərin təşkili.
Hədəf şirkəti ələ keçirməyə yönəlmiş təcavüzkar şirkətin fəaliyyətinin pozulması.
