Formas y procedimiento para la reorganización de empresas rusas. Memo a un contador durante la reorganización de una entidad legal (Andrievskaya O.)

"Amor, amor - dice la leyenda -
La unión del alma con el alma del nativo -
Su unión, combinación,
y su fusión fatal,
Y… un duelo fatal…”

FI Tyutchev

Entonces, su gerente lo llama y le informa que los fundadores de la organización han decidido reorganizarse y unirse a su otra empresa. ¿Qué te espera - cómo implementarlo en tu área de trabajo?

Véanse los artículos del mismo nombre "Accesión de la empresa" de las leyes sobre LLC y sobre JSC, citados a continuación. Déjame explicarte su significado. lenguaje simple Por ejemplo:

Ejemplo 1

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digamos en este momento tiempo hay una cierta organización PJSC "A +", que opera sobre la base de la carta, ha desarrollado sus propias normas y disposiciones internas, hay CEO y divisiones estructurales independientes: contabilidad, ACS, asesoría jurídica, etc., y la oficina dispone de un sistema de registro de entrada, salida de correspondencia, así como documentos administrativos. Además, existe otra organización PJSC "B+", que también opera sobre la base del estatuto, también tiene sus propias reglas y reglamentos, tiene su propio director general y divisiones, y la oficina tiene su propio sistema de registro de documentos.

Pero los fundadores de ambas organizaciones decidieron fusionarse uniendo PJSC "B+" a PJSC "A+" y seguir existiendo en el mercado como una unidad más grande. Después de cumplir con los requisitos procedimientos legales y luego de realizar una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (USRLE), dejará de existir PJSC “B+”, y PJSC “A+” (empresa principal) se considerará reorganizada y asumirá todas las obligaciones de la empresa” B+".

Fragmento de documento

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Ley Federal No. 14-FZ del 08.02.1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". Artículo 53 "Adhesión de la empresa"

2. La junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de afiliación decide sobre dicha reorganización, previa aprobación del acuerdo de adhesión, y la junta general de participantes de la empresa que se fusiona también toma una decisión sobre la aprobación la escritura de transferencia.

3. La junta general conjunta de participantes en las sociedades que participan en la fusión introduce los cambios previstos en el acuerdo de fusión en los estatutos de la sociedad en la que se lleva a cabo la fusión, y también, en su caso, resuelve otras cuestiones, incluidas las cuestiones sobre la elección de los órganos de la sociedad a la que se efectúa la fusión. El momento y el procedimiento para tal reunión general determinado por el acuerdo de adhesión...

4. Cuando una sociedad se une a otra, todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada pasan a esta última de acuerdo con la escritura de transmisión.

Fragmento de documento

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Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas”.
Artículo 17 "Adhesión de la empresa"

1. La fusión de una sociedad es la disolución de una o varias sociedades con la cesión de todos sus derechos y obligaciones a otra sociedad.

2. La empresa que se fusionará y la empresa a la que se lleva a cabo la fusión celebran un acuerdo de fusión ...

3. El acuerdo de adhesión deberá contener:

1) el nombre, información sobre la ubicación de cada empresa que participa en la fusión;

2) el procedimiento y las condiciones de adhesión;

3) el procedimiento para convertir las acciones de la sociedad que se fusiona en acciones de la sociedad en la que se lleva a cabo la fusión, y la proporción (factor) de conversión de las acciones de dichas sociedades.

3.1. El acuerdo de fusión puede contener una lista de cambios y adiciones que deben hacerse al estatuto de la empresa a la que se lleva a cabo la fusión, otras disposiciones sobre reorganización que no contradigan las leyes federales...

5. Al unirse una sociedad a otra, todos los derechos y obligaciones de la sociedad a incorporarse pasan a esta última de acuerdo con la escritura de transmisión.

Fragmento de documento

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Apartado 2 del apartado 4 del artículo 57 “Reorganización entidad legal» Código Civil de la Federación Rusa

Cuando una persona jurídica se reorganiza en forma de fusión con otra persona jurídica, la primera de ellas considerado reorganizado desde el momento realizar una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas al término de las actividades de la persona jurídica afiliada.

El proceso de cumplimiento de estas sutilezas legales lleva tiempo suficiente, hasta varios meses, y la gestión de las organizaciones (tanto la primera como la segunda) tendrá que resolver muchos problemas durante este tiempo: administrativos, legales, de personal y otros. Los jefes de los departamentos relevantes deben averiguar cómo funcionará su departamento durante el período de transición y después de la fusión (después de todo, cada organización tenía su propio sistema y procesos integrados).

¿Para qué prepararse?

En primer lugar, los servicios de la institución educativa preescolar en ambas organizaciones deben estar preparados para el hecho de que en el momento de la reorganización será necesario enviar mucha correspondencia - notificaciones clientes, contratistas, posiblemente agencias gubernamentales sobre decisión y próxima reorganización. Esto, por supuesto, es una recomendación, aunque para algunos tipos de organizaciones, por ejemplo, de crédito, se vuelve obligatorio por ley.

Fragmento de documento

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Ley Federal N° 395-1 del 12.02.1990 “Sobre Bancos y Actividad Bancaria”.
Artículo 23.5 “Características de la reorganización de una entidad de crédito en forma de fusión, absorción y transformación”

A más tardar 30 días a partir de la fecha de adopción de la decisión sobre la reorganización de la entidad de crédito, la entidad de crédito está obligada a publicar información al respecto en su sitio web oficial en la red de información y telecomunicaciones de Internet y notificar a sus acreedores de esta decisión. de una de las siguientes maneras:

1) enviando un aviso por escrito a cada acreedor (por correo con acuse de recibo) y publicándolo en una publicación impresa destinada a publicar información sobre registro estatal personas jurídicas, notificación de la decisión;

2) publicando un mensaje sobre la decisión tomada en una publicación impresa destinada a publicar información sobre el registro estatal de personas jurídicas, así como en uno de publicaciones impresas, destinado a la publicación de actos jurídicos normativos de las autoridades estatales de la materia Federación Rusa en cuyo territorio se encuentra la sucursal (sucursales) de esta institución de crédito.

Ejemplo 2

Notificación de la entidad adquirente

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Ejemplo 3

El texto de la carta de la entidad absorbida

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Por lo tanto, es necesario garantizar la disponibilidad de un número suficiente de sobres, las capacidades físicas de los empleados que se ocuparán directamente del procesamiento de la correspondencia enviada (posiblemente las propias notificaciones), y también acordar de antemano con Departamento de Finanzas la cantidad de fondos contables para el envío de estas cartas. Para envíos masivos, es recomendable utilizar los servicios de franqueo postal de sobres en lugar de pegar sellos (esto ahorrará dinero).

Por lo general, antes de tomar una decisión sobre la reorganización, se elabora un plan para cada unidad: qué exactamente, cuándo, en términos de tiempo, quién debe hacerlo (ejecutante), qué presupuesto se necesita. El jefe del servicio responsable del soporte documental, en este punto, debe asegurarse de que se asigna un presupuesto suficiente para cumplir con las tareas asignadas a su unidad.

Solicite una lista de correo del departamento legal junto con una plantilla de carta. Algunas contrapartes se pueden indicar allí por nombre, y para el resto, se da una descripción del grupo (para su composición nominal, puede comunicarse con el departamento correspondiente, por ejemplo, para obtener una lista de clientes, con el departamento de ventas, para un lista de proveedores - al departamento de compras). Al mismo tiempo, es recomendable que los departamentos responsables de determinados grupos de contrapartes acuerden el modelo de notificación que se envía a sus dependencias, pudiendo ajustarse o complementarse para algunos grupos de destinatarios. Aquellas. no asuma toda la responsabilidad por la formación de la lista de correo y la redacción del texto de las notificaciones. Eres responsable de otra cosa: enviar lo que te digan a las listas de correo que te darán (preferiblemente en formato electrónico) dentro de los plazos designados (y reales).

Durante el período de transición, aumentar significativamente y la correspondencia entrante, en el que los clientes / contrapartes harán varias preguntas aclaratorias, por ejemplo, sobre nuevos detalles de pago, así como cartas (reclamaciones, copias de declaraciones de demanda) de acreedores que, de acuerdo con la ley, pueden ejercer sus derechos de ejecución anticipada de obligaciones

¿Qué hacer con los empleados?

Después de que se anunció la decisión de reorganizarse y quedó claro quién se unía a quién, surge la pregunta lógica: "¿Qué pasará con los empleados?" Después de todo, cada organización tenía su propio servicio de la institución educativa preescolar, con su propio nombre, su propio jefe y empleados.

En primer lugar, el liderazgo de la sociedad principal (absorbente) debe decidir quién encabezará el servicio de la organización combinada y cómo se llamará. Hay muchas opciones, aquí algunas:

• el nombre del servicio DOE y su titular seguirán siendo los que estaban en la organización principal. Y los empleados del servicio DOW de la empresa fusionada simplemente se "transferirán" a él;
• el nombre se puede cambiar y seleccionar nuevo líder servicio único DOW después del final de la reorganización.

El jefe del servicio actualizado de la institución educativa preescolar debe decidir sobre la dotación de personal de su unidad: cuántos especialistas necesitará y para qué funcionalidad en el formato de una nueva organización más grande.

Te guiaremos en el aspecto legal problema de personal. La reorganización no puede ser la base para rescindir los contratos de trabajo con los empleados (artículo 75 Código de Trabajo Federación Rusa, en lo sucesivo denominado Código Laboral de la Federación Rusa). De aquí posibles opciones desarrollos:

1. Si hay suficiente "espacio" en la mesa de personal para todos.
   Por regla general los empleados deben permanecer trabajando en la nueva organización, es decir, convertirse en empleados de una organización a la que se une una empresa, que deja de existir después de que se realiza una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
   Pero en este sentido, los empleados de la organización afiliada cambian condiciones esenciales el contrato de trabajo celebrado con ellos: el nombre del empleador, posiblemente el lugar de trabajo, el modo de operación, el nombre de los puestos, la funcionalidad desempeñada, etc. Por lo tanto, los empleados deben ser advertidos sobre los próximos cambios, de conformidad con el artículo 74 del Código Laboral de la Federación Rusa, con al menos 2 meses de anticipación.
   Los trabajadores, a su vez, según el Apartado 6 del art. 75 del Código Laboral de la Federación Rusa, tienen derecho a aceptar la oferta y permanecer en el trabajo, y también tienen derecho a negarse a continuar trabajando en las nuevas condiciones. En el segundo caso con trabajadores contrato laboral debe rescindirse de conformidad con el párrafo 6 de la Parte 1 del art. 77 del Código Laboral de la Federación Rusa.
2. Si hay “lugares” en la lista de personal, no para todos.
   Si, durante la reorganización, no hay vacantes en la nueva plantilla para la transferencia de ningún empleado, entonces la terminación del contrato de trabajo debe tener lugar de acuerdo con las reglas del párrafo 2 de la parte 1 del art. 81 del Código Laboral de la Federación Rusa sobre la reducción en el número o personal de estos trabajadores.
   Estos empleados también deben ser advertidos sobre los próximos cambios a más tardar 2 meses antes de la finalización de la reorganización, es decir. antes de ingresar al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas información sobre el cese de las actividades de la persona jurídica afiliada. También se debe tener en cuenta que a los empleados se les deberá ofrecer otro trabajo con un nuevo empleador. Si no hay ninguno o el empleado lo rechaza, el contrato de trabajo se rescindirá con el pago de la indemnización por despido, así como la conservación de los ingresos medios durante el período de empleo, pero no más de 2 meses (parte 1 del artículo 178 del Código Laboral de la Federación Rusa).

¿Cómo realizar el trabajo de oficina durante el período de transición?

Cómo realizar el trabajo de oficina durante el período de transición, es decir, hasta la finalización de la reorganización (terminación de la existencia de la empresa fusionada)?

Debe señalarse de inmediato que hasta que se realice una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre la terminación de las actividades de la persona jurídica afiliada, se recibirá la correspondencia tanto en la organización adquirente como en la afiliada. Cómo organizar su procesamiento y registro, es necesario decidir el futuro jefe del servicio unificado de la institución educativa preescolar. Alternativamente, se puede decidir que toda la correspondencia se registre en un solo diario durante el período de transición. Esto se puede organizar de tal manera que los mensajeros transfieran inmediatamente la correspondencia a los empleados de la empresa principal. En este caso, puede utilizar:
- sello de la organización principal o
- hacer un sello para el período transitorio según el modelo propuesto:

Ejemplo 4

Muestra de sello de registro de correspondencia entrante

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Si el registro de documentos se lleva a cabo a través del EDMS, esto simplifica enormemente la situación: después de proporcionar acceso a los empleados de la empresa que se fusiona, podrán registrar de forma independiente los documentos entrantes en un solo diario. Bueno, pueden hacer un sello duplicado.

Con el enfoque propuesto, se revisarán los documentos y se impondrá una resolución por parte del jefe de la empresa principal, y los empleados ejecutarán de acuerdo con su resolución.

Por el mismo principio, es necesario registrar y Correspondencia saliente.

En cuanto al lanzamiento documentos administrativos, entonces, teniendo en cuenta la cláusula 2.1.5 Sistema Estatal soporte documental de gestión (aprobado por la Junta del Archivo Principal de la URSS el 27 de abril de 1988, orden del Archivo Principal de la URSS del 23 de mayo de 1988 33), documentos administrativos conjuntos de organizaciones que emiten documentos de la misma forma (órdenes, resoluciones, etc.) se dicten en la forma adecuada (órdenes, resoluciones, etc.). Pasemos también a GOST 6.30 - 2003, en el párrafo 3.22 del cual se indica que cuando un documento está firmado por varias personas de posiciones iguales, sus firmas están al mismo nivel, además, al firmar un documento conjunto, el primero la hoja está redactada no en un membrete.

Por lo tanto, al preparar una orden antes de la finalización de la reorganización, se propone emitirla en nombre de dos organizaciones, firmada por ambos jefes, con un número de registro fraccionario:

Ejemplo 5

documento de gobierno conjunto

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Una vez completada la reorganización, los documentos administrativos se emitirán de la manera "anterior" en nombre y en papel membretado de la empresa matriz reorganizada (en nuestro ejemplo, PJSC "A +") y firmados por su director general.

¿Qué se necesita hacer después de que se complete la reorganización?

Cuando una persona jurídica se reorganiza en la forma de fusión con otra persona jurídica, la primera de ellas se considera reorganizada desde el momento en que se realiza la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (EGRLE) al término de las actividades de la misma. organización afiliada (Artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa).

Después de realizar una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, se recomienda que la matriz reorganizada emita el mismo día orden de reorganización. A partir de este momento, todos local regulaciones empresa filial(si en el momento transitorio aún no se ha emitido una orden similar sobre este tema), y el sellos y estampillas están sujetos a destrucción obligatoria en virtud del acto de acuerdo con el procedimiento establecido (como parte de una comisión, mediante la limadura o el corte de la impresión). Los sellos utilizados en el momento transitorio de la reorganización (por ejemplo, como el que se muestra en el Ejemplo 4) también están sujetos a destrucción. ya se utilizarán los sellos y timbres de la persona jurídica principal reorganizada.

¿Quién y por qué criterios determina que el sello se ha vuelto inutilizable? ¿Cómo organizar la destrucción del sello? ¿Qué acciones organizativas se deben tomar si se destruye el antiguo y al mismo tiempo se pone en vigencia el nuevo sello principal de la organización? en nuestro sitio web.

Permítame recordarle que uno de los documentos principales en el trabajo de oficina es una lista sistemática de títulos de casos creados en la organización, que indica los términos de su almacenamiento: la nomenclatura de casos (GOST R 7.0.8-2013).

La nomenclatura de los asuntos de la organización para el próximo año calendario se elabora en el último trimestre del año en curso, se especifica al final de cada año, es aprobada por el jefe de la organización y entra en vigencia a partir del 1 de enero del siguiente año del calendario. La base de la estructura de la nomenclatura de casos suele ser estructura organizativa (dotación de personal) sociedad.

Después del final de la reorganización la estructura organizativa (dotación de personal) de la empresa principal cambiará. Y si hay cambios significativos en las funciones y estructura de las organizaciones, se revisa radicalmente la actual nomenclatura de casos y se aprueba una nueva.

En consecuencia, el futuro jefe del servicio unificado de la institución educativa preescolar necesita analizar los documentos (casos) que se mantienen en ambas organizaciones durante el período de transición, así como determinar los grupos de documentos (casos) que se mantendrán después de la reorganización. Después de la realización de la reorganización, es necesario en la forma establecida por las "Reglas Básicas para el Funcionamiento de los Archivos de las Organizaciones" (aprobado por la decisión del Colegio de Archivos Federales de 6 de febrero de 2002) y sobre la base de la nueva estructura de la empresa desarrollar y aprobar una nueva nomenclatura consolidada de casos para la sociedad principal. Según ella, "vivirá", las divisiones formarán archivos y el personal del archivo los aceptará para su almacenamiento.

La nueva nomenclatura debe entrar en vigor con Día siguiente después de hacer una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre la terminación de la empresa fusionada, y la nomenclatura se redactará en el membrete de la empresa principal (ya reorganizada).

Durante la reorganización, todos los documentos y archivos de la empresa que se fusiona se transfieren a la sucesora (empresa principal). Por lo tanto, es necesario para llevar a cabo la aceptación y transferencia de documentos (casos) de la organización fusionada a la adquirente(los que están en la oficina actual trabajan en las divisiones, y los que se han acumulado en el archivo). El orden de aceptación y transferencia de documentos de la organización está determinado por el documento administrativo, mientras que los asuntos corrientes de las divisiones de la empresa que se fusiona se transfieren a aquellas divisiones de la empresa principal que se indican en la orden (porque los casos que no han completado por trabajo de oficina no puede ser entregado al archivo). Sin embargo, debe tenerse en cuenta que antes de la transferencia de documentos (casos), se verifica su presencia y condición. Entonces, el jefe del servicio "nuevo" de la institución educativa preescolar será responsable solo del fondo documental de la organización absorbida que aceptó, y no será posible reclamarle por lo que debería haberse conservado, sino por alguna razón no se puede encontrar.

Después de que se complete la reorganización y todos puedan "respirar con calma", la tarea principal empleados de la institución educativa preescolar y especialmente su director, para organizar el trabajo de oficina de alta calidad de una entidad legal más grande. Para aquellos que usaban los enfoques "antiguos" de trabajo, la reorganización es la mejor manera de deshacerse de ellos y traer algo nuevo. Bueno, para aquellos que, por ejemplo, aún no han utilizado el sistema gestión de documentos electrónicos, ahora ciertamente no puede prescindir de él en una organización con una estructura organizativa ramificada.

¿Qué debe hacer el servicio de gestión de registros en caso de cambiar el nombre de la organización? en nuestro sitio web.

Instrucciones de reorganización paso a paso

Mostrar como:

Los dueños del negocio decidieron reorganizarse y comenzó la transformación de la persona jurídica. Acerca de los pasos que debe seguir un contador, cómo no perderse nada y sobrevivir con calma esta vez, lo contaremos en el artículo.

Recuerde que existen varias formas de reorganización (artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa, en lo sucesivo denominado Código Civil de la Federación Rusa):
- fusión (en este caso, los derechos y obligaciones de cada organización se transfieren a la recién creada);
- adhesión (cuando una empresa se une a otra, los derechos y obligaciones de la empresa fusionada pasan a esta última);
- separación (cuando una o varias personas se separan de la persona jurídica, los derechos y obligaciones de la persona reorganizada se transfieren a cada una de ellas de conformidad con la escritura de transferencia);
- escisión (cuando una empresa se escinde, sus derechos y obligaciones se transfieren a personas recién creadas de conformidad con la escritura de transferencia);
- transformación (al cambiar la forma organizativa y legal (por ejemplo, de JSC a LLC), los derechos y obligaciones de la organización reorganizada en relación con otras personas no cambian, con la excepción de los derechos y obligaciones en relación con los fundadores (Participantes)).
Independientemente de la forma de reorganización que elijan los propietarios, hay ciertos pasos que deben tomarse en cualquier caso.

A quién informar sobre la reorganización

darse cuenta agencias gubernamentales(IFTS, PFR, FSS)

En primer lugar, es necesario notificar por escrito a la autoridad fiscal "registradora" sobre la reorganización que ha comenzado, y también presentar la decisión de los propietarios sobre la reorganización de la empresa. La forma de este documento no está regulada legalmente, lo que significa que puede elaborar y enviar información de forma libre.
Esto debe hacerse dentro de los 3 días hábiles siguientes a la junta de propietarios, en la que se tomará una decisión sobre la reorganización. En los próximos tres días hábiles, el IFTS, con base en los documentos presentados, tomará una decisión para hacer un asiento sobre el inicio del procedimiento de reorganización y hacer una inscripción en el registro estatal de que la empresa está en proceso de reorganización. (cláusula 1, artículo 13.1 de la Ley Federal de 08.08.2001 N 129- Ley Federal "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y empresarios individuales", en adelante - Ley N 129-FZ).
La oficina de impuestos en la ubicación de la entidad legal también debe ser notificada de la reorganización.
Además, no olvide informar la reorganización al PFR y al FSS de la Federación Rusa dentro de los mismos 3 días hábiles (cláusula 3, parte 3, artículo 28 de la Ley Federal del 24 de julio de 2009 N 212-FZ "Sobre contribuciones de seguro al Fondo de Pensiones de la Federación Rusa, Fondo de Seguro Social de la Federación Rusa, Fondo Federal de Seguro Médico Obligatorio).

Nota. Para notificar al IFTS, hay forma especial R12003 "Aviso de inicio del procedimiento de reorganización", aprobado por Orden No. ММВ-7-6 del 25.01.2012 / [correo electrónico protegido]"Sobre la aprobación de los formularios y requisitos para la ejecución de documentos presentados a la autoridad de registro durante el registro estatal de personas jurídicas, empresarios individuales y empresas campesinas (agrícolas)" (en adelante, Orden N ММВ-7-6 / [correo electrónico protegido]).
Se envía un mensaje a "su" oficina fiscal en el formulario C-09-4 "Notificación sobre la reorganización o liquidación de una organización", aprobado por Orden de fecha 09.06.2011 N ММВ-7-6 / [correo electrónico protegido]"Sobre la aprobación de los formularios y formatos de mensajes previstos en las cláusulas 2 y 3 del artículo 23 del Código Fiscal de la Federación Rusa, así como el Procedimiento para completar formularios de mensajes y el Procedimiento para enviar mensajes en forma electrónica a través de telecomunicaciones canales".
Los formularios de notificación de la UIF y el FSS no están aprobados, la organización debe redactar de forma independiente un mensaje a los fondos. En el documento, asegúrese de reflejar todos los detalles de la empresa, así como los números de las aseguradoras en el Fondo de Pensiones de la Federación Rusa y el FSS de la Federación Rusa, respectivamente.

Después de eso, dos veces en dos meses, es decir. con una frecuencia de una vez al mes, se debe publicar un aviso de reorganización en publicaciones especiales (cláusula 2, artículo 13.1 de la Ley N 129-FZ). Por ejemplo, en el Boletín de registro estatal (www.vestnik-gosreg.ru). Especifica información sobre cada participante en la reorganización, su forma, establece el procedimiento y las condiciones para la presentación de los créditos de los acreedores, así como otra información prevista por la ley.

...y acreedores

Por separado, notificar a cada acreedor por escrito sobre la transformación que ha comenzado (cláusula 2, artículo 13.1 de la Ley N 129-FZ). Se le otorgan 5 días hábiles a partir de la fecha de notificación del IFTS para ello.
Tenga en cuenta que, a su vez, los acreedores tienen 30 días a partir de la fecha de última publicación decisiones sobre reorganización para exigirle el cumplimiento anticipado de las obligaciones o su terminación y compensación por pérdidas (Artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa).
Puede notificar a los acreedores de forma gratuita. Le recomendamos que envíe un aviso por correo con un inventario y acuse de recibo, o tráigalo personalmente y tome de un empleado autorizado del acreedor, por ejemplo, una secretaria, el número de correspondencia entrante y una firma en su recibo.

¿Qué otros pasos debe tomar un contador?

Inventario

Después de notificar a todas las agencias gubernamentales, mientras los abogados preparan la carta y escritura de constitución para una nueva organización, es necesario realizar un inventario de las obligaciones y bienes de la empresa, lo que permitirá redactar una escritura de transferencia en el futuro.
¿Cómo hacer un inventario? Para esto:
1) redactar actas de conciliación con las contrapartes (tanto acreedoras como deudoras);
2) hacer un inventario de todos los bienes de la empresa (existencias, bienes y materiales, activos fijos, intangibles y demás);
3) consultar con la autoridad fiscal sobre los pagos al presupuesto, y presentar, en su caso, declaraciones actualizadas;

Nota. La presentación de estados financieros actualizados de una empresa reorganizada no está regulada por ley, por lo que será más difícil para el sucesor presentar "informes actualizados".

4) firmar el acta de conciliación con la oficina de impuestos, lo que le permitirá confiar en ella en caso de malentendidos;
5) también le recomendamos que verifique con los Fondos (FSS de la Federación Rusa y el Fondo de Pensiones de la Federación Rusa) los pagos y los informes presentados.

Acta de traspaso o balance de separación

Ahora puede redactar una escritura de transferencia (balance de separación). El artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa no regula la forma de este documento, pero indica completamente lo que debe reflejarse en él.
Entonces, la escritura de transferencia debe contener:
1) disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con todos sus acreedores y deudores, incluidas las obligaciones controvertidas por las partes;
2) el procedimiento para determinar la sucesión en relación con un cambio en el tipo, composición, valor de la propiedad, la aparición, cambio, terminación de los derechos y obligaciones de la persona jurídica que se reorganiza, que puede ocurrir después de la fecha en que la escritura de transferencia está redactado.
Por lo tanto, es más conveniente tomar el formulario de balance como base para el acto de transferencia y adjuntar una transcripción de cada una de las líneas (por ejemplo, hojas de inventario). De esta manera reflejará información sobre la propiedad, cuentas por pagar y cuentas por cobrar pasando a la nueva empresa.
Sin embargo, puede abandonar el formulario de balance, redactar un acto en su propio formulario, donde enumere todos los activos y pasivos de la empresa (activos fijos, dinero en efectivo, créditos y préstamos, activos intangibles, cuentas por cobrar y por pagar, etc.), así como su valor. Luego, también asegúrese de hacer listas en las que proporcione un desglose de todos los acreedores, deudores, activos fijos y otros artículos.

Nota. El valor de los bienes objeto de la escritura de transmisión puede ser residual, inicial o real o de mercado. Es importante que al mismo tiempo el valor del inmueble reflejado en el balance de la escritura de traspaso o separación coincida con los datos que usted facilite en los anexos al mismo (listas, inventarios, transcripciones, hojas de inventario) en la tasación correspondiente ( cláusula 7 Pautas para la formacion Estados financieros al llevar a cabo la reorganización de organizaciones aprobada por la Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 20 de mayo de 2003 N 44n, en lo sucesivo denominada Directrices para la formación de registros contables).

Se recomienda fecharlo con los últimos números antes de presentar documentos sobre la finalización de la reorganización al Servicio de Impuestos Federales. Pero es mejor coincidir con el final del período del informe, el año o la fecha de preparación de los estados financieros intermedios, un trimestre, un mes (cláusula 6 de las Directrices para la formación de registros contables).
La escritura de transferencia es aprobada por los fundadores (participantes) de la persona jurídica o el organismo que tomó la decisión de reorganizar la empresa. También se requiere que se presente a la Inspección junto con los documentos constitutivos para el registro estatal de personas jurídicas creadas como resultado de la reorganización o enmiendas a documentos fundacionales personas jurídicas existentes.

Nota. La falta de presentación del acto, así como la ausencia de disposiciones en él sobre la sucesión de todas las obligaciones de la persona jurídica reorganizada, dará lugar a la denegación del registro estatal de las personas jurídicas creadas como resultado de la reorganización (artículo 59 de la Código Civil de la Federación Rusa).

Cheque a oficina de impuestos generó cuentas personales y las envió al lugar de registro del cesionario. Es posible que tenga que contactar más de una vez con los empleados de la antigua oficina de impuestos para que envíen el "contenedor" a través de los canales de comunicación, así como con los empleados de la nueva oficina de impuestos para que acepten y desempaquen el "contenedor" cargando cuentas personales en su programa.

Estados financieros

El contador de la organización que termina sus actividades prepara los estados financieros finales.

Nota. Las cifras de este informe serán diferentes a las de la escritura de traspaso, ya que mientras se lleva a cabo la reorganización, la empresa continúa funcionando.

Es necesario redactar los estados financieros finales en la fecha anterior a la fecha de ingreso de información sobre la terminación de las actividades de una persona jurídica (sobre las organizaciones que han surgido, en forma de fusión, división y transformación, sobre la terminación de las actividades de la última de las organizaciones afiliadas - al reorganizarse en forma de adhesión).
Los estados financieros finales se preparan de conformidad con el Reglamento de contabilidad"Estados contables de la organización" PBU 4/99, aprobado por Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 07.06.1999 N 43n, y Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 22.07.2003 N 67n "Sobre las formas de estados financieros de organizaciones" en el ámbito de los formularios de estados financieros anuales adoptados anteriormente por la organización, por el período comprendido entre el comienzo del año del informe hasta la entrada en el registro de la entrada correspondiente en las organizaciones recién establecidas (al término de las actividades de la última de las organizaciones afiliadas). Es decir, por analogía con la presentación de informes anuales, llevar a cabo una reforma del balance.
La composición de los estados financieros será la siguiente:
1) balance;
2) informe sobre los resultados financieros;
3) estado de flujo de efectivo;
4) estado de cambios en el capital;
5) explicaciones para la presentación de informes;
6) informe de auditoría, si la empresa está sujeta a auditoría obligatoria.
Este informe también reflejará el desempeño de la sociedad desde el momento en que se redactó y firmó la escritura de transmisión hasta que la reorganización de la sociedad dejó de existir. Es por ello que las cifras de los estados financieros finales no coincidirán con los datos del acto de transferencia.

Nota. La cuenta 99 "Pérdidas y ganancias" debe estar cerrada. Si, como resultado de las actividades de la empresa, se han formado ganancias retenidas, entonces pueden distribuirse a pedido de los fundadores.

Es necesario presentar informes a la oficina de impuestos local en el lugar de registro de la empresa reorganizada. Le recomendamos que presente su informe en persona. A menudo, el informe final se acepta de mala gana o incluso se niega a aceptarlo, ya que la cuenta personal de la empresa reorganizada ya se habrá cerrado para ese momento, sea persistente.
Después del balance final, ya no tiene que elaborar ni presentar estados financieros.

Informe restante y cuenta corriente

Elaborar y presentar la contabilidad personalizada del año en curso. Y también obtenga un certificado del Fondo de Pensiones de la Federación de Rusia sobre la ausencia de deuda en los pagos obligatorios. Después de eso, puede darse de baja en el fondo.
El cierre de una cuenta corriente no es obligatorio según la legislación. La empresa puede transferir la cuenta de liquidación, como cualquier otra de sus propiedades (y obligaciones), a la organización de nueva creación. En la mayoría de los casos, para esto, es necesario llevar los documentos constitutivos al banco, volver a emitir una tarjeta con una impresión de sello y muestras de firmas, es decir, seguir, de hecho, los mismos procedimientos que al abrir una nueva cuenta.

la etapa final

Después de que la información sobre la reorganización se haya publicado dos veces en la prensa pertinente, es necesario recopilar y presentar a la inspección los documentos sobre la finalización de la reorganización (registro de una nueva entidad legal). La composición de los documentos depende de la forma de reorganización.
Así, al reorganizarse en la modalidad de afiliación, se presenta al IFTS lo siguiente:
1) acuerdo de adhesión;
2) una solicitud de registro de terminación de actividades de la persona jurídica afiliada en el formulario N P16003, aprobado por Orden N MMV-7-6 / [correo electrónico protegido]
En caso de otras formas de reorganización, es necesario someter a la inspección:
1) una solicitud de registro estatal de una persona jurídica creada por reorganización, en el formulario N P12001, aprobada por Orden N MMV-7-6 / [correo electrónico protegido];
2) documentos constitutivos;
3) escritura de transferencia;
4) acuerdo de fusión (si la reorganización se lleva a cabo en forma de fusión).
La lista completa de documentos debe aclararse primero con el IFTS, ya que a veces se pide a las autoridades fiscales que proporcionen documentos adicionales.
La firma del solicitante debe ser certificada por un notario (certificado por un notario). Una excepción es el caso cuando los documentos se transmitirán a través de canales de comunicación en formato electrónico y se firmarán con una firma electrónica cualificada mejorada.

Nota. Es importante recordar que los documentos relacionados con la finalización de la reorganización pueden presentarse a la autoridad de registro después de 30 días a partir de la fecha de la segunda publicación del mensaje sobre la reorganización de personas jurídicas en el Boletín de Registro del Estado, y también antes de la vencimiento de 3 meses después de haber sido inscrito en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas personas del registro sobre el inicio del procedimiento de reorganización.

El sexto día hábil, puede recibir documentos sobre el registro estatal de la reorganización de una entidad legal. Tomemos un ejemplo de un contador.

Ejemplo. El 4 de abril de 2016, los propietarios de la LLC decidieron reorganizarse en forma de fusión. Al mismo tiempo, se llevó a cabo una reunión conjunta de las empresas principales y fusionadas y se concluyó un acuerdo de fusión.
LLC antes del 07/04/2016 deberá notificar al Servicio de Impuestos Federales, al FSS y al PFR sobre el inicio de la reorganización. Después de eso, antes del 13/04/2016, la oficina de impuestos hará una entrada sobre la reorganización en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
Es necesario publicar información sobre la reorganización en el Boletín de Registro Estatal el 14.04.2016. Para la misma fecha, guiado por el hecho de que desde la notificación del impuesto, la LLC tiene 5 días hábiles para notificar a los acreedores, es necesario enviar cartas a todos los acreedores.
El 16 de mayo de 2016, la empresa vuelve a publicar información sobre la reorganización.
Después de eso, antes del 10/06/2016, la LLC presenta al IFTS un acuerdo de adhesión y una solicitud para realizar una entrada sobre la terminación de las actividades de la entidad jurídica afiliada.

En la práctica, no todos los contadores se enfrentan a una reorganización, por lo que no sorprende que al principio pueda resultar intimidante. Pero si aborda este procedimiento con un plan de acción claro, calma y confianza, definitivamente todo irá bien y con éxito.

Para que nuestros especialistas puedan ayudarlo en la reorganización de su empresa, deberán preparar los documentos para su presentación ante el Servicio de Impuestos Federales No. 46. La práctica muestra que el paquete de documentos presentados para el registro de una persona jurídica creado a través de la reorganización en Moscú incluye:

1. Solicitud.
2. Documentos constitutivos de cada persona jurídica que surja como resultado de la reorganización (originales o copias notariadas de los documentos).
3. La decisión de reorganizar la empresa.
4. La decisión de crear una persona jurídica derivada de la reorganización (aprobación del acta constitutiva de la nueva persona jurídica).
5. Constancia de publicación en medios de comunicación (copia).
6. Acuerdo de fusión (para una fusión).
7. Escritura de traspaso (por fusión, adhesión, transformación) o balance de separación (por escisión, separación).
8. Recibo de pago de la tasa estatal de registro.
9. Recibo de pago de impuestos estatales por copias de documentos constitutivos.
10. Un documento que confirme la presentación al organismo territorial del Fondo de Pensiones de la Federación Rusa de información de acuerdo con sub. 1 - 8 p.2 art. 6 y el apartado 2 del art. 11 de la Ley Federal de 01.04.1996 N 27-FZ "Sobre la contabilidad individual (personalizada) en el sistema de seguro de pensión obligatorio" (certificado de no deuda).
11. Solicitud de copia de los estatutos sociales.

Tenga en cuenta que si se requiere la preparación de un balance de separación para la reorganización por separación o escisión, entonces se requiere una escritura de transferencia para una fusión, adhesión o transformación.

Por lo tanto, para que nuestros especialistas puedan iniciar el proceso de reorganización de su organización, debe proporcionar la siguiente información:

1. Nombre de la organización (organizaciones) creada por reorganización.
2. Sistema de tributación.
3. Información sobre los tipos de actividad económica.
4. Copias de los pasaportes de los fundadores y del director (contador).
5. Originales o copias notariadas de los documentos constitutivos de la persona jurídica reorganizada (certificados de TIN, PSRN, códigos estadísticos, acta constitutiva, decisión de creación, últimas modificaciones realizadas y no realizadas a los documentos constitutivos, orden de nombramiento de director y contador) .
6. Domicilio legal de la persona jurídica de nueva creación.
7. Carta de garantía del titular del domicilio legal.

Puede consultar con nuestros especialistas por teléfono con antelación sobre sus dudas y fijar una hora en la que le convendría llegar a nuestra oficina con los documentos. Le garantizamos la ejecución sin problemas de cualquier acción legal, porque los empleados de nuestra firma son especialistas altamente calificados en su campo.