Métodos de contraataque de defensa contra adquisiciones hostiles. Protección contra fusiones y adquisiciones hostiles. Clasificación de varios métodos.

Enviar su buen trabajo en la base de conocimiento es simple. Utilice el siguiente formulario

Los estudiantes, estudiantes de posgrado, jóvenes científicos que utilizan la base de conocimientos en sus estudios y trabajos le estarán muy agradecidos.

Alojado en http://www.allbest.ru/

Ministerio de Educación y Ciencia de la Federación Rusa

Institución Educativa Presupuestaria del Estado Federal

educación profesional superior

"Universidad Estatal Vladimir

llamado así por Alexander Grigorievich y Nikolai Grigorievich Stoletov"

Departamento "Contabilidad, finanzas y servicios"

trabajo de curso

Métodos de protección contra adquisiciones hostiles: experiencia extranjera y práctica rusa

cumplido

estudiante de grupo: ZEKsd-212/15

Sapozhkova Dina Vladimirovna

comprobado

Profesor Asociado del Departamento

Roberts Marina Vyacheslavovna

Vladímir 2015

Introducción

2.1.1 Adquisición (compra) de acciones de la empresa objetivo

2.1.2 La toma de control en la sociedad

2.1.3 Establecimiento de control sobre la empresa a través de procedimientos de quiebra

2.1.4 Usando la tecnología de manipulación "caballero blanco"

2.1.5 Acciones ilegales de la empresa invasora

2.2 Impacto de las adquisiciones hostiles en los participantes del mercado de valores y la economía en su conjunto

2.3 Tecnologías de la información para mantener el registro de accionistas y medidas para proteger el software del registrador del acceso no autorizado

Capítulo III. Formas de protegerse contra adquisiciones hostiles: experiencia internacional y práctica rusa

3.1 Métodos de protección contra adquisiciones hostiles utilizados en la práctica internacional y rusa

Conclusión

Bibliografía

Introducción

El mercado de adquisiciones, que es uno de los mecanismos clave de gobierno corporativo externo, comenzó a desarrollarse dinámicamente en Rusia aproximadamente a mediados de la década de 1990 y ha estado aumentando intensamente su facturación desde entonces.

Pero, a pesar de la abundancia de tipos de reorganización de empresas legalmente permitidos, las fusiones reales o adquisiciones amistosas basadas en transacciones acordadas y métodos comerciales civilizados aún no se han convertido en un fenómeno notable en la práctica rusa, ya que esta forma requiere un mercado de capitales altamente desarrollado.

Por el contrario, son las "adquisiciones hostiles" las que mayor desarrollo han recibido en Rusia, es decir, el propio mercado de control empresarial. Evidentemente, esta combinación de circunstancias no es casual, ya que “la mayoría del capital social de las empresas rusas se concentra en grandes bloques sedentarios de acciones”, lo que facilita mucho el proceso de toma de control de una empresa.

Según el presidente de la junta directiva de Ilim Pulp, Zakhar Smushkin, "las adquisiciones hostiles en Rusia son cuando una de las partes quiere apoderarse de activos o adquirirlos a un precio significativamente inferior al precio de mercado". Las principales razones por las que las adquisiciones hostiles están muy extendidas en Rusia radican en la imperfección del marco legislativo, la corrupción y la mentalidad de las empresas rusas. El impacto negativo de las adquisiciones hostiles en la economía del país difícilmente puede sobreestimarse, "una ola de adquisiciones hostiles conduce a una baja capitalización de las empresas rusas y dificulta la inversión en el sector real", dijo Andrey Sharonov, Viceministro de Desarrollo Económico y Comercio de la Federación Rusa.

La relevancia del tema "Protección contra adquisiciones hostiles: teoría y práctica rusa" se explica por el hecho de que recientemente en Rusia ha habido una serie de eventos relacionados con conflictos corporativos y "toma de control" en empresas rusas, el número de publicaciones sobre los cuales en los medios no se puede contar. Según la revista Mergers and Acquisitions, sólo en 2002 hubo 1.870 adquisiciones en Rusia, de las cuales más de 1.400, es decir, más de la mitad de todas las adquisiciones, fueron hostiles. Sin embargo, no siempre los acuerdos de "adquisición hostil" se vuelven de conocimiento público, y más aún, por regla general, los métodos y métodos de "captura" y protección contra ellos permanecen en la sombra.

Después de todo, no todas las empresas no solo no saben qué métodos de protección deben aplicarse en relación con un ataque específico de una empresa invasora, sino que tampoco siempre son capaces de reconocer un ataque empresarial que ha comenzado con el objetivo de un objetivo hostil. toma de posesión por signos elementales.

Por tal motivo, el propósito de este Papel a plazo fue un intento de analizar de la manera más clara y completa las formas y métodos conocidos (métodos) de adquisiciones hostiles utilizadas en la práctica internacional y rusa, así como las formas posibles y más efectivas de protegerse contra ellos. Esto es especialmente interesante debido al hecho de que en nuestro país, como sucede a menudo, la experiencia internacional se utiliza de manera muy creativa, modificándose significativamente de acuerdo con los requisitos de la legislación rusa.

En este sentido, es necesario destacar aquellas tareas que ayudarán a realizar un estudio del tema dedicado a las adquisiciones hostiles y la protección contra ellas:

· identificación del estado global del mercado de adquisiciones;

· estudio de la base teórica y legal para el funcionamiento del mercado de adquisiciones;

· determinación de las especificidades del mercado de las "adquisiciones hostiles" y sus diferencias con las fusiones o adquisiciones amistosas;

Identificación de signos de una operación de adquisición hostil que ha comenzado;

· análisis del uso de métodos hostiles de adquisición utilizados en la práctica internacional por las "empresas invasoras" rusas;

· análisis del impacto de adquisiciones hostiles en la economía del país en su conjunto y los participantes individuales en el mercado de valores;

· descripción de una estrategia integral para protegerse contra un intento de adquisición hostil en el ejemplo de una empresa de Moscú.

Para escribir el trabajo, obras de autores rusos modernos como "Adquisiciones corporativas: fusiones, adquisiciones, greenmail" de M. G. Iontseva, "Sociedad anónima contra un accionista" Gololobova D.V., "Mercado de control corporativo: fusiones, adquisiciones y greenmail" fueron utilizados. redención por financiamiento de deuda" Rudyk N. y Semenkova E.V. y otros autores.

Además, el trabajo reflejó artículos de publicaciones periódicas de revistas: "Fusiones y adquisiciones", "Mercado de valores", "Temas económicos", "Diario para accionistas", "Experto" y otros, periódicos "Vedomosti", "Kommersant", " Economía y vida", así como información en ruso e inglés de sitios de Internet rusos y extranjeros.

Capítulo I. Fundamentos teóricos y jurídicos del funcionamiento del mercado de fusiones y adquisiciones de empresas

1.1 El concepto y los detalles de las adquisiciones hostiles y sus diferencias con las fusiones y adquisiciones amistosas en la práctica internacional y rusa

Un análisis del estado general del mercado global de fusiones y adquisiciones nos permite sacar conclusiones sobre la dinámica negativa de su desarrollo, que fue causada por una desaceleración en el desarrollo económico global, principalmente estancamiento en los principales centros de negocios del mundo. Estados Unidos y Europa.

Según Dealogic y KPMG, el número de transacciones completadas a finales de 2003 disminuyó un 25%, de 20.954 en 2002 a 15.662 en 2003. En contraste con la tendencia global en Centroamérica y Estados Unidos, Europa del Este(excluyendo Rusia y los países de la CEI) hay un ligero aumento coste total fusiones y adquisiciones en 2003 en comparación con 2002. Aún más impresionante es el crecimiento del mercado de fusiones y adquisiciones en Rusia, con el tamaño de las transacciones en el mercado ruso que ya han entrado en la lista de las más grandes del mundo. Según Thomson Financial, en los primeros nueve meses de 2003, el volumen total de fusiones y adquisiciones se multiplicó por nueve hasta los 30.400 millones de dólares, lo que situó a Rusia en el quinto lugar de Europa en este indicador.

Las 10 principales transacciones internacionales completadas en 2003.

empresa compradora		empresa adquirida		fecha de cierre	Valor de la transacción, millones de USD

		Telecom Italia SpA (59,65%)
		Compañía petrolera siberiana OAO "Sibneft" (92%)

	Reino Unido	Hogar Internacional
	Reino Unido

		MobilCom (Activos UMTS. 90%)	Alemania
		Soluciones MedcoHealth (80,1%)
Edizione Holding		Autostrade (54,8%)

Fuente: Dealogic 2003

Sin embargo, en el contexto del crecimiento del mercado de fusiones y adquisiciones, todavía hay muchos casos de abuso en la práctica rusa, especialmente en el ámbito de las pequeñas y medianas empresas, así como a nivel regional. Según la revista Mergers and Acquisitions, sólo en 2002 se produjeron en Rusia 1.870 adquisiciones, de las cuales más de 1.400 fueron hostiles. Hasta ahora, continúan algunos conflictos a escala nacional relacionados con la incautación forzosa de empresas, por ejemplo, en la industria forestal: el conflicto entre Ilim Pulp y Basic Element por el control de Kotlas Pulp and Paper Mill y Bratsk Forestry Complex. Hasta cultura corporativa logró penetrar solo en algunas de las empresas más grandes enfocadas en la cooperación con inversores occidentales.

El mercado occidental tampoco se queda atrás en términos de adquisiciones hostiles. En 2003, el valor de tales acuerdos se triplicó ($ 48 mil millones, frente a $ 16 mil millones en 2002), en parte debido a varias ofertas de adquisición hostiles grandes. Los ejemplos incluyen la oferta de ArvinMeritor por Dana Corp, la oferta de Alcan por Pechiney y la oferta de Oracle por Peoplesoft.

La primera experiencia aislada de adquisiciones hostiles en Rusia, realizadas a través de transacciones públicas en el mercado secundario, se remonta a mediados de la década de 1990. Un intento bastante conocido, aunque infructuoso, de realizar públicamente una operación de adquisición hostil fue un intento de apoderarse de la fábrica de confitería Krasny Oktyabr en el verano de 1995 por parte del grupo bancario Menatep. Otro ejemplo, no menos famoso, es la compra por parte del holding Inkombank de una participación mayoritaria en la confitería JSC Babaevskoye. En el mismo período y posteriormente, muchos de los bancos, grupos financieros y fondos de inversión de cartera más grandes practicaron adquisiciones hostiles de empresas en una amplia variedad de industrias. En este sentido, es necesario destacar a Alfa-Bank y Alfa-Capital, por cuya cuenta se han realizado decenas de fusiones y adquisiciones desde 1992. También en 1997-1998. en Industria de alimentos hay ejemplos conocidos de adquisiciones de cervecerías regionales por parte del grupo Baltika. Y estos son solo los casos más famosos, sin contar todos los otros numerosos ejemplos de adquisiciones hostiles que no salieron a la luz en los medios o las que tuvieron lugar más tarde. Compañías como "Rosbuilding", "Accept - RK" Financial Company y "Your Financial Trustee" han participado en guerras corporativas recientes, mientras que las adquisiciones realizadas por estas compañías están lejos del mercado civilizado de fusiones y adquisiciones. Oleg Brezhnev, director financiero de la empresa Accept, comenta abiertamente: "Este es un negocio normal. Estamos 'limpiando' la ciudad de negocios no esenciales y no rentables. Además, dicho negocio es 10 veces más rentable que el comercio de valores. ."

Las razones del surgimiento y mayor desarrollo del mercado de adquisiciones hostiles en Rusia son los detalles de los procesos que tuvieron lugar en el país, así como la estructura de propiedad de las empresas rusas y sus participantes:

En el período posterior a la privatización, muchas empresas han perdido sus lazos económicos de larga data con los proveedores y compradores de sus productos. Los grupos financieros e industriales recién formados necesitaban ocupar sus nichos de mercado, desarrollar y diversificar sus estructuras empresariales, y la mejor vía era la toma de contrapartes, que, por regla general, eran poco amistosas;

ь concentración del capital social de la mayoría de las empresas rusas en grandes bloques de acciones (las operaciones de adquisición prácticamente no afectan al mercado de valores, y las empresas de primer nivel son las que tienen menos probabilidades de convertirse en objeto de adquisiciones hostiles);

l los accionistas minoritarios de la empresa objetivo desempeñan un papel pasivo y no pueden actuar como participantes de pleno derecho en el mercado de control empresarial;

ь la existencia de sociedades y empresas cuyas acciones se distribuyen entre una gran fuerza de trabajo, lo que, en caso de ausencia prolongada de pago de salarios, exacerba la posibilidad de involucrar a los empleados de la empresa en una operación hostil de toma de control, a través de una oferta de la empresa. un capturador de precio de recompra alto;

ü la presencia de empresas captoras que, al hacerse con el control de una empresa, no se plantean la tarea de desarrollarla, aumentando la capitalización y la eficiencia, sino que se orientan inicialmente a revender sus activos, ya que los costos de implementar una OPA hostil son significativamente menores que comprar una organización a su valor real, si dicha compra es generalmente posible;

ь la presencia de "lagunas" en la legislación rusa, así como la existencia de actos jurídicos que se contradicen entre sí en términos de algunas definiciones;

ü falta de prácticas de gobierno corporativo en la mayoría de las empresas rusas;

Todas las características anteriores del mercado ruso contribuyeron al hecho de que Rusia se caracterizó por el predominio de adquisiciones hostiles y casos raros de adquisiciones voluntarias y amistosas, típicas de Europa continental incluso antes de la década de 1990.

La legislación rusa establece las siguientes formas de reorganización de empresas: fusión, adquisición, escisión, separación y transformación.

Cabe señalar que en la práctica extranjera, las definiciones de "fusión", "adquisición" y "acceso" tienen una serie de discrepancias con las definiciones establecidas por la legislación rusa, lo que se debe a una serie de factores:

1. Las diferencias están objetivamente predeterminadas por el préstamo elemental de términos angloamericanos que no tienen una interpretación inequívoca.

2. Muchas características se derivan tanto de las prácticas comerciales nacionales como de las diferencias entre las interpretaciones "académicas", "jurídicas" y "comerciales". La falta de unidad terminológica también está asociada con ciertas características de la legislación nacional. En Rusia, por ejemplo, la discrepancia entre los tipos de reorganización formalizados legalmente en el Código Civil de la Federación Rusa y los procesos económicos descritos en términos de "fusiones" y "adquisiciones" es bastante obvia.

Una fusión en la legislación rusa se entiende como la terminación de las actividades de dos entidades comerciales, todos los bienes, derechos y obligaciones de los cuales se transfieren a la nueva empresa recién creada. Los ejemplos más obvios son la fusión de dos gigantes del negocio de consultoría internacional - PriceWaterhouse y Coopers & Lybrand, que resultó en la formación de PriceWaterhouseCoopers, así como la fusión de Tyumen Oil Company (TNK) con Western British Petroleum y la formación de TNK-BP.

En la práctica extranjera, una fusión se define como una fusión de dos empresas, en la que una de ellas pierde su marca. También puede entenderse por fusión en la práctica extranjera la fusión de varias firmas, como consecuencia de la cual sobrevive una de ellas, mientras que las demás pierden su independencia y dejan de existir. En la legislación rusa, este caso se describe con el término "conexión".

Así, según la legislación rusa, una fusión es una situación en la que la empresa que se fusiona deja de existir, se liquida y todos sus derechos y obligaciones se transfieren a otra empresa, por regla general, más grande y "más fuerte".

Algunos autores utilizan el término "fusión" para referirse a toda la gama de fusiones y adquisiciones: adquisición amistosa, adquisición "dura" (hostil, hostil), compra de todos o de los principales activos de la empresa objetivo (sin fusionarse, es decir, de la empresa objetivo en este caso solo queda el "shell" y el efectivo de la venta de activos).

También existe un enfoque opuesto, cuando todas las operaciones relevantes se combinan con el término "adquisición". Como señala E. Chirkova, tradicionalmente en la literatura sobre finanzas corporativas hay tres tipos de adquisiciones: fusiones voluntarias basadas en negociaciones con la administración de la empresa adquirida y posterior compra (intercambio) de acciones; adquisición hostil mediante una oferta pública de compra de acciones directamente a los accionistas de la empresa; obtener el control del consejo de administración sin adquirir una participación de control en el capital social a través del voto por delegación (proxy contests, proxy fights).

El término "adquisición" no está fijado por ley en Rusia. Pero en la literatura periódica, el concepto de "adquisición" a menudo se define como "una transacción de compra comercial en la que la empresa adquirente absorbe completamente la empresa adquirida (y esta última deja de existir), o se limita a comprar una participación mayoritaria ( y la firma adquirida se convierte en una subsidiaria)". Sin embargo, debe decirse que las opiniones de muchos expertos rusos autorizados en el campo de las fusiones y adquisiciones se reducen a una distinción entre los conceptos de "fusión" y "adquisición". La diferencia se explica por el hecho de que, en caso de fusión, los propietarios de la empresa adquirida reciben una participación en la nueva empresa, mientras que en el caso de una adquisición, la empresa absorbente compra la totalidad o la mayoría de las acciones a los accionistas. de la empresa adquirida. En este último caso, los propietarios de la adquirida no reciben una participación en la empresa combinada. En este caso, se puede citar como ejemplo el acuerdo Yukos-Sibneft, en el que OAO Oil Company Yukos adquirió una participación del 92% en OAO Sibneft.

La cuestión de una definición clara del término "adquisición hostil" es puramente discutible, y existen muchas interpretaciones a este respecto, tanto nacionales como extranjeras, que no pueden considerarse mutuamente excluyentes. La mayoría de las veces, una adquisición hostil se entiende como una situación en la que el comprador hace una oferta pública de adquisición directamente a los accionistas. Como regla general, tal desarrollo de eventos ocurre como resultado del hecho de que las negociaciones con la administración de la empresa, el objetivo de la adquisición, no tuvieron éxito. Es importante señalar que esta forma de adquisiciones estaba muy extendida en Rusia, mientras que en los Estados Unidos en la década de 1980. aproximadamente la mitad de las adquisiciones fueron adquisiciones amistosas, es decir, los términos de venta se basaron en un acuerdo preliminar entre la corporación-compradora y la administración de la empresa objetivo.

En este sentido, se pueden distinguir dos grupos de adquisiciones:

1. La empresa: el comprador hace una oferta pública para comprar el 95 -100% de las acciones de la empresa objetivo. En este caso, se trata de una toma de control amistosa o toma de control amistosa;

2. La empresa - el comprador hace una oferta pública a los accionistas de la empresa - el objetivo para comprar una participación mayoritaria en acciones ordinarias con derecho a voto, sin informar a la gerencia de la empresa objetivo sobre esto. Esto ya es una adquisición poco amistosa o una adquisición hostil.

Una licitación es una oferta hecha a los accionistas de otra empresa para adquirir sus acciones a un precio fijo por acción. Por lo general, el precio de oferta se establece en un nivel muy por encima del precio de mercado actual de la acción para atraer más acciones.

La práctica extranjera define el término "adquisición hostil", por regla general, como una adquisición no deseada, no confirmada o aprobada por la dirección y el Consejo de Administración de la empresa - el objetivo.

Cabe señalar que una OPA hostil tendrá éxito si la empresa invasora logra comprar al menos una participación mayoritaria en la empresa objetivo, a saber, el 50% y 1 acción ordinaria con derecho a voto.

Sin embargo, es importante señalar que la legislación rusa tampoco define el concepto de "adquisición hostil" de ninguna manera, y también se ignoran los mecanismos legislativos efectivos para contrarrestar este proceso, en contraste con la práctica internacional. Y esto es bastante comprensible, porque el concepto mismo de "toma de control hostil" ya conlleva agresividad y, en consecuencia, ilegalidad. Pero para evitar el desarrollo de tales procesos en el país, la consolidación legislativa de al menos los principales signos por los cuales es posible determinar el inicio del "ataque" de la empresa; formas y esquemas básicos para protegerse contra ellos, es necesario que todas las unidades de negocio, víctimas potenciales de adquisiciones hostiles, estén lo suficientemente alertas y preparadas en caso de un ataque sorpresa.

1.2 Regulación legal del mercado de fusiones y adquisiciones en Rusia y las principales deficiencias de la legislación rusa

La base para regular los procesos de reorganización en Rusia son los siguientes actos legales:

· Código Civil de la Federación Rusa

Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas"

Ley federal "Sobre el mercado de valores"

· Decreto de la Comisión Federal del Mercado de Valores “Sobre normas para la emisión de valores y registro de prospectos bursátiles” N° 03-30/ps

Ley "Sobre la Competencia y la Restricción de las Actividades Monopólicas en los Mercados de Productos Básicos" N° 948-1

Ley "Sobre la protección de la competencia en el mercado de servicios financieros" No. 117-FZ

Con respecto a las adquisiciones hostiles, que se han generalizado en la práctica rusa y están directamente relacionadas con el tema de este trabajo, es necesario destacar adicionalmente los siguientes actos jurídicos (utilizados tanto con el propósito de tomar el control de una empresa como para encontrar formas de protegerse contra ella), tales como:

Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa

Código de Procedimiento Civil de la Federación Rusa

· Código Penal de la Federación Rusa

Ley Federal "Sobre Quiebras" No. 127-FZ

Ley "Sobre Procedimientos de Ejecución" No. 119-FZ

Decreto de la Comisión Federal de Valores de la Federación Rusa No. 934 "Sobre la aprobación del procedimiento para la incautación de valores" de fecha 12.08.1998

Decreto de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación Rusa No. 27 "Sobre el procedimiento para mantener el registro" de fecha 02/10/1997 (modificado el 20/04/1998)

· Decreto de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación Rusa No. 17 "Sobre los requisitos adicionales para el procedimiento para preparar, convocar y celebrar una junta general de accionistas" del 31 de mayo de 2002

· otro

El Código Civil de la Federación Rusa establece las bases para la reorganización de las personas jurídicas. El artículo 57 establece las formas de reorganización, que incluyen, entre otras, las fusiones y adquisiciones. Asimismo, el artículo 57 del Código Civil señala posibles prohibiciones de reorganización por parte del organismo estatal autorizado y en el momento a partir del cual una persona jurídica se considera reorganizada.

En el siguiente nivel de regulación legal se encuentran las Leyes Federales "Sobre Sociedades Anónimas" y "Sobre el Mercado de Valores".

La reorganización de las sociedades anónimas se encuentra bajo la jurisdicción de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", la cual amplía y especifica las formas de reorganización y describe cada una de ellas de acuerdo con sus características, las cuales serán discutidas más adelante, así como ya que la ley determina los derechos y obligaciones * de los accionistas en función de su participación en el capital autorizado de la empresa, incluidos los que surjan durante la reorganización de la empresa.

Derechos y obligaciones de los accionistas en función de la participación en el capital autorizado de la empresa.

	Derechos, obligaciones y oportunidades de un accionista	Base
	El derecho a conocer la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas	Cláusula 4, Artículo 51 de la Ley Federal JSC
	El derecho a obtener del registrador información del sistema de registro que contenga los nombres de los propietarios (nombres), el número, categoría (tipo) y valor nominal de las acciones que poseen	Decreto de la FCSM del 10.02.1997 N° 27, cláusula 7.9.1
	El derecho a presentar una demanda ante un tribunal contra un miembro de la Junta Directiva, un órgano ejecutivo único o colectivo, así como contra una organización de gestión o un gerente para la compensación por las pérdidas causadas a la empresa por sus acciones culpables (inacción )	Cláusula 5, Artículo 71 de la Ley Federal JSC
	El derecho de incluir temas en la agenda de la asamblea general anual de accionistas y nominar candidatos para la Junta Directiva, el órgano ejecutivo colegiado, la comisión de auditoría, un candidato para el cargo de órgano ejecutivo único. El derecho a hacer formulaciones de la decisión sobre los temas propuestos.	Cláusula 1.4, Artículo 53 de la Ley Federal de JSC
	El derecho de proponer candidatos a la Junta Directiva para su elección en una asamblea general extraordinaria de accionistas si la agenda de la reunión contiene el tema de la elección de los miembros de la Junta Directiva por votación acumulativa	Cláusula 2, Artículo 53 de la Ley Federal JSC
	La decisión de aprobar una transacción para la adquisición de más del 2% de las acciones ordinarias colocadas o vendidas por la empresa, si el adquirente es una persona interesada, la toma la asamblea general por mayoría de votos de los accionistas no interesados en esta transacción.	Cláusula 4, Artículo 83 de la Ley Federal JSC
	El derecho a exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas, el derecho a incluir asuntos en el orden del día de la junta y el derecho a proponer candidatos a los órganos de administración de la sociedad.	Arte. 55 FZ JSC
	El derecho a convocar una reunión en ausencia de una decisión de la junta directiva o la negativa de la junta directiva a convocar una reunión. Al mismo tiempo, los accionistas convocantes adquieren las facultades del Consejo de Administración en cuanto a la convocatoria y celebración de la junta general de accionistas.	Cláusula 8, Artículo 55 de la Ley Federal JSC
	Se considera que el accionista que posee el 20% o más de las acciones está interesado en la operación de la sociedad en la que es parte, beneficiario, intermediario o representante.	Cláusula 1, Artículo 81 de la Ley Federal JSC
	Adquisición por una persona (grupo de personas) de más del 20% de las acciones con derecho a voto con el consentimiento previo del órgano antimonopolio. Se requiere consentimiento previo para la compra de acciones si el valor contable total de los activos del emisor, vendedor y comprador excede de 200.000 salarios mínimos.	Ley Federal "Sobre la Competencia y Restricción de Actividades Monopólicas en los Mercados de Productos Básicos"
	La capacidad de bloquear la adopción de decisiones por parte de la empresa en los casos en que se deba otorgar al menos la mitad de los votos para la adopción de una decisión en una junta general.
	Derechos de acceso a los documentos contabilidad y actas de las reuniones del órgano ejecutivo colegiado	Cláusula 1, Artículo 91 de la Ley Federal JSC
		Pág. 3 Art. 58 FZ JSC
	Las personas que pretendan adquirir el 30% o más de las acciones ordinarias colocadas en una sociedad con varios accionistas. propietarios de más de 1.000 acciones ordinarias, deben notificar a la sociedad su intención y, tras la adquisición, ofrecer a otros accionistas la venta de sus acciones.	Artículo 80 de la Ley Federal JSC
		Cláusula 1, Artículo 58 de la Ley Federal JSC
	La decisión de la asamblea sobre el asunto sometido a votación se toma por mayoría de votos, excepto en los casos en que se requieran por lo menos ½ votos para tomar la decisión.	Cláusula 2, Artículo 49 de la Ley Federal JSC
	Colocación de acciones mediante suscripción cerrada	Cláusula 3, Artículo 39 de la Ley Federal JSC
	Colocación mediante suscripción abierta de acciones, que constituyan más del 25% de las acciones ordinarias previamente colocadas	Cláusula 4, Artículo 39 de la Ley Federal JSC
	Modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa o aprobación de los estatutos de la empresa en una nueva edición	Cláusula 1, Artículo 48 de la Ley Federal JSC
	reorganización de la sociedad	Cláusula 1, Artículo 48 de la Ley Federal JSC
	liquidación de la sociedad	Cláusula 1, Artículo 48 de la Ley Federal JSC
	Determinación del número, valor nominal, categoría (tipo) de las acciones declaradas y los derechos que otorgan estas acciones	Cláusula 1, Artículo 48 de la Ley Federal JSC
	Adquisición de acciones en circulación por parte de la empresa.	Cláusula 1, Artículo 48 de la Ley Federal JSC
	Decisión de aprobar una transacción importante, cuyo objeto son bienes inmuebles, cuyo valor es superior al 50% del valor contable de los activos de la empresa	Cláusula 3, Artículo 79 de la Ley Federal JSC
	Adopción de cualquier decisión sin observar los plazos que determinan el procedimiento para la convocatoria y celebración de una junta general de accionistas	Cláusula 3, Artículo 47 de la Ley Federal JSC

Fuente: Iontsev M.G. Adquisiciones corporativas: fusiones, adquisiciones, greenmail. M.: Os-89, 2003. S. 13-18

La ley federal "Sobre el Mercado de Valores" considera las etapas de la emisión de valores, incluida la reorganización de las empresas. Un acto legal separado que considera el proceso y etapas de la emisión de valores es el Decreto de la Comisión Federal de Valores N° 03-30/ps “Sobre las normas para la emisión de valores y la inscripción de prospectos de valores”.

El numeral 1 del artículo 17 de la Ley Federal "Sobre la Competencia y la Restricción de las Actividades Monopólicas en los Mercados de Productos Básicos" establece restricciones a las fusiones y adquisiciones a fin de prevenir actividades monopólicas organizaciones comerciales. Si el valor contable total de los activos de dichas organizaciones supera los 200.000 salarios mínimos, tales transacciones solo pueden llevarse a cabo con el consentimiento previo del organismo antimonopolio, lo mismo se aplica a la aprobación de la compra de más del 20% de las acciones con derecho a voto. en el capital autorizado. Las intenciones recientes del Ministerio de Política Antimonopolio de la Federación Rusa de enmendar la Ley Federal "Sobre Competencia y Restricción de la Actividad Monopólica en los Mercados de Productos Básicos" no pueden ser ignoradas. El Gobierno de la Federación Rusa ya ha aprobado un proyecto de ley que aumentará la cantidad a 3 mil millones de rublos. el tamaño mínimo de los activos totales de las empresas cuyas fusiones y adquisiciones estén sujetas al control preliminar de las autoridades antimonopolio. También es posible cancelar por completo la restricción sobre el tamaño del bloque de acciones comprado.

Hablando de la práctica internacional de regulación legislativa de la actividad monopólica, es necesario señalar los actos legislativos de los Estados Unidos, que son principalmente legislación antimonopolio (antimonopolio), que declara ilegal que una o más corporaciones tomen posiciones de monopolio en cualquier negocio. , en cualquier parte del país o en relaciones comerciales con paises extranjeros y también regula la política corporativa de las empresas. Entre sus componentes más importantes se encuentra la Ley Clayton, aprobada en 1914, que introdujo el principio de prevención temprana de daños potenciales por actividades anticompetitivas. Esta ley prohíbe la realización de una transacción para adquirir acciones u otros bienes si, como resultado de ella, puede surgir un monopolio en el mercado o la competencia se reducirá significativamente. La Ley de mejora antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, que complementó las leyes antimonopolio con criterios formales para determinar si un monopolio se ha incautado o no.

La Ley estableció reglas para el registro previo de todas las fusiones y adquisiciones y exigió a las empresas que proporcionaran la información necesaria al Departamento Antimonopolio del Departamento de Justicia ya la Comisión Federal de Comercio.

El aviso previo obligatorio de fusiones ha permitido a las autoridades antimonopolio bloquear las fusiones antes de que puedan dañar los intereses de los consumidores. Dentro del plazo previsto por la Ley, estos órganos están obligados a averiguar si la realización de la operación declarada tendrá Consecuencias negativas que infringen los intereses de los consumidores estadounidenses (conducen a precios más altos, menor calidad del producto, innovación limitada, etc.). Si se revelan consecuencias negativas, las autoridades antimonopolio pueden bloquear la transacción impugnándola en los tribunales.

Todos los demás actos jurídicos mencionados al comienzo de este párrafo se abordarán a continuación al considerar las "lagunas" en la legislación rusa que permiten adquisiciones hostiles.

Volviendo a la cuestión de las formas de reorganización, notamos que según el art. 15 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" la reorganización de una sociedad existe en las siguientes formas: fusión, adhesión, escisión, separación y transformación. Como se señaló anteriormente, el término "adquisición", así como su caso particular, la adquisición hostil, no está fijado de ninguna manera por la legislación rusa.

Obviamente, tal estado de "anti-regulación" legal en términos del mercado hostil de adquisiciones crea condiciones extremadamente favorables para los "invasores", es decir, amplias oportunidades para encontrar más y más lagunas para eludir la ley. Se sabe que hay una serie de razones para el surgimiento de conflictos corporativos en Rusia, entre las cuales es necesario destacar las razones relacionadas con la regulación legislativa y la intervención de las fuerzas del orden y las autoridades ejecutivas federales, tales como:

· la presencia de un recurso administrativo, o la llamada "justicia en la sombra" utilizando tales deficiencias en interés de los clientes de la adquisición corporativa;

· deficiencias, "vacíos" de la legislación.

El uso de recursos administrativos es algo sin lo cual las empresas de adquisición hostiles hoy en día no podrían implementar con éxito esquemas de adquisición de empresas. Este es uno de los factores más importantes en el éxito de las operaciones de adquisición hostil. La presencia de un recurso administrativo en el contexto de la actual crisis del Estado determinó en gran medida la estrategia o el curso específico de los conflictos societarios, el uso de tribunales, fiscales, estructuras de poder y, en consecuencia, la presión administrativa, las causas penales, el uso de la fuerza. En la redistribución de la propiedad, los beneficios fueron recibidos por aquellos individuos o grupos empresariales que invirtieron en el recurso administrativo y de fuerza en el tiempo. Alfa, Basic Element, MDM y la empresa Rosbuilding, conocidas por todos los que se han enfrentado en mayor o menor medida al problema de las adquisiciones hostiles, se han convertido en las más activas en este ámbito. Pero estas son solo las empresas más famosas, y hay más de 100 empresas especialmente creadas como Rosbuilding.

De hecho, ¿por qué invertir millones de dólares en la adquisición de una participación mayoritaria en una sociedad anónima cuando puede invertir varias decenas de miles en obtener la necesaria juicio y la posterior adquisición de la participación requerida, por ejemplo, a través del Russian Federal Property Fund (RFFI), que organiza una subasta y transfiere las acciones a una empresa amiga-captador a través de una venta a comisión. Naturalmente, el verdadero propietario de estas acciones ni siquiera sospecha de la venta de su propio bloque de acciones, y nadie se lo iba a avisar. Por dinero, los jueces están dispuestos a tomar medidas para garantizar las quejas de los accionistas minoritarios (personas nominales de la empresa ocupante), mientras que en realidad no celebran una sola sesión judicial sobre el fondo de la disputa.

Por lo tanto, el problema de la presencia de un recurso administrativo de "soborno" en la práctica rusa es obvio y contribuye al desarrollo de operaciones de adquisición hostiles con no menos fuerza que las deficiencias existentes en la legislación rusa.

Teniendo en cuenta las "lagunas" de la legislación rusa, señalemos las más significativas y las que han sido utilizadas con bastante frecuencia recientemente por las empresas ocupantes para acelerar y facilitar la operación de adquisición hostil de empresas.

La ley federal "Sobre sociedades anónimas" con todos los cambios y adiciones, que complicó en gran medida una serie de procedimientos corporativos básicos, en cierta medida creó un clima favorable para los accionistas minoritarios contratados por la empresa invasora. Según el apartado 2 del art. 53 de la Ley, se otorga a los accionistas la oportunidad de proponer candidatos para la elección del Directorio de una sociedad anónima durante una asamblea extraordinaria, simplificando así el procedimiento de designación de "su" gente por parte de la sociedad captora. Cabe señalar que la versión anterior de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" no otorgaba tal derecho a los accionistas.

Con el fin de limitar el número de esquemas utilizados por la empresa invasora durante la toma de control, los especialistas de la Firma Internacional de Abogados Couder Brothers consideraron necesario introducir una reforma a la Ley, indicando la imposibilidad de realizar una asamblea extraordinaria de accionistas sin el consentimiento de la Junta Directiva, en caso contrario no tendrá fuerza legal. Esta regla permitirá, en su opinión, debilitar las posiciones de los "invasores" ya en la etapa inicial de un ataque ilegal, pero, dados los detalles de las adquisiciones hostiles en Rusia, se puede discutir la propuesta de introducir dicha enmienda. . Las empresas invasoras podrán sortear esta reforma si los miembros de la Junta Directiva no están muy interesados en proteger su empresa y una parte hostil les ofrece una buena cantidad de dinero para facilitar una junta extraordinaria de accionistas.

Es imposible ignorar la introducción de una enmienda a la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", cuyo proyecto fue adoptado Duma estatal 02.04.2004, y entrada en vigor en marzo de 2004. Esta reforma extiende el sistema de voto acumulativo de los candidatos al Consejo de Administración a todas las sociedades anónimas sin excepción. La antigua Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" regulaba el principio de votación acumulativa sólo para aquellas sociedades que tengan más de 1.000 propietarios de acciones con derecho a voto. Según los expertos, la introducción de tales modificaciones aumentará el atractivo de inversión de las empresas rusas. Pero para las pequeñas empresas, esta enmienda solo traerá inconvenientes. Esto se explica por el hecho de que, debido a la votación acumulativa, los accionistas minoritarios tienen más oportunidades de elegir a los candidatos adecuados para la Junta Directiva de las que las empresas invasoras aprovecharán con éxito.

Además, los "vacíos" en la legislación se utilizan a menudo para capturar empresas, lo que permite mantener registros paralelos y crear órganos de gestión. Con el surgimiento de registros paralelos, la Junta Directiva de la Asociación Profesional de Registradores, Agentes de Transferencia y Depositarios (PARTAD) ha desarrollado varias decisiones que obligan a los registradores a tomar las medidas necesarias ante los primeros indicios de un conflicto societario.

La Decisión de la Junta Directiva de PARTAD contiene un requisito para que el registrador de la sociedad objetivo en caso de conflictos societarios notifique inmediatamente al Colegio Profesional de Registradores, Agentes de Transferencia y Depositarios sobre un conflicto societario con el emisor, el registro de sociedades inscritas tenedores de valores de los cuales es mantenido por el registrador. Además, la decisión de la Junta Directiva de PARTAD contiene una serie de indicios por los cuales se puede juzgar la ocurrencia de un conflicto societario, incluyendo una opa hostil, a saber: la decisión de los órganos de gobierno del emisor de celebrar un acuerdo sobre el mantenimiento del registro de tenedores de valores registrados con otro registrador; el surgimiento de varios órganos de administración del mismo nombre, cada uno de los cuales tiene documentos que confirman la autoridad de los órganos de administración del emisor, y muchos otros. El Proyecto de Decreto de la Comisión Federal del Mercado de Valores “Sobre el mantenimiento de registros de tenedores de valores nominativos de emisores en caso de conflictos societarios”, así como el Proyecto de Ley Federal “Sobre la Reforma al Artículo 44 de la Ley Federal “Sobre la -Sociedad Anónima" contienen disposiciones similares a las descritas anteriormente, pero obligando a los registradores de la sociedad objetivo a notificar inmediatamente a la FCSM de Rusia sobre la ocurrencia de un conflicto societario.

Si se aceptan estos proyectos, el control sobre las sociedades anónimas, posibles objetivos de adquisiciones hostiles, posiblemente podría fortalecerse acelerando el proceso de notificación a los organismos especializados que tomarían el control de la empresa objetivo y brindando medidas de protección para evitar adquisiciones hostiles. Pero, lamentablemente, estas propuestas no fueron aprobadas por la Comisión Federal de Valores.

Los "invasores" también utilizaron efectivamente la Ley Federal "Sobre Insolvencia (Quiebra)" de 1998, que brindaba muchas posibilidades técnicas para usarla para fines que no contemplaba.

Las deficiencias de la Ley de 1998 eran las siguientes:

* un umbral de deuda muy bajo, en presencia del cual el tribunal de arbitraje podría iniciar un caso de quiebra contra la empresa;

* un procedimiento específico para el nombramiento de administradores temporales y externos;

* bajo control sobre las actividades de los gerentes temporales y externos.

Con la publicación de la nueva edición de la Ley Federal "Sobre Insolvencia (Quiebra)" No. 127-FZ del 26 de octubre de 2002, las empresas invasoras perdieron la facilidad de realizar una operación para una toma hostil de una empresa a través de su quiebra. La ley de 2002 establece un control más estricto por parte del tribunal sobre el procedimiento de quiebra y también complica el procedimiento de quiebra en sí.

La ley federal "Sobre procedimientos de ejecución" también es imperfecta en el campo de la protección contra adquisiciones corporativas. De acuerdo con el artículo 59 "El procedimiento para embargar la propiedad del deudor-organización y su venta" de la Ley, los alguaciles tienen la oportunidad de elegir entre la venta de acciones propiedad del deudor y efectivo en depósito y otras cuentas del deudor . Como ha demostrado la práctica, los alguaciles en casi todas las "tomas de control forzosas" intentan vender las acciones del emisor a la empresa ocupante o personas asociadas a ella en el menor tiempo posible. En este sentido, es conveniente introducir una modificación a la Ley Federal "Sobre Procedimientos de Ejecución" de tal manera que la venta de acciones se lleve a cabo en segundo lugar, o esté claramente prohibido por la ley imponer la recuperación prioritaria de las acciones de propiedad. por el deudor.

La legislación procesal también requiere cambios por separado. Este problema fue abordado por orden del Ministerio de Desarrollo Económico del Centro de Investigación Jurídica de Europa del Este (VETSPI). Como resultado de su estudio de la legislación procesal, VETSPI elaboró el concepto de enmiendas. Las deficiencias del Código de Procedimiento de Arbitraje fueron ampliamente utilizadas por los invasores con el fin de tomar posesión hostil utilizando recursos administrativos. El párrafo 2 del artículo 36 del Código otorga al demandante el derecho a elegir un tribunal de arbitraje si hay varios demandados. Por lo tanto, la empresa secuestradora inventa acusados ficticios (junto con la empresa, el objetivo de una adquisición hostil) y presenta una demanda en nombre de un accionista privado en el tribunal en el que la empresa secuestradora tiene "sus propias conexiones". En este sentido, VETSPI propone modificar el Código de Arbitraje y Procedimientos y legislar que la consideración de reclamaciones de accionistas privados contra la empresa se transfiera a la jurisdicción del tribunal de arbitraje en el lugar del registro de la empresa. Solo en la región "nativa" el tribunal podrá introducir medidas provisionales para reclamaciones. Estas modificaciones deberían, en un grado u otro, reducir el número de adquisiciones hostiles utilizando la imperfección de la legislación procesal.

Continuando con la consideración de los "vacíos" en la legislación procesal, no se puede dejar de mencionar una carencia más. La legislación procesal vigente contempla objetivamente la posibilidad de que los demandantes desistan de sus pretensiones abusando de su derecho y no sean responsables de los perjuicios causados a los demandados como consecuencia de la aplicación de las medidas cautelares. De conformidad con el artículo 98 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa, dicha responsabilidad surge solo después de la entrada en vigor de la decisión del tribunal de arbitraje de negarse a satisfacer la demanda. En consecuencia, de acuerdo con el artículo 146 del Código de Procedimiento Civil de la Federación de Rusia, la responsabilidad del demandante se produce solo después de la entrada en vigor de la decisión judicial que desestimó la demanda. Al analizar la práctica rusa de adquisiciones hostiles, es importante señalar que en el curso de numerosos intentos de adquisiciones corporativas con el uso de medidas provisionales (incluida la incautación de acciones, la prohibición de exportar e importar productos, y mucho más) , las empresas rusas sufrieron enormes pérdidas. Por lo tanto, sería importante introducir en la legislación una regla especial que previera la responsabilidad del demandante que abandonó la demanda frente al demandado, que sufrió pérdidas por una u otra garantía de la demanda desistida.

También es necesario mencionar el Decreto de la FCSM “Sobre requisitos adicionales al procedimiento para la preparación, convocatoria y celebración de la Asamblea General de Accionistas” N° 17/ps del 31/05/2002. Cláusula 2.9. de esta Resolución, se establece que la Asamblea General de Accionistas deberá celebrarse en el asentamiento (ciudad, pueblo, vereda), donde se encuentre la sede de la sociedad. Para limitar la práctica de convocar juntas extraordinarias de accionistas por iniciativa de una "parte hostil", que, como muestra la práctica, se celebraron en la mayoría de los casos fuera de la empresa - emisora y sin su conocimiento, es necesario limitar legalmente la celebración de la Junta General de Accionistas exclusivamente al domicilio social.

Como conclusión de la revisión de la regulación legal del mercado de M&A en Rusia, observamos que el marco legislativo y las técnicas derivadas del mismo, que se han utilizado en las adquisiciones de empresas en los últimos años, están experimentando cambios.

En primer lugar, las máximas instancias judiciales han iniciado, aunque no en la medida que quisiéramos, una práctica aclaratoria encaminada a “llenar los vacíos” de la legislación, que se descubrirá más adelante, durante el período de acumulación de experiencia en la aplicación de nuevas normas procesales. y otras enmiendas;

En segundo lugar, los conflictos societarios se trasladan paulatinamente a las salas de los tribunales de arbitraje. Los jueces de estos tribunales especializados están más capacitados en el campo del derecho civil y corporativo, por lo que las empresas secuestradoras, así como las empresas objetivo, deberán aumentar el nivel de profesionalismo en sus enfoques de casos de toma de control de empresas;

En tercer lugar, "habrá quienes deseen eludir la jurisdicción exclusiva de los tribunales de arbitraje en adquisiciones corporativas. En las tácticas de operaciones de adquisición hostil, ya hay intentos de incorporar una regla de conflicto de leyes del Código de Procedimiento Civil de la Federación Rusa, según el cual, si una solicitud dirigida al tribunal contiene varios reclamos interconectados, no sujetos a división, algunos de los cuales están bajo la jurisdicción del tribunal de arbitraje y otros, al tribunal de jurisdicción general, el caso se transfiere al tribunal de jurisdicción general.

Sin duda, el uso de algunos de los "vacíos" de la legislación rusa discutidos en este párrafo es solo uno de los posibles mecanismos de adquisición hostil. Como muestra la práctica, la mayoría de las veces las adquisiciones hostiles se implementan con éxito en relación con aquellas sociedades anónimas en las que no se consolida una participación mayoritaria, o no hay sistema eficiente protección del complejo de propiedad y los derechos de los accionistas - empleados de la empresa. Sin embargo, los jefes de empresas que son objetivos potenciales de adquisiciones hostiles deben tener en cuenta que, en cualquier caso, la legislación nunca será ideal, nunca se convertirá en una especie de escudo para proteger los intereses de todas las partes. Por supuesto, el deseo de obtener "la máxima ganancia al mínimo costo" es el sueño de cualquier empresario, pero, como muestra la práctica, este sueño a menudo se logra con demasiada facilidad. En la práctica rusa, esta forma de comprar empresas con el fin de revenderlas como bienes inmuebles se ha convertido en una especie de negocio. Y en este contexto, hay que decir que tales adquisiciones socavan cualquier noción de ética empresarial en Rusia.

Los métodos existentes de adquisiciones hostiles utilizados en la práctica internacional y rusa, así como ejemplos del uso de ciertos métodos en la práctica rusa de adquisiciones hostiles, se discutirán en detalle en el primer párrafo "Formas y métodos de adquisiciones hostiles utilizados en el ámbito internacional". y la práctica rusa" del Capítulo II de esta obra.

Capitulo dos. Formas y métodos de adquisiciones hostiles

2.1 Formas y métodos de adquisiciones hostiles utilizados en la práctica internacional y rusa

En la actualidad, todas las unidades de negocio operan en un entorno altamente competitivo, en el que casi todas las empresas corren el riesgo de convertirse en blanco de captura por parte de otros solicitantes y experimentar un conflicto largo y agotador, cuyo resultado puede ser bastante inesperado para el propietario. Por lo tanto, para cualquier empresa, independientemente de si existe el riesgo de una adquisición hostil o no, es necesario cuidar las medidas para proteger su negocio. Pero para una adquisición efectiva, en primer lugar, es necesario determinar los posibles métodos de adquisición que se pueden aplicar potencialmente a la empresa, el objetivo de una adquisición hostil. Obviamente, para saber cómo defenderse, es necesario saber contra qué defenderse. Este párrafo está dedicado a dichos métodos, tecnologías utilizadas por las empresas invasoras durante la operación de adquisición hostil.

Es importante señalar que, en cualquier caso, toda OPA hostil está precedida por un proceso tan importante como la recopilación de información sobre la empresa objeto de la OPA. La recopilación de información es una acción previa obligatoria por parte de la empresa - el invasor en todas las opciones para la captura. Cuanta más información logre recopilar la empresa invasora, más rápida y correctamente desarrollará una estrategia y un plan de acción para llevar a cabo una operación de adquisición hostil, y más posibilidades tendrá el invasor de implementar tal estrategia y capturar la empresa. Además, la estrategia de una adquisición hostil de una empresa depende de los objetivos de una adquisición hostil perseguidos por la empresa invasora. La información recopilada por la empresa invasora es muy variada, ya que a los efectos de una OPA hostil, cualquier información sobre las actividades de la empresa adquirida puede ser útil. Puede tratarse tanto de información directamente relacionada con la actividad principal de la empresa (por ejemplo, producción, si la empresa se dedica a la producción de algún producto) como de información sobre la gestión de la empresa (información de carácter personal), que la empresa captora recibe, por regla general, ilegalmente. Sin embargo, la información principal sobre la empresa objetivo, que es necesaria y obligatoria para la elección correcta de la estrategia de adquisición hostil por parte de la empresa invasora, es:

1. La estructura del capital autorizado, es decir, la distribución de acciones en el capital autorizado de la empresa.

2. Análisis de la Carta y documentos internos (con el fin de identificar los errores cometidos y aprovechar en el futuro la imperfección de la legislación).

3. Derechos de propiedad de los propietarios de la sociedad objetivo.

4. Análisis de la situación económica de la empresa objetivo, es decir, la presencia de una posible deuda con las contrapartes (relaciones con acreedores y proveedores), especialmente vencidas.

5. Disponibilidad de vínculos de la empresa objetivo con recursos administrativos, policiales y judiciales.

Documentos similares

El concepto, signos y causas de una adquisición hostil, las principales etapas de su implementación. La diferencia entre adquisiciones hostiles y fusiones amistosas. Especificidad de las adquisiciones hostiles en Rusia. La práctica de protección contra adquisiciones hostiles en la Federación Rusa.

documento final, agregado el 12/12/2010

Identificación de aspectos teóricos de fusiones y adquisiciones, análisis de estadísticas y desempeño del mercado de M&A. La elección del método para evaluar la eficacia de las fusiones y adquisiciones. Determinantes que afectan la rentabilidad de las transacciones al comprar empresas de diferente tipo.

tesis, agregada el 30/12/2015

Análisis del mercado de valores, la bolsa rusa y el impacto de la crisis financiera en la economía del país. Índices bursátiles rusos clave, acciones de empresas de petróleo y gas, metalúrgicas y de energía eléctrica, bancos. Pronóstico del mercado de valores ruso.

trabajo de control, añadido el 15/06/2010

El papel de las fusiones y adquisiciones. Los detalles del mercado ruso de fusiones y adquisiciones. Efecto económico de la toma de control de OAO "Primorsky Confectioner" OAO "United Confectioners", evaluación del valor de mercado de las empresas e implementación del procedimiento de integración.

tesis, agregada el 16/06/2011

El concepto, clasificación y responsabilidades de los participantes profesionales en el mercado de valores. Tipos de licencias de actividades de los participantes en el mercado de valores, el procedimiento de suspensión y terminación de una licencia. Análisis de las características de inversión de los valores.

prueba, agregada el 08/06/2010

La esencia de los procesos de fusión-adquisición, su clasificación y variedades, enfoques de implementación y regulación legal. Principios y etapas de organización de transacciones, requisitos para ellos. Mercado de Fusiones y Adquisiciones: Panorama de la Situación y Perspectivas.

documento final, agregado el 11/09/2014

Mercado extrabursátil de valores: rol, funciones, estructura, características de los participantes. Experiencia extranjera del mercado extrabursátil de valores. Tendencias y perspectivas de desarrollo en Rusia. Revisión por la agencia calificadora del mercado de sociedades de inversión para el año 2010.

prueba, agregada el 29/04/2013

El concepto de mercado de valores. Lugar del mercado de valores. Funciones de los valores. Componentes del mercado de valores y sus participantes. Evolución del mercado de valores ruso. Tendencias en el desarrollo del mercado de valores. Problemas principales.

documento final, añadido el 05/06/2006

El concepto y esencia del mercado de valores, una descripción general de los principales problemas de su funcionamiento. Características, funciones, estructura y significado del mercado de valores, análisis de las actividades de sus participantes, así como perspectivas de mayor desarrollo en Rusia.

documento final, agregado el 30/04/2010

Reactivación del mercado de valores en la Federación Rusa. Fundamentos teóricos del mercado de valores. Características del mercado primario y secundario de valores. Tipos de valores. Estado actual Mercado de valores ruso y perspectivas para su desarrollo.

Numerosos estudios empíricos en los últimos años apoyan esta suposición. Por ejemplo, se ha encontrado que la competencia aumenta la prima de recompra de acciones de los accionistas de la corporación objetivo del 24% al 41%.

Otros estudios han demostrado que la competencia en una adquisición difícil aumenta el tamaño de una oferta pública en un promedio del 23 %.

La amenaza constante de una adquisición dura puede llevar a los gerentes corporativos a no enfocarse en la estabilidad y prosperidad de su empresa a largo plazo, sino en su rentabilidad actual. La gerencia comienza a reducir la inversión en I+D, rechaza proyectos de inversión con un período de recuperación de más de 2-3 años. De hecho, si una corporación puede ser adquirida no hoy o mañana (y después de una adquisición difícil, la administración de la corporación será reemplazada), entonces sería ingenuo esperar que la administración de la corporación esté interesada en el largo plazo. . Además, el tamaño de su salario depende principalmente de los resultados actuales de la corporación. Tal comportamiento de gestión conducirá a una disminución en el valor de la empresa y, como resultado, a una disminución en el bienestar de sus accionistas. La protección de absorción ayuda a resolver este problema. Por ejemplo, a un gerente se le puede garantizar un gran pago de bonificación en caso de ser removido de una posición después de una toma de control dura.

Sin embargo, a la luz de estudios de mercado de control corporativo recientes, esta hipótesis parece bastante pálida. La afirmación de que los gerentes, actuando como intermediarios de los accionistas, pueden aumentar el tamaño de la oferta pública de adquisición, no inspira confianza. En cuanto a retrasar el proceso de toma de control, los accionistas, con su desorganización, podrán hacerlo mejor que cualquier gerente. Hay una gran cantidad de investigaciones sobre el impacto de la amenaza de una adquisición dura en la inversión a largo plazo de una corporación. Por ejemplo, las inversiones en I+D pueden considerarse proyectos de inversión a largo plazo. De acuerdo con la hipótesis que acabamos de discutir, deberíamos ver un aumento en la inversión en I+D después de que se implemente la protección. Sin embargo, en la práctica, se observa la situación opuesta: tan pronto como la administración establece la protección de su corporación, el volumen de inversión en I+D no solo no aumenta, sino que disminuye. ¿Quizás la gerencia persigue intereses algo diferentes cuando decide proteger su corporación?

Hipótesis del bienestar empresarial)

La hipótesis del bienestar gerencial, por el contrario, establece que la protección de una adquisición dura reduce el bienestar de los accionistas de una empresa.

La gerencia, al establecer protección contra una toma de control dura, está persiguiendo sus propios intereses, es decir, está tratando de debilitar artificialmente la función disciplinaria del mercado de control corporativo. Al establecer la protección contra una adquisición dura, el administrador se protege principalmente a sí mismo y no a sus accionistas en absoluto. Ahora, no importa lo mal que administre la corporación, no está en peligro de perder su trabajo (o la probabilidad de perder uno se reduce considerablemente) debido a una adquisición difícil. Recordemos que el bienestar de la dirección de la empresa son los salarios. El monto de este salario está estrechamente relacionado con la condición financiera actual de la corporación (a través de esquemas de participación en las utilidades, pagos de bonos y opciones gerenciales en poder de los gerentes). Obviamente, el riesgo de perder salarios está íntimamente relacionado con el riesgo de una toma de control de una corporación. Tan pronto como el rendimiento de la empresa decae, la probabilidad de una adquisición dura aumenta de inmediato y, como resultado, aumenta la probabilidad de pérdidas salariales. Es muy probable que los gerentes con aversión al riesgo busquen reducir este riesgo de todas las formas posibles, una de las cuales puede ser brindar a la corporación protección contra adquisiciones. La protección reduce la probabilidad de una adquisición corporativa y, por lo tanto, reduce el riesgo de pérdida de salarios. Por lo tanto, acciones defensivas que no benefician a los accionistas pueden beneficiar a la dirección, que de esta forma trata de reducir sus riesgos.

Proporcionar a una corporación protección contra adquisiciones a menudo se considera un problema de relaciones de agencia dentro de la empresa. Para hacer esto, basta con suponer que las partes de la relación de agencia (el gerente es el agente de los accionistas, quien teóricamente debería maximizar el bienestar de los accionistas) maximizarán su propio bienestar.

Así, muchas decisiones gerenciales serán perjudiciales para el bienestar de los accionistas. Este "daño" se llama costos de agencia. Pero lo que es un coste para los accionistas es un beneficio neto para la dirección.

La mayoría de los métodos de protección se pueden clasificar en dos grupos:

Métodos de protección creados por una corporación ante la aparición de una amenaza inmediata de una adquisición dura;

Métodos de protección creados con posterioridad a la realización de la oferta pública de adquisición de acciones. - medidas de emergencia

2.1 Defensas previas a la oferta

Defensas previas a la oferta: métodos de defensa preventiva (preventiva) (Apéndice 1)

La efectividad potencial se define como baja si su aplicación causa solo algunos inconvenientes a la empresa agresora o la obliga a reestructurar la oferta pública sin aumentar significativamente su tamaño.

La eficiencia potencial se define como alta si su aplicación permite bloquear completamente cualquier posible intento de toma de control, imponiendo un "veto" a cualquier cambio de control sobre la empresa.

Las más efectivas y que bloquean por completo cualquier tipo de adquisición son todas las modificaciones de "píldoras venenosas" y Recapitalización de la clase más alta (más sobre eso a continuación).

Todos los demás métodos, en el mejor de los casos, pueden obligar a la empresa agresora a reestructurar la oferta pública, aumentar sus costos o retrasar el proceso de adquisición hostil.

Separación de la junta directiva

El método prevé la introducción de una cláusula en los estatutos de la sociedad, que estipula el procedimiento para dividir el consejo de administración en tres partes iguales. Cada parte puede ser elegida por la asamblea de accionistas por un solo año y así por tres años. Así (teóricamente) la empresa adquirente se ve privada de la oportunidad de hacerse con el control inmediato adquiriendo el 51% de las acciones. Esto requerirá por lo menos dos reuniones anuales para lograr que sus representantes lleguen a la junta directiva. 5

Condición de mayoría calificada

Este método también implica modificar el estatuto de la empresa, pero ahora para establecer un alto porcentaje de acciones con derecho a voto necesarias para aprobar la fusión. Esta restricción se aplica simultáneamente a las decisiones sobre la liquidación de la empresa, su reestructuración, la venta de grandes activos, etc. En la mayoría de los casos, la barrera se establece entre el 66,66% y el 80% de las acciones. Tal restricción dificulta mucho más las adquisiciones hostiles, ya que aumenta el tamaño de la participación de control, lo que conduce a un aumento de los costos de la empresa agresora. 6

Método de precio justo

La condición de precio justo estipula la condición de recompra de más del 20 (30)% de las acciones con derecho a voto. Esta condición complementa (fortalece) la condición de mayoría calificada y, por regla general, no se aplica separadamente de ella. El objetivo principal es prevenir los llamados. ofertas públicas de adquisición bilaterales, en las que el precio ofrecido por una acción en un paquete grande es más alto que en uno más pequeño. Esta protección obliga a la empresa adquirente a reestructurar la oferta pública de adquisición, mientras que la empresa víctima gana. tiempo específico. Al mismo tiempo, la aplicación de esta protección no implica un aumento de la oferta pública. 7

"Pastilla venenosa"

En términos generales, las píldoras venenosas son derechos emitidos por la empresa objetivo, colocados entre sus accionistas y dándoles el derecho de redimir un número adicional de acciones ordinarias de la empresa ante la ocurrencia de un evento determinado. Cualquier intento de cambio de control de la empresa que no sea aprobado por el directorio de la empresa objetivo puede convertirse en un catalizador para el ejercicio de un derecho de compra.

El Apéndice 2 resume todos los principales tipos de protección con píldoras venenosas:

Hay al menos seis variedades principales de "píldoras venenosas", algunas de las cuales se enumeran a continuación:

planes de acciones preferentes

La emisión por la sociedad objetivo de participaciones preferentes convertibles distribuidas entre sus accionistas en forma de pago de dividendos sobre acciones ordinarias. El titular de una acción convertible tiene el mismo estatus de voto que el titular de una acción ordinaria. ocho

Dar la vuelta al plano

La empresa objetivo declara un dividendo sobre sus acciones ordinarias en forma de derechos para comprar un determinado tipo de sus valores. El precio de compra se fija a un nivel significativamente superior al valor de mercado de los valores a comprar a los que se ha concedido este derecho. Los derechos no pueden ejercerse hasta la adquisición de un paquete importante de acciones por la empresa agresora o la recepción de una oferta pública de adquisición por parte de la empresa. nueve

planes flip-in

El plan flip-in es una "boquilla" adicional al plan flip-over descrito anteriormente. En caso de que la empresa agresora transfiera los activos de la empresa adquirida en condiciones que discriminen a sus accionistas o reduzcan su patrimonio neto, los accionistas de la empresa afectada tienen derecho a recomprar las acciones de la empresa agresora con un descuento significativo de su valor de mercado. Así, el uso de la protección flip-in hace que la OPA sea un proyecto más intensivo en capital para la empresa agresora y, al mismo tiempo, protege los derechos de los accionistas de la empresa objetivo. diez

Planes desplegables

Este tipo de "píldora venenosa" es un concepto puramente teórico, que es el siguiente. Una vez que la empresa víctima es objeto de un intento de adquisición hostil, sus accionistas adquieren derechos para recomprar las acciones de la empresa agresora. Y, al final, sólo teóricamente, la empresa agresora, habiendo absorbido a la empresa víctima, se encuentra con que ha adquirido su propio patrimonio. El plan Flip-out es similar a la Defensa Pac-Man mencionada muchas veces en la literatura, que consiste en la contraofensiva de la empresa víctima contra las acciones de la empresa agresora. once Resumen >> Economía

En 1887, a partir de la invención de nuevos métodos laminación de tuberías y fabricación de acero. Después de la guerra... una empresa de medidas preventivas destinadas a proteccion desde hostil adquisiciones. 3. Visión propia del problema Proceso de fusión...

Garantizar la seguridad económica de la organización.

Trabajo de prueba >> Economía

Contabilidad y contabilidad operativa. Consideración métodos proteccion seguridad firme desde interna y formación de relaciones contractuales... . M.: Ankil, 2006. - 304 p. 9. Rudyk N.B. Métodos proteccion desde hostil adquisiciones. M .: Editorial "Delo" ANKh, 2008. - 384 ...

Proteger usted y su negocio

Reservar >> Gestión

Defendiendo sus derechos ante la empresa desde hostil adquisiciones, su liderazgo debe sentir constantemente ... pérdidas; - desarrollo de tácticas y métodos proteccion información confidencial desde posesión no autorizada o posible...

Fusiones y adquisiciones en la banca (2)

Resumen >> Banca

... desde relaciones entre la dirección de los bancos fusionados. En el caso hostil adquisiciones... tomar diferentes caminos proteccion desde antipático adquisiciones quién puede ... utilizó métodos no comerciales métodos competencia desleal, injustificada...

Agencia Federal para la Educación

Institución educativa estatal de educación profesional superior.

Universidad Estatal del Lejano Oriente

Sucursal Ussuriysk

Dinero. Sistema monetario.

Completado por el estudiante

Pirskaya Evgenia Vladislavovna

supervisor

Profesor titular

Departamentos de Economía

Rodya Larisa Vladimirovna

El tema de este trabajo es la consideración de la cuestión de las fusiones y adquisiciones de empresas, así como la protección contra las adquisiciones hostiles.

La relevancia de este trabajo radica en que en la coyuntura económica actual que se ha desarrollado en la Rusia actual, el proceso de fusiones y adquisiciones de empresas se ha convertido en objeto de mucha atención, por lo que es importante que las empresas nacionales resuelvan el tema. de comportamiento efectivo en el mercado para evitar adquisiciones por parte de otras empresas.

En este sentido, las empresas deben buscar los modelos de comportamiento más efectivos en relación con otras empresas, tecnologías efectivas para superar un estado de crisis en las organizaciones, dominar los métodos modernos de reestructuración de la propiedad.

Las empresas gigantes siempre han buscado ganar una gran parte del mercado a través de fusiones voluntarias o adquisiciones forzadas de empresas más pequeñas.

En este sentido, el propósito de este trabajo es una consideración detallada del tema de las fusiones y adquisiciones.

Las tareas del trabajo parten del objetivo y representan una consideración de los aspectos teóricos del tema planteado. Una tarea separada es evaluar la efectividad de las fusiones, así como considerar los resultados positivos y negativos de la adquisición de empresas.

Una tarea aparte es identificar metodos efectivos protección, tanto nacional como extranjera.

Con base en lo anterior, durante el desarrollo del trabajo, en la parte teórica, se abordaron cuestiones relacionadas con determinar la esencia de las fusiones y adquisiciones, los motivos que conducen a esta forma de reorganización patrimonial, tipos de adquisiciones y fusiones, así como evaluar la efectividad de fusiones fueron consideradas.

En la segunda parte, se considerarán en detalle los métodos de protección contra fusiones maliciosas.

Se presentarán métodos no solo para una protección estricta directamente durante la adquisición, sino también medidas preventivas para evitar consecuencias indeseables, en forma de una "captura" por parte de otra empresa.

1 Aspectos teóricos de las fusiones y adquisiciones de empresas en condiciones de mercado .

La fusión es una de las técnicas de desarrollo más comunes, a la que se recurre actualmente incluso en muy empresas exitosas. Este proceso en condiciones de mercado se convierte en un fenómeno común, casi cotidiano.

Existen ciertas diferencias en la interpretación del concepto de “fusión de empresas” en la teoría y la práctica extranjeras y en la legislación rusa.

De acuerdo con criterios generalmente aceptados en el exterior, se entiende por fusión toda asociación de entidades económicas, como resultado de la cual se forma una sola unidad económica a partir de dos o más estructuras previamente existentes.

De acuerdo con la legislación rusa, una fusión se reconoce como el surgimiento de una nueva empresa al transferirle todos los derechos y obligaciones de dos o más empresas con la extinción de esta última.

Por lo tanto, una condición necesaria para la ejecución de una operación de fusión es la aparición de una nueva persona jurídica, mientras que la nueva empresa se forma sobre la base de dos o más firmas anteriores que pierden su existencia completamente independiente. Nueva compañia toma el control y la gestión de todos los activos y pasivos frente a los clientes de las empresas - sus partes constituyentes, después de lo cual estos últimos florecen.

En el exterior, los conceptos de "fusiones" y "adquisiciones" no tienen una distinción tan clara como en nuestra legislación.

Fusión - adquisición (mediante la adquisición de valores o capital fijo), fusión (de empresas);

Adquisición - adquisición (por ejemplo, acciones), absorción (de una empresa);

Fusiones y adquisiciones - fusiones y adquisiciones de empresas.

La toma de control de una empresa puede definirse como la toma por parte de una empresa de otra bajo su control, la gestión de la misma con la adquisición de la propiedad absoluta o parcial de la misma. La adquisición de una empresa a menudo se lleva a cabo mediante la compra de todas las acciones de la empresa en la bolsa de valores, lo que significa la adquisición de esta empresa.

estrategia de adquisición

Una estrategia es un conjunto interconectado de medidas a largo plazo destinadas a realizar la misión de una empresa o, si lo prefiere, a fortalecer su poder y viabilidad.

Hay, por regla general, cinco tipos comunes de estrategias de adquisición.

1. Reventa de la empresa a un precio superior;

2. Aumento de la cuota de mercado;

3. Adquisición de control sobre proveedores o vendedores;

4. Penetración en otras industrias;

5. Compra de rentas de la empresa.

Con base en el deseo de las empresas de maximizar las ganancias, la mayoría de los motivos que alientan a las empresas a fusionarse o adquirir se pueden dividir en los siguientes grupos:

I Motivos para reducir la salida de recursos (es decir, principalmente recursos monetarios, que son los costos de la empresa).

II Motivos para aumentar (estabilizar) la entrada de recursos.

III Motivos neutrales en relación con el movimiento de recursos.

El primer grupo de motivos destinados a reducir costos incluye los siguientes:

yo .1. economías de escala

yo .2. El motivo para mejorar la eficiencia del trabajo con los proveedores.

yo .3. El motivo de la eliminación de las funciones duplicadas.

yo .4. Motivo de cooperación en I+D

yo .5. El motivo de la reducción de impuestos, pagos aduaneros y otras tasas

yo .6.

yo .7. Motivación para eliminar las ineficiencias de gestión

El segundo grupo de motivos destinados a aumentar (estabilizar) los ingresos incluye lo siguiente:

Yo .1. Motivo recurso complementario

Yo .2. Motivación para adquirir contratos importantes

Yo .3. Motivo de la ventaja del mercado de capitales

Yo .4. motivo de monopolio

Yo .5. Diversificación de la producción. Capacidad para utilizar recursos redundantes.

Yo .6. motivo de acceso a la información

El tercer grupo de motivos que son neutrales con respecto al movimiento de recursos incluyen:

tercero .1. El motivo de la diferencia en el precio de mercado de la empresa y su costo de reposición

tercero .2. El motivo de la diferencia entre la liquidación y el valor actual de mercado

tercero .3. Los motivos personales de los gerentes. La voluntad de aumentar el peso político de la dirección de la empresa

tercero .4. Motivo de protección de la toma de posesión

III.5. Motivo "demasiado grande para fallar"

Como muestra la experiencia de la mayoría de los países, el tamaño de una corporación es en sí mismo una garantía de su confiabilidad (el llamado efecto "demasiado grande para quebrar" - demasiado grande para quebrar). Dado que el estado, por una serie de razones socioeconómicas, se ve obligado a "patrocinar" a las empresas más grandes, estas reciben ventajas adicionales en la competencia con las más pequeñas.

En la gestión empresarial moderna, hay muchos tipos diferentes de fusiones y adquisiciones de empresas. Se cree que las características más importantes de la clasificación de estos procesos se pueden llamar:

la naturaleza de la integración de empresas;

la nacionalidad de las sociedades que se fusionan;

la actitud de las empresas hacia las fusiones;

una forma de combinar el potencial;

condiciones de fusión;

mecanismo de fusión.

En función de la naturaleza de la integración de sociedades, conviene distinguir los siguientes tipos:

» Las fusiones horizontales son combinaciones de dos o más empresas con la misma posición en el mercado.

» Fusiones verticales: la unión de empresas de diferentes industrias relacionadas con el proceso tecnológico de producción del producto terminado, es decir. la expansión por parte de la empresa-compradora de sus actividades, ya sea a las etapas de producción anteriores, hasta las fuentes de materias primas, o a las posteriores, hasta el consumidor final. Por ejemplo, la fusión de empresas mineras, metalúrgicas y de ingeniería;

» Fusiones genéricas: la unión de empresas que producen productos relacionados. Por ejemplo, una empresa que produce cámaras se fusiona con una empresa que produce películas fotográficas o productos químicos para fotografía;

» fusiones de conglomerados: la fusión de empresas de diferentes industrias sin la existencia de una comunidad de producción, es decir, Este tipo de fusión es la fusión de una empresa en una industria con una empresa en otra industria que no es ni proveedor, ni cliente, ni competidor. En el marco de un conglomerado, las empresas que se fusionan no tienen unidad tecnológica ni de destino con el campo de actividad principal de la empresa que se integra. La producción perfiladora de este tipo de asociaciones adquiere un vago esbozo o desaparece por completo.

A su vez, se pueden distinguir tres tipos de fusiones de conglomerados:

» Fusiones con fusiones de extensión de línea de productos, es decir una combinación de productos no competidores cuyos canales de distribución y proceso de producción son similares.

» Fusiones con fusiones de extensión de mercado, es decir Adquisición de canales de distribución adicionales, como supermercados, en áreas geográficas que antes no servían.

» Fusiones puras de conglomerados que no implican ningún elemento común.

En función de la nacionalidad de las sociedades que se fusionan, se pueden distinguir dos tipos de fusiones:

» fusiones nacionales - asociación de empresas ubicadas dentro del mismo estado;

» fusiones transnacionales: fusiones de empresas ubicadas en diferentes países (fusión transnacional), o la adquisición por parte de una empresa de una empresa constituida en un estado extranjero (adquisición transfronteriza).

Dada la globalización de la actividad económica, en las condiciones modernas, un rasgo característico es la fusión y adquisición no solo de empresas de diferentes países, sino también de empresas transnacionales.

En función de la actitud del personal directivo de las empresas ante una fusión o adquisición de una empresa, se pueden distinguir las siguientes:

» fusiones amistosas: fusiones en las que la administración y los accionistas de las empresas adquirentes y adquiridas (objetivo, seleccionadas para la compra) respaldan esta transacción;

» fusiones hostiles: fusiones y adquisiciones en las que la dirección de la empresa objetivo (la empresa objetivo) no está de acuerdo con el próximo acuerdo y lleva a cabo una serie de medidas antiadquisición. En este caso, la empresa adquirente tiene que realizar acciones en el mercado de valores contra la empresa objetivo para tomar el control.

Dependiendo del método de combinación del potencial, se pueden distinguir los siguientes tipos de fusión:

» Las alianzas corporativas son una asociación de dos o más empresas, enfocadas en una línea de negocios separada y específica, brindando un efecto sinérgico solo en esta dirección, mientras que en otro tipo de actividades, las empresas actúan de manera independiente. Las empresas para estos fines pueden crear estructuras conjuntas, por ejemplo, empresas conjuntas;

» corporaciones: este tipo de fusión tiene lugar cuando se combinan todos los activos de las empresas involucradas en la transacción.

» A su vez, dependiendo de qué potencial se combine durante la fusión, podemos distinguir:

» las fusiones empresariales son fusiones en las que se combinan las capacidades de producción de dos o más empresas para obtener un efecto sinérgico al aumentar la escala de actividades;

» Las fusiones puramente financieras son fusiones en las que las sociedades fusionadas no actúan como una sola entidad, y no se esperan ahorros significativos en la producción, pero existe una centralización de la política financiera que contribuye a fortalecer posiciones en el mercado de valores en la financiación de proyectos innovadores.

Las fusiones pueden llevarse a cabo en condiciones de paridad (“fifty-fifty”). Sin embargo, la experiencia demuestra que el “modelo de igualdad” es la opción más difícil de integración. Cualquier fusión puede resultar en una adquisición.

En la práctica extranjera, también se pueden distinguir los siguientes tipos de fusiones de empresas:

» fusión de empresas que están funcionalmente relacionadas en términos de producción o venta de productos (fusión de extensión de producto);

» una fusión que resulte en una nueva entidad legal (fusión estatutaria);

» adquisición total (adquisición completa) o absorción parcial (adquisición parcial);

» fusión directa (fusión absoluta);

» una fusión de empresas acompañada de un intercambio de acciones entre los participantes (fusión por intercambio de acciones);

» adquisición de una empresa con adquisición de activos a costo total (compra adquisición), etc.

El tipo de fusiones depende de la situación del mercado, así como de la estrategia de las empresas y de los recursos que tengan a su disposición.

Las fusiones sólo serán efectivas si, como resultado de su realización, aumenta el bienestar de los accionistas y se logran ciertas ventajas competitivas. ¿Cómo se puede evaluar qué influye en la eficacia de las fusiones, en qué casos los accionistas de las empresas que se fusionan se volverán realmente "más ricos" y en qué casos se vulneran sus intereses? ¿En qué se debe guiar cuando se decide llevar a cabo una fusión o adquisición para beneficiarse de la transacción y no incurrir en pérdidas?

Para empezar, cabe señalar que el iniciador de la transacción, por regla general (y lo que es bastante lógico y obvio), es una empresa más grande. Digamos que esto es una empresa. PERO, que anunció su intención de fusionarse con la empresa B .

Cuando se realizan fusiones o adquisiciones, las acciones de la sociedad adquirida se rescatan de sus accionistas y dejan de circular en el mercado. En cambio, se negocian las acciones de la empresa ya combinada, que son las mismas acciones de la empresa absorbente (sociedad PERO) después de su edición adicional. La diferencia entre fusiones y adquisiciones es que en las fusiones, los accionistas de la empresa adquirida (sociedad B) pasan a ser propietarios de las acciones de la sociedad ya fusionada, junto con los accionistas de la sociedad A. En este caso, la recompra de acciones suele adoptar la forma de un canje de acciones en una determinada proporción. En una adquisición, los accionistas de la Compañía B no tienen participación accionaria en la compañía combinada. Sus acciones simplemente son compradas por la empresa A sobre una base contractual.

Es obvio que para que los accionistas de la empresa B adquirida se interesen en la transacción, la empresa A debe proporcionar las condiciones en las que los accionistas de la empresa B obtendrán un determinado ingreso. Para ello, la empresa A compra a los accionistas B sus acciones a un precio superior al valor de mercado actual. En este caso, el valor de la prima suele ser bastante grande.

Beneficio de la transacción para la empresa. PERO, al mismo tiempo será beneficioso para la empresa B, - hay un beneficio acumulativo para ambas partes de la fusión y será igual al exceso del valor presente real (PV) de la empresa combinada AB sobre la suma de los valores corrientes de las empresas PERO y B tomado por separado:

Beneficio total de la fusión = fotovoltaica AB – ( fotovoltaica PERO + fotovoltaica B )

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el aumento de valor es de naturaleza abstracta: tendrá lugar solo en el futuro, después de que las empresas combinadas hayan superado la etapa de integración y la actividad de la nueva empresa sea estable, en el momento de la fusión no puede haber aumento en el valor de la compañía combinada.

El beneficio total se distribuye entre las empresas. PERO y B. Además, el beneficio de una de las partes es el costo de la otra.

Para la empresa A, el costo será el exceso del precio de compra de la empresa B sobre su valor presente real PV. En consecuencia, este exceso, a su vez, es un beneficio para la empresa B.

Costo de la empresa A (beneficio de la empresa B) = Precio de compra - fotovoltaica B

Es decir, cuánto más paga la empresa A de lo que recibe es su costo. Echemos un vistazo más de cerca a los costos.

Los accionistas de la empresa B en la fusión reciben una cierta prima sobre el precio de mercado de las acciones. El precio de mercado (MV) de la empresa B siempre es diferente de su valor presente real (PV). Por lo tanto, para tener en cuenta la prima a los accionistas de la empresa B, la fórmula original debe transformarse:

Costo de la empresa A (beneficio de la empresa B) =

(Precio de compra - MV B ) + ( MV B - fotovoltaica B )

Así, el costo de la empresa A será la suma de la prima pagada a los accionistas de la empresa B, y la diferencia entre los valores actuales de mercado y reales de la empresa B.

Todo esto se aplica a las adquisiciones, donde la bonificación a los accionistas de la empresa B adquirida es en efectivo.

Cuando se realizan fusiones directas con sustitución de acciones, es decir, cuando los accionistas de la sociedad B reciben acciones de la sociedad A a cambio de sus acciones en base a una determinada proporción, también se debe tener en cuenta un factor como el valor de las acciones de empresa A en el momento de la fusión. Dependiendo de si el precio de mercado de las acciones sube o baja desde el momento en que se anuncia la fusión hasta la ejecución real de la transacción, los costos de la empresa A pueden aumentar o disminuir en consecuencia, porque si las acciones de la empresa A suben de precio, entonces los accionistas de la empresa B reciben más valor al reponer acciones, y viceversa.

La parte restante del beneficio total, es decir, la diferencia entre el beneficio total y los costos de la empresa A, será el beneficio neto para los accionistas de la empresa. PERO ( al mismo tiempo, estos son los costos de la empresa B), es decir,

Beneficio neto de la empresa A = fotovoltaica AB – ( fotovoltaica PERO – fotovoltaica B )- (Precio de compra - fotovoltaica B )

Por lo tanto, si los accionistas de la empresa adquirida ya se benefician de la fusión cuando se anuncia la fusión, entonces para los accionistas de la empresa absorbente, el beneficio es más bien a largo plazo. Su parte del beneficio total de la fusión revertirá a ellos cuando la compañía combinada entre en funcionamiento y cuando las sinergias se activen para generar flujos de efectivo consistentemente fuertes. Solo cuando tengan la esperanza de recibir altos dividendos, el precio de mercado de la empresa combinada comenzará a subir, lo que contribuirá a aumentar la riqueza de los accionistas de la empresa adquirente (es decir, la riqueza de los accionistas de la empresa adquirida aumentará en casi todos los casos, mientras que la "riqueza" de los accionistas de la empresa adquirente crecerá solo si mejora el desempeño financiero de la empresa combinada, lo que debería ser un incentivo para la alta dirección de la empresa.) En este sentido, la dirección de la empresa no debe esperar altos beneficios a corto plazo en detrimento del rendimiento de la empresa a largo plazo.

Con una cierta proporción de indicadores financieros, es decir, cuando una empresa más rentable y más "cara" compra una empresa "rezagada" y poco prometedora, es posible lograr un aumento artificial en la rentabilidad de las acciones de la empresa combinada. Este efecto induce a error a los accionistas haciéndoles creer que el rendimiento de la empresa ha aumentado, lo que conduce a un falso aumento en el precio de mercado de las acciones de la empresa. De esta manera, la empresa puede continuar fusionándose mientras demuestra a los accionistas un aumento constante en las ganancias por acción. Sin embargo, este crecimiento solo será un crecimiento a corto plazo; a largo plazo, tales fusiones con empresas "débiles" pueden conducir a negocios no rentables.

En las condiciones actuales del mercado, la protección contra adquisiciones hostiles es una prioridad máxima para las empresas de todas las formas de propiedad.

Las defensas contra adquisiciones son técnicas especiales que reducen la probabilidad de una adquisición hostil de una empresa. Según la situación, el iniciador de la creación de protección contra una adquisición hostil puede ser la dirección de la empresa o un grupo de grandes accionistas.

La amenaza de una adquisición hostil puede reducirse y, a menudo, eliminarse por completo.

La intensidad de las acciones defensivas de una corporación puede variar desde los métodos más suaves e inocuos hasta los más brutales y radicales. Si bien las defensas suaves solo pueden obligar a la corporación adquirente a reconsiderar su oferta pública de compra sin tener ningún efecto sobre el resultado de la fusión, la defensa estricta puede bloquear completamente la oferta pública de adquisición de la corporación adquirente y otorgar a la gerencia de la empresa defensora el derecho a " vetar" la fusión.

Actualmente hay dos hipótesis en competencia: la hipótesis del bienestar de los accionistas y la hipótesis del bienestar de la gerencia.

Hipótesis del Bienestar de los Accionistas )

La hipótesis de la riqueza de los accionistas establece que equipar a una corporación con sistemas para protegerla de adquisiciones duras aumenta la riqueza actual de sus accionistas. Según esta hipótesis, las fuentes de incremento de la riqueza de los accionistas pueden ser las siguientes:

Todas las transacciones en las que existen contradicciones entre las partes en cuanto al valor del objeto que se vende, están asociadas a un largo proceso de acuerdo sobre el precio, y una adquisición dura no es una excepción. En una adquisición dura, la corporación adquirente trata de negociar el tamaño de la oferta directamente con los accionistas de la corporación objetivo, mientras ignora a su administración. La exclusión de los gerentes del proceso de negociación del tamaño de la oferta pública puede reducir significativamente el bienestar de los accionistas, ya que estos últimos no pueden negociar el precio de recompra de las acciones con la misma eficacia que sus gerentes y pueden “entregarlas” a un precio demasiado alto. precio bajo. Algunas medidas de seguridad evitarán que la corporación adquirente anule la administración de la corporación objetivo. Además, la propia protección ralentiza el proceso de adquisición y, en este momento, las empresas compradoras competidoras pueden estar interesadas en la adquisición, y el aumento de la competencia implica inevitablemente un aumento en el tamaño de la oferta pública.

Otros estudios han demostrado que la competencia en una adquisición difícil aumenta el tamaño de una oferta pública en un promedio del 23 %.

Hipótesis del bienestar empresarial )

La hipótesis del bienestar gerencial, por el contrario, establece que la protección de una adquisición dura reduce el bienestar de los accionistas de una empresa.

La gerencia, al establecer protección contra una toma de control dura, está persiguiendo sus propios intereses, es decir, está tratando de debilitar artificialmente la función disciplinaria del mercado de control corporativo. Al establecer la protección contra una adquisición dura, el administrador se protege principalmente a sí mismo y no a sus accionistas en absoluto. Ahora, no importa lo mal que administre la corporación, no está en peligro de perder su trabajo (o la probabilidad de perder uno se reduce considerablemente) debido a una adquisición difícil. Recordemos que el bienestar de la dirección de la empresa son los salarios. El tamaño de este salario está estrechamente relacionado con los indicadores de la actual condición financiera corporaciones (a través de esquemas de participación en las ganancias, pagos de bonificaciones y opciones gerenciales en poder de los gerentes). Obviamente, el riesgo de perder salarios está íntimamente relacionado con el riesgo de una toma de control de una corporación. Tan pronto como el rendimiento de la empresa decae, la probabilidad de una adquisición dura aumenta de inmediato y, como resultado, aumenta la probabilidad de pérdidas salariales. Es muy probable que los gerentes con aversión al riesgo busquen reducir este riesgo de todas las formas posibles, una de las cuales puede ser brindar a la corporación protección contra adquisiciones. La protección reduce la probabilidad de una adquisición corporativa y, por lo tanto, reduce el riesgo de pérdida de salarios. Así, las acciones defensivas que no benefician a los accionistas pueden beneficiar a la dirección, que de esta forma trata de reducir sus riesgos.

La mayoría de los métodos de protección se pueden clasificar en dos grupos:

Métodos de protección creados por una corporación ante la aparición de una amenaza inmediata de una adquisición dura;

Métodos de protección creados con posterioridad a la realización de la oferta pública de adquisición de acciones. - medidas de emergencia

Todos los demás métodos, en el mejor de los casos, pueden obligar a la empresa agresora a reestructurar la oferta pública, aumentar sus costos o retrasar el proceso de adquisición hostil.

Separación de la junta directiva

Condición de mayoría calificada

Método de precio justo

La condición de precio justo estipula la condición de recompra de más del 20 (30)% de las acciones con derecho a voto. Esta condición complementa (fortalece) la condición de mayoría calificada y, por regla general, no se aplica separadamente de ella. El objetivo principal es prevenir los llamados. ofertas públicas de adquisición bilaterales, en las que el precio ofrecido por una acción en un paquete grande es más alto que en uno más pequeño. Esta protección obliga a la empresa adquirente a reestructurar la oferta pública de adquisición, mientras que la empresa víctima gana una cierta cantidad de tiempo. Al mismo tiempo, la aplicación de esta protección no implica un aumento de la oferta pública.

"Pastilla venenosa"

El Apéndice 2 resume todos los principales tipos de protección con píldoras venenosas:

Hay al menos seis variedades principales de "píldoras venenosas", algunas de las cuales se enumeran a continuación:

· planes de acciones preferentes

· Dar la vuelta al plano

· planes flip-in

Flip-inplan es una "boquilla" adicional al flip-overplan descrito anteriormente. En caso de que la empresa agresora transfiera los activos de la empresa adquirida en condiciones que discriminen a sus accionistas o reduzcan su patrimonio neto, los accionistas de la empresa afectada tienen derecho a recomprar las acciones de la empresa agresora con un descuento significativo de su valor de mercado. Así, el uso de la protección flip-in hace que la OPA sea un proyecto más intensivo en capital para la empresa agresora y, al mismo tiempo, protege los derechos de los accionistas de la empresa objetivo.

· Planes desplegables

Este tipo de "píldora venenosa" es un concepto puramente teórico, que es el siguiente. Una vez que la empresa víctima es objeto de un intento de adquisición hostil, sus accionistas adquieren derechos para recomprar las acciones de la empresa agresora. Y, al final, sólo teóricamente, la empresa agresora, habiendo absorbido a la empresa víctima, se encuentra con que ha adquirido su propio patrimonio. El plan Flip-out es similar a la "Defensa Pac-Man" mencionada a menudo en la literatura, que consiste en una contraofensiva de la empresa víctima contra las acciones de la empresa agresora.

· planes de back-end

El procedimiento para proteger el back-endplan repite casi por completo el flip-overplan, excepto que los derechos se distribuyen no para comprar acciones ordinarias, sino para comprar instrumentos de deuda. La empresa agresora se enfrenta al problema del servicio de una enorme carga de deuda.

· planes de votacion

Votingplans es la versión más dura de la "píldora venenosa". En este método de defensa, la empresa víctima anuncia a sus accionistas que pagará dividendos en forma de acciones preferenciales. En caso de que un individuo o grupo de personas se convierta en propietario de un bloque “significativo” de acciones ordinarias y preferenciales de la empresa víctima, los tenedores de acciones preferenciales (con excepción del propietario del bloque “significativo”) reciben el derecho a "supervoto" y el propietario del bloque "significativo" se ve privado de la oportunidad de utilizar su participación de bloqueo para obtener el control de la empresa víctima.

A principios de los 90, además de las clásicas "píldoras venenosas", aparecieron algunas de sus extensiones: valores venenosos.

Todos los valores tóxicos se pueden dividir en dos tipos: acciones tóxicas y opciones de venta tóxicas.

La única diferencia entre los valores venenosos y las píldoras venenosas es su mayor liquidez.

· Acciones de veneno [ Veneno Cuota ]

Las acciones tóxicas son acciones preferentes sin derecho a voto de la empresa víctima que se negocian libremente en el mercado. Tan pronto como la empresa es atacada por la empresa agresora, los propietarios de las acciones preferidas (excepto la empresa agresora) reciben el derecho de supervoto sobre sus acciones (por regla general, un voto en una acción preferida equivale a diez en una acción ordinaria). Por lo tanto, la empresa agresora (como en el caso de la protección del plan de votación) no puede obtener el control de la empresa objetivo por mayoría simple de votos.

· grilletes venenosos

Las opciones de venta venenosas no son más que opciones de venta sobre los instrumentos de deuda de la empresa víctima que distribuye a sus accionistas. El propietario de dicha opción tiene derecho a ejercerla tan pronto como su empresa sea absorbida.

Hay dos generaciones de grilletes venenosos:

La primera generación establece que una vez que la junta directiva de la empresa víctima ha determinado que la adquisición es hostil, la empresa agresora está obligada a recomprar de inmediato todas las obligaciones de deuda subyacentes establecidas por las opciones de veneno.

La segunda generación obliga a la empresa agresora a redimir inmediatamente la deuda, independientemente de que la empresa haya sido adquirida a través de una oferta amistosa u hostil.

La recapitalización de alto nivel es un tipo de protección previa a la oferta bastante popular y muy resistente. La protección se reduce a lo siguiente. Todas las acciones de la empresa se dividen en dos clases: acciones con derechos de voto ordinarios (clase inferior) y acciones con derechos de voto aumentados (clase superior).

Las acciones de clase superior se colocan únicamente entre los accionistas de la empresa víctima. El nivel de dividendos y liquidez de estas acciones es inferior al de las acciones ordinarias. La empresa víctima persigue el objetivo de canjear las acciones de la clase más alta por las más bajas lo antes posible. Además, se establece que los administradores de empresas ajenas no pueden ser partícipes de dicho intercambio.

Después de realizar dicho canje (recapitalización), la administración de la empresa víctima, incluso teniendo un bloque relativamente pequeño de acciones ordinarias, siempre tendrá una mayoría de votos.

El uso de esta protección bloquea por completo todos los intentos de realizar una adquisición hostil.

· Stop - Acuerdo (Acuerdo de suspensión)

Stop - acuerdo es un contrato celebrado entre la dirección de la empresa objetivo y un accionista mayoritario, que durante un cierto período limita a este último a poseer una participación mayoritaria en las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa víctima.

Muy a menudo, la empresa víctima acompaña la firma de un acuerdo de suspensión con la compra selectiva de una parte del paquete propiedad de la empresa agresora, y en este caso, la protección se denomina "cota de malla verde".

Este es uno de los métodos más exitosos de protección Post-Oferta y, al mismo tiempo, el método que tiene las consecuencias más perjudiciales para el bienestar de los accionistas de la empresa víctima. La disminución en el valor actual de las acciones puede ser del 10 - 15%.

· Litigio ( Litigio )

El litigio es el método de defensa más popular.

La mayoría de las demandas se presentan por violaciones de las leyes antimonopolio y del mercado de valores.

Como resultado de iniciar un litigio, la empresa víctima puede retrasar a la empresa adquirente (litigios, audiencias, revisión de casos, etc.) y al mismo tiempo aumentar significativamente el costo de la adquisición (es más probable que la empresa agresora acepte aumentar el oferta pública que asumir enormes costos legales y de transacción).

En la práctica rusa, el método de litigación de defensa generalmente se usa en combinación con otros métodos de defensa, pero se usa primero.

El uso de este método de protección le permite ganar el tiempo necesario para llevar a cabo otras medidas de protección.

· Reestructuración de Activos

La reestructuración de activos es el método más cruel de protección Post-Oferta en relación con la empresa agresora.

Como consecuencia de la reestructuración del patrimonio de la sociedad víctima, la sociedad absorbente se encuentra en una situación en la que, tras la adquisición de la sociedad víctima, no dispone de aquellos de sus activos con los que contaba y en base a los cuales se efecto sinérgico de la toma de control se calculó previamente.

Un ejemplo clásico de reestructuración de activos es la venta de Rolls-Royce cuando marca comercial fue retirado a otra empresa y vendido por separado de la empresa.

Tal protección puede hacer rápidamente que una empresa sea menos atractiva para una empresa agresora, así como reducir significativamente el costo de una adquisición.

Las consecuencias negativas asociadas al uso de este método son que, en caso de que la empresa agresora se niegue a negociar, las consecuencias de la reestructuración patrimonial recaerán íntegramente en la empresa víctima.

El método de reestructuración de activos se utiliza con bastante frecuencia y con éxito en la práctica rusa moderna.

· Reestructuración de pasivos

El método de reestructuración de pasivos es:

1. Realización de una emisión adicional de acciones ordinarias con derecho a voto, colocadas entre inversionistas externos “amigos”

2. Realizar una gran emisión de obligaciones de deuda (bonos de corto y largo plazo), al mismo tiempo, los fondos recibidos de la colocación de bonos se utilizan para recomprar sus acciones ordinarias que circulan en el mercado abierto o en poder de grandes pero Accionistas "antipáticos".

El primer procedimiento proporciona a la dirección de la empresa objetivo más confianza en el procedimiento de votación de la junta de accionistas.

En el segundo caso, un aumento en la carga de la deuda de la empresa reduce su atractivo como objetivo de adquisición para la empresa agresora y, además, la compra adicional complica significativamente el proceso de adquisición de una participación de control al reducir el número de acciones disponibles para rescate. por la empresa agresora.

En la práctica rusa moderna, el método de reestructuración de pasivos se usa con bastante frecuencia.

· reincorporación ( reincorporación)

El método de protección de reincorporación consiste en trasladar la jurisdicción de la empresa víctima a otra región en la que existan posiciones más duras de autoridades antimonopolio, tributarias y otras autoridades competentes que en la que actualmente está registrada.

En teoría, dicha protección puede complicar significativamente la toma de control de una empresa reincorporada, pero en la práctica, el proceso de reemisión de documentos es un proceso extremadamente largo.

Lo más probable es que la empresa víctima ya sea absorbida por la empresa agresora antes de que se complete el proceso de reincorporación.

La reincorporación reduce significativamente la riqueza de los accionistas de la empresa víctima.

La caída promedio a largo plazo en el precio de las acciones es de 1.69%

En la práctica rusa moderna, el método de reincorporación se usa con bastante frecuencia, principalmente en combinación con proyectos para optimizar los costos fiscales.

· Paracaídas de compensación ( Paracaídas de separación )

Los paracaídas compensatorios son términos incluidos en los contratos de los gerentes que, en caso de una opa hostil, les garantizan recibir importantes pagos de compensación. Después de todo, muy probablemente después de la adquisición, la empresa agresora reemplazará por completo a toda la administración anterior, lo que no puede sino afectar el bienestar de esta última.

Teóricamente, la amenaza de grandes pérdidas como resultado de los pagos de compensación posteriores a la adquisición debería disuadir a la empresa agresora de una OPA dura o convertirlo en un proyecto poco atractivo.

El volumen de paracaídas de compensación rara vez supera el 1% del costo de absorción.

La vida de tales contratos rara vez excede 1 año, la mayoría de las veces se concluyen 6-8 meses antes de la adquisición hostil propuesta.

En la práctica rusa moderna, el método de protección por paracaídas compensatorios en su forma pura rara vez se usa, pero, por regla general, en combinación con el método de reestructuración de responsabilidad descrito anteriormente.

· Caballero blanco ( Blanco Caballero )

En caso de que la empresa víctima sea objeto de una opa hostil, su dirección (así como la junta de accionistas) podrá aprobar la defensa del caballero blanco.

Las acciones de protección se reducen a encontrar e invitar a una adquisición amistosa de una tercera empresa: un caballero blanco, una empresa que es más amigable con la administración de la empresa víctima.

El caballero blanco se convierte en la mayoría de las veces en una empresa que, por una u otra razón, es preferible para la dirección de la empresa víctima como compradora, una empresa respecto de la cual la dirección de la empresa víctima está segura de que no destruirá por completo el empresa adquirida como unidad organizativa y llevar a cabo despidos masivos de su personal.

El tamaño de la oferta pública del caballero blanco y la empresa agresora, en la práctica, no difieren mucho.

El método de defensa del caballero blanco se usa a menudo en la práctica rusa moderna.

· Escudero blanco ( Escudero blanco )

Este método de defensa es una modificación del método de defensa del caballero blanco con la única diferencia de que el escudero blanco no obtiene control sobre la compañía víctima.

El White Squire también es amigable con la empresa víctima.

La acción de protección consiste en que la empresa víctima hace una oferta de la empresa al terrateniente blanco para el rescate de una parte importante de sus acciones, acompañando la oferta con la firma de un pacto de no intervención.

Así, el “devorador de tiburones” se ve privado de la oportunidad de obtener una mayoría de votos en la junta de accionistas, lo que significa que la adquisición hostil se convierte en una empresa sin sentido.

Como recompensa, el escudero blanco puede recibir asientos en la junta directiva o mayores dividendos sobre las acciones que recompre.

En la actualidad, en Rusia, el método de protección White Squire se usa relativamente raramente.

· Defensa Pacman ( Defensa PacMan )

Consiste en un contraataque de la empresa víctima a la empresa agresora en caso de intento de opa hostil por parte de esta última.

Tal protección ahora prácticamente no se usa.

El principal problema de su uso es el importante volumen recursos financieros necesaria para llevar a cabo un contraataque al comprador.

Por lo tanto, sólo la empresa víctima, que supera significativamente los volúmenes, incluido el volumen de recursos financieros, de la empresa agresora, puede aspirar a la implementación exitosa de tal protección.

Pero si este fuera el caso, entonces nunca habría existido una amenaza de adquisición (70-80% de todas las adquisiciones hostiles son realizadas por empresas agresoras que superan significativamente a las empresas víctimas en términos de operaciones y recursos financieros, o en casos extremos son iguales en estas características).

La práctica rusa de fusiones y adquisiciones corporativas se formó en el contexto de un marco legal subdesarrollado en el campo del derecho corporativo y la ausencia de relaciones económicas evolutivas históricamente establecidas, lo que hizo que las adquisiciones hostiles fueran el método más efectivo de estrategia corporativa en Rusia. De hecho, los métodos de adquisiciones hostiles y las correspondientes medidas de protección utilizadas en Rusia en la etapa inicial de la formación del estado han sufrido ciertos cambios solo debido al desarrollo de la legislación corporativa. Es únicamente en relación con este proceso que algunos de los medios utilizados para protegerse contra adquisiciones hostiles ya no sean tan efectivos como lo fueron en los albores del mercado corporativo ruso. Como resultado de los nuevos cambios legislativos, los medios de protección contra adquisiciones hostiles utilizados en Rusia han dejado de tener un carácter exclusivamente administrativo y se acercan a los medios de protección ampliamente utilizados en todo el mundo.

A continuación, consideraremos los métodos económicos y legales de resistencia a un invasor potencial comunes en Rusia, que son utilizados por la administración (accionistas) de la empresa "víctima":

compra de acciones por parte de sociedades propiedad de la dirección, o recompra por parte de la sociedad de sus propias acciones, incluida su posterior venta a los empleados y a la dirección (de sociedades de su propiedad) para aumentar la participación de "insiders" en detrimento de los accionistas externos. Esta estrategia se generalizó en Rusia en la segunda mitad de la década de 1990.

control sobre el registro de accionistas, así como la restricción del acceso al registro de accionistas o la manipulación del mismo. Este método es eficaz para medidas de protección complejas: su uso sin medios adicionales no puede impedir la absorción.

· cambio de tamaño capital autorizado empresas, en particular, una reducción específica de la participación de accionistas “extranjeros” específicos mediante la colocación de acciones de nuevas emisiones en términos preferenciales entre la administración y los empleados, así como accionistas externos amistosos y pseudoexternos. Así, el riesgo de absorción se reduce debido a las acciones coordinadas de todos divisiones estructurales compañías;

· Participación de las autoridades locales para introducir restricciones administrativas a las actividades de intermediarios y empresas "extranjeras" que compran acciones de los empleados.

· Demandas para invalidar ciertas transacciones de acciones apoyadas por las autoridades locales.

Otros medios de protección

La lista de medios de protección contra adquisiciones hostiles que se utilizan en Rusia no se limita a las medidas descritas anteriormente; además, no hay restricciones para expandir el arsenal de métodos tanto para llevar a cabo una adquisición como para protegerse contra acciones corporativas hostiles. Debe enfatizarse una vez más las características rusas de los medios de protección; además de las medidas ya descritas, daremos una serie de métodos típicos de las empresas rusas:

· «chantaje» de las autoridades locales por parte de la dirección si la empresa forma parte del presupuesto;

· la introducción de diversas sanciones materiales y administrativas contra los empleados-accionistas que pretendan vender sus acciones a un comprador "externo";

· formación de doble poder en la empresa (dos asambleas generales, dos consejos de administración, dos directores generales);

retiro de activos o reorganización de la empresa con la asignación de activos líquidos en estructuras separadas, etc.

En esta etapa de desarrollo del mercado ruso de fusiones y adquisiciones corporativas, el componente nacional es obvio, lo que refleja las peculiaridades del desarrollo de las relaciones de mercado en el país. La mayoría de los medios de protección contra adquisiciones hostiles utilizados en Rusia no pueden calificarse de manera inequívoca de acuerdo con las instituciones mundiales reconocidas de adquisición corporativa, ya que no solo la gama de medios para obtener el control de la empresa "víctima", sino también los medios de protección contra tal adquisición no están sujetos a los criterios estándar adoptados en la práctica internacional. Sin embargo, me gustaría señalar el cambio en la legislación corporativa rusa. El cambio es definitivamente positivo.

Conclusión

Las fusiones y adquisiciones juegan un papel importante en el gobierno corporativo. Para seguir creciendo, las empresas deberían, entre otras cosas, prestar especial atención a las oportunidades de transacciones, independientemente de los motivos y las direcciones para un mayor desarrollo, por ejemplo, si se trata de aumentar el valor de la empresa, el deseo de lograr o fortalecer una posición de monopolio, reducir impuestos o recibir incentivos fiscales, diversificarse hacia otros tipos de negocios. Muy a menudo, las empresas rusas eligen fusiones como una de las pocas formas de contrarrestar la expansión de competidores occidentales más poderosos en el mercado ruso.

Cabe señalar que, en la práctica, uno de los motivos citados con más frecuencia para las fusiones o adquisiciones es ahorrar en el costoso trabajo de desarrollar y crear nuevos tipos de productos, así como en inversiones de capital en nuevas tecnologías. Le sigue el motivo de ahorro por la reducción de los costes administrativos de mantener un aparato administrativo excesivamente grande. Relativamente menos importante es la economía de escala (reducción de los costos actuales de producción), aunque es significativa.

Se recomienda desarrollar una estrategia de fusión o adquisición basada en la estrategia general de desarrollo de la organización. La empresa necesita nivel alto evaluar cómo la fusión o adquisición en cuestión corresponde a la misión y los objetivos de la empresa, cómo encaja en la estrategia general de la empresa y cómo orgánicamente puede entrar en el plan de acción para la implementación de la estrategia.

La Junta Directiva debe desempeñar un papel clave en la creación de una estrategia de desarrollo empresarial eficaz utilizando el mecanismo de fusiones y adquisiciones. Y de cuán competente y equilibrada se construya la relación entre el Consejo de Administración y el órgano ejecutivo de la organización en el desarrollo de la estrategia global de la sociedad, y en particular en materia de toma de decisiones sobre fusiones y adquisiciones, cuán reflexiva y organizada será la fusión o adquisición.

Además de estudiar la experiencia tanto mundial como rusa en fusiones y adquisiciones, se recomienda que las organizaciones tengan en cuenta las características nacionales del proceso de obtención del control de las empresas, tengan en cuenta los errores de los participantes en las transacciones. El desarrollo de un esquema de defensa contra adquisiciones hostiles juega un papel especial. Esto puede ser la base para el crecimiento o incluso la supervivencia de cualquier empresa.

Las empresas que son propensas a fusiones y adquisiciones son en la mayoría de los casos empresas muy grandes que están 100% seguras de que lograrán su objetivo. Pero hay una serie de razones por las que algunos de estos objetivos no se alcanzan. Por lo tanto, un estudio detallado del problema de las fusiones y adquisiciones debe ser abordado no solo por las empresas víctimas para evitar una toma de control no deseada, sino también por las empresas absorbentes para maximizar el impacto de las acciones planificadas.

1. Economía de las empresas: Libro de texto para universidades / Ed. A. E. Karlika, M. L. Schukhgalter.- 2ª ed., trad. y add.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. Economía de las empresas (firmas): Libro de texto / Ed. Prof. O.I. Volkova y Asoc. V.O. Devyatkmna.-3ra ed., trad. y add.- M.: INFRA-M, 2003.-601s.-(Serie "Educación superior")

3. Chueva L. N. Economía de la empresa: Libro de texto para estudiantes universitarios.- 2a ed.- M .: Publishing and Trade Corporation "Dashkov and K", 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Economía: Per. De inglés. De la 20ª ed.- M.: Delo, 2002.-864s.

5. Alfombras, V.O. Reestructuración de lo moderno empresas industriales: tipos y métodos de realización: Monografía - Vladivostok: Editorial Dalnevost. Universidad, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. Asesoramiento empresarial e innovación - M.: Casa editorial y de información "Filin", 1997.-336s.

7. Economía empresarial: libro de texto / Ed. profe. SOBRE EL. Safronova, - M.: Economista, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Economía: Per. del inglés: 16th ed.: - M .: Williams Publishing House, 2001.-688s.: ill.- Paral. teta. inglés

9. Astakhov, PA Contraataque a las incautaciones de asaltantes / P.A. Astajov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Fusión", "adquisición" y "separación de empresas" a la luz del derecho ruso y el derecho de la UE: correlación de conceptos // "Abogado" No. 9, 2003.-p.27-31.

11. Alpatov, A. Reestructuración de empresas: mecanismos y medidas organizativas / / Economist, No. 3, 2003.-p.26-33.

12. Baye, M.R. Economía de la empresa y estrategia empresarial: libro de texto para universidades / Per. De inglés. ed. SOY. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743p.

13. Karpets, O. V. La reingeniería es una forma radical de reestructuración empresarial// Actas del Instituto Oriental.- Vladivostok. No. 6, 2001.-S. 63-69.

14. Alfombras, V.O. El papel del conocimiento en el proceso de reestructuración de la organización / / Materiales de la conferencia científica de estudiantes y estudiantes de posgrado de la Universidad Estatal del Lejano Oriente 2002. / Ed. ed. R. P. Shepeleva.- Vladivostok: Editorial Dalnevost. Universidad, 2002.-S 21-33

15. Alfombras, V.O. Economía: Uf. Subsidio - Vladivostok: Editorial Dalnevost. Universidad, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. La reestructuración de empresas como proceso de inversión: modelado basado en funciones de producción// Precondiciones microeconómicas para el crecimiento económico./Artículos completos, ed. GB Kleiner.- M.: CEMI RAN, 1999.-p.9-14

17. Grinshpun, E. El objetivo de la reestructuración es una empresa operativa estable [Recurso electrónico]//Expert North-West., 2000. No. 6.- Modo de acceso: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. Reestructuración de empresas: problemas y formas de resolverlos / CJSC NPF "Luminofor".- Stavropol, 1999.-248p.

19. Menard, K. Economía de las organizaciones.- M.: INFRA-M, 1996.-159p.

20. Panín, A.V. La reestructuración empresarial como forma de gestión en condiciones económicas cambiantes [Recurso electrónico].- Modo de acceso: http://www.marketing.spb.ru.

21. Transformación empresarial. Experiencia americana y realidad rusa./Bajo la dirección general. Loga D., Plejánov S., Simmonson D. Per. del inglés - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Reestructuración empresarial [Recurso electrónico].- Modo de acceso: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, MA Líderes de la reorganización: (De la experiencia de las corporaciones estadounidenses): Abbr. Por. del inglés - M.: Economía, 1990.-204p.

24. Urmanov, I. Lazos sinérgicos como nuevo modelo de organización de la producción//Economía mundial y relaciones internacionales. N° 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Reestructuración de empresas: direcciones, objetivos, medios // Problemas de la teoría y la práctica de la gestión. N° 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Experiencia práctica en la reestructuración de empresas rusas//Problemas de teoría y práctica de la gestión. N° 6, 1998.-S.103-106.

27. Sobre Sociedades Anónimas: Ley Federal N° 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Sobre sociedades de responsabilidad limitada: Ley Federal de 12 de febrero de 1998 No. 14-FZ // Consultor Plus, -2008.

29. Sobre algunos temas de la aplicación de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada": Resolución del Pleno de la Corte Suprema No. 90, Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa No. 14 del 9 de diciembre de 1999 / / Consultor Plus, -2008.

30. Reglamento sobre la reorganización de las instituciones de crédito en la modalidad de fusiones y adquisiciones: aprobado. Banco Central de la Federación Rusa del 4 de junio de 2003 N° 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Sobre medidas para implementar la política industrial durante la privatización de empresas estatales: Decreto del Presidente de la Federación Rusa del 16 de noviembre de 1992. Nº 1392 // Consultor Plus, -2008.

32. Sobre Defensa de la Competencia: Ley Federal de 26 de julio de 2006 No. 135-FZ // Consultor Plus, -2008.

33. Sobre algunas cuestiones de aplicación de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas": Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 18 de noviembre de 2003 No. 19 // Consultor Plus, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. Una guía completa sobre fusiones y adquisiciones de empresas [Recurso electrónico].- Modo de acceso: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N. B., Semenkova, E. V. Mercado de control corporativo: fusiones, adquisiciones duras y adquisiciones mediante financiamiento de deuda - M.: Finanzas y Estadísticas, 2000.

36. Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles [Recurso electrónico].-2002.- Modo de acceso: http://www.investors.ru/

Defensas previas a la oferta Apéndice 1

Tipo de protección	Descripción	Efecto protector	Compartir reacción	Eficiencia
Acciones Preferentes Sancionadas	La junta directiva de la corporación objetivo decide crear una nueva clase de valores con derechos especiales de voto. (A veces, las píldoras de veneno se conocen como este método de protección)	Hace que sea más difícil para la corporación adquirente obtener el control de la junta directiva.
Condición de mayoría calificada	Establece una barrera de alto porcentaje de acciones requeridas para aprobar una adquisición, típicamente 80-90%.	Aumenta el número de acciones requeridas por la corporación adquirente para obtener el control de la empresa.	-5%	Medio
Condición de precio justo	Obliga a la corporación adquirente a recomprar todas las acciones al mismo precio, independientemente del grupo de accionistas que las posea. Por regla general, cuando se cumple esta condición, la empresa objetivo elimina la protección de la mayoría calificada.	Evita las ofertas de licitación bilaterales, es decir, creación de condiciones para la recompra de acciones que discriminan a varios grupos de accionistas. Obliga a la corporación adquirente a reestructurar la oferta	-3%	Bajo
pastillas de veneno	Los derechos especiales (píldoras venenosas) se distribuyen entre los accionistas de la corporación objetivo. En el caso de una adquisición fuerte de una corporación, las píldoras venenosas dan derecho a los accionistas de la corporación objetivo a adquirir acciones adicionales con un descuento significativo.	Para la corporación adquirente, una adquisición brutal se vuelve imposible debido a la mayor cantidad de recursos financieros necesarios para comprar una participación mayoritaria. Puede bloquear los intentos de negociación de la corporación compradora	-2%	alto

Apéndice 2

correo - oferta métodos de protección Apéndice 3

Tipo de protección	Descripción	Efecto protector	Compartir reacción	Eficiencia
Compra objetivo	La empresa objetivo compra una participación de bloqueo que ya es propiedad de la empresa adquirente o de un accionista (grupo de accionistas) que son potenciales agresores. Por regla general, el rescate va acompañado del pago de una gran prima.		-3%	alto
Detener acuerdos	Limita por un tiempo determinado el número de acciones que pueden poseer las empresas ajenas. Puede incluir un acuerdo de gestión con los principales accionistas de la empresa para votar con la junta directiva.	Elimina una empresa compradora potencial	-4%	Medio
Litigio	Inicio de procedimientos judiciales contra la sociedad adquirente. La empresa adquirente suele ser acusada de violar las leyes antimonopolio o de acciones.	retrasa el proceso de absorción	0%	Medio

Continuación de la tabla correo - oferta métodos de protección

Tipo de protección	Descripción	Efecto protector	Compartir reacción	Eficiencia
Reestructuración de activos	La empresa objetivo compra activos "problemáticos", es decir, Activos que la empresa adquirente no necesita, o activos que podrían crear serios problemas antimonopolio y de leyes bursátiles para la empresa adquirente.	Hace que la empresa objetivo sea menos atractiva para la adquisición.	-2%	alto
Reestructuración de pasivos	Se realiza una emisión adicional de acciones, distribuidas a un tercero (algún tipo de compañía amiga), o con la ayuda de esta emisión aumenta el número de accionistas. Al mismo tiempo, se recompran acciones (con prima) a los antiguos accionistas de la empresa.	Complica significativamente la tarea de obtener una participación de control para la empresa-comprador.	-2%	alto

Apéndice 4

Litigio

Publicar oferta métodos de protección

De las sociedades anónimas: Ley Federal de 26 de diciembre de 1995. Nº 208-FZ, Capítulo II - artículo 16.

Raciborinskaya, K. N. "Fusión", "adquisición" y "separación de empresas" a la luz del derecho ruso y el derecho de la UE: correlación de conceptos // "Abogado" No. 9, 2003.-p.27

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-22

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-23

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-25

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-26

Ver ibíd., p.-27

Sokolov, S.V. Práctica internacional de protección contra adquisiciones hostiles, p.-28

Enviar su buen trabajo en la base de conocimiento es simple. Utilice el siguiente formulario

Los estudiantes, estudiantes de posgrado, jóvenes científicos que utilizan la base de conocimientos en sus estudios y trabajos le estarán muy agradecidos.

Publicado en http://www.allbest.ru/

Tema 8.2

MétodosProtección contra adquisiciones hostiles

Motivos de las adquisiciones hostiles. Protección de absorción. Motivos de protección frente a adquisiciones hostiles. Métodos de protección contra la absorción hostil. Repelente de tiburones. Pastillas de veneno. Valores tóxicos. Paracaídas dorados.

En general, todo motivos de adquisiciones hostiles se puede dividir aproximadamente en dos bloques principales:

1. motivo disciplinario .

Si asumimos que existe una correlación positiva entre la efectividad de la gestión de una corporación y el valor de mercado de sus acciones, entonces obtenemos el siguiente esquema disciplinario: tan pronto como la gerencia de una corporación comienza a administrar sus activos de manera ineficiente (es decir, no no hace o no puede hacer todos los esfuerzos posibles para maximizar el valor de una corporación), por lo que inmediatamente el precio de mercado de las acciones de esa empresa cae en relación con los precios de corporaciones similares.

Un precio de acción infravalorado indica a los gerentes "eficientes" de otras empresas que la calidad de la gestión de esta corporación está lejos de ser óptima. Y cuanto más bajo sea el precio de las acciones de una empresa en relación con el precio que habría tenido si estuviera mejor gestionada, más atractivo se vuelve para ellos un objetivo de adquisición hostil.

Al adquirir una empresa de este tipo, los administradores "eficientes" corrigen la infravaloración de las acciones que se ha desarrollado como resultado de la regla de la administración "ineficiente".

Así, las adquisiciones hostiles pasan a desempeñar el papel de un mecanismo que aumenta la eficiencia de la gestión empresarial en la economía nacional.

Obviamente, de acuerdo con el motivo disciplinario, las adquisiciones hostiles siempre redundan en interés tanto de los accionistas de la sociedad adquirente como de los accionistas de la sociedad objetivo.

2. Motivo de expropiación .

Los términos expropiación y asaltante corporativo casi siempre se usan juntos. bajo e expropiación por lo general se refiere a la expropiación y/o incautación de bienes.

Asaltante corporativo En ocasiones también se denominan catálogos corporativos. (corporate raiders) es una persona física o jurídica que realiza sistemáticamente las siguientes transacciones:

1) presenta una oferta pública de adquisición de una participación mayoritaria en las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa X;

2) después de adquirir una participación de control en las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa X, inicia el procedimiento para la liquidación de esta empresa;

3) separa la empresa X y la vende con un superbeneficio para sí misma. Estas transacciones se conocen como adquisiciones divididas (split-up takeovers).

Obviamente, todos ellos están comprometidos en expropiar la riqueza de los accionistas de la corporación objetivo.

Protección de absorción

La protección contra adquisiciones se refiere a todas las acciones tomadas por la alta dirección de la corporación objetivo y destinadas a reducir la probabilidad de una adquisición de su corporación. Tenga en cuenta que estamos hablando de reducir la probabilidad de una adquisición, ya que no hay una garantía del cien por cien de que la empresa pueda protegerse de una adquisición hostil.

De los motivos considerados para llevar a cabo adquisiciones hostiles, se sigue naturalmente motivos de defensa contra adquisiciones hostiles .

Obviamente, si una OPA hostil se lleva a cabo bajo la influencia de un motivo disciplinario, entonces armar a la empresa con métodos defensivos redundará en interés de la gestión ineficiente de la empresa, que tratará de mantener su posición.

Si las razones para llevar a cabo una OPA hostil pueden justificarse por un motivo de expropiación, entonces crear una defensa contra una OPA hostil puede servir a los intereses de los accionistas de la empresa.

De acuerdo con estas simples consideraciones, se han formulado dos hipótesis para explicar qué impacto tendrá la protección contra una adquisición hostil en el bienestar de los accionistas de la corporación objetivo: una: hipótesis del bienestar de los accionistas(hipótesis del bienestar de los accionistas), otro - hipótesis de bienestar gerencial(hipótesis del bienestar empresarial).

Hipótesis de la riqueza de los accionistas argumenta que equipar a una corporación con sistemas de protección contra adquisiciones hostiles aumenta la riqueza actual de sus propietarios.

La hipótesis del bienestar de los gerentes afirma que el uso de métodos de protección contra adquisiciones hostiles aumenta el bienestar de un solo grupo de personas: los altos directivos de la corporación objetivo. Obviamente, el aumento en el bienestar de la gerencia ocurre simultáneamente con la destrucción del bienestar de los dueños de la corporación.

Los datos empíricos sobre el impacto de los métodos de protección en el bienestar de los accionistas de la empresa no brindan una respuesta inequívoca a la pregunta de quién se beneficia exactamente y quién pierde con el uso de la protección. Solo se puede decir una cosa con seguridad: la protección contra adquisiciones hostiles siempre es beneficiosa para la gestión actual de la empresa O al menos no causarle ningún daño significativo.

En cuanto a los accionistas, la situación no es tan clara. Pueden o no ganar si arman a su empresa con defensas contra adquisiciones hostiles.

Probabilidad de impacto positivo

El riesgo de los proyectos de inversión lanzados por la empresa aumenta;

El plazo medio de amortización de los proyectos de inversión lanzados por la empresa se está alargando;

Los indicadores de la actividad actual de la empresa son crecientes;

Mejorar la calidad del gobierno corporativo de la empresa;

La calidad de la información disponible para los propietarios sobre el nivel profesional de la administración actual está mejorando.

Probabilidad de impacto negativo La protección de adquisición hostil sobre la riqueza de los accionistas de una corporación aumenta a medida que:

Los indicadores de la actividad actual de la empresa comienzan a caer;

La estructura de propiedad de la empresa se está dispersando cada vez más: entre los propietarios de la empresa no hay propietarios de grandes bloques de acciones ordinarias con derecho a voto.

Métodos de defensa contra adquisiciones hostiles

Todos los métodos de protección contra adquisiciones hostiles se pueden dividir en dos grupos:

- métodos preventivos de protección creado por la corporación incluso antes de la aparición de una amenaza inmediata de una adquisición hostil (defensas previas a la oferta);

- métodos de protección activa, a la que recurre la sociedad luego de que el agresor haya presentado una oferta pública de adquisición de su participación de control en acciones ordinarias con derecho a voto (defensas post-oferta).

Tanto los métodos preventivos como los activos de protección frente a adquisiciones hostiles se pueden clasificar a su vez en:

- quirófanos métodos protección (defensas operativas) - que requieren cambios en la composición y / o estructura de los activos / pasivos de la empresa para su aplicación;

- no operativo métodos protecciones (defensas no operativas) - que no requieren cambios en la composición y/o estructura de los activos/pasivos de la empresa para su aplicación.

A menudo puede encontrar la división de métodos preventivos de protección contra adquisiciones hostiles en doméstico(defensas internas) y externo(defensas externas) métodos.

Bajo los métodos preventivos internos de protección contra una toma de control hostil, entendemos todas las acciones de una corporación-objetivo dirigidas a cambiar la estructura interna y la naturaleza de las operaciones de la empresa.

Bajo los métodos preventivos externos de protección frente a adquisiciones hostiles, entendemos todas las actuaciones de la sociedad-objetivo encaminadas a cambiar la percepción de la sociedad por parte de los potenciales agresores y obtener señales de alerta temprana sobre la presencia de potenciales agresores en el mercado.

En el Apéndice 1 se proporciona una breve descripción de los métodos de protección más comunes en la práctica occidental.

Consideremos algunos de ellos con más detalle.

Repelente de tiburones (tiburón repelente enmiendas ) (o correcciones antiabsorción (antitakeover enmiendas), enmiendas a los estatutos (carta enmiendas), o enmiendas a los estatutos antiabsorción (antitakeover carta enmiendas)). En la interpretación clásica, este término significa el procedimiento para la introducción simultánea de las siguientes enmiendas a los estatutos de una corporación para que sea extremadamente difícil obtener control sobre ella:

1. Directorio dividido. Se introduce una cláusula en los estatutos de la corporación, que estipula la división de la junta directiva en tres partes iguales (tres clases). Durante los próximos tres años, solo 1/3 puede ser elegido por la asamblea de accionistas por un año.

Como resultado, se impide que la corporación adquirente obtenga el control inmediato de la corporación objetivo tras la compra de una participación mayoritaria en acciones ordinarias con derecho a voto.

2. Condición de supermayoría. Se introduce una cláusula en el estatuto de la corporación que establece un alto porcentaje de los votos de los accionistas de la corporación objetivo requerida para aprobar la toma de control. En la mayoría de los casos, cuando se aplica este método de protección, el umbral cuantitativo de votos necesarios para aprobar la toma de control se establece en 66-90% y, en ocasiones, incluso más.

Muy a menudo, la condición de mayoría calificada se extiende adicionalmente a la toma de decisiones:

Por liquidación de la empresa;

Sobre la reorganización de la empresa;

Por la venta de una parte significativa de los activos de la empresa y/o de grandes activos;

En arrendamiento financiero a largo plazo de grandes activos.

3. Condición de precio justo. El precio justo de recompra de una acción con derecho a voto de la corporación objetivo se define con mayor frecuencia como precio más alto en el que la corporación adquirente adquiere una acción ordinaria con derecho a voto en una adquisición.

Esta condición se establece mediante la introducción de una cláusula en el estatuto de la corporación que estipula las condiciones para la recompra de cualquier bloque grande de sus acciones ordinarias con derecho a voto. Permite bloquear cualquier recompra de acciones ordinarias con derecho a voto de la corporación objetivo si la corporación adquirente no ofrece un precio de recompra de acciones justo (o equitativo) para todos los accionistas de la corporación objetivo.

A menudo, la condición de precio justo se aplica simultáneamente con la condición de mayoría calificada.

Píldoras de veneno ( veneno pastillas ) - Estos son valores especiales emitidos por la corporación objetivo y colocados entre sus accionistas para proteger a la empresa de una adquisición hostil. Este método también se conoce como acciones preferentes autorizadas (autorización de acciones preferentes) o acciones preferentes autorizadas (cheque en blanco acciones preferentes). Los gerentes de corporaciones defensivas y los banqueros que financian adquisiciones hostiles prefieren usar otro nombre para este método de protección: plan de protección al accionista (accionistas derechos planoCuota derechos plan).

En la práctica occidental, los siguientes planes para dicha protección son los más utilizados:

1. Planes de acciones preferentes ( privilegiado valores planes).

El plan de acciones preferentes consiste en la emisión de acciones preferentes convertibles para ser distribuidas entre los accionistas de la sociedad objetivo. La distribución se realiza mediante el pago de dividendos sobre acciones ordinarias con derecho a voto de la corporación objetivo. El titular de una acción preferente convertible recibe el mismo estatus de voto que el titular de una acción ordinaria (una acción - un voto).

Después de la emisión de las acciones preferidas, se reduce el monto de los dividendos de las acciones ordinarias. El monto de los dividendos de las acciones preferidas se puede fijar por encima de los dividendos esperados de las acciones ordinarias.

El objeto de esta diferenciación es asegurar que los accionistas se abstengan de convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias con derecho a voto. La empresa emisora se reserva el derecho de redimir las acciones preferidas después de un cierto período de tiempo (generalmente de 10 a 15 años).

Al recibir una solicitud de redención, la sociedad debe recomprar las acciones preferidas de sus accionistas a un precio igual o superior a: 1) el precio máximo pagado por el titular de una participación "significativa" por las acciones preferidas adquiridas durante el año anterior ; o 2) el precio máximo pagado por el propietario de un paquete de acciones "significativo" por las acciones ordinarias con derecho a voto adquiridas por él durante el año anterior, multiplicado por el factor de conversión.

El plan de acciones preferenciales no restringe las adquisiciones amistosas de ninguna manera, pero bloquea casi por completo las adquisiciones hostiles, o más bien, hace que su tenencia carezca de sentido, ya que lleva a la corporación adquirente mas problemas que beneficios.

Incluso si puja con éxito y obtiene suficientes acciones comunes con derecho a voto para cambiar el control de la corporación objetivo, los accionistas preferentes reclamarán sus derechos. Y la redención implica una disminución inmediata del valor de las acciones ordinarias y reduce la riqueza de los accionistas de la sociedad adquirente. Cuanto mayor sea el precio de recompra de las acciones de la sociedad objetivo en la oferta pública de adquisición, mayor será el costo de la recompra de las acciones preferentes y, por tanto, mayor será la pérdida para los accionistas de la sociedad compradora.

Si el comprador se niega a llevar a cabo una adquisición hostil y decide reemplazarla por una fusión amistosa, también aquí tendrá problemas.

En primer lugar, surgirá el problema de administrar los pagos de dividendos de las acciones preferentes restantes, y deberían ser no menos, que los pagos de dividendos sobre sus acciones ordinarias, que es una carga financiera grave para el comprador.

En segundo lugar Una vez que la sociedad adquirente decida convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias, el precio de las acciones ordinarias con derecho a voto de la sociedad adquirente disminuirá en proporción al aumento del número de acciones en circulación.

Ahora queda bastante claro por qué tal protección contra la absorción se llama píldora venenosa.

2. Planes de laminación (voltear- terminado planes).

En este caso, la corporación objetivo declara un dividendo sobre sus acciones ordinarias en forma de derechos para comprar una determinada clase de sus valores, generalmente acciones ordinarias con derecho a voto. El precio de ejercicio del derecho se fija en un nivel que supere significativamente el valor de mercado de los valores para cuya compra se haya concedido este derecho.

Estos derechos no pueden ser ejercidos por los accionistas antes de que ocurra un evento previsto en la ley. Tal evento puede ser la adquisición por parte de la corporación adquirente de un bloque significativo de sus acciones ordinarias con derecho a voto o la recepción por parte de sus accionistas de una oferta pública para adquirir un bloque significativo de acciones, o el inicio de una fusión por parte del propietario de un gran bloque de acciones.

Luego de la ocurrencia de tal evento, los accionistas de la corporación objetivo no pueden ejercer sus derechos por un período determinado (generalmente 10 días, a veces más). Después de 10 días, los derechos se vuelven exigibles y la corporación objetivo distribuye sus certificados.

La sociedad emisora se reserva la opción de comprar los derechos por un precio que es sólo un pequeño porcentaje de su valor total. Sin embargo, la corporación emisora pierde la opción de redención anticipada tan pronto como los derechos se hacen exigibles.

Si una corporación se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, un tiempo después de que el agresor adquiera un gran bloque de acciones y lleve a cabo el procedimiento de fusión con la corporación objetivo, sus accionistas comenzarán a ejercer los certificados de derechos recibidos mediante la compra de acciones de la corporación objetivo. nueva empresa con descuento.

Por lo tanto, llevar a cabo una adquisición hostil se vuelve extremadamente costoso para la corporación adquirente.

Si se establece en el plan de ajuste que Condición adicional la activación de la píldora venenosa es el inicio de una fusión, entonces la corporación adquirente puede simplemente no iniciarla y en relación con el objetivo de seguir siendo una empresa de gestión. Para evitar esto, la gran mayoría de los planes de ajuste en la práctica se complementan con planes de ajuste.

3. Quebrar planes (planes flip-in).

En caso de que la corporación adquirente retire los activos de la corporación adquirida a un precio que discrimine a sus accionistas y/o destruya su bienestar, los accionistas de la corporación objetivo tienen derecho a recomprar las acciones de su compañía a la adquirente. corporación con un descuento significativo en relación con su costo actual de mercado.

Así, el plan click no permite que la sociedad adquirente adquiera un gran bloque de acciones ordinarias con derecho a voto y, evitando el procedimiento de fusión (para no activar el plan snapping), empiece a retirar los activos que le interesen de su balance en un precio de dumping.

Los planes instantáneos de hoy son derechos que se distribuyen entre los accionistas de la empresa y les otorgan el derecho, ante la ocurrencia de un evento determinado (generalmente, la adquisición de más del 20% de las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa), a comprar acciones. propio empresas con importantes descuento. Esta es la diferencia clave entre un plan instantáneo y un plan instantáneo.

Los planes instantáneos dan derecho a los accionistas de la corporación objetivo a comprar acciones del invasor con un descuento, mientras que los planes rápidos dan derecho a acciones propia empresa.

4. Planos de la parte trasera ( espalda- fin planes)

El objetivo principal de este método de protección es evitar ofertas de dos niveles.

El plan back-end obtuvo su nombre del hecho de que impone ciertas condiciones sobre el precio mínimo de compra del segundo paquete en una oferta pública de adquisición de dos niveles. El procedimiento de protección del plan back-end es exactamente igual que el procedimiento de protección del plan complemento, con una única excepción: en el plan back-end, el precio de compra de las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa (el precio de ejercicio del derecho) es fijado en la cantidad que determine el directorio de la sociedad objetivo inmediatamente antes de declarar ejecutables los derechos.

El precio determinado por el consejo de administración, por regla general, excede el valor actual de mercado de las acciones de la empresa en al menos un 8% y como máximo en un 92%. Tan pronto como el agresor exceda el límite en el número de acciones ordinarias con derecho a voto especificado en el plan, inmediatamente los accionistas de la sociedad objetivo tienen derecho a canjear sus acciones por efectivo o bonos, cuyo valor nominal es igual al precio fijado. en el plano La única posibilidad prevista de cancelación del plan final móvil es cuando la sociedad adquirente recompre todas las acciones restantes de la sociedad objetivo a un precio igual al precio de ejercicio. Cualquiera que sea el escenario, la corporación adquirente tendrá que pagar un precio justo por las acciones del objetivo.

El plan de votación es la más venenosa de todas las píldoras. El propósito principal de un plan de votación es evitar que cualquier individuo o grupo de individuos intente obtener el control de una corporación por mayoría simple de votos.

En este método de protección, la corporación objetivo paga dividendos en forma de acciones preferentes. En caso de que una persona o grupo de personas pase a ser propietario de una participación significativa de acciones ordinarias con derecho a voto de la sociedad objetivo, los tenedores de acciones preferenciales, con excepción del propietario de una participación significativa, reciben el derecho a supervoto (supervoting privilegios).

Por lo tanto, el propietario de un bloque significativo de acciones ordinarias con derecho a voto se ve privado de la oportunidad de utilizar su bloque para obtener inmediatamente el control de la corporación.

Hay que decir que cualquier pastilla venenosa puede contener los llamados condición de mano muerta (provisión de mano muerta), que a veces también se denomina condición dirección continua(provisión de director continuo). paracaídas de accionista antiabsorción venenoso

Condición de mano muerta permite que solo los miembros "originales" de la junta directiva modifiquen o eliminen las píldoras venenosas (se les llama muertos en la jerga, ya que es posible que ya no estén en la junta directiva en el momento en que se toma la decisión de retirar la píldora venenosa) ). Es decir, estamos hablando de aquellos miembros de la junta directiva que tomaron la decisión de crear una pastilla venenosa. Tal condición fortalece enormemente la píldora venenosa y bloquea por completo todos los intentos del agresor de apoderarse de la mayoría en la junta directiva y luego cancelar las píldoras venenosas.

hay algo aun mas dificil condición de inviolabilidad (provisión sin manos), que no permite que ningún miembro de la junta directiva (ni nuevo ni antiguo) elimine o modifique las píldoras de veneno.

A veces, en lugar de una condición de manos muertas o una condición de inmunidad, una píldora de veneno puede contener condición de mano lenta(mano lenta disposición), que por un cierto período de tiempo impide que la nueva junta directiva retire las píldoras de veneno. Por lo general, este período de tiempo se establece entre 90 días y un año (el período de tiempo más común en la práctica es de 180 días).

Todo lo que se ha dicho sobre los mecanismos de defensa de las píldoras de veneno se puede resumir en la forma de la Tabla 1.

Tabla 1. Tipología de pastillas venenosas

Tipo de píldora de veneno	Mecanismo de defensa
plan de acciones preferentes	Proporciona a los accionistas de la empresa objetivo acciones preferentes que pueden vender a la empresa adquirente con una prima significativa en caso de una amenaza de adquisición hostil. Reduce el atractivo financiero de la empresa como objetivo de una adquisición hostil
Plan de laminación	En caso de amenaza de una adquisición hostil, otorga a los accionistas de la empresa objetivo el derecho a comprar acciones en la sociedad absorbente (más precisamente, la empresa que se forma en el lugar de la sociedad absorbente y la sociedad objetivo después de la fusión ) con un importante descuento. Diluye el capital social de la corporación adquirente, lo que resulta en pérdidas financieras significativas
plan rápido	En caso de una amenaza de adquisición hostil, otorga a los accionistas de la empresa objetivo el derecho a comprar acciones de su propia empresa con un descuento significativo. Diluye la participación mayoritaria en la corporación adquirente, lo que hace que la corporación objetivo sea menos atractiva para una adquisición hostil
Plano de la parte trasera	En caso de amenaza de una OPA hostil, otorga a los accionistas de la empresa objetivo el derecho a vender acciones de su empresa con una prima significativa. Reduce el atractivo financiero de la empresa como objetivo de una adquisición hostil y bloquea las ofertas de dos capas
	En caso de amenaza de una opa hostil, otorga a todos los accionistas de la empresa objetivo, con excepción del accionista que adquirió una participación mayoritaria, derechos de supervoto. Bloquea completamente la adquisición hostil

Sobre eficacia de las pastillas de veneno , los resultados de muchos estudios han llevado a una serie de conclusiones generales:

1. Si el uso de una píldora venenosa va acompañado de noticias de una fusión/adquisición hostil de esa empresa, entonces el valor de la corporación generalmente aumenta. Esto conduce a un aumento en las primas de adquisición y, en consecuencia, aumenta el bienestar de los accionistas de la corporación objetivo.

2. Si la mayoría de los miembros de la junta directiva de la empresa son externos, entonces la reacción del mercado de valores a la creación de una píldora venenosa es en promedio positiva, si la mayoría de los miembros de la junta directiva son internos, entonces es negativa. Esto significa que las píldoras venenosas pueden tener efectos beneficiosos y perjudiciales sobre la riqueza de los accionistas de una corporación defensiva.

3. No hay evidencia que sugiera que las píldoras de veneno ayuden sistemáticamente a bloquear la absorción (aunque hay excepciones).

4. La administración puede crear píldoras venenosas, así como cualquier otro método de protección, no para bloquear adquisiciones, sino para dotar a la administración de la empresa. formas adicionales protección contra los efectos disciplinarios del control societario.

Valores tóxicos

En la segunda mitad de la década de 1980. en el mercado estadounidense de control empresarial han explotado las adquisiciones hostiles, financiadas casi exclusivamente por la emisión de títulos de deuda. Como resultado, nació una nueva familia de instrumentos financieros, que contenían diversas condiciones protectoras en sus prospectos de emisión, comenzaron a denominarse valores tóxicos (valores venenosos).

Todos los valores venenosos se pueden dividir en dos tipos:

1. Poner veneno (poison put) otorga a su propietario el derecho de exigir a la corporación que canjee anticipadamente sus bonos a un precio igual a su valor nominal en el caso de un intento de adquisición hostil. A veces, el precio de rescate puede contener una pequeña prima, que rara vez supera el 1% del valor nominal del bono. Por tanto, el precio de rescate del bono será del 100-101% de su valor nominal.

2. Llamada venenosa (poison call) otorga a la empresa emisora el derecho a redimir anticipadamente el bono en caso de una amenaza de adquisición hostil. La amenaza de una OPA hostil, como es habitual, se determina mediante la adquisición de un determinado bloque de acciones ordinarias con derecho a voto. Muy a menudo, tanto las opciones de venta como las opciones de compra tóxicas se incluyen en los términos de un préstamo de bonos.

Súper veneno puesto (super venta venenosa) otorga a su propietario el derecho de exigir que una corporación recompre sus bonos a un precio igual a su valor nominal en caso de un intento de adquisición hostil y/o cuando la calificación crediticia de los bonos de la compañía se reduce en un determinada cantidad por una agencia de calificación, por ejemplo Sestándar y Pobre" s y/o Malhumorado" s.

Cuánto debe caer la calificación crediticia de un bono para activar una opción de venta súper venenosa depende de cada caso individual. Algunas opciones de venta súper tóxicas cobran vida tan pronto como la calificación crediticia de los bonos de una empresa pasa de grado de inversión a especulativo. Otros grilletes de súper veneno se activan incluso cuando la caída ocurre dentro de la misma clase. Y aún otros contienen, además de la adquisición hostil de la corporación, otros eventos riesgosos.

Hay otro tipo de valores venenosos, que es bastante raro en la práctica: acciones tóxicas (acciones de veneno). Las acciones venenosas suelen ser acciones preferenciales sin derecho a voto emitidas por la corporación objetivo que se cotizan públicamente en el mercado de valores. Pero una vez que la corporación emisora se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, los tenedores de esas acciones preferenciales (excluyendo al agresor) obtienen supervoto sobre sus acciones. La mayoría de las veces, un voto por una acción preferida es igual a diez por una ordinaria.

Así, la corporación-compradora, como en el tipo de píldora venenosa que ya conocemos votaciónplan, no puede obtener el control de la corporación objetivo por mayoría simple de votos. La única diferencia entre los valores tóxicos y un plan de votación es su mayor liquidez. La Tabla 2 proporciona una breve tipología de valores tóxicos.

Tabla 2. Tipología de valores tóxicos

Tipo de píldora de veneno	Mecanismo de defensa
poner veneno	Otorga al tenedor de bonos el derecho de exigir a la corporación que canjee los bonos que posee antes de lo previsto a un precio igual a su valor nominal en caso de un intento de adquisición hostil
llamada venenosa	Otorga a la corporación emisora el derecho de redimir anticipadamente sus bonos emitidos a un precio igual a su valor nominal en caso de un intento de adquisición hostil
Súper veneno puesto	Otorga al tenedor de bonos el derecho de exigir a la corporación que canjee anticipadamente sus bonos a un precio igual a su valor nominal en caso de un intento de adquisición hostil
Compartir veneno	En la mayoría de los casos, se trata de una acción preferente que, en caso de una amenaza de adquisición hostil, otorga a sus propietarios el derecho a supervoto. En general, un voto de acción preferida es igual a diez votos de acción común.

¿Qué razones podrían llevar a una corporación a incluir términos de protección en sus obligaciones de deuda?

En primer lugar, los gerentes corporativos pueden verlos como una forma de proteger aún más a su empresa de las adquisiciones y, como resultado, aumentar la profundidad de sus trincheras. (motivo para afianzar la gestión actual )

Si, en la práctica, la creación de papeles venenosos está motivada por el deseo de la gerencia de atrincherarse, entonces deberíamos observar una reacción negativa de los precios de las acciones de la empresa ante la noticia de la introducción de condiciones protectoras en sus obligaciones de deuda. En cuanto a los precios de los bonos que cotizan en bolsa de una empresa, la hipótesis del atrincheramiento no proporciona ningún pronóstico comprobable, excepto cuando la empresa emisora se encuentra en dificultades financieras. En este caso, los tenedores de sus obligaciones de deuda siempre se beneficiarán de su toma de control.

En segundo lugar, las corporaciones pueden crear papeles venenosos para proteger los intereses de los tenedores de deuda, actuando como una especie de garantía de compensación por las pérdidas en las que pueden incurrir como resultado de la adquisición de una empresa ( motivo de protección del tenedor de bonos ).

En tercer lugar, en la práctica, es posible la existencia de un tercer motivo para crear grilletes venenosos. llamémoslo coincidencia de intereses.

Por lo tanto, los términos de protección escritos en los bonos corporativos pueden afianzar a los gerentes y/o maximizar la riqueza de los tenedores de bonos con la misma facilidad que pueden maximizar la riqueza de los accionistas.

Es más probable que las llamadas envenenadas afiancen a los gerentes; Esto puede deberse al hecho de que, en el caso de llamadas tóxicas, la decisión de pagar anticipadamente la carga de la deuda está en manos de la administración de la corporación.

Sin embargo, es más probable que las opciones de venta tóxicas y súper tóxicas resuelvan los conflictos de agencia entre los tenedores de deuda y los accionistas y reduzcan los costos de endeudamiento de la empresa. Al mismo tiempo, los gerentes ya no podrán intervenir tan eficientemente como lo harían en el caso de llamadas envenenadas.

Por lo tanto, se debe esperar que los precios de los bonos de la empresa reaccionen positivamente a las noticias sobre la creación de opciones de venta tóxicas y negativas a las noticias sobre la creación de opciones de compra tóxicas.

Por lo tanto, los valores venenosos no son muy beneficiosos para los propietarios, a veces son beneficiosos para los tenedores de bonos y siempre son beneficiosos para los gerentes de las empresas.

paracaídas dorados

¿Por qué los nuevos dueños de la corporación se deshacen de la administración de la corporación adquirida?

Hay dos posibles explicaciones para este hecho. La primera es que los nuevos propietarios no están interesados en las habilidades gerenciales del gerente de la corporación adquirida, porque si el gerente permitió que su empresa se convirtiera en el objetivo de una adquisición hostil, entonces nadie estaría interesado en tales habilidades.

El segundo motivo puede deducirse si recordamos el motivo disciplinario de las tomas de posesión. Por lo tanto, incluso si la sociedad adquirente se guía, al menos parcialmente, por este motivo, es evidente que la toma de control irá seguida de la destitución de la dirección.

Puede pensar en muchos más motivos, pero el hecho es que el gerente simplemente es "arrojado de la cabina sobre la marcha" y necesita uno bueno. En finanzas corporativas, las palabras "oro" y "bueno" son sinónimos. paracaídas.

paracaídas de compensación (ruptura paracaídas) es un contrato celebrado con un empleado de una sociedad anónima y que le garantiza el pago de una cantidad importante de dinero en caso de su despido anticipado de la empresa por cambio de propietario2.

En la práctica, los llamados paracaídas dorados.

paracaidas dorado (dorado paracaídas) - este es un paracaídas compensatorio concluido con la alta dirección de la corporación. Además de los paracaídas dorados, en la práctica también hay plata y paracaídas de hojalata.

paracaídas de plata (plata paracaídas) - este es un paracaídas compensatorio concluido con la gestión media de la corporación y difiere del paracaídas dorado en pagos de compensación significativamente más bajos. A veces con un paracaídas de plata, un paracaídas de oro concluyó con un alto directivo de la empresa, a través del cual pasa una pequeña cantidad de dinero.

paracaídas de hojalata (estaño paracaídas) - este es un paracaídas compensatorio, que se entrega a todos los empleados de la empresa.

Los dos últimos tipos son bastante raros en la práctica y, lo que es más importante, los volúmenes de compensaciones que pasan por ellos son insignificantes. Pero la mayoría de los directivos de las grandes empresas tienen paracaídas dorados .

¿El uso de paracaídas dorados significa una defensa efectiva contra una adquisición hostil?

Todas las teorías que intentan explicar las causas y consecuencias de la creación de los paracaídas dorados se pueden atribuir a una de tres hipótesis:

1. Hipótesis de ecualización ( alineación hipótesis ) argumenta que los paracaídas dorados son excelentes herramientas para resolver conflictos de agencia. Primero, el paracaídas dorado en sí mismo representa una compensación significativa, que puede ayudar al gerente a olvidarse de sus problemas y lidiar con los problemas de los accionistas. En segundo lugar, el gerente puede ver la creación de un paracaídas dorado como una señal de la "confiabilidad" de los accionistas de su empresa.

2. Hipótesis de transferencia de bienestar (riqueza transferir hipótesis ) es exactamente lo contrario de la hipótesis de ecualización. Según la hipótesis de la transferencia del bienestar, los paracaídas dorados no son más que una simple transferencia de una parte de la riqueza de los propietarios de la empresa a su dirección.

¿Cómo es esto posible? Una opción posible es una prima de adquisición más baja recibida por los accionistas de la corporación objetivo. Dado que los paracaídas dorados aumentan los costos de adquisición de la corporación adquirente, la única opción que queda es que la corporación adquirente haga una oferta por las acciones de la corporación objetivo a un precio más bajo que el que podría pagar la corporación adquirente, porque nadie sabrá nunca cuánto. el adquirente podría ofrecer por las acciones si el objetivo no tuviera paracaídas dorados. Así es como ocurre la transferencia de riqueza: primero, el dinero de los accionistas de la corporación objetivo va a la corporación compradora, y luego lo usa para pagar los paracaídas dorados.

3. La hipótesis de la señal ( señal hipótesis ) sostiene que la decisión de dar paracaídas dorados a los directivos de la empresa puede verse como una señal gratuita (o involuntaria) que la dirección de la empresa envía al mercado. En este caso, es posible una interpretación diferente de la señal que lleva consigo la noticia de la creación de un paracaídas dorado.

La primera y más obvia: lleva una señal de un aumento en la probabilidad de que una corporación tome el control. Es posible otra interpretación: lleva una señal de deterioro en la calidad del gobierno corporativo en la empresa.

La influencia de los paracaídas dorados sobre el bienestar de los accionistas

Cada una de las tres hipótesis discutidas anteriormente ofrece su propio motivo para la creación de paracaídas dorados y define las ganancias y pérdidas de las partes de diferentes maneras. ¿Cuál es la hipótesis correcta? Es difícil esperar recibir una respuesta inequívoca a esta pregunta, ya que en la práctica la creación de un paracaídas dorado estará motivada por una especie de híbrido que incluye las tres hipótesis. Por lo tanto, sería más correcto reformular la pregunta de la siguiente manera: ¿qué hipótesis puede reclamar el título de "formación de híbridos"?

La única herramienta actualmente disponible que podemos utilizar para averiguarlo es la reacción del mercado de valores a la decisión de la empresa de crear un paracaídas dorado (expresado en el auge y la caída de las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa).

Con base en las hipótesis que ya conocemos, podemos formular las siguientes tres hipótesis (comprobadas empíricamente) para el uso de paracaídas dorados:

1. Implementación en la práctica de la hipótesis de la igualación de intereses significa que el mercado de valores puede tomar positivamente la noticia de la creación del paracaídas dorado (el precio de las acciones de la empresa debería subir).

2. Implementación de la Hipótesis de Transferencia de Bienestar en la Práctica significa que el mercado de valores puede reaccionar negativamente a la noticia de la creación del paracaídas dorado (el precio de las acciones de la empresa debería caer).

3. Implementación de la hipótesis de la señal en la práctica significa que una de las dos opciones es posible.

3.1. Si los participantes del mercado de valores ven la creación de un paracaídas dorado como una señal de que una adquisición hostil está aumentando, entonces el mercado tomará la noticia de su creación de manera positiva (el precio de las acciones de la compañía debería subir).

3.2. Si los participantes del mercado de valores ven la creación de un paracaídas dorado como una señal de deterioro en la calidad del gobierno corporativo de una empresa, entonces el mercado percibirá negativamente la noticia de su creación (el precio de las acciones de la empresa debería caer).

Si asumimos que la hipótesis de la ecualización es la única hipótesis que mejor sirve a los intereses de los accionistas de la empresa, entonces se debe crear un paracaídas dorado realmente efectivo de la siguiente manera.

El pago total del paracaídas dorado debe dividirse en partes fijas y condicionales. El pago fijo debe ser una parte menor del paracaídas dorado, y el pago condicional debe estar atado al valor de la empresa al momento de su venta, es decir, estar en función de la prima de adquisición.

Apéndice 1 características generales métodos de defensa contra adquisiciones hostiles

Método de protección	Descripción del método de protección	Efecto protector
Directorio dividido (enmienda de la junta escalonada)	El consejo de administración de la sociedad objetivo se divide en tres grupos iguales. Solo un grupo puede ser reelegido en el plazo de un año	La corporación adquirente se ve privada de la oportunidad de establecer el control total sobre la compañía inmediatamente después de la recompra de una participación mayoritaria en acciones ordinarias con derecho a voto.
Condición de mayoría calificada (enmienda por mayoría calificada)		Aumenta el número de acciones requeridas por la corporación adquirente para obtener el control de la empresa.
Modificación del precio justo	Obliga a la corporación adquirente a recomprar todas las acciones al mismo precio, sin importar si el grupo de accionistas las posee (grande o pequeño). A menudo, después de cumplir con la condición de precio justo, la corporación objetivo elimina la protección de la mayoría calificada.	Evita las ofertas de dos caras (o, lo que también se llama, ofertas de dos capas), es decir. crea tales condiciones para la recompra de acciones que serían discriminatorias en relación con varios grupos de accionistas. Obliga a la corporación adquirente a reestructurar la oferta
pastillas de veneno	Los derechos especiales se distribuyen entre los accionistas de la corporación objetivo, dándoles la oportunidad de comprar acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa en términos muy favorables para ellos y desventajosos para la empresa adquirente. En la jerga financiera, estos derechos se denominan píldoras venenosas. En el caso de una adquisición hostil de una corporación, las píldoras venenosas dan derecho a los accionistas de la corporación objetivo a comprar, con un descuento significativo, las acciones de la corporación objetivo o las acciones de la corporación adquirente.	Bloquea casi por completo la posibilidad de una OPA hostil, ya que aumenta significativamente la cantidad de fondos necesarios para financiar la licitación.
Acciones Preferentes Sancionadas (autorización de acciones preferidas) o acciones preferentes autorizadas (acciones preferentes con cheque en blanco)	Aprobado (anunciado) por la junta general de accionistas, pero las acciones preferentes no emitidas aparecen en el balance de la empresa - una especie de "última reserva" de la junta directiva. El Consejo de Administración está investido de amplias facultades para determinar el calendario de emisión, los procedimientos de votación, la conversión de dividendos y otros derechos sobre estas acciones preferentes. Por regla general, en el caso de una amenaza de adquisición hostil, las acciones preferidas autorizadas se distribuyen a una parte amiga de la administración actual. A menudo, la emisión de acciones preferentes sancionadas es el preludio de la activación de las píldoras venenosas. Más precisamente, cada acción preferente autorizada es una "píldora venenosa" potencial.	Hace que el resultado de una adquisición hostil sea más difícil y completamente incierto
Recapitalización de clase alta / recapitalización de dos clases (recapitalización de doble clase) o	Se distribuye una nueva clase de acciones entre los accionistas de la sociedad objetivo, que tienen derecho de voto preferente. Muy a menudo, estas acciones no pagan dividendos y no se negocian en el mercado abierto. El propietario de dicha acción recibe el derecho de canjearla por una acción ordinaria si se dan ciertas condiciones.	Permite que la administración de la corporación objetivo reciba una mayoría de votos a favor de ella; aun cuando el agresor tenga una participación mayoritaria en las acciones ordinarias con derecho a voto de la sociedad objetivo
(eliminación firme del voto acumulativo/reducción del voto acumulativo)	La regla de votación acumulativa permite a los accionistas acumular sus votos a favor de un miembro específico de la junta directiva. El número de votos que posee un accionista se fija igual al número de acciones ordinarias con derecho a voto de su propiedad, multiplicado por el número de miembros del consejo de administración que sean reelegidos en un año determinado. Tal votación acumulativa permite a los accionistas minoritarios empujar a sus representantes a la junta directiva incluso cuando poseen paquetes de acciones extremadamente pequeños. La existencia de tal regla aumenta la probabilidad de que personas externas intervengan en las actividades de la empresa. Por eso muchas empresas imponen la prohibición del voto acumulativo	Reduce la probabilidad de una lucha por la representación en la junta directiva de la empresa
	El punto de vista sobre el voto acumulativo que acabamos de considerar no es el único posible. Algunos creen que si el agresor ha adquirido un gran bloque de acciones ordinarias con derecho a voto, entonces, en las condiciones de existencia de voto acumulativo, los accionistas minoritarios de la empresa que no estén de acuerdo con las propuestas de la empresa adquirente tienen la oportunidad de impulsar al menos uno de sus representantes en la junta directiva	Complica el proceso de adquisición corporativa
Restricción para cambiar el tamaño de la junta directiva (eliminación firme del derecho a modificar el tamaño del directorio)	Una cláusula en los estatutos de una compañía que extiende la condición de mayoría calificada a votar para cambiar el número de miembros de la junta. Un cambio en el tamaño de la junta directiva debe ser aprobado por una mayoría calificada en la asamblea general de accionistas y una mayoría calificada en la junta directiva	Aumenta los costos para los inversionistas externos que intentan tomar el control de la empresa. Anteriormente, podían inflar artificialmente el tamaño de la junta directiva y exprimir a la mayor cantidad posible de sus representantes para deshacerse de la mayoría de las protecciones creadas por la empresa. Este método de protección los priva de tal oportunidad.
Recompra dirigida de acciones (recompra dirigida) o chantaje verde	La corporación objetivo recompra un bloque de acciones propiedad de la corporación adquirente o accionista/grupo de accionistas que son agresores potenciales. Por regla general, el rescate va acompañado del pago de una cuantiosa prima y la firma de un acuerdo de no intervención.	Elimina una corporación compradora potencial
acuerdo de no intervención o detener el acuerdo (acuerdo de suspensión)	Un contrato entre la administración y un accionista mayoritario de una empresa que limita, por un período de tiempo específico, el número máximo de acciones que un accionista puede poseer	Elimina a un agresor potencial
Disposición anti-greenmail	Cláusula en los estatutos de una empresa que prohíbe a su gerencia hacer una oferta para recomprar acciones ordinarias con derecho a voto a cierto accionista/grupo de accionistas. Si se hace tal oferta, debe estar dirigida a todos los accionistas de la empresa.	Bloquea las actividades de expropiación de catálogos corporativos
	Presentar una demanda contra la corporación adquirente. Por lo general, la corporación adquirente es acusada de violar las leyes antimonopolio y/o de acciones.	Retrasa y, a veces, bloquea por completo el proceso
Reestructuración de activos (reestructuración de activos)	La corporación objetivo compra activos "problemáticos", es decir, activos que la corporación adquirente no quiere o que podrían crear serios problemas antimonopolio u otras leyes para la corporación adquirente. Al mismo tiempo, la corporación objetivo comienza a vender todos los activos que son más atractivos para la corporación compradora.	Hace que la corporación sea un objetivo de adquisición menos atractivo
Reestructuración de pasivos (reestructuración de pasivos)	Se realiza una emisión adicional de acciones, distribuidas a un tercero (algún tipo de sociedad anónima), o con la ayuda de esta emisión aumenta el número de accionistas. Al mismo tiempo, se realiza una redención (con prima) de acciones de los antiguos accionistas de la corporación. La reestructuración de pasivos también puede estar asociada a un fuerte aumento de la carga de la deuda de la empresa	Puede hacer que sea mucho más difícil para la corporación adquirente obtener una participación mayoritaria. Reduce el atractivo de la empresa como objetivo de adquisición
Caballero blanco	La gerencia de la corporación objetivo encuentra una empresa cuya gerencia es más que amigable con la gerencia de la corporación objetivo y la invita a realizar una adquisición de sus empresas. Una empresa con una "gestión más que amigable" se llama caballero blanco	Bloquea por completo un intento de adquisición hostil de una empresa
Limitación de los derechos de los accionistas	Incluye cualquier restricción sobre el procedimiento para celebrar una asamblea general de accionistas, la prohibición de asambleas extraordinarias de accionistas que no hayan recibido la aprobación del directorio y la alta dirección de la empresa, aprobación por mayoría calificada de votos para eliminar la condición de mayoría calificada de la carta, etc.	Complica significativamente los procedimientos formales de adquisición hostil
Cláusula de partes interesadas	Una cláusula en los estatutos de una corporación que permite que la junta directiva considere el impacto que la transacción tiene en todas las "partes interesadas". La mayoría de las veces, tales "partes interesadas" se reconocen como empleados de la empresa, sus proveedores, etc. - los que comúnmente se denominan stakeholders	Brinda a la junta directiva y a la gerencia de la empresa una razón formal para rechazar una oferta pública de adquisición, cuyos términos pueden ser beneficiosos para los accionistas.
reincorporación (reincorporación)	Reinscripción de los documentos constitutivos de la sociedad a un nuevo estado o a una zona donde exista una legislación más severa en relación con la sociedad adquirente que regule el procedimiento de adquisición	Dificulta la absorción
paracaídas dorados (paracaídas de oro)	Largo pagos de compensación altos directivos y miembros del consejo de administración de la sociedad objetivo en caso de su separación de la sociedad por cambio de control sobre la misma	Teóricamente, los pagos de compensación muy grandes pueden aumentar tanto el costo de la adquisición de una empresa que asustan a un agresor potencial.

Alojado en Allbest.ru

...

Documentos similares

La esencia, causas y características de las fusiones y adquisiciones hostiles. Motivos para celebrar estas transacciones y su respaldo legal. Instrumentos de adquisiciones hostiles y su clasificación. La estructura de capital como uno de los métodos de protección.

prueba, agregada el 29/04/2013

El concepto de "fusión", "adquisición" y la historia de su desarrollo en la economía mundial. Causas, clasificación y modalidades de las fusiones y adquisiciones. Problemas y consecuencias negativas de las fusiones y adquisiciones. Formas de protegerse contra adquisiciones hostiles en la economía.

trabajo final, agregado el 27/05/2015

El concepto de fusiones y adquisiciones. Motivos y objetivos de las fusiones y adquisiciones. Métodos de financiación de fusiones y adquisiciones. Tendencias mercado moderno lujo en el período posterior a la crisis. Descripción de las condiciones de la transacción.

tesis, agregada el 30/09/2016

El fenómeno de la inversión en la economía doméstica. Inversión de cartera y valores como objeto de inversión. Métodos de inversión en valores. Riesgos de la actividad inversora en el mercado de valores.

documento final, añadido el 06/06/2008

El problema del allanamiento (redistribución de la propiedad en la industria, en el mercado inmobiliario) en Rusia, las razones de su florecimiento. Mecanismos para capturar empresas, las acciones de asaltantes "negros" y "blancos". Métodos estratégicos para proteger a una empresa de una adquisición hostil.

resumen, añadido el 04/09/2010

El concepto y tipos, causas y motivos de las fusiones y adquisiciones. Oportunidad de optimizar los sistemas de control. El proceso de fusiones y adquisiciones de empresas como una de las vías más eficaces para evitar las adquisiciones hostiles. Régimen concursal aplicable.

trabajo de control, añadido el 21/12/2012

El concepto, motivos, tipos, métodos, condiciones de eficiencia, el impacto de la discriminación de precios en el bienestar social. Características generales de los esquemas de precios. Análisis de las formas de implementación práctica de la discriminación de precios por parte de varias grandes empresas.

prueba, añadido el 03/01/2011

El concepto, esencia y clasificación de las fusiones y adquisiciones. Etapas de desarrollo de fusiones y adquisiciones en la economía global. El valor de inversión de la empresa en fusiones y adquisiciones. Tendencias y perspectivas para el desarrollo del mercado de fusiones y adquisiciones en Rusia.

documento final, agregado el 23/11/2014

El concepto y tipos de valores. Evaluación de inversiones de cartera para el desarrollo de la economía rusa. Análisis de inversiones financieras de inversiones en valores en el ejemplo de la empresa LLC "Argo". Perspectivas de desarrollo regulación estatal inversión en valores.

documento final, agregado el 18/10/2011

Valores sus tipos. Condiciones y procedimiento para la emisión de valores por parte de las personas morales, su adquisición. Al reemplazar los bienes reales y el dinero, los valores crean las condiciones para un financiamiento de mercado más eficiente.

Compra de destino. En una compra dirigida, la corporación objetivo hace una oferta pública directa a un grupo externo o inversionista individual que posee una gran parte de sus acciones ordinarias y representa una amenaza potencial para la corporación como su comprador. La recompra de este paquete va acompañada del pago por parte de la corporación - el propósito de una prima significativa sobre el valor actual de mercado de sus acciones ordinarias. Con la ayuda de este método de protección, la corporación, el objetivo, después de haber comprado un paquete grande, se deshace del comprador. Naturalmente, la única razón por la que la sociedad adquirente puede acceder a la venta de su participación es la posibilidad de recibir ingresos excedentes en forma de prima. Cuanto mayor sea el monto de la prima anunciada, mayor será la probabilidad de que la oferta pública para la adquisición objetivo tenga éxito.

Acuerdo Stop (acuerdo de no intervención). Es un contrato celebrado entre la administración de la corporación - el objetivo y un accionista mayoritario, que por un cierto número de años limita a la corporación - el objetivo a poseer una participación mayoritaria en acciones ordinarias con derecho a voto. Muy a menudo, la corporación objetivo acompaña la firma de un acuerdo de suspensión con la compra final de una parte del paquete propiedad de la corporación compradora. En este caso, la protección se llama "chantaje verde". Este es uno de los más metodos efectivos protección y al mismo tiempo un método que tiene las consecuencias más perjudiciales para el bienestar de los accionistas de la corporación - el objetivo - esta reducción en el valor actual de las acciones puede ser 10--15%.

Litigio. Este es uno de los métodos de protección más populares. Más de un tercio de todas las ofertas realizadas durante el período 1962-1980 estuvieron acompañadas de varios juicios por parte de la empresa objetivo en los que acusaba a la empresa adquirente de violar todas las leyes existentes, incluso las leyes ambientales. La mayoría de las demandas se presentan en relación con las leyes antimonopolio y del mercado de valores. Como resultado de iniciar un litigio, la corporación objetivo puede retrasar a la corporación adquirente (litigios, audiencias, revisiones de casos, etc.) y al mismo tiempo aumentar significativamente el costo de la fusión (es más probable que la corporación adquirente acepte aumentar el oferta pública que asumir enormes costos legales y de transacción).

Reestructuración de activos. Este es el método de protección más estricto en relación con la corporación-comprador. Consiste en la división de bienes en partes y el retiro parcial de bienes bajo el control de sociedades amigas.

Reestructuración de pasivos. Este método de protección se lleva a cabo en dos etapas:

1) llevar a cabo una emisión adicional y acciones ordinarias con derecho a voto, colocadas en su totalidad entre inversionistas (o accionistas) externos "amigos", es decir, personas que apoyarán la gestión existente de la corporación - objetivos en caso de un intento de adquisición dura;
2) realizar una gran emisión de obligaciones de deuda (bonos a corto o largo plazo). Al mismo tiempo, los fondos recibidos de su implementación se utilizan para recomprar sus acciones ordinarias que se negocian en el mercado abierto o están en manos de accionistas grandes, pero "poco confiables".

reincorporación. El método de protección por reincorporación consiste en la reexpedición de los documentos constitutivos de la sociedad anónima - el objetivo a otro estado (región) en el que existen leyes antimonopolio más severas que en el que se encuentra registrado actualmente. Teóricamente, dicha protección puede complicar significativamente la toma de control de una empresa reincorporada, pero en la práctica, volver a emitir documentos es un proceso extremadamente largo y la corporación, el objetivo, probablemente, simplemente tendrá tiempo para absorber antes de completar dicha protección.

Compra por financiamiento de deuda. Dentro de las transacciones del mercado de control corporativo, existe toda una familia de transacciones que convierten una empresa abierta en una empresa cerrada. En la práctica, la mayoría de estas transacciones involucran compras de deuda, compras de deuda gestionadas y recapitalizaciones de deuda. La administración de la empresa puede utilizar de manera eficaz las adquisiciones y recapitalizaciones de deuda como defensa contra adquisiciones hostiles. Con la ayuda de estas transacciones, la gerencia de la corporación tiene la oportunidad de reducir significativamente el número de acciones en circulación disponibles para el rescate por parte del agresor y, al mismo tiempo, aumentar su propia participación. Las compras financiadas con deuda suelen ser amistosas y negociadas, aunque hay excepciones.

Si se utiliza una compra total financiada con deuda como defensa contra una adquisición hostil o la amenaza potencial de una adquisición hostil, lo más probable es que la compra total no sea una compra parcial: la corporación se comprará en su totalidad. Al mismo tiempo, el iniciador de la compra ya no será un banco de inversión, sino la administración de la corporación que se compra. Una compra de financiamiento de deuda es una transacción financiera que se lleva a cabo en cuatro etapas:

1) creación de una nueva empresa, en cuyo nombre se compran todas las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa existente (o de una de sus subdivisiones) que circulan en el mercado abierto de valores;
2) captación de recursos para financiar la compra (obtención de préstamos de grandes instituciones financieras, etc.);
3) redención de todos los valores de la empresa;
4) distribución de acciones de la empresa recomprada entre el iniciador de la recompra y los acreedores.

Redención de valores. La recompra de los valores de la sociedad objetivo puede realizarse mediante oferta pública de adquisición y fusión. La primera y más obvia forma de recomprar acciones es hacer una oferta pública de adquisición directamente a los accionistas de la empresa objetivo.

Se hace una oferta pública de rescate y se mantiene en nombre de la sociedad-captador, y cada accionista de la sociedad-objeto es libre de decidir si acepta o no las condiciones de la oferta realizada. La oferta pública no tiene que ser "todo o nada". La empresa captora puede realizar una oferta pública para comprar una participación de control y, luego de su adquisición, activar el proceso de negociación sobre el destino de las acciones restantes. En la segunda opción, el captor de la empresa busca desde el principio trasladar la recompra de acciones a una base de negociación que sea amigable con la administración de la empresa que se está comprando. Naturalmente, este método se usa con mayor frecuencia en compras de financiamiento de deuda gerencial. El acuerdo de fusión (que detalla todos los términos de la recompra de acciones, la transferencia de activos, etc.), acordado por la administración de las dos empresas, pasa por un procedimiento estándar de aprobación de dos pasos por parte de la asamblea de accionistas y la junta directiva. directores de la sociedad objeto.

Financiamiento de compra. La mayoría de los recursos financieros necesarios para pagar la recompra de acciones de la empresa objetivo son obtenidos por la empresa invasora mediante la emisión de bonos basura. El resto (que rara vez supera el 10% de los fondos necesarios) lo proporcionan los bancos en forma de préstamos renovables o préstamos con vencimientos de 10 a 12 años. Los préstamos suelen estar garantizados por los activos de la empresa que se compra. Además, las instituciones financieras que patrocinan el acuerdo a menudo se involucran y reciben una parte de las acciones de la empresa que se compra.

Recapitalización de deuda. Una extensión importante de las compras al financiamiento de la deuda es la recapitalización de la deuda, a veces denominada recompra en efectivo. La recapitalización de la deuda, como una compra financiada con deuda, cambia la estructura de propiedad de una empresa y aumenta significativamente su índice de apalancamiento. Desafortunadamente, parece absolutamente imposible dar una definición clara de recapitalización de la deuda. En cambio, todos posibles opciones su implementación, de la cual se seguirá automáticamente su esencia. La recapitalización de la deuda se puede realizar a través de: recompra de acciones, fusión, canje de acciones o reclasificación.

Recapitalización por recompra de acciones. En este escenario, una corporación (en la forma de una empresa pública) anuncia un gran pago de dividendos sobre sus acciones ordinarias con derecho a voto. La empresa recibe fondos para el pago de dividendos de la emisión y títulos de deuda (la mayoría de las veces bonos basura). La recapitalización de la deuda a través de la recompra de acciones es muy popular entre las corporaciones cuya administración posee grandes cantidades de acciones ordinarias con derecho a voto. Las razones de tal operación se hacen evidentes cuando averiguamos en qué destinarán los directivos de la empresa los dividendos recibidos por sus acciones. Y estos fondos están destinados a la ampliación de sus paquetes de acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa. Los gerentes pueden anunciar una oferta pública para comprar un cierto número de acciones en el mercado de valores abierto y presentar dicha oferta directamente a sus accionistas. Existe otra opción para la recapitalización mediante la recompra de acciones. Los dividendos se pagan en efectivo solo a los accionistas externos (en este caso, un accionista externo es un accionista que no tiene nada que ver con la gestión de la empresa), mientras que los accionistas internos reciben dividendos equivalentes en forma de acciones ordinarias.

Recapitalización de fusión. La recapitalización de fusión es el pariente más cercano de una compra de financiamiento de deuda y es la siguiente. A propuesta de un grupo de accionistas (por regla general, encabezado por la dirección de la sociedad objetivo), se crea una nueva sociedad captadora, en cuyo balance no existen activos. La empresa recién creada se fusiona (no en el sentido de consolidación, sino en el sentido de adquisición) con una entidad empresarial existente. Como resultado, la empresa "superviviente" es la empresa invasora. Todo el punto está contenido en el acuerdo de fusión, que estipula que cada acción de la empresa objetivo se intercambiará por una acción de la empresa absorbente más efectivo o una combinación de efectivo y bonos. El acuerdo establece además que cada acción de la empresa invasora, después de algún tiempo, será canjeada por un cierto número de acciones de la nueva corporación. Inmediatamente antes de la fusión, la dirección de la sociedad objeto de la sociedad canjea sus acciones por las acciones de la sociedad ocupante.

Recapitalización por canje de acciones. La recapitalización de la deuda se puede llevar a cabo no solo con la ayuda de un pago global de grandes dividendos sobre las acciones ordinarias de la empresa, sino también con la ayuda de una oferta de canje. En este caso, la corporación, utilizando varias combinaciones de efectivo, bonos chatarra y acciones preferidas, puede canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto en poder de los accionistas. La diferencia fundamental entre una compra financiada con deuda y una recapitalización de deuda es quién controlará las acciones de la empresa después de la transacción. En una compra financiada con deuda, los accionistas de la corporación absorbente controlarán absolutamente todas las acciones de la corporación objeto que hayan adquirido, y los antiguos accionistas de la corporación objeto (a excepción de su administración) no tendrán nada que ver con ella. . Si la corporación de la instalación, por una razón u otra, decide emprender una recapitalización de la deuda, entonces todos sus accionistas seguirán siendo sus propietarios y no serán removidos, como sucedería en una compra financiada con deuda. Además, en una compra de deuda, la empresa objetivo se convierte en una empresa cerrada, mientras que en una recapitalización de deuda sigue siendo una empresa pública. Muy a menudo, en las compras financiadas con deuda, el control de la corporación que se compra pasa al banco de inversión, mientras que en las recapitalizaciones de deuda, permanece con la administración actual de la empresa. La diferencia fundamental entre la práctica rusa de realizar adquisiciones hostiles y la práctica existente de los países desarrollados es que las adquisiciones hostiles realizadas por corporaciones rusas solo pueden llamarse formalmente un mecanismo de mercado para redistribuir el control sobre una sociedad anónima abierta. La mayoría de las veces, la realización de una adquisición hostil por parte de una empresa rusa puede estar motivada por el deseo de su administración actual de expropiar los flujos de efectivo libres generados por la empresa, o por el deseo de expropiar los flujos de efectivo libres que pertenecen a la corporación objetivo. No hay duda de que tales adquisiciones, que destruyen el costo de los proyectos de inversión, deben limitarse tanto como sea posible.

Sin embargo, los detalles de las fusiones y adquisiciones rusas es que prácticamente no afectan el mercado de valores organizado y el precio de mercado de las acciones en el mercado secundario no es significativo. Los pocos blue chips rusos más grandes que cotizan en las bolsas de valores y en el RTS con un mercado relativamente líquido son los que tienen menos probabilidades de ser absorbidos, incluso si valor de mercado significativamente menor que el potencial. A diferencia de las formas tradicionales de fusiones y adquisiciones con una proporción bastante alta de fusiones voluntarias, “amigas”, en nuestro país casi siempre tienen un carácter rígido y forzoso. Uno de los principales problemas de las fusiones y adquisiciones rusas es la identidad casi universal de los administradores de empresas y sus propietarios.

Si en Europa las ambiciones de los directivos se convierten con bastante frecuencia en un cierto problema durante las fusiones de dos empresas públicas (por ejemplo, según los analistas, es la influencia extrema de los directivos de Deutsche Bank y Dresdner Bank lo que bloquea todos los intentos de ampliar el capital bancario de Alemania), entonces para el propietario ruso, que también es gerente, una fusión con un competidor más grande a menudo se percibe como una pérdida para el competidor. Es posible sortear tales problemas solo con una comprensión clara de los roles y tareas de los socios en la fusión. Los ejemplos de tal entendimiento son extremadamente raros, esto es, quizás, la formación del grupo Progress-Garant, creado al fusionar una compañía de seguros grande y joven, Yukos-Garant (anteriormente la cautiva de seguros de Yukos) y un orden de magnitud más pequeño, pero la aseguradora rusa más antigua -- Progress.

En general, el proceso de fusiones y adquisiciones que se está produciendo en Rusia es, en mi opinión, positivo para aumentar la eficiencia y competitividad de las empresas. La formación de grandes explotaciones gestionadas por un propietario solvente (generalmente un exportador) ofrece hoy a las empresas "desesperadas" una oportunidad única para atraer inversiones y modernizar la producción. Sin embargo, el continuo clima desfavorable para la inversión y la falta de control real sobre las acciones de los iniciados pueden llevar a que se repita la situación con la privatización masiva, cuando era rentable para el propietario que compraba la empresa a un precio muy inferior a su valor real. no para crear valor añadido, sino simplemente para saquearlo. Este es un riesgo real que debe tenerse en cuenta al desarrollar medidas para proteger los intereses de los accionistas (así como de los acreedores, empleados de la empresa, el estado) en fusiones y adquisiciones.

Métodos de contraataque de defensa contra adquisiciones hostiles. Protección contra fusiones y adquisiciones hostiles. Clasificación de varios métodos.

Enviar su buen trabajo en la base de conocimiento es simple. Utilice el siguiente formulario

Ministerio de Educación y Ciencia de la Federación Rusa

Institución Educativa Presupuestaria del Estado Federal

educación profesional superior

"Universidad Estatal Vladimir

llamado así por Alexander Grigorievich y Nikolai Grigorievich Stoletov"

Documentos similares

Garantizar la seguridad económica de la organización.

Proteger usted y su negocio

Fusiones y adquisiciones en la banca (2)

Enviar su buen trabajo en la base de conocimiento es simple. Utilice el siguiente formulario

Documentos similares

CULTURA

Responsabilidades laborales de un gerente de ventas para un currículum: descripción y recomendaciones

San bendito albahaca, albahaca obradora de milagros de Moscú bendito día de conmemoración según el nuevo estilo

Interpretación de los sueños el hombre cayó desde una altura.

Ejemplos preparados de currículums para el trabajo de un contador, abogado, tasador, economista, oficial de personal, asistente de ventas, conductor, tendero, banco, administrador, topógrafo, comerciante, ingeniero, mujer policía, director de escuela, electricista

Antiguo Egipto: sacerdotes, su conocimiento y papel en la vida del estado

Búsqueda activa de trabajo Cómo y dónde buscar trabajo

Cómo encontrar un trabajo que ames

Cómo aparecieron los dinosaurios: la historia de la ocurrencia y hechos interesantes En la tierra, el primer animal dinosaurio

O quién es un directólogo y qué debe hacer.

Los mejores milagros increíbles que le han ocurrido a la gente

SELECCIÓN DEL EDITOR

¿Por qué soñar con mudarse y realmente tendrá que cambiar su lugar de residencia?

El ejército de terracota del emperador Qin Shi Huang

Interpretación de los sueños interpretación de los sueños por qué soñar con ahogarse

MATERIALES POPULARES

Akathist Ortodoxa Rusa a la Madre de Dios Educación

¿Por qué las estrellas de neutrones se llaman púlsares?

Icono de la madre de Dios "crianza"

CATEGORIAS

Métodos de contraataque de defensa contra adquisiciones hostiles. Protección contra fusiones y adquisiciones hostiles. Clasificación de varios métodos.

Enviar su buen trabajo en la base de conocimiento es simple. Utilice el siguiente formulario

Ministerio de Educación y Ciencia de la Federación Rusa

Institución Educativa Presupuestaria del Estado Federal

educación profesional superior

"Universidad Estatal Vladimir

llamado así por Alexander Grigorievich y Nikolai Grigorievich Stoletov"

Documentos similares

Garantizar la seguridad económica de la organización.

Proteger usted y su negocio

Fusiones y adquisiciones en la banca (2)

Enviar su buen trabajo en la base de conocimiento es simple. Utilice el siguiente formulario

Documentos similares

Contenido similar

CULTURA

SELECCIÓN DEL EDITOR

MATERIALES POPULARES

CATEGORIAS