Shitja e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC: regjistrimi i një transaksioni. Situata: Cilat dokumente mund të konfirmojnë koston e blerjes së një aksioni në kapitalin e autorizuar (aksion)

Shitja e një aksioni në kapitali i autorizuar OOO — një opsion popullor për tjetërsimin e një pjese të kompanisë. Cili është thelbi i një veprimi të tillë? Dihet se kapitali i autorizuar i një shoqërie ndahet në sa aksione, secila prej të cilave është në pronësi të një themeluesi të caktuar ose të vetë shoqërisë. Pronari i një pjese të shoqërisë ka të drejtë të disponojë pronën sipas gjykimit të tij. Në këtë rast, një nga opsionet është shitja e një aksioni. Si ta bëjmë atë siç duhet? Çfarë opsionesh ekzistojnë? Çfarë algoritmi rekomandohet të ndiqni për të shmangur gabimet?

Mënyrat për të shitur të drejtën për një aksion në një LLC

Sot, ka disa mënyra për t'ia shitur pjesën tuaj kompanisë:

• Bëni punën vetë, duke përdorur informacionin në artikull. Duke ndjekur hapat e sugjeruar, mund të bëni një marrëveshje blerjen dhe shitjen e aksioneve kapitali i autorizuar OOO, duke kursyer para. Pavarësisht kostove të vogla, do t'ju duhet të shpenzoni shumë kohë për të përgatitur letra dhe duke vizituar raste të shumta.
• Përdorni ndihmën e shërbimeve speciale që sigurojnë kryerjen e ligjshme të transaksionit dhe garantojnë pastërtinë e tij. Në këtë rast, përgatitja e letrave kërkon një kohë minimale, e cila ju lejon të përfundoni me saktësi shitjen dhe të vazhdoni biznesin tuaj. E vetmja gjë që mbetet në këtë rast është dërgimi i dokumenteve të përfunduara tek autoritetet përkatëse.

Si vlerësohet një aksion në një LLC?

Shitja e aksioneve të një kompanie kërkon të paktën një njohuri të përafërt të vlerës së saj. Për të vlerësuar pronën, nuk është e nevojshme të caktoni një vlerësues të shtrenjtë - mjafton të imagjinoni se si formohet vlera e një pjese të kompanisë. Llogaritja kërkon informacion mbi çmimin e aktiveve neto dhe shumën e kapitalit të LLC. Tjetra, parametri i dytë zbritet nga i pari, pas së cilës shuma totale shumëzohet me përqindjen e aksionit. Rezultati është vlera e pjesës së tregtueshme të kompanisë.

Për një kuptim më të mirë, le të shohim një shembull. Në kohën e regjistrimit, kapitali i autorizuar i kompanisë ishte 100,000 rubla, dhe secili nga themeluesit paguan 50,000. Në këtë situatë, pjesa e secilit pronar është 50%. Në kohën e vendimit për të shitur pjesën ekzistuese, shuma e aktiveve neto është një milion rubla. Kjo do të thotë që kostoja e aksionit është 450,000 rubla.

Duke u fokusuar në treguesin e llogaritur, mund të vendosni çmimin dhe të shisni aksionin. Është e rëndësishme ta dini këtë çmimi i tregut jo gjithmonë do të jetë e barabartë me atë të llogaritur. Për ta llogaritur atë, nuk mund të bëhet pa vlerësim profesional, e cila merr parasysh shumë faktorë që ndikojnë në çmimin e një aksioni në një kompani.

Themeluesit e shoqërisë kanë të drejtën kryesore për të blerë një aksion ose një pjesë të tij me çmimin që i është ofruar një pale të tretë ose me çmimin e përcaktuar në statutin e SH.PK (duke marrë parasysh aksionet në dorë). Rezulton se shitja e një pjese të shoqërisë te një palë e tretë është reale, por themeluesit kanë të drejtë të "përgjojnë" transaksionin dhe të përfitojnë nga e drejta e përparësisë për të blerë, por me një çmim të parashikuar në statut.

Llogaritja e vlerës së një aksioni në një kompani kërkohet për të zgjidhur një problem tjetër - përcaktimin e shumës së taksave që shitësi duhet të paguajë pas përfundimit të transaksionit. Shumë këtu varet nga kategoria e subjektit të transaksionit - nëse është një individ apo një person juridik.

Nëse një qytetar i zakonshëm vepron si shitës, ai duhet të paguajë NDFD, shuma e së cilës është e barabartë me 13% të fitimit të marrë nga transaksioni. Kjo normë tatimore është e rëndësishme për banorët e vendit, dhe për jorezidentët e saj, përqindja do të jetë më e lartë - 30%. Për më tepër, nëse një individ zotëron një aksion për më shumë se pesë vjet dhe vendos ta shesë atë, ju nuk do të duhet të paguani fare tatim. Një kusht i ngjashëm vlen për rastet kur pjesa e një LLC shitet me një çmim nominal.

Është e përcaktuar me ligj se themeluesit e një shoqërie mund të jenë persona juridikë ose qytetarë të thjeshtë. Ndërsa për sipërmarrësit individualë, ata nuk mund ta kryejnë një funksion të tillë, sepse statusi i tyre ndryshon nga kategoria e parë dhe e dytë e lëndëve. Sipërmarrës individual do të paguajë tatimin, si një individ i zakonshëm, në masën përkatësisht 13 ose 30 për qind.

Sa për personat juridikë, për ta zbatohen rregulla paksa të ndryshme kur shesin një aksion në një kompani. Pjesëmarrës të tillë paguajnë taksa duke marrë parasysh skemën tatimore të aplikueshme. Nëse vlera e aksionit që shitet është e barabartë me kontributin në kapitalin e autorizuar, nuk ka nevojë të paguhet tatimi mbi të ardhurat.

Pasi të keni marrë parasysh nuancat e diskutuara më lart, mund të vazhdoni me shitjen e një aksioni në organizatë. Por, para se të merren parasysh udhëzimet, ia vlen të merren parasysh nuancat e së drejtës së përparësisë për të blerë një aksion.

Cila është e drejta e përparësisë për të blerë një pjesë në një kompani?

Përpara se t'i shesë aksionet e tij në kompaninë administruese të kompanisë te një palë e tretë, themeluesi duhet të ofrojë blerjen e një aksioni për partnerët (pjesëmarrës të tjerë në LLC). Ky kusht është tipik për rastet kur një detyrim i tillë parashikohet në statutin e shoqërisë. Në fakt, kjo është e drejta e parandalimit që mbron interesat e themeluesve tashmë ekzistues të kompanisë.

Këtu vlen të theksohet pikë e rëndësishme. Shumë besojnë se shitja e një aksioni kërkon pëlqimin e themeluesve të tjerë. Kjo nuk eshte e vertete. Ky rregull është i rëndësishëm për situatat kur ka një hyrje përkatëse në statut. Nga ana tjetër, edhe në mungesë të një opsioni të tillë në statut, shitësi duhet t'u ofrojë një aksion të gjithë themeluesve dhe vetëm pasi ata refuzojnë të përpiqen t'ia shesin atë një pale të tretë. Është e pamundur që pjesëmarrësit e tjerë të privohen nga e drejta e shlyerjes me përparësi, sepse kjo mund të çojë në anulimin e transaksionit.

Shitja e një aksioni, duke marrë parasysh të drejtën e përparësisë për të blerë, bëhet në përputhje me kushtet e parashikuara në nenin 21 të Ligjit Federal për LLC. Bazuar në tekstin e Ligjit Federal, duhet të respektohet procedura e mëposhtme:

• Themeluesi, i cili planifikon të shesë një aksion në një SH.PK, i dërgon një letër ofertës drejtorit të ndërmarrjes, ku ai propozon të marrë një pjesë të kompanisë. Vlera e aksionit duhet të përcaktohet duke marrë parasysh informacionin e përcaktuar në statut ose çmimin nominal. Nga rruga, vlera e aksionit është përshkruar në statut si një shifër e caktuar, ose tregohet metoda e llogaritjes. Një kërkesë e tillë lidhet me faktin që të përjashtohet mbiçmimi i pajustifikuar kur shet një aksion në kapitalin e autorizuar për të marrë një refuzim nga themeluesit.
• Pjesëmarrësit në kompani që kanë marrë ofertën duhet të studiojnë kushtet e transaksionit dhe të bien dakord të blejnë një aksion brenda një muaji (përveç nëse një periudhë tjetër specifikohet në statut). Nëse themeluesi refuzon transaksionin, ai duhet të lëshojë këtë deklaratë, e ndjekur nga regjistrimi në një noter. Opsioni i dytë është gjithashtu i mundur, kur pjesëmarrësi thjesht injoron ofertën dhe nuk i përgjigjet asaj. Nëse pronarët kanë hequr dorë nga pjesa, kjo e drejtë i jepet shoqërisë, e cila ka në dispozicion shtatë ditë.
• Nëse, brenda periudhës së përcaktuar me ligj, SH.PK dhe themeluesit e saj nuk zbuluan dëshirën për t'u bërë pronarë të një aksioni "falas" për një shumë të caktuar, bëhet e mundur t'i shesë një pale të tretë që nuk ka lidhje me kompaninë.

Nëse është shkelur procedura e së drejtës së parablerjes, dhe pronari i një pjese të SH.PK-së ia ka shitur atë drejtpërdrejt një pale të tretë, themeluesit kanë tre muaj kohë nga data e shitjes për të paraqitur një kërkesë dhe për ta paraqitur atë në organet gjyqësore. Në mënyrë që gjykata të fillojë shqyrtimin e çështjes, një shumë e barabartë me vlerën e aksionit të shoqërisë do të duhet të transferohet në depozitën e saj.

E drejta e parablerjes nuk zbatohet për transaksionet e dhuratave ose të trashëgimisë. Kjo përdoret nga themeluesit që duan t'i shesin aksionet e tyre një pale të tretë në një kohë të shkurtër. Ata bëjnë një marrëveshje false - dhurojnë një pjesë të SH.PK-së pa konfirmim zyrtar të pagesës. Bazuar në praktikën e procesit gjyqësor, është jashtëzakonisht e vështirë të vërtetohet fakti i "pretendimit" të transaksionit.

Si bëhet një shitje jashtë parablerjes?

Ndonjëherë ka situata kur nuk ishte e mundur të shitej një pjesë e LLC brenda kornizës së të drejtës së parandalimit. Në këtë rast, themeluesi ka mundësinë të shesë aktivet ekzistuese te palët e treta. Por edhe këtu ka një përjashtim. Statutet e shumë kompanive parashikojnë një ndalim të transaksioneve të tilla, dhe më pas pjesa duhet të blihet nga SH.PK.

Ligji për shoqëritë tregtare parashikon që çmimi i një pjese të kapitalit të autorizuar kur i shitet një të treti të mos jetë më i ulët se çmimi që është shpallur për pjesën tjetër të themeluesve të shoqërisë. Nëse transaksioni për blerjen e një aksioni në një SH.PK nga një palë e tretë megjithatë ka ndodhur, ky i fundit bëhet anëtar i plotë i shoqërisë.

Çfarë duhet të dini për detyrimin e kompanisë për të blerë aksione?

Më sipër u theksua se në situata të caktuara shoqëria merr përsipër detyrimin për të blerë aksionin brenda fushës së të drejtës së parablerjes. Kjo është e vërtetë për rastet kur ka një hyrje përkatëse në statut. Në të njëjtën kohë, Ligji Federal Nr. 14 (neni 23) përcakton qartë situatat kur një kompani duhet të bëjë një blerje të tillë:

• Të gjithë themeluesit morën një ofertë për të blerë një aksion, por hoqën dorë nga e drejta e tyre. Në të njëjtën kohë, statuti ndalon shitjen e pronës palëve të treta.
• Sipas statutit të ndërmarrjes, për zbatimin e një transaksioni të tillë kërkohet pëlqimi i themeluesve, por ata nuk e japin atë.
• Mbledhja e përgjithshme vendosi të rrisë kompaninë administruese të LLC ose të bëjë një marrëveshje të madhe, por një nga themeluesit votoi kundër marrëveshjes. Këtu ai kërkon të shpengojë pjesën e tij.

Përveç situatave të sipërpërmendura, ka raste që nuk mund të quhen shitje të një aksioni. Në veçanti, nënkuptohet kompensimi i çmimit real, por jo gjatë shitjes. Situata të tilla ndodhin kur themeluesi largohet nga shoqëria, në rast të përjashtimit ose refuzimit të tij për të pranuar marrësin e trashëgimisë në shoqëri.

Regjistrimi i shitjes së një aksioni - udhëzime hap pas hapi

Me futjen e ndryshimeve në legjislacion, procesi i blerjes së një pjese të një SH.PK u ndërlikua nga pikat e mëposhtme - kontrata për shitjen e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK, si dhe oferta, duhet të vërtetohet. nga një noter. Pavarësisht nga kjo mangësi, procedura për shitjen e një pjese të vetë kompanisë është transparente dhe duket si kjo:

1. Hapi 1. Nëse statuti i LLC kërkon marrjen e pëlqimit nga themeluesit e tjerë për të shitur një aksion në kompani, shitësi duhet të lëshojë një kërkesë me shkrim dhe t'ia dërgojë atë drejtuesit. Brenda 30 ditëve nga data e marrjes së kërkesës, themeluesit duhet të japin përgjigjen e tyre.
2. Hapi #2. Nëse statuti i SH.PK-së nuk kërkon pëlqimin e detyrueshëm të themeluesve ose kur ata kanë dhënë miratimin e tyre, shitësi dërgon një ofertë të noterizuar në adresën e shoqërisë. Pavarësisht se Ligji Federal Nr. 21 parashikon detyrimin për të njoftuar pjesëmarrësit, kjo nuk do të thotë që të gjithë ata duhet të marrin letra të vërtetuara nga një noter. Oferta konsiderohet e pranuar nga themeluesit kur ishte fjala për drejtorin e SH.PK. Kjo është arsyeja pse propozimi mund të lëshohet në një kopje. Në një situatë kur shitësi ndryshon mendje, ai ka të drejtë të tërheqë ofertën. Kjo mund të bëhet para se të merret nga drejtori ose pas kësaj, por me pëlqimin e themeluesve të SH.PK.
3. Hapi #3. Përgjigja e pronarëve të shoqërisë duhet të jepet brenda një muaji nga data e marrjes së propozimit. Roli i refuzimit mund të jetë heshtja e zakonshme ose një përgjigje e noterizuar. Nëse një pjesë e shoqërisë nuk mund të shitet brenda të drejtës së parandalimit, pjesa mund t'i shitet një pale të tretë.
4. Hapi numër 4. Transaksioni i shitblerjes formalizohet me marrëveshje dhe pjesëmarrësit në transaksion janë palët shitëse dhe blerëse. Dokumenti duhet të jetë i vërtetuar nga një noter publik për çdo pjesë të transaksionit.
5. Hapi numër 5. Për të kryer një operacion shitblerjeje, noteri duhet të marrë një sërë dokumentesh. Midis tyre janë një marrëveshje, një aplikim (formulari P14001), një listë e pronarëve të LLC, pëlqimi i burrit / gruas së shitësit. Kërkohet pëlqimi i bashkëshortit të shitësit, një letër që konfirmon pagesën e aksionit, si dhe konfirmimin e transferimit të fondeve nga blerësi për vlerën e pjesës së shoqërisë. Nëse një palë e tretë vepron si blerës, shitësi duhet të ketë refuzimin e themeluesve për të përdorur të drejtën e tyre paraprake.
6. Hapi numër 6. Organi noterial i dërgon një kërkesë Shërbimit Federal të Taksave në formën P14001 pasi dokumenti të jetë vërtetuar me nënshkrimin e tij. Ky person merr shërbimi tatimor një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik me të dhënat e ndryshuara për themeluesit, si dhe regjistrimin e ndryshimeve me dërgimin e mëvonshëm në adresën e menaxhmentit. Nëse kompania ka nevojë për dokumente letre, duhet të kontaktoni vetë Shërbimin Federal të Taksave.

Në hapin përfundimtar, LLC përditëson listën e pjesëmarrësve, tregon madhësitë e reja të pjesëve, regjistrimet e kontabilitetit, njoftohet banka dhe palët.

opsioni 1

“Blerje – shitje e një aksioni në SH.PK ndërmjet anëtarëve të Shoqërisë”

Një anëtar i Shoqërisë ka të drejtë të shesë aksionin e tij ose një pjesë të tij një ose më shumë anëtarëve të Shoqërisë. Pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë ose i vetë kompanisë për këtë transaksion nuk kërkohet, nëse nuk ka kufizime sipas Statutit të Shoqatës. Nëse kërkohet pëlqimi, pjesëmarrësit duhet, brenda 30 ditëve, të japin pëlqimin me shkrim për të blerë një aksion ose të japin refuzime. Për ta bërë këtë, secili prej pjesëmarrësve informon Shoqërinë, e përfaqësuar nga Drejtori i Përgjithshëm i saj, për vendimet e saj. Mbi bazën e të cilave hartohen dokumentet përkatëse, duke përfshirë një kontratë për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një SH.PK në një formë të thjeshtë me shkrim. Në këtë rast, vetëm pjesëmarrësi që shet të gjithë aksionin duhet të jetë i pranishëm tek noteri. Pjesëmarrësi - shitësi i aksionit duhet të vërtetojë pranë noterit formularin sipas të cilit do të bëhet regjistrimi i blerjes dhe shitjes së pjesës së kapitalit të autorizuar.

Aksioni i kalon blerësit që nga momenti regjistrimin shtetëror. Në rastin e blerjes dhe shitjes së të gjithë aksionit të një pjesëmarrësi në shoqëri, zëvendësim i plotë pjesëmarrës, pasi njëri prej tyre largohet nga SH.PK gjatë shitjes.

Opsioni 2

“Blerje – shitje e një aksioni në SH.PK ndërmjet një anëtari të Shoqërisë dhe një pale të tretë”

Ky opsion për regjistrimin e blerjes dhe shitjes së një aksioni është i mundur vetëm kur janë pranuar refuzime nga pjesëmarrësit e tjerë dhe mundësia e shitjes së një aksioni në kapitalin e autorizuar personave të rinj nuk është e kufizuar.

Duke marrë Dokumentet e nevojshme nga pjesëmarrësit, Shitësi i aksionit dhe Blerësi - pjesëmarrësi i ri harton dokumente për të vërtetuar transaksionin. Për ta bërë këtë, të dyja palët mblidhen te noteri dhe vërtetojnë të gjitha dokumentet e nevojshme në praninë e tij. Gjithashtu, zbatimi i kësaj procedure do të kërkojë pëlqimin me shkrim të bashkëshortëve për blerjen dhe shitjen e aksioneve në kapitalin e autorizuar. Kjo mund të bëhet paralelisht në momentin e vërtetimit të këtij transaksioni duke ftuar bashkëshortët e palëve në dhomën e noterëve, ose të sjellin të gatshëm.

Blerësi në këtë rast merr të drejtën e një aksioni në momentin e certifikimit. Brenda 3 ditëve, noteri i dorëzon personalisht dokumentet autoritetit të regjistrimit. Pas regjistrimit të këtyre ndryshimeve në regjistrin e personave juridikë, blerësi bëhet anëtar i LLC, shitësi i aksionit merr para nga shitja. Nëse aksioni është shitur plotësisht, pjesëmarrësi largohet nga SH.PK dhe nuk ka më asnjë lidhje me të.

Opsioni 3

"Blerje - shitje e një aksioni në kapitalin e autorizuar midis një anëtari të një LLC dhe vetë Shoqërisë"

Shoqëria mund dhe është e detyruar të blejë një aksion ose një pjesë të aksionit të një pjesëmarrësi vetëm në rastet e mëposhtme:

1. Ekziston një ndalim për shitjen e aksioneve në LLC palëve të treta;
2. Nëse pëlqimi i pjesëmarrësve për shitjen e një aksioni në LLC tek një palë e tretë nuk është marrë (nëse miratimi parashikohet nga Statuti i LLC) dhe ata nuk kanë shprehur dëshirën për ta blerë atë.

Ligji e detyron Shoqërinë të marrë një pjesë të një pjesëmarrësi me kërkesë të tij me shkrim. Marrëveshja e shitblerjes së aksioneve në këtë rast nuk parashikon noterizimin. Është e nevojshme që Shoqëria të regjistrojë shitjen e një aksioni në kapitalin e autorizuar brenda një muaji nga data e vendimit për shitjen dhe transferimin e aksionit tek Shoqëria. Aplikanti në një shitje të tillë do të jetë një Shitës pjesëmarrës.

Më tej, brenda një viti, pjesa e Kompanisë duhet të rishpërndahet në mënyrë proporcionale midis pjesëmarrësve të tjerë të LLC ose palëve të treta (përveç nëse ndalohet nga Karta aktuale). Ky kusht është i zbatueshëm pas regjistrimit botim i ri të Kartës ose të shtojcës së saj, ku është hequr ndalimi për hyrjen e personave të rinj në anëtarësi.

Për më tepër, në praktikë ekziston një situatë e kundërt, kur vetë Kompania nuk u shet një aksion të gjithë pjesëmarrësve. Kjo procedurë zhvillohet edhe pa vërtetimin e kontratës së shitjes nga noteri, afatet mbeten të njëjta si zakonisht (7 ditë pune). Aplikanti në këtë situatë është vetë SH.PK, e përfaqësuar nga titullari.

Tërheqja e një pjesëmarrësi nga Kompania është e ndaluar nëse nuk ka mbetur asnjë pjesëmarrës i vetëm në të (klauzola 2, neni 26 i Ligjit Federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar").

Opsioni 4

“Blerje – shitje e një aksioni në kapitalin e autorizuar ndërmjet vetë shoqërisë dhe një pale të tretë”

Nëse gjatë vitit pjesëmarrësit nuk e rishpërndanë pjesën e LLC ndërmjet tyre, ajo pa dështuar duhet t'i shitet një pale të tretë. Për ta bërë këtë, ju duhet t'i referoheni Kartës dhe të shihni nëse ka një ndalim për këtë veprim. Nëse ka një ndalim, së pari ju duhet të riregjistroni Statutin e Shoqatës dhe të hiqni këtë kufizim, dhe më pas të filloni t'i shisni aksionet tuaja në LLC tek një palë e tretë.

Nëse Karta kërkon pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve për zbatimin e veprimeve të tilla, është e nevojshme të merret pëlqimi me shkrim.

Shitja e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC kryhet duke hartuar një marrëveshje midis kompanisë së përfaqësuar nga ajo CEO dhe një palë e tretë, një anëtar i ardhshëm i SH.PK. Një marrëveshje e tillë hartohet në një formë të thjeshtë, nuk kërkohet vërtetimi i saj me noter. Kryesor është aplikanti.

Çështja e shitjes së një pjese të kapitalit të autorizuar u bë e rëndësishme pas disa ndryshimeve në legjislacion. Shpesh vështirësitë lindin pikërisht për shkak të mosnjohjes së ligjeve. Si të zyrtarizoni shitjen e një pjese të kapitalit të autorizuar në 2019?

Kur formohet një organizatë, formohet kapitali i autorizuar. Aksionet e tij shpërndahen midis pjesëmarrësve në përpjesëtim me shumën e kontributit të bërë.

Në të njëjtën kohë, çdo themelues është i lirë të disponojë pjesën e tij sipas gjykimit të tij - të dhurojë, caktojë ose shesë.

Dhe nëse një dhurim ose detyrë thjesht përfshin një ndryshim të pjesëmarrësit, atëherë shitja e një aksioni shoqërohet me veçori të caktuara dizajni. Si është regjistruar shitja e një pjese të kapitalit të autorizuar në vitin 2019?

Informacion i pergjithshem

Një pjesëmarrës në një LLC që dëshiron të shesë pjesën e tij duhet së pari të ofrojë blerjen e pjesës së tij për themeluesit e tjerë, përveç nëse ai është pjesëmarrësi i vetëm.

Nëse ka një pjesëmarrës, merret një vendim për shitjen e një aksioni në kapitalin e autorizuar të LLC. Pjesëmarrësit kanë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion.

Nëse parashikohet me statut, atëherë një të drejtë të tillë mund ta ketë edhe shoqëria. Pjesëmarrësi deklaron qëllimin e tij për të shitur aksionin në një ofertë të dorëzuar te drejtori i SH.PK.

Brenda një periudhe tridhjetë ditore, përveç nëse specifikohet ndryshe, duhet të shprehet pëlqimi për blerjen e një aksioni. Në mungesë të pranimit brenda afatit të caktuar, e drejta e riblerjes preferenciale nga pjesëmarrësit humbet.

Nga Rregulla të përgjithshme themeluesit shlyejnë pjesën e një pjesëmarrësi tjetër në përpjesëtim me aksionet e tyre. Por dispozitat statutore mund të paracaktojnë gjithashtu mundësinë e shpërndarjes së pabarabartë.

Nëse disa pjesëmarrës refuzojnë të blejnë, pjesa tjetër e themeluesve ruan të drejtën e refuzimit të parë. Në këtë rast, aksioni mund të shitet në pjesë, pjesa e mbetur e aksionit mund t'i shitet një pale të tretë.

Kur shitet në bazë të së drejtës së parablerjes, vlera e një aksioni korrespondon me vlerën e tij nominale ose një shumë tjetër të përcaktuar nga statuti.

Një rregull i tillë nuk i lejon një pjesëmarrësi të kërkojë shumë cmim i larte, duke shkelur kështu të drejtën e pjesëmarrësve për një blerje preferenciale.

Nëse pjesëmarrësit e SH.PK-së refuzuan të blejnë një aksion, atëherë ai mund t'i shitet një personi ose pjesëmarrësi tjetër, por pa të drejtën e refuzimit të parë.

Çmimi në këtë rast përcaktohet nga vetë shitësi, por nuk mund të jetë më i ulët se vlera nominale e përcaktuar në statut.

Cfare eshte

Kapitali i autorizuar është pasuria me të cilën themeluesit e SH.PK-së i japin kompanisë për të kryer aktivitete për të arritur detyra të caktuara.

Gjithashtu, kapitali i autorizuar është shuma minimale e pasurisë që garanton interesat. Nuk ka një përkufizim specifik se çfarë saktësisht nënkuptohet me pronë.

Pjesëmarrësit mund të kontribuojnë pjesën e tyre në para, asete fikse, mallra, materiale. Për të shmangur mosmarrëveshjet, të gjitha llojet e pronave reduktohen në një ekuivalent të vetëm.

Vlera e kontributit vlerësohet në terma monetarë, që është vlera e aksionit. Kapitali i autorizuar i organizatës ndahet në aksione sipas numrit të pjesëmarrësve. Pjesa në kapitalin e autorizuar është pjesa e aktiveve neto që pjesëmarrësi mund të pretendojë.

Gjithashtu, koncepti i një aksioni përcakton numrin e votave që pjesëmarrësit kanë në një mbledhje të përgjithshme të themeluesve. Madhësia e aksionit shprehet në përqindje ose në raport të pjesshëm prej njëqind për qind të kapitalit të përgjithshëm.

Është madhësia e aksionit që përcakton shumën e dividentëve të marrë nga pjesëmarrësi nga fitimet e LLC. Pronari i një pjese të kapitalit të autorizuar është i lirë ta disponojë atë brenda kufijve të përcaktuar me ligj ose statut.

Sipas kësaj akt juridik LLC njihet si një shoqëri biznesi e krijuar nga një ose më shumë pjesëmarrës, dhe kapitali i autorizuar i së cilës ndahet në aksione.

Për më tepër, metoda dallohet nga thjeshtësia e saj, mungesa e nevojës për të marrë pëlqimin nga bashkëshorti dhe për të verifikuar ligjshmërinë e zotërimit të aksioneve.

Kontrata e shitjes

Kushtet thelbësore të kontratës janë objekti i transaksionit dhe çmimi. Kostoja e një aksioni mund të përcaktohet si vlerë nominale ose e tregut, por jo më e ulët se vlera nominale. Në të njëjtën kohë, madhësia dhe vlera e aksionit nuk duhet të ndryshojnë nga ato të deklaruara për pjesëmarrësit e kompanisë.

Në të njëjtën kohë, një individ nuk ka të drejtën e zbritjes së pasurisë, pasi nuk është pronë që realizohet, por e drejtë pronësore.

Megjithatë, shuma e të ardhurave të tatueshme mund të reduktohet me shumën e shpenzimeve aktuale të konfirmuara të bëra në marrjen e të ardhurave.

Kjo është, në fakt, një e caktuar është e mundur. Konfirmimi i tij sigurohet nga dokumentet që vërtetojnë shpenzimet. Ju duhet të tregoni shpenzimet kur plotësoni 3-NDFL.

Për të plotësuar formularin, do t'ju duhet një listë e caktuar dokumentesh. Ka shumë hollësi në mbushje, në varësi të situatë specifike.

Përveç kësaj, forma ka ndryshuar disi. Për të shmangur gabimet, mund të plotësoni deklaratën 3-NDFL për 2019 në internet. Ju mund ta plotësoni saktë formularin duke përdorur programin e Kthimit Tatimor 2019.

Reflektimi i regjistrimeve të kontabilitetit

Shfaqja e shitjes së një aksioni në kontabilitet varet nga lloji i transaksionit. Në veçanti, përdoren linjat e mëposhtme:

Shitësi është person juridik. Në kontabilitetin e tij, ai bën postime:

Subjekti juridik blerës bën regjistrime për vete:

Blerësi është shoqëria. Lidhja elektrike:

Për një LLC, shitja e një aksioni tek pjesëmarrësit ose palët e treta regjistrohet nga të dhënat analitike për ndryshimin e një pjesëmarrësi:

Dt80 Kt80

Mundësia e zgjidhjes së kontratës

Pjesa e shitur e kapitalit të autorizuar i transferohet blerësit që nga momenti i noterizimit të transaksionit. Në këtë rast, mund të lindë një situatë kur blerësi nuk paguan shumën e duhur.

Në këtë rast, është e mundur të ndërpritet marrëveshja në bazë të një shkeljeje nga ana e palës tjetër të marrëveshjes, ose të shtrihet në shitjen e një aksioni të LLC me një pagesë të shtyrë.

Por kur kontrata e shitjes zgjidhet vullnetarisht ose me vendim gjykate, palët nuk kanë të drejtë të kërkojnë kthimin e detyrimeve të kryera përpara zgjidhjes së kontratës. Kjo do të thotë, shitësi nuk mund të kërkojë përsëri pjesën e tij.

Nëse gjykata njeh një shkelje materiale të kushteve të kontratës, shitësi mund të rikuperojë para nga blerësi për të paguar për pjesën dhe për të kompensuar humbjet e shkaktuara si rezultat i përfundimit të kontratës.

Për të shmangur moskthimin e aksionit, është e nevojshme të parashikohen në fazën e lidhjes së kontratës kushtet në të cilat aksioni duhet të kthehet në mungesë të pagesës.

Gjithashtu është e mundur të parashikohet pagesa e plotë e aksionit në momentin e nënshkrimit të kontratës ose ruajtja e të drejtave të pronësisë për shitësin deri në momentin e pagesës së plotë.

Ndryshimet në vitin 2019 ndryshuan paksa procesin e shitjes së një pjese të kapitalit të autorizuar. Ndryshimi më i rëndësishëm është noterizimi i nevojshëm i të gjitha fazave të transaksionit.

Sidoqoftë, duhet të merren parasysh të gjitha nuancat e mundshme. Kjo do të ndihmojë për të shmangur humbjen e një aksioni ose shfaqjen e pretendimeve nga autoritetet tatimore.

Në cilat raste është e mundur të shesësh një aksion në një LLC? Si zyrtarizohet saktë një transaksion i tillë, cili ligj federal e rregullon atë dhe çfarë përfshihet në paketën e dokumenteve të kërkuara për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një LLC? Ne do të flasim për këtë në artikullin tonë.

Transaksione të tilla si blerja dhe shitja e një aksioni në një SH.PK janë mjaft të zakonshme në botën e biznesit, për shkak të një ndryshimi në madhësinë e aksionit, shtimit ose tërheqjes së pjesëmarrësve të LLC. Palët në transaksionin për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një SH.PK janë: pjesëmarrësit aktualë, një palë e tretë (pjesëmarrës i ardhshëm) dhe vetë SH.PK. Le të shqyrtojmë më në detaje arsyet kryesore për blerjen dhe shitjen e një aksioni në një LLC:

1. Anëtarësimi në një LLC. Supozon mundësinë që një palë e tretë të bëhet anëtare e një SH.PK duke marrë një aksion nga vetë Shoqëria (në mungesë të kufizimeve në pjesën e pashpërndarë të anëtarit që tërhiqet) ose nga një prej anëtarëve ekzistues. Në varësi të faktit se kush është shitësi dhe blerësi, regjistrimi i aksionit kryhet duke lidhur një marrëveshje në formë të thjeshtë me shkrim ose noter publik. Gjithashtu, futja e një anëtari të ri në SH.PK është e mundur përmes një rritje të kapitalit të autorizuar të SH.PK me anë të fondeve ose pasurisë së marrë nga një anëtar i ri i Kompanisë.
2. Largimi nga SH.PK. Secili anëtar i Shoqërisë ka të drejtë të tërhiqet nga organizata me marrjen e të ardhurave të dëshiruara nga shitja e aksionit të tij tek një palë e tretë, drejtpërdrejt te Shoqëria ose anëtari i saj. Në varësi të faktit se kush bëhet blerësi i aksionit të pjesëmarrësit që dëshiron të largohet nga SH.PK, zbatohet opsioni i regjistrimit të blerjes dhe shitjes së aksionit. Në rast se një anëtar i Shoqatës dëshiron të tërhiqet nga anëtarësia e saj pa kompensim, ai ka të drejtë ta bëjë këtë pa pëlqimin e anëtarëve të tjerë duke shkruar një kërkesë në emër të tij. Tërheqja vullnetare nga një SH.PK nënkupton marrjen e mëtejshme të kompensimit në një shumë të barabartë me vlerën reale të aksionit të SH.PK. Në praktikë, besohet se kjo mënyrë e daljes nga një LLC është më pak kohë.
3. Zëvendësimi i një anëtari të LLC me një tjetër. Kjo metodë përfshin regjistrimin e shitjes dhe blerjes së një aksioni të një anëtari të Kompanisë me një palë të tretë. Një transaksion i tillë duhet të kryhet në formë noteriale dhe është nën kontrollin e rreptë të një noteri. Një nga më opsionet më të mira për një zëvendësim të thjeshtë të një pjesëmarrësi në një SH.PK me një tjetër, një pjesëmarrës i ri futet përmes një rritje të kapitalit të autorizuar të Kompanisë, dhe dalja e ish-pjesëmarrësit kryhet përmes një aplikacioni.
4. Ndryshimi në madhësinë e pjesës së pjesëmarrësit në LLC. Secili anëtar i Shoqërisë ka të drejtë të ndryshojë madhësinë e aksionit të tij duke riblerë një aksion ose një pjesë të një aksioni nga një anëtar tjetër i SH.PK-së ose drejtpërdrejt nga vetë Kompania. Gjithashtu, një rritje në madhësinë e aksionit të një pjesëmarrësi mund të bëhet përmes një rritjeje të kapitalit të autorizuar dhe blerjes pasuese të një aksioni të barabartë me shumën me të cilën është rritur kapitali i autorizuar.

Tjetërsimi i një aksioni të LLC: opsionet për blerjen dhe shitjen e një aksioni

Pavarësisht se kush është palë në marrëveshjen për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një SH.PK duke përdorur kapitalin e autorizuar, Ligji "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" FZ-Nr. 14, klauzola 11, Art. 21 kërkon vërtetimin e detyrueshëm të transaksioneve të tilla nga një noter.

Transaksionet për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një LLC mund të ofrojnë disa opsione për ndryshimin e pjesëmarrësve. Le të hedhim një vështrim më të afërt në secilën prej tyre.

1. Blerja dhe shitja e një aksioni midis pjesëmarrësve të LLC. Secili anëtar i Shoqërisë ka të drejtë të shesë aksionin e tij (ose një pjesë të tij) një ose më shumë anëtarëve të LLC. Ky transaksion nuk kërkon pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë. Në rastet kur statuti i organizatës përmban një kufizim në formën e një kërkese për pëlqimin për shitjen dhe blerjen e një pjese të pjesëmarrësve të tjerë, këta të fundit duhet të japin pëlqimin ose refuzimin e tyre me shkrim jo më vonë se 30 ditë. Mbi bazën e vendimeve të anëtarëve të tjerë të Shoqërisë, të paraqitura tek Drejtori i Përgjithshëm, hartohen me shkrim të thjeshtë dokumentet e nevojshme dhe kontrata për shitjen e një aksioni në një SH.PK. Tek noteri mjafton prania e vetëm shitësit të aksionit.

Blerësi i një aksioni në një LLC bëhet pronar i plotë i saj pas regjistrimit shtetëror.

2. Blerja dhe shitja e një aksioni në një SH.PK ndërmjet një anëtari të Shoqërisë dhe një pale të tretë. Ky opsion për regjistrimin e blerjes dhe shitjes së një aksioni në një LLC është i mundur nëse ka refuzime nga anëtarët e tjerë të Kompanisë dhe nuk ka kufizime në shitjen e një aksioni përmes kapitalit të autorizuar palëve të treta. Shitësi i një aksioni dhe blerësi i tij, pasi kanë marrë në dispozicion të gjitha dokumentet e nevojshme nga pjesëmarrësit e tjerë në LLC, duhet t'i vërtetojnë ato në prani të një noteri.

Është e rëndësishme të theksohet se një transaksion për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një LLC midis një anëtari të Kompanisë dhe një pale të tretë kërkon pëlqimin e bashkëshortëve për ta përfunduar atë. Prania personale e bashkëshortëve pranë noterit në kohën e transaksionit lejohet, ose është e nevojshme të jepet një pëlqim i tillë me shkrim, të noterizuar.

Blerësi i një aksioni në një SH.PK bëhet pronar i plotë i saj që nga momenti i certifikimit nga një noter, i cili, nga ana tjetër, duhet të transferojë të gjitha dokumentet e marra te autoriteti i regjistrimit. Dhe vetëm pas regjistrimit të ndryshimeve në regjistrin e personave juridikë, blerësi i aksionit bëhet anëtar i plotë i LLC, dhe Shitësi, nga ana tjetër, merr fonde nga Blerësi.

Në rastet kur një aksion në Shoqëri shlyhet në në mënyrë të plotë, anëtari shitës është i detyruar të tërhiqet nga SH.PK pa pretendime të mëtejshme.

3. Blerja dhe shitja e një aksioni në një SH.PK ndërmjet një pjesëmarrësi dhe vetë Kompanisë. Një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar ka të drejtë të shlyejë aksionin e një pjesëmarrësi në rastet e mëposhtme:

• nëse ka një ndalim në statutin e organizatës për të shitur aksione palëve të treta;
• në mungesë të pëlqimit të pjesëmarrësve të tjerë në SH.PK për t'i shitur aksionin palëve të treta dhe dëshirën e tyre për ta blerë atë nga pjesëmarrësi-shitësi.

Në përputhje me Ligjin Federal, Kompania është e detyruar të blejë pjesën e një pjesëmarrësi që largohet vullnetarisht nga LLC me një kërkesë me shkrim. Në këtë rast, marrëveshja e shitblerjes së aksioneve nuk është e noterizuar dhe regjistrimi i transaksionit duhet të kryhet brenda 1 muaji. Aksioni i shlyer nga Kompania mund të shpërndahet midis pjesëmarrësve të tjerë dhe palëve të treta (nëse kjo nuk kufizohet nga statuti i organizatës) brenda 12 muajve. Siç tregon praktika, ekziston gjithashtu një situatë e kundërt, kur vetë SH.PK ofron blerjen e një aksioni jo për të gjithë pjesëmarrësit në Kompani. Në raste të tilla, marrëveshja e shitblerjes së aksioneve nuk kërkon noterizimin, periudha e regjistrimit është 7 ditë. Vetë Shoqëria, e përfaqësuar nga drejtuesi i saj, vepron si aplikant.

E rëndësishme! Bazuar në Ligjin Federal 312 "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", nëse nuk mbetet një pjesëmarrës i vetëm në LLC, tërheqja prej tij nuk lejohet.

4. Blerja dhe shitja e një aksioni SH.PK ndërmjet një pale të tretë dhe kompanisë drejtpërdrejt. Ky version i transaksionit është i mundur në rastet kur pjesa e LLC nuk rishpërndahet midis anëtarëve të Kompanisë brenda 1 viti, dhe bëhet e nevojshme t'i shiten palëve të treta. Regjistrimi i blerjes dhe shitjes së një aksioni të një SH.PK kryhet duke lidhur një marrëveshje në një formë të thjeshtë me shkrim pa vërtetim nga një noter. Shitësi është kompania e përfaqësuar nga Drejtori i Përgjithshëm, Blerësi është një palë e tretë, si një anëtar i ardhshëm i SH.PK. Nëse statuti i organizatës parashikon pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë për shitjen e aksioneve, ato duhet të sigurohen me shkrim.

Nëse statuti i organizatës përmban një kufizim në shitjen e një aksioni të një SH.PK palëve të treta, ai duhet të riregjistrohet tashmë me ndryshimet e bëra.

Blerja dhe shitja e një aksioni në një LLC: fazat kryesore

Regjistrimi i një transaksioni për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një LLC përfshin disa faza kryesore:

1. Përgatitja e paketës së nevojshme të dokumenteve dhe vërtetimi i tyre nga noteri.
2. Vërtetim noterial i kontratës dhe aplikim për regjistrim shtetëror.
3. Regjistrimi shtetëror dhe bërja e ndryshimeve të duhura në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik (EGRLE).
4. Marrja e dokumenteve për regjistrimin shtetëror.

Kontrata për shitjen e një aksioni në një LLC duhet të përfshijë:

• objekt i marrëveshjes (informacion në lidhje me LLC dhe pjesën e pjesëmarrësit në Kompani);
• kushtet dhe procedura për ekzekutimin e transaksionit të blerjes dhe shitjes së aksioneve;
• vlera e aksionit në një ekuivalent të caktuar monetar;
• pasojat e ekzekutimit të një transaksioni të blerjes dhe shitjes për blerësin dhe shitësin;
• kushte shtesë.

Paketa e dokumenteve të kërkuara për regjistrimin e blerjes dhe shitjes së një aksioni në një LLC përfshin:

• Statuti i Shoqërisë në një botim të ri, i ndryshuar në lidhje me ndryshimin e përbërjes së pjesëmarrësve;
• marrëveshje për shitjen e një pjese të një SH.PK;
• një fotokopje e certifikatës së regjistrimit shtetëror të LLC;
• një fotokopje të certifikatës së regjistrimit në organin tatimor;
• njoftimi i kompanisë dhe të gjithë pjesëmarrësve të SH.PK për shitjen e një aksioni (në rastet kur pjesëmarrësi nuk është i vetmi);
• një refuzim ose pëlqim me shkrim i pjesëmarrësve të tjerë të LLC për blerjen dhe shitjen e një aksioni;
• një vendim me shkrim për të shitur pjesën e tij në SH.PK;
• një dokument që konfirmon faktin e formimit të kapitalit të autorizuar;
• ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik, i cili është i vlefshëm jo më shumë se 10 ditë;
• pëlqimi me shkrim i njërit prej bashkëshortëve (nëse është e nevojshme);
• një dokument që konfirmon blerjen e ligjshme të një aksioni në LLC (kontrata e noterizuar e shitjes, certifikata e trashëgimisë, aplikimi dhe protokolli i pranimit në kompani);
• në rast pagese jepet një dokument që konfirmon pagesën e aksionit të LLC (urdhër pagese bankare, pasqyrë bankare, etj.) në para të gatshme;
• një dokument që konfirmon rritjen e kapitalit të autorizuar sipas pasurisë (pasqyra e bilancit, akti i vlerësimit të pasurisë dhe akti i pranimit dhe transferimit të pronës në bilancin e organizatës).

Regjistrimi shtetëror i një kontrate për shitjen dhe blerjen e një aksioni në një LLC

Për të tjetërsuar një aksion në një LLC dhe për të regjistruar ndryshimet në zyra e taksave duhet të paraqesë një aplikim në formën e përcaktuar. Regjistrimi i blerjes dhe shitjes së një aksioni kryhet në bazë të një marrëveshjeje të nënshkruar në 2 kopje. Aplikanti është shitësi - anëtar i LLC. Nëse Shitësi është person juridik, lejohet të marrë pjesë si aplikant nga një përfaqësues i drejtuesit të organizatës me prokurë. Në rast se disa pjesëmarrës veprojnë si shitës në të njëjtën kohë, duhet të ketë të njëjtin numër aplikantësh dhe kontrata e shitjes mund të përfshijë bashkëngjitje në shumën numër të barabartë pjesëmarrësit në transaksion. Pas përfundimit të transaksionit pranë noterit, ky i fundit duhet të dorëzojë një formular aplikimi pranë organit të regjistrimit tatimor brenda 3 ditëve. Brenda 5 ditëve të punës, dokumentet mund të merren si personalisht nga aplikanti dhe nga një përfaqësues zyrtar i autorizuar. Në rastet kur dokumentet dërgohen nga një noter me postë, një certifikatë e regjistrimit përkatës në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik, së bashku me një ekstrakt, do të dërgohet në adresën ligjore të SH.PK-së në të cilën është shitur aksioni. .

Kur hapin një ndërmarrje, themeluesit investojnë pronën e tyre në të për të arritur qëllimet e tyre dhe për të përfituar aktivitet ekonomik. Pjesëmarrësit në një LLC mund të kontribuojnë me aksionet e tyre për të krijuar një kapital të autorizuar (MB) me asete fikse, materiale, mallra dhe para. Kështu, fillimisht numri i aksioneve korrespondon me numrin e pjesëmarrësve. Madhësia e aksionit në terma monetarë përcakton se sa vota do t'i jepet pjesëmarrësit, sa fitim do të marrë në fund.

Pjesëmarrësi, i cili është edhe pronar i aksionit, ka të drejtë të disponojë aksionin sipas gjykimit të tij, por brenda kufijve të përcaktuar nga statuti i ndërmarrjes dhe ligji. Me dëshirën për t'u tërhequr nga shoqëria në çdo kohë, pjesëmarrësi ka të drejtë të shesë pjesën e tij. Ai gjithashtu mund të shesë pjesërisht pjesën e tij të MB-së, duke mbetur anëtar i LLC.

Pjesëmarrësit e tjerë dhe vetë kompania kanë të drejtën e përparësisë për të blerë një pjesë të kapitalit të autorizuar (DUK), nëse një gjë e tillë parashikohet nga statuti. Nëse ata refuzojnë, pjesëmarrësi mund t'ia shesë pjesën e tij çdo personi ose pjesëmarrësi tjetër, por pa të drejtë parablerjeje. Pjesëmarrësit e tjerë nuk mund të pengojnë një pjesëmarrës që të largohet nga kompania dhe të shesë pjesën e tij të plotë (në pjesë).

Shpesh, një pjesëmarrës, duke lënë një LLC, nuk supozon se shitja e një pjese të kapitalit të autorizuar i nënshtrohet tatimit mbi të ardhurat personale. madhësia e plotë, sepse duke tjetërsuar pronën apo paratë e investuara, ai në fakt merr të ardhura. Në këtë rast, pjesëmarrësi duhet të paraqesë ende për periudhën (viti kalendarik) në të cilin janë marrë të ardhurat.

Nëse deklarata dorëzohet para fundit të muajit prill të vitit pas vitit raportues, atëherë tatimi mbi të ardhurat paguhet përpara datës 15 korrik. Por në këtë rast ka nuanca. Nëse një SH.PK i paguan një pjesëmarrësi koston e pjesës së tij të tjetërsuar, dhe ai ua shet atë pjesëmarrësve të tjerë në kompani ose vetë SH.PK-së, atëherë kompania nuk është agjent tatimor.

Kjo do të thotë që SH.PK nuk duhet të grumbullojë, mbajë dhe paguajë të ardhura, kjo bëhet nga pjesëmarrësi që ka marrë të ardhurat. Nëse një pjesëmarrës tërhiqet nga kompania dhe plotëson një aplikim që ai transferon pjesën e tij në SH.PK, atëherë ai merr të ardhura në formën e vlerës së DUK. Në këtë rast, SH.PK bëhet agjent tatimor, grumbullon, mban në burim dhe paguan tatimin mbi të ardhurat personale mbi shumën e plotë të paguar si të ardhur për pjesëmarrësit.

Kushtet qendrore

Ndodhja e detyrimit të tatimpaguesit për të paguar tatimin mbi të ardhurat personale lind në rrethana të caktuara.

Çfarë thotë ligji

Ligji për SH.PK Nr. 14 (08.02.98) rregullon dispozitat lidhur me Kodin Penal. E drejta e një pjesëmarrësi (pronarit të DUK-së) për ta shitur ose tjetërsuar atë në favor të personave të tjerë parashikohet në Art. 21. Në vitin 2019, më 29 dhjetor, ligjvënësi me ligjin nr.391 vendosi rregull i ri në lidhje me shitjen, kalimin e DUK-së, ajo ka hyrë në fuqi nga fillimi i vitit 2019. Pjesa kalon në pronësi të pronarit të ri vetëm pasi të bëhet një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.

Përjashtimi nga tatimi i të ardhurave të marra nga shitja e DUK-së përcaktohet në Kodin Tatimor, Art. 217, paragrafi 17, pjesa 2. Dispozita zbatohet për organizatat ruse dhe parashikon që në kohën kur DUK u shit, ajo i përkiste tatimpaguesit për më shumë se 5 vjet për të drejtat pronësore ose pronën. Në të njëjtën kohë, tatimpaguesi duhet ta blinte atë nga fillimi i vitit 2011 dhe gjatë periudhës pasuese.

Ministria e Financave thekson se për të përfituar përfitim, DUK-ja duhet të merret në bazë të kontratës së shitjes. Nëse një pjesëmarrës është pranuar në një SH.PK dhe i është paraqitur një pjesë e pjesës së Kodit Penal ose plotësisht, atëherë ai nuk mund të përjashtohet nga pagesa e të ardhurave, pavarësisht se është bërë pronar në vitin 2011 ose gjatë viteve të mëvonshme.

Sipas Kodit Tatimor, neni. 220, pika 2, kur një pjesëmarrës shet një aksion që e ka në pronësi për më pak se 5 vjet, atëherë ai ka të drejtë të zvogëlojë të ardhurat nga shitja për kostot që lidhen me blerjen e tij.

Noterizimi

Nuk kërkohet të vërtetohen transaksionet për tjetërsimin e DUK-së në përputhje me Ligjin për LLC nga një noter kur:

Në rastet e mësipërme, mjafton të bëhen ndryshime në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik, në mënyrë që pjesa t'i kalojë pronarit të ri. Gjatë vërtetimit të kontratës, noteri është i detyruar në bazë të Artit. 21 (fq. 13) kontrolloni kompetencat e personit që tjetërson aksionin.

Autoriteti për të asgjësuar DUK-në mund të konfirmohet:

• një kontratë e noterizuar për blerjen e një DUK më herët;
• një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik, i cili përmban informacion se personi zotëron DUK-në në një sasi të tillë.

Nëse noteri vërteton transaksionin për tjetërsimin e aksionit, atëherë ai paraqet kërkesë në degën territoriale të Asamblesë Kombëtare për ndryshime në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Aplikimi te noteri duhet të dorëzohet tek në format elektronik, duke siguruar të tijën.

Palët në transaksion mund të jenë persona të ndryshëm:

• Nëse shitësi i DUK-së është person juridik, noteri, përpara se të vërtetojë marrëveshjen e tjetërsimit, do të duhet të kontrollojë nëse transaksioni është i madh. Pika e dytë për t'u kontrolluar është interesi i personave në të në përputhje me Artin. 45–46. Shitësi i DUK-së është i detyruar t'i dorëzojë noterit një vërtetim ku thuhet se shuma e transaksionit nuk është më shumë se 25% e vlerës së të gjithë pasurisë së ndërmarrjes. Nëse vlera e tij është më shumë, atëherë është e nevojshme të paraqisni dokumente për miratim, kjo mund të jetë një zgjidhje mbledhjen e përgjithshme ose bordit të drejtorëve. Nuk kërkohet të dorëzohen dokumente për miratimin e transaksionit në rastin kur statuti parashikon përfundimin e transaksioneve të mëdha. Nëse SH.PK ka një anëtar, ajo nuk mund të bëjë një transaksion të madh dhe të shesë më shumë se 25% të vlerës së kapitalit të autorizuar.
• Nëse zbatuesi i pjesës së Kodit Penal, për shembull, në vitin 2019 është pjesëmarrës (individ), atëherë ai është i detyruar t'i sigurojë noterit pëlqimin e bashkëshortit për të përfunduar transaksionin, siç thuhet në MB, Art. 35. Përjashtim bëjnë situatat kur pjesa e MB-së është fituar më parë para martesës, e kaluar me trashëgimi, i përket pjesëmarrësit në bazë të pronësisë së veçantë, e cila tregohet në kontratën e martesës.

Kontrata duhet të shoqërohet me një dokument që konfirmon pagesën e DUK-së, i cili do të tregohet në kontratën e tjetërsimit. Pas transaksionit, noteri dërgon gjithashtu kopje të dokumenteve në SH.PK. Në një rast tjetër, një nga pjesëmarrësit në transaksion mund të njoftojë kompaninë.

Momenti i shfaqjes së ligjit

Sipas Kodit Civil, neni. 454 në bazë të kontratës së shitjes, njëra palë ka detyrimin të kalojë diçka dhe tjetra të marrë pronësinë. Në Art. 48 thekson se pjesëmarrësit person juridik kanë detyrime ndaj tij, të drejta pasurore, në lidhje me pasurinë e tij dhe jopasurore. DUK ofron një sërë të drejtash për anëtarët e saj.

Një pjesëmarrës mund të ushtrojë të drejtat pronësore në bazë të dispozitat e përgjithshme në lidhje me blerjen dhe shitjen. Nga momenti i përfundimit të transaksionit dhe fitimit të DUK-së, blerësit i kalojnë jo vetëm të drejtat, por edhe detyrimet e pjesëmarrësit.

Në Ligjin për LLC, neni. 8 specifikon të drejtat e pjesëmarrësve, ata mund të:

• menaxhon punët e LLC;
• të njihen me veprimtarinë ekonomike të ndërmarrjes në bazë të dokumentacionit të ndryshëm;
• marrin pjesë në shpërndarjen e fitimeve;
• shisni ose tjetërsoni pjesën tuaj në çfarëdo mënyre;
• tërhiqet nga anëtarësimi i SH.PK duke tjetërsuar ose shitur një aksion në kompani, nëse kjo dispozitë parashikohet nga statuti;
• marrin pas likuidimit të pronës së ndërmarrjes (vlera e saj), e cila do të mbetet pas shlyerjeve me kreditorë të ndryshëm;
• të tjerët.

Cila është veçantia e shitjes së një pjese të kapitalit të autorizuar të tatimit mbi të ardhurat personale

Sipas disa ekspertëve, DUK përfaqëson të drejtat pronësore, jo pronën. Pjesëmarrës është një individ që ka pasur më parë disa para ose pronë, por ka investuar në shoqërinë administruese të shoqërisë, pas së cilës ka humbur pronësinë e këtyre gjërave. Pasuria e pjesëmarrësit kaloi në pronësi të SH.PK.

Duke menaxhuar kompaninë administruese si pronar, një ndërmarrje mund të rrisë ose zvogëlojë shumën e kapitalit, për të cilin pjesëmarrësit do të mësojnë vetëm nga rezultatet e raportit vjetor. Prandaj, gjatë shitjes së DUK-së, në të vërtetë bëhet caktimi i të drejtave të kërkesës në SH.PK ose realizimi i të drejtave pronësore të pjesëmarrësit.

Nëse gjatë periudhës së aktivitetit ekonomik ndërmarrja është zhvilluar në mënyrë dinamike, atëherë pjesa e MB-së në raport me paradhënien do të rritet, që do të thotë se shuma e të ardhurave të përllogaritura do të jetë e konsiderueshme. Dëshira e natyrshme e shitësit të aksioneve është të zvogëlojë shumën e tatimit mbi të ardhurat personale.

Sipas Kodit Tatimor, neni. 220, paragrafi 1, nën. 1, para. 2 shitësi ka të drejtë në pronë. Por për faktin se pjesa njihet si e drejta pronësore, shpenzimet lejohen të zbriten nga të ardhurat. Organet tatimore debatojnë shpesh me tatimpaguesit për këtë çështje, duke besuar se ligjvënësi nuk e ka përcaktuar qartë listën e shpenzimeve për zbritje.

Autoritetet tatimore kërkojnë që zbritja të përfshijë shpenzimet që lidhen vetëm me blerjen e një aksioni. Por pjesëmarrësit këmbëngulin në përfshirjen e shpenzimeve që lidhen me zhvillimin e ndërmarrjes. Për shembull, një pjesëmarrës mund të refuzojë dividentët kur shpërndahej fitimi vjetor dhe ta drejtonte këtë shumë në zhvillimin e biznesit.

Në një rast tjetër, pjesëmarrësi ka marrë dividentë, por pasi ka paguar tatimin mbi të ardhurat personale, ai përsëri ka investuar pjesën tjetër të fondeve në ndërmarrje për nevoja të synuara. Nga praktika e vendosur, mund të themi se taksa nuk do të lejojë zbritjen nga të ardhurat e shpenzimeve të bëra nga pjesëmarrësi, duke investuar para në ndërmarrje për zhvillimin e biznesit.

algoritmi hap pas hapi

Udhëzimet për transferimin e pronësisë së DUK brenda ndërmarrjes mund të duken kështu:

1. Themeluesi që shet aksionin dhe pjesëmarrësi (t) tjetër nënshkruajnë kontratën e shitjes në prani të një noteri.
2. Procedura duhet të zhvillohet në prani të drejtorit të përgjithshëm të SH.PK. Ai është i detyruar të vërtetojë me vulë dhe nënshkrim jo vetëm kontratën, por edhe dokumentet e tjera shoqëruese.
3. Pjesëmarrësit e tjerë që nuk kanë marrë pjesë në transaksion janë të detyruar t'i paraqesin zyrës së noterit heqje dorë me shkrim nga e drejta e tyre për shlyerje preferenciale përpara përfundimit të tij.
4. Noteri harton një kërkesë sipas f. Р14001, ku tregon të gjithë pjesëmarrësit në LLC dhe informacione në lidhje me aksionin që shitet. Ai duhet të tregojë se e drejta pronësore për pjesën e Kodit Penal ndërpritet nga një pjesëmarrës dhe shfaqet nga një tjetër.
5. Noteri duhet të paraqesë një kërkesë në Asamblenë Kombëtare brenda 1-2 javësh nga momenti i lidhjes dhe vërtetimit të kontratës.
6. Noteri u jep pjesëmarrësve 3 kopje të marrëveshjes, një për shitësin dhe blerësin e aksionit, një për ruajtje në arkivin e SH.PK.

Shënime të rëndësishme

Nëse blerësi refuzon të paguajë pas ekzekutimit të kontratës për koston e aksionit, atëherë marrëveshja mund të ndërpritet në bazë të Kodit Civil, Art. 450, sepse pala tjetër ka shkelur kushtet e kontratës. Në një rast tjetër, një pagesë e shtyrë është e mundur, nëse parashikohet nga kushtet e kontratës.

Ju mund ta zgjidhni kontratën vullnetarisht ose juridikisht. Por në këtë rast, nëse detyrimet sipas kontratës janë përmbushur tashmë nga palët, ato nuk kanë të drejtë të kërkojnë rimbursim. Për shembull, shitësi nuk do të jetë në gjendje të kthejë pjesën e tij në MB nëse është paguar tashmë.

Nëse gjykata njeh shkelje të kontratës nga njëra nga palët, për shembull, nuk ka pasur pagesë nga ana e blerësit, atëherë shitësi, me vendim gjykate, mund të rikuperojë koston e aksionit nga blerësi dhe humbjet e shkaktuara në lidhje me këtë.

Për të shmangur keqkuptimet, kushtet e kontratës duhet të parashikojnë paraprakisht mënyrën e kthimit të aksionit nëse blerësi nuk e paguan atë. Është mirë që të kërkoni pagesën e plotë nga blerësi deri në momentin e lidhjes së kontratës.

Mekanizmi i veprimit

Taksimi i transaksionit kryhet në disa drejtime:

• Paguhet një detyrë shtetërore për vërtetimin noterial të transaksionit për shitjen e DUK-së. Për të llogaritur madhësinë e tij, merret vlera e aksionit sipas marrëveshjes shumëzuar me 0.5%. Shuma e tarifës për pagesë nuk duhet të jetë më pak se 300 rubla. dhe më shumë se 20 mijë rubla.
• TVSH-ja nuk paguhet në AMC-në e marrë mbrapsht nga pjesëmarrësi, sepse në fakt i kthehet prona që ka investuar më parë. Kjo thuhet në Kodin Tatimor, Art. 149, paragrafi 2, nën. 12. Por diferenca ndërmjet paradhënies dhe vlerës reale në momentin e kthimit i nënshtrohet TVSH-së. Autoritetet tatimore besojnë se ka një shitje të fshehur, ndërsa gjykatat e arbitrazhit bëjnë dallimin mes kthimit të një aksioni dhe transaksionit shitblerje. LLC përjashtohet nga TVSH-ja nëse pala tjetër në transaksion është një individ. Nëse transferimi i DUK ndodh ndërmjet personave juridikë në bazë të kontratës së shitjes, atëherë duhet paguar TVSH.
• Nëse zbatuesi i aksionit dhe pjesëmarrësi i LLC është një person juridik, atëherë sipas Kodit Tatimor, Art. 249, paragrafi 1, ai ka objekt tatim mbi fitimin. Në rast se shitet një pjesë e kapitalit themeltar, vlera e së cilës është e barabartë me kontributin e bërë më parë në kapitalin themeltar, atëherë tatimi mbi të ardhurat nuk ngarkohet.
• Nëse një individ rezident është anëtar i një SH.PK, atëherë shitja e një pjese në kapitalin e autorizuar të tatimit mbi të ardhurat personale llogaritet në masën 13%. Jorezidentët paguajnë tatimin mbi të ardhurat në masën 30%. Nëse shitja kryhet me vlerë nominale, atëherë tatimi mbi të ardhurat nuk ngarkohet. Nëse një sipërmarrës është pjesëmarrës në një LLC dhe shitës, atëherë ai paguan taksa si individ.

Përmbledhje e Deklaratës

Rregulloret për plotësimin e deklaratës sipas f. 3-NDFL për individët tregohet në Kodin Tatimor, Art. 209. Duhet pasur parasysh se gjatë llogaritjes së të ardhurave kërkohet një zbritje e caktuar për shumën e shpenzimeve, nëse ato janë të dokumentuara. Këto shpenzime duhet të përfshihen në deklaratë dhe duhet t'i bashkëngjiten kopjet e dokumenteve mbështetëse.

Në varësi të situatës specifike, plotësimi i deklaratës ka hollësitë e veta. Detyrim deklarimi për 2019–2016 lind për individë duke filluar nga viti 2009, nëse prona është shitur gjatë këtyre periudhave.

Kostot e ndërlidhura

Duke filluar nga viti 2019, ligjvënësi ka specifikuar kostot që mund të përfshihen në zbritje gjatë shitjes së DUK-së.

Ajo mund të jetë:

• para të gatshme dhe / ose pasuri të tjera që janë kontribuar më parë në Kodin Penal kur u krijua SH.PK;
• kostot që lidhen me blerjen ose rritjen e AUC.

Ministria e Financave beson se një individ mund të përfshijë në kategorinë e shpenzimeve:

• interesi për një kredi, nëse është marrë për të blerë një DUK;
• vlerën e aksioneve të një OJSC, nëse kompania u riorganizua më pas në një SH.PK;
• shumën e borxhit të kompanisë sipas një marrëveshje kredie, e cila u ble nga pjesëmarrësi në bazë të një marrëveshje caktimi;
• shërbimet noteriale dhe komisionet që pjesëmarrësi duhej të paguante kur blinte një aksion.

Dallimet nga largimi nga një LLC

Statuti i SH.PK-së mund të parashikojë paraprakisht që pjesëmarrësit nuk i lejohet të tjetërsojë DUK-në në favor të një pale të tretë. Në të njëjtën kohë, pjesëmarrësit e tjerë mund të heqin dorë nga të drejtat e tyre të përparësisë dhe të mos e blejnë aksionin. Në këtë rast, vetë LLC do të duhet të blejë DUK nga pjesëmarrësi. Nëse një pjesëmarrës largohet nga shoqëria, ai është i detyruar t'i paguajë atij një pjesë në Kodin Penal me pasuri ose para.

Një LLC mund të pajtohet me një pjesëmarrës brenda një viti nga momenti kur pronësia e DUK-së i kalon. Është e nevojshme të përcaktohet kostoja e DUK bazuar në raportimin që është krijuar për vitin e kaluar kalendarik (periudhën e raportimit) që i paraprin momentit kur pjesëmarrësi paraqiti një kërkesë për t'u tërhequr nga SH.PK.

Në këtë rast, llogaritja e tatimit mbi të ardhurat individëtështë e pamundur të zvogëlohet shuma e të ardhurave për shpenzime, edhe nëse ato janë të dokumentuara, sepse nuk ka shitje të DUK-së. Marrëdhënia juridike midis një SH.PK dhe një pjesëmarrësi që tërhiqet nga ajo nuk mund të konsiderohet se rrjedh nga një kontratë shitjeje.

Llogaritja dhe pasojat

Nëse një individ mund të dokumentojë shpenzimet që lejohen të zbriten nga të ardhurat gjatë llogaritjes së të ardhurave, atëherë duhet të kihet parasysh se shuma maksimale e zbritjes mund të jetë 250 mijë rubla. Llogaritja e taksës kërkohet të bëhet për një periudhë 12 mujore. Nëse shuma e përfitimeve (shpenzimeve) tejkalon të ardhurat e marra nga pjesëmarrësi nga shitja e DUK, atëherë baza për llogaritjen e tatimit mbi të ardhurat personale është zero.

Për SH.PK-të që janë nën regjime të ndryshme tatimore, pasojat e shitjes së DUK-së do të jenë të ndryshme: