Создание совместных предприятий (СП) с иностранными партнерами. Советы экспертов: юридические аспекты организации совместных предприятий

В последнее время в нашей стране стал популярен совместный бизнес с международными компаниями. Благоприятным воздействием для такого всплеска послужило развитие экономики в нашей стране, а соответственно появилось много возможностей в сфере внешнеэкономической деятельности.

В настоящий момент, отдельного определенного законодательством термина «Совместного предприятие » не существует, однако исходя из смысла и целей создания подобного юридического лица, можно сформулировать термин «Совместное предприятие», как слияние иностранного и российского капиталов для совместной деятельности и получения прибыли. При регистрации такового юридического лица следует руководствоваться действующим законодательством в зависимости от вида хозяйственного общества, в рамках которого создается СП и иным действующим законодательством. При создании совместного предприятия создается общая собственность с иностранными инвесторами на финансовые и материальные ресурсы. Совместное предприятие является самостоятельной экономической единицей, которое несет определенную законом РФ ответственность, а также обладает всеми правами и обязанностями наряду с иными хозяйственными обществами.

Совместное предприятие - относительно новая организационно-социальная форма международного предпринимательства. В международном праве, совместным предприятием принято называть такую форму хозяйственного и правового сотрудничества с иностранным партнером, при которой создается общая собственность на материальные и финансовые ресурсы, используемые для выполнения производственных, научно-технических, внешнеторговых и других функций. Характерной особенностью СП является и то, что производимые товары и услуги находятся в общей собственности отечественного и иностранного партнеров. Реализация всех видов продукции производится как в стране базирования СП, так и за рубежом.

Итак, Совместное предприятие (СП) — форма участия страны в международном разделении труда путем создания предприятия (юридического лица) на основе совместно внесённой собственности участниками из разных стран, совместного управления, совместного распределения прибыли и рисков. Является формой совместного предпринимательства в сфере международных экономических отношений

Цели создания совместного предприятия

1. Более полное насыщение рынка страны-места нахождения СП товарами, услугами, являющимися предметом деятельности совместного предприятия.
2. Привлечение в страну передовых технологий, управленческого опыта, дополнительных материальных и финансовых ресурсов.
3. Расширение экспортной базы
4. Сокращение импорта за счёт выпуска импортозамещающей продукции
5. Расширение рынков сбыта
6. Оптимизация налогообложения.
7. Другие цели и задачи участников совместного предприятия и страны - места нахождения СП.

Последовательность этапов по созданию совместного предприятия

1. Определение целей создания совместного предприятия.
2. Анализ показателей потенциального совместного предприятия: затраты, прибыль, рентабельность, окупаемость вложений и др.
3. Поиск и выбор иностранного партнёра или партнёров.
4. Подготовка и подписание протокола о намерениях.
5. Разработка технико-экономического обоснования создания СП.
6. Подготовка проектов учредительных документов.
7. Согласование предложений о создании совместного предприятия в органах государственной власти, если это необходимо по законодательству страны-местонахождения будущего СП.
8. Подписание учредительных документов о создании совместного предприятия
9. Регистрация совместного предприятия в соответствии с законодательством страны-места нахождения СП.

Иностранный инвестор может создать юридическое лицо, как путем учреждения новой фирмы в соответствии с российским законодательством (самостоятельно или с российским партнером), так и приобрести доли (акции) в уже действующей российской фирме.

Организационно-правовые формы компаний с иностранными инвестициями (как с долевым участием иностранного капитала, так и со 100% иностранными инвестициями) могут быть различны. В России никаких ограничений для иностранных инвесторов с точки зрения организационно-правовых форм не существует, компании могут быть зарегистрированы в любых формах, предусмотренных законодательством. При этом следует отметить, что наиболее распространенными организационно-правовыми формами предприятий с иностранными инвестициями являются хозяйственные товарищества и общества. Выбор организационно-правовой формы осуществляется в зависимости от того, какие цели преследуются при создании компании, какой вид бизнеса интересен для инвестора, от числа учредителей, размера уставного капитала и так далее.

Регистрация совместного предприятия регламентирована ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Следует уточнить, что кроме этого закона, необходимо руководствоваться нормами международного права и все документы иностранного инвестора должны быть легализованы (иметь штамп «Апостиль» либо иметь консульскую легализацию), переведенными на русский язык и заверенными нотариально.

На территории города Москвы регистрирующие действия осуществляет МИФНС №46.

ООО «ЮРИДИЧЕСКИЙ АЛЬЯНС» предлагает воспользоваться услугой по регистрации совместных предприятий по одному из выбранных вами вариантов:

1 вариант

«Базовый» пакет по регистрации совместного предприятия
	2. Подготовка документов для проведения регистрации совместного предприятия; 3. Подбор ОКВЭД, исходя из предполагаемых видов предпринимательской деятельности.
	· Протокол об учреждении общества; · Устав общества; · Договор об учреждении; · Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию СП на сумму 4 000 рублей; · Доверенность для получения пакета документов в регистрирующем органе.
Стоимость	8 000 4 000 руб. + нотариальные расходы, связанные с заверением заявления).
	1-2 рабочих дня

2 вариант

Бизнес пакет по регистрации совместного предприятия
	1. Консультация по всех этапам регистрации совместного предприятия; 2. Разработка и подготовка документов для проведения регистрации совместного предприятия, а именно: · Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании; · Протокол об учреждении СП; · Устав общества; · Договор об учреждении СП; · Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию совместного предприятия на сумму 4 000 рублей; · Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости); · Список участников (ООО). 3. Подбор ОКВЭД, исходя из предполагаемых видов предпринимательской деятельности; 4. Сопровождение в нотариальную контору для заверения по форме Р 11001; 5. Сопровождение в регистрирующий орган для сдачи пакета документов по регистрации совместного предприятия; 6. Получение документов в регистрирующем органе (по простой доверенности, через 7 рабочих дней); 7. Формирование Уведомления Госкомстата; 8. Изготовление печати.
Пакет документов, предоставляемых клиенту	· Свидетельство о государственной регистрации СП; · Свидетельство о постановке на учет в налоговой орган; · Выписка из единого государственного реестра юридических лиц; · Протокол об учреждении СП; · Приказ о назначении на должность генерального директора и главного бухгалтера; · Устав общества, заверенного регистрирующим органом; · Договор об учреждении; · Список участников (ООО); · Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения с отметкой регистрирующего органа (в случае необходимости); · Уведомление Госкомстата; · Печать («пешка»).
Стоимость	12 000 рублей (дополнительные расходы: госпошлина в размере 4 000 руб. + нотариальные расходы, связанные с заверением заявления).
	8-9 рабочих дней

Дополнительные услуги при регистрации совместного предприятия и их стоимость.
Получение извещения страхователя в Пенсионном фонде РФ	1 500 руб.
Получение извещения о регистрации в качестве страхователя в ФСС	1 500 руб.
Подбор и предоставление юридического адреса	от 12 000 руб.
Изготовление печати на автоматической оснастке	700 руб.
Открытие расчетного счета	5 000 руб.
В случае создания совместного предприятия в форме ЗАО, первичная регистрация акций в ФСФР	18 000 рублей

Информация необходимая для регистрации совместного предприятия

Для регистрации СП клиенту необходимо предоставить следующую информацию:

1) Полное наименование Общества, которое обязательно должно быть на русском языке (дополнительно указать сокращенное наименование на русском языке и возможно указать на иностранном языке);

2) Размер уставного капитала, распределение долей между учредителями и порядок оплаты;

3) Юридический адрес общества (если помещение находится на праве собственности, то необходимо представить копию свидетельства о праве собственности, если на праве аренды, то необходимо предоставить гарантийное письмо о предоставлении помещения + копия свидетельства на право собственности);

4) Система налогообложения (обычная или упрощенная);

5) Виды деятельности СП (определить - «основной» ОКВЫД);

6) Состав учредителей и их данные:

а) если учредителями являются российские физические лица, то предоставляются - паспортные данные, Свидетельство ИНН (при наличии);

б) если учредители российские юридические лица, то предоставляются реквизиты организации, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, учредительные документы, решение (протокол) о назначении исполнительного органа, письмо Госкомстата о присвоении кодов статистики, выписка ЕГРЮЛ;

в) если учредителями являются иностранные физические лица, то предоставляются -копия паспорта, переведенная на русский язык и заверенная нотариально;

г) если учредителями являются иностранные юридические лица, то предоставляется следующий пакет документов:

· выписка из торгового реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (переведенная на русский язык и заверенная российским нотариусом) или равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

· документ, подтверждающий факт регистрации иностранной организации (Свидетельство о регистрации, либо сертификат об инкорпорации);

· устав (либо иной аналогичный документ, предусмотренной страной происхождения иностранной компании);

· свидетельство либо справка о налоговой резиденции, подтверждающая налоговый номер иностранной организации;

· документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранной организации либо иного лица, имеющего право действовать от имени иностранной организации без доверенности и подписывать документы об учреждении совместного предприятия;

Иностранные документы для создания совместного предприятия должны быть представлены в виде копий, переведенных на русский язык и заверенные нотариально.

7) Сведения о единоличном исполнительном органе:

· если российское физическое лицо, то предоставляются - паспортные данные лица, осуществляющего функции исполнительного органа и свидетельство ИНН (при наличии);

· если иностранное физическое лицо, то предоставляются - копия паспорта переведенная на русский язык и заверенная нотариально.

Апостиль

Апостиль - штамп компетентных органов государства происхождения документов, удостоверяющий подлинность подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен предоставляемый документ.
Апостиль проставляется на оригиналах документов уполномоченными органами государства происхождения этих документов (Министерство Юстиции, налоговые органы, судебные органы и т.п.).

Специалисты компании «ЮРИДИЧЕСКИЙ АЛЬЯНС» готовы разработать проекты учредительных и иных необходимых документов, которые наилучшим образом учитывают Ваши права и интересы, в полном соответствии с требованиями действующего законодательства. Обратившись к нам, Вы сможете быть уверены, что регистрация Вашей компании будет проведена грамотно и в срок. Позвоните по указанным на сайте телефонам прямо сейчас. Предварительная консультация предоставляется совершенно бесплатно.

Совместное предприятие (СП) - это предприятие, корпорация или иное объединение, образованное двумя или большим числом юридических и физических лиц, объединивших усилия с целью создания долгосрочного прибыльного бизнеса. Учреждение совместной фирмы основано на договоре, определяющем права и обязанности партнеров по отношению друг к другу и перед третьими лицами. СП также могут создаваться только национальными компаниями, а также только иностранными.
Международным совместным предприятием является фирма, находящаяся в совместной собственности двух или более владельцев (юридических и физических лиц) из разных стран. Именно такие предприятия были распространены в России в начале 1990-х гг. Тогда встречались и терминологические ошибки, т. к. нередко считалось, что СП - это организационно-правовая форма ведения бизнеса. А ведь совместное предпринимательство - только отражение сути операций международного бизнеса, в то время как организационноправовая форма может быть любой (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и т. п.).
Важный признак СП - совместная собственность партнеров на конечный продукт. По этому признаку отличают совместное предприятие от организационного оформления других операций международного бизнеса. Этот признак определяет порядок расчетов между партнерами.
СП - единственно возможная форма совместной собственности на средства производства; такие предприятия по сути ориентированы на взаимную заинтересованность и взаимное стремление партнеров к эффективному и долгосрочному сотрудничеству. Любые другие операции в сфере международного бизнеса (импортно-экспортные контракты, кооперационные соглашения, аренда оборудования за рубежом, торговля лицензиями, франчайзинг) ориентированы на определенные сроки действия, порой сравнительно короткие. Создание СП связано с решением многих проблем, связанных со стандартизацией и сертификацией производства, материально-техническим обеспечением, преодолением существующих во многих странах экспортных ограничений.
Важными побудительными мотивами создания СП служат трудности самостоятельного вхождения компаний на внешние рынки, недостаточное знание зарубежной хозяйственной среды и необходимость

объединить усилия партнеров в условиях растущей экономической неопределенности. Иностранные компании, привлекая при учреждении нового предприятия на территории другой страны местный капитал и стремясь установить хорошие отношения с местными властями, подыгрывают национальным чувствам и снижают остроту критики в свой адрес. Это помогает им уменьшить опасность национализации или экспроприации, а также получить возможность контроля над продажами на местном рынке. При создании СП риск иностранного инвестора значительно ниже, чем при покупке зарубежной фирмы или создании филиала (представительства).
Перечисленные выше факторы очень важны, но главное основание совместного владения собственностью за границей кроется все-таки в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, находящихся в разных странах. Совокупный результат в данном случае намного превышает сумму результатов отдельных действий предприятий.
В ряде случаев компании объединяют ресурсы для борьбы с более крупными и мощными конкурентами. Порой для сокращения издержек, неизбежных при открытии новых предприятий, группы иностранных инвесторов создают совместные компании в третьих странах. Например, Ford (США) и Volkswagen (Германия) создали в Бразилии совместное предприятие Autolatina по сборке автомобилей.
Создание СП нередко связано с длительными поисками подходящего партнера, сложными расчетами эффективности проекта, согласованием выработанных совместно с иностранным партнером вариантов решений и технической политики.
Цели совместного предпринимательства могут быть различны. Основными из них являются: получение современных зарубежных технологий, преодоление барьеров протекционизма в международной передаче технологий; повышение конкурентоспособности продукции и расширение ее экспорта, а также выход на внешний рынок за счет изучения специфических потребностей зарубежных рынков, проведения комплекса мероприятий по маркетингу, организации производства продукции в соответствии с характерными для мирового рынка параметрами качества или в соответствии с нормами, принятыми в странах, где планируется осуществлять ее сбыт, а также выход на рынки стран, применяющих жесткий торговый протекцио-
низм и ограничения на иностранные инвестиции без участия местных предприятий и фирм; привлечение дополнительных финансовых и материальных ресурсов, возможность использовать ресурсы одного из учредителей СП по сравнительно низким ценам; снижение издержек благодаря использованию трансфертного (внутрифирменного) ценообразования, экономия издержек сбыта; улучшение материально-технического обеспечения за счет получения от зарубежного партнера дефицитных материальных ресурсов, полуфабрикатов, комплектующих.
СП различаются по видам в зависимости от того, где, с кем, с какой долей участия партнеров, с какой целью они создаются и как управляются. Соответственно можно выделить пять основных признаков, характеризующих СП. Местонахождение СП и его учредителей. СП создаются компаниями как одной страны (национальным капиталом), так разных стран. По признаку принадлежности учредителей СП к различным странам можно выделить следующие комбинации: промышленно развитые страны промышленно развитые страны, промышленно развитые страны - развивающиеся страны, развивающиеся страны - развивающиеся страны. Форма собственности СП. Можно выделить СП с участием лишь частного капитала, с участием частных фирм и государственных предприятий или организаций, а также с участием национальных и международных организаций. Доля участия партнеров в капитале СП. СП могут создаваться на паритетных началах (равная доля участия партнеров в капитале предприятия), с преобладающим участием иностранного капитала и с меньшей долей участия иностранного партнера. До недавнего времени налоговые льготы СП предоставлялись в зависимости от доли иностранного капитала в уставном фонде СП. Вид деятельности. В зависимости от целевых установок партнеров можно говорить об СП научно-исследовательского характера, СП производственного характера, закупочных СП, сбытовых СП, комплексных СП. Характер участия партнеров в управлении СП. В одних случаях партнеры активно участвуют в управлении, сообща формируют рыночную стратегию и решают технические вопросы. В других СП роль партнеров (за исключением чаще всего представителей
принимающей страны) сводится к пассивному участию в финансировании капитальных вложений, приобретению крупных пакетов акций, но без какого-либо участия в оперативном управлении.
Совместное предпринимательство, получившее широкое распространение в сфере
международного бизнеса, обладает важными преимуществами: ориентация на долгосрочное сотрудничество сторон в определенных сферах хозяйственной деятельности; объединение собственности партнеров (денежных средств, зданий и сооружений, машин и оборудования, прав интеллектуальной собственности и т. п.) для достижения общей цели; совместное формирование уставного капитала; возможность комплексного использования усилий партнеров по взаимодействию в предпроизводственной, производственной и сбытовой сферах, объединение взаимодополняющих элементов производительных сил, принадлежащих партнерам, а также достижение синергетического эффекта; невысокая потребность в наличных деньгах при осуществлении капиталовложений - зачастую более существенным вкладом в уставный капитал СП являются лицензии на технологии и т. п.; участие в прибылях СП, полученных благодаря использованию новых технологий, производству продукции, работ, услуг (распределение прибыли СП между учредителями, как правило, пропорциональны их вкладу в уставный капитал); снижение затрат на производство продукции, поступающей от СП иностранной фирме-партнеру по кооперационным связям; формирование органов управления СП (Совета директоров, правления), независимых от органов управления предприятий-учредителей СП; относительная экономия на административных, управленческих и сбытовых расходах по сравнению с соответствующими расходами при открытии за рубежом предприятий, полностью принадлежащих иностранным инвесторам, а также представительств и филиалов иностранных юридических лиц; восполнение недостающих производственных мощностей за счет предприятий партнера; совместное бремя риска и совместная ограниченная ответственность партнеров.
Для совместного предпринимательства также характерны определенные недостатки. Самые сложные проблемы - это проблемы взаимоотношений партнеров. Как показывает практика, они появляются в большинстве как вновь создаваемых, так и давно функционирующих СП. Непосредственное руководство хозяйственной деятельностью, решение проблем стратегии и тактики могут осуществляться только с учетом мнений всех партнеров. Нередко необходимы длительные согласования при разработке совместной концепции. Конфликты между партнерами связаны, как правило, с распределением прибыли, неодинаковой активностью партнеров, стремлением одного из партнеров к более активному участию в управлении предприятием.
За рубежом СП создаются на паях двумя или несколькими национальными фирмами (хотя среди них могут быть и иностранные) обычно на короткий срок для производства какой-либо продукции. Для этих компаний характерен узкий ассортимент продукции, короткий срок существования, а иностранное участие не обязательно.
Структура экономики, т. е. количественное и качественное соотношение предприятий и организаций разного типа и назначения, очень важно для ее эффективного функционирования и развития. Под влиянием изменений в мировой практике появляются новые формы интеграции организаций, что повышает их конкурентоспособность. Формирование и усиление корпоративных структур - одна из важнейших тенденций развития экономики. Продолжают свое развитие финансово-промышленные группы и предпринимательские союзы.
Финансово-промышленные группы объединяют в своем составе промышленные предприятия, исследовательские организации, торговые фирмы, банки, инвестиционные фонды и страховые компании. Главные цели такой интеграции - самоинвестирование, снижение трансакционных издержек, своевременное обновление производственных фондов. Как правило, в рамках финансово-промышленной группы происходит концентрация инвестиционных ресурсов на приоритетных направлениях развития экономики, что ускоряет технологическое развитие и повышает экспортный потенциал группы.
Перспективной формой организации служат и предпринимательские союзы, представляющие собой объединение компаний разных размеров и форм собственности на базе добровольных кооперационных соглашений. Предпринимательский союз - достаточно гибкая структура, позволяющая входящим в нее организациям координировать свои действия и преследовать собственные цели, одновременно конкурируя между собой.
Особенно большую выгоду приносят своим участникам предпринимательские союзы компаний, объединенных в кластеры на определенных территориях, предоставляющих им те или иные конкурентные преимущества. Примечательно, что при формировании кластера все охваченные им производства начинают оказывать друг другу взаимную поддержку, усиливается свободный обмен информацией, ускоряется распространение новых идей и продуктов.
Вопросы для обсуждения к главе 13 Предпосылки и сущность глобализации. Процесс межорганизационной интеграции в международном менеджменте. Классификация организационно-правовых форм межорганизационной интеграции. Сравнительная характеристика основных форм межорганизационной интеграции. Совместные предприятия.

Интересно, что в российском законодательстве не нет такого понятия, как совместное предприятие. По сути, это неофициальное название структуры, создаваемой российскими и иностранными предпринимателями. Регистрируется оно как обычное предприятие, то есть в тех формах, которые определены гражданским законодательством.

Наиболее распространенными организационно-правовыми формами следует считать общество с ограниченной ответственностью (ООО) , хозяйственное товарищество и акционерное общество.

Рассмотрим каждую из указанных форм подробнее.

В форме общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной формой для ведения совместной экономической деятельности. Согласно ст. 87 ГК, оно является хозяйственным обществом, уставной капитал которого разделен на доли каждого из участников. Последние, в свою очередь, не отвечают финансово за его деятельность, неся риск убытков лишь в пределах собственности принадлежащих им долей. Количество участников такой организации, согласно ст. 88 ГК, ограничено 50 лицами, включая иностранное предприятие. Для получения ООО статуса доля инвестора в уставном фонде должна составлять не менее 10 %.

Упорядочить договоренности участников в уставе общества позволяют гибкие механизмы, которыми и обусловлено создание СП в форме ООО:

• диспропорциональное распределение голосов;
• диспропорциональное распределение прибыли;
• возможность определения условий выхода из ООО;
• закрепление дополнительных прав и обязанностей участников и т. д.

В форме хозяйственного товарищества

Совместные проекты с иностранными инвесторами могут реализовываться и в форме хозяйственных товариществ – коммерческих организаций со складочным капиталом, состоящим из вкладов учредителей. Все эти вклады, а также произведенное и купленное имущество принадлежит товариществу. Они могут создаваться в форме полного или коммандитного товарищества.

Полным, согласно ст. 69 ГК, признается товарищество, где каждый участник осуществляет деятельность от имени совместного предприятия и несет ответственность по его долгам всем своим имуществом. Такими участниками, называемыми полными товарищами, могут выступать как ИП, так и коммерческие иностранные компании. Каждый из участников товарищества действует от его имени, если учредительным договором не оговорено совместное ведение дел. Как прибыль, так и убытки распределяются между товарищами пропорционально их долям.

Коммандитным, согласно ст. 82 ГК, признается товарищество, в котором наравне с полными товарищами участвуют также некие вкладчики-коммандисты, которые не принимают участия в управлении предприятием, а также отвечают по долгам товарищества лишь стоимостью своего вклада.

В форме акционерного общества

Совместное предприятие нередко создается в форме акционерного общества. Акционерным обществом, согласно ст. 96 ГК, считается организация, уставной капитал которой разделен на акции, а акционеры, которым принадлежат эти бумаги, несут ответственность по обязательствам лишь стоимостью этих акций. Учредителями СП в форме АО могут быть юридические, физические лица и иностранные компании, чей вклад должен составлять не менее 10 % уставного капитала. Акционерные общества принято делить на публичные и непубличные.

Публичными следует считать акционерные общества, акционеры которых вправе отчуждать принадлежащие им акции кому угодно, при этом число акционеров и учредителей законом не ограничено. В это же время непубличные АО могут передавать акции лишь среди учредителей или ограниченного круга лиц, определенного заранее, при этом количество акционеров ограничено 50 лицами.

Типы СП в международном праве

Как известно, правовой режим совместного предприятия с участием иностранного капитала определяется ст. 4 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ, согласно которому он не может быть хуже, чем режим, предоставляемый иностранным инвесторам. При этом законодатель не исключает введения изъятий ограничительного или стимулирующего характера, которые не будут делать правовой режим менее благоприятным.

В своей деятельности иностранные предприниматели могут рассчитывать на полную правовую защиту, гарантии и льготы, которыми обладают отечественные компании. Но независимо от правового режима, применяемого к совместному предприятию как к отдельной экономической единице, и в зависимости от поведения учредителей, распределения полномочий по контролю и управлению СП можно разделить на три типа:

1. СП с равноправным контролем.
2. СП с преимущественным контролем одного из партнеров.
3. Самостоятельные СП.

Рассмотрим каждый из них подробнее.

СП с равноправным контролем

Совместные предприятия первого типа традиционно наделяются автономией в вопросах управления и самостоятельностью в вопросах хозяйствования. В случае учреждения подобного предприятия иностранные партнеры по бизнесу, являющиеся одними из учредителей, наделены равными правами с отечественными предпринимателями в вопросах контроля и управления их дочерней компанией. Однако по сложившейся практике учредители компании не принимают активного участия в вопросах управления и хозяйствования на новом предприятии, обеспечивая его менеджменту право на самостоятельное принятие решений.

СП с преимущественным контролем одного из партнеров

Данный тип СП характерен для совместного бизнеса, где один из партнеров-учредителей занимает доминирующее положение. Если же вас заинтересовало создание СП с иностранцами в России в таком формате, то нужно учитывать, что подобные шаги иностранных партнеров могут быть обусловлены желанием выхода на новый рынок. Нередко такие родительские компании создают целую сеть совместных предприятий с расчетом занять доминирующую позицию среди партнеров, выступая по отношению к ним в качестве центрального регулятора.

Самостоятельные СП

Исключительный и редкий тип ведения совместного международного бизнеса, поскольку рассчитан на первостепенную роль создаваемого совместного предприятия в бизнесе партнеров: компании-учредители уходят на второй план. В это же время отношение родительских компаний-учредителей играет ключевую роль в успехе создаваемого СП, поскольку его жизнеспособность зависит от их финансовых возможностей и тщательности проработки всех факторов. Такие СП характеризуются доверием партнеров, равнозначностью их вкладов, равным контролем и возможностями управления – иначе новое предприятие обречено на провал.

Преимущества образования совместных предприятий

Как и любая другая форма международного сотрудничества, создание совместных предприятий с иностранными партнерами имеет ряд преимуществ, позволяющих минимизировать финансовые риски отечественных инвесторов и обеспечить оперативный рост финансовых показателей. Среди них, в частности, стоит выделить:

• способность освоения нескольких рынков для небольших компаний, не имеющих для того финансовых возможностей;
• возможность привлечения нескольких иностранных партнеров для повышения финансовых возможностей компании и минимизации финансовых рисков отечественных инвесторов;
• получение статуса предприятия с иностранными инвестициями позволяет рассчитывать на полную правовую защиту и даже льготные программы налогообложения, таможенных платежей и пошлин в случае, если это будет установлено законодательством в интересах социально-экономического развития РФ;
• привлечение иностранного капитала в отечественную экономику и т. д.

Создание СП в Российской Федерации

Как мы выяснили, совместное предприятие – это лишь форма ведения транснационального бизнеса, но не организационно-правовая форма регистрации предприятия. Будучи, согласно Закону «Об иностранных инвестициях в РФ», предприятием с иностранными инвестициями, процедура его создания и оформления происходит по нормативам, предусмотренным для отечественных компаний.

Таким образом, регистрация совместных предприятий с иностранными инвестициями осуществляется в порядке, установленном Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Конкретные особенности прохождения данной процедуры будут зависеть от организационно-правовой формы, выбранной учредителями.

Примечательно, что создание совместного предприятия возможно не только путем регистрации нового предприятия, но и покупки иностранным инвестором доли в уже существующей компании.

Документы и информация, необходимые для учреждения СП

При создании и регистрации совместного предприятия с иностранными инвестициями партнерам потребуется представить следующие сведения и документы:

• письменное заявление учредителей;
• наименование создаваемой компании с указанием ее организационно-правовой формы;
• планируемые виды осуществляемой хозяйственной деятельности с указанием кодов ОКВЭД;
• данные об учредителях, включая выписку из торгового реестра страны происхождения иностранной компании, а также справку из банка;
• пакет учредительных документов, включая учредительный договор и устав;
• копии учредительных документов каждого из учредителей;
• размер уставного капитала с распределением долей учредителей;
• юридический и физический адрес;
• анкетные данные директора, главного бухгалтера;
• используемая система налогообложения;
• контактные данные.

Формирование уставного капитала СП

Уставной капитал СП формируется за счет вкладов отечественных и иностранных учредителей компании. Каждый из учредителей вправе вносить как денежный, так и неденежный вклад. Если иностранный инвестор вносит свою долю в иностранной валюте, он обязан учитывать разницу курсов. При внесении неденежного вклада он может быть как приобретен в РФ, так и ввезен на ее территорию в соответствии с законодательством.

Отметим, что товары, ввозимые в качестве вклада в СП, должны быть отражены в учредительных документах, а их стоимость не должна превышать размер установленного в документах неденежного вклада инвестора. Такой вклад подлежит экспертизе правдивости оценки неденежных вкладов, без акта о которой его нельзя считать внесенным в уставной капитал.

Отметим, что политика формирования уставного капитала обусловлена:

• характером и объемами деятельности СП;
• финансовыми возможностями учредителей;
• способностью привлечь стороннее финансирование.

Руководитель СП и его полномочия

Возглавить созданное совместное предприятие вправе как российский, так и иностранный гражданин, получивший право работать на территории РФ в соответствии с трудовым законодательством. Руководитель, как правило, назначается учредительным собранием совместного предприятия, о чем составляется соответствующий протокол.

Руководитель единолично управляет СП и его имуществом, представляя интересы организации, заключает договоры, выдает доверенности, выполняет функции исполнительного органа и т. д. Согласно ст. 274 ТК РФ, права и обязанности руководителя организации определяются учредительными документами.

Бухучет и отчетность совместных предприятий с иностранными инвестициями

Наем сотрудников в СП

Очевидно, что для работы совместному предприятию понадобится подобрать персонал. Несмотря на статус компании с иностранными инвестициями, привлечение сотрудников осуществляется в рамках отечественного трудового законодательства посредством заключения с ними трудового договора. Каждому работнику предприятия гарантированы все трудовые права, закрепленные ТК РФ и иными нормативно-правовыми актами, какое-либо их игнорирование недопустимо. Кроме того, работодатель ежемесячно обязан будет перечислять страховые взносы в Фонд обязательного медицинского страхования и Пенсионный фонд.

Удобно считать и оплачивать зарплатные налоги, а также сдавать отчетность можно в проверенном российском сервисе “Мое дело” .

Особенности таможенных правил для СП

Совместные предприятия, по сравнению с остальными компаниями в РФ, наделены некоторыми преимуществами в части взыскания таможенных налогов. Так, постановление Правительства РФ от 23.07.1996 № 883 определило специальные таможенные правила для совместного предприятия с иностранной компанией. В частности, «льготы по уплате налога на добавленную стоимость в отношении товаров, ввозимых иностранными инвесторами в качестве вклада в уставный (складочный) капитал», распространяются только на товары, относящиеся к основным производственным фондам, при этом сведения о них должны быть отражены в учредительных документах СП, а сами товары необходимо ввозить в установленные учредительными документами сроки.

Ликвидация совместного предприятия

Ликвидация СП с иностранной компанией осуществляется в общем порядке по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК:

• по решению учредителей и учредительного собрания, в число которых входит иностранный инвестор. Такое решение может быть обусловлено истечением срока, на который создавалось предприятие, или достижением поставленных перед ним целей;
• по решению суда в случаях, предусмотренных ч. 3 ст. 61 ГК (при признании госрегистрации недействительной, при осуществлении деятельности без разрешения и т. д.);
• в случае признания банкротства совместного предприятия.

Согласно письму Президиума ВАС от 18.01.2001 № 58, ликвидация компании с иностранными инвестициями невозможна без ясно выраженного согласия иностранного инвестора.

Продажа доли в ООО иностранному инвестор

Как мы уже говорили, согласно нормам Закона «Об иностранных инвестициях в РФ», образование совместного предприятия с иностранными капиталами возможно не только путем создания новой компании, но и через продажу инвесторам доли в уже существующих обществах. Поскольку в РФ действует национальный правовой режим инвестирования, иностранные компании вправе приобретать доли в хозяйственных обществах наравне с российскими, однако иностранной инвестицией это будет лишь при покупке доли минимум 10 % уставного капитала.

Завод Peugeot Citroen построят в Узбекистане за один год

В основе современной мировой экономики лежат процессы интеграции и международной кооперации. Несмотря на политические разногласия, Россия не утратила свой интерес к равноправному участию в глобальной экономике. Кроме того и российский рынок остается привлекательным для зарубежных партнеров. Российские предприятия уверенно выходят на рынки других стран, что способствует обмену опытом, развитию научно-технического потенциала, привлечению капитала, позволяет повысить эффективность производства за счет международного разделения труда.

Одна из самых распространенных форм кооперации - создание совместных предприятий, в которых участвуют национальные и иностранные организации. На сегодняшний день, создание совместных предприятий является наиболее распространенной формой привлечения прямых иностранных инвестиций.

О законах, регламентирующих деятельность совместных предприятий, регистрации совместных и организационно-правовых формы совместных предприятий, рассказывает генеральный директор ООО «СИБИРСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» Сергей Карпекин.

«СИБИРСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» работает на рынке правовых услуг более двадцати лет и имеет значительный опыт создания и сопровождения деятельности совместных предприятий.

Прежде чем говорить о создании совместных предприятий, нужно понимать, что это такое. Термин «совместное предприятие» - не юридический, а скорее обиходный, экономический.

Совместное предприятие - это любые виды юридических лиц и неправосубъектных организаций, а также договорные формы осуществления совместной деятельности, участниками которых на равных началах являются иностранные и национальные инвесторы.

Мнения по поводу, какие организационные формы могут относиться к совместным предприятиям, могут быть разными. Некоторые относят к совместным предприятиям филиалы и даже 100% дочерние предприятия, но я считаю, что если на территории России действует 100% иностранное предприятие, то говорить о какой-то совместной деятельности российских и иностранных инвесторов достаточно сложно.

Существуют договорные формы совместной деятельности иностранных и российских предприятий. Есть достаточно много успешных примеров, когда начало совместной деятельности начиналось не с создания фирм и корпораций, а с заключения соглашений. Это удобно, когда нужно реализовать проект, получить результат и на этом совместная деятельность заканчивается.

Одной из таких форм является «консорциум » - организационная форма временного объединения независимых предприятий и организаций с целью координации их предпринимательской деятельности. В данном случае можно говорить о международном консорциуме. Очень многие известные предприятия, такие как: Chrysler, General Motors, Toyota , начинали реализовывать свои совместные проекты с создания международного консорциума.

Эту форму можно использовать на старте проекта, когда необходимо понимание: способны ли партнёры действовать совместно, либо они находятся на разных уровнях понимания целей и задач и до создания совместного предприятия им нужно еще двигаться.

Если же все-таки говорить о совместном предприятии как о юридическом лице, то первое, что важно - это вопрос юрисдикции.

Мировая экономика так устроена, что любое предприятие находится под юрисдикцией того или иного государства. Соответственно когда мы говорим о совместно предприятии, то вопрос юрисдикции становится ключевым.

Практика показывает, что на протяжении многих лет, при реализации совместных проектов, в том числе и на территории России, бизнесмены выбирали юрисдикцию иностранных государств. В первую очередь это связано с тем, что юрисдикция других государств более гибкая, что позволяет партнерам более точно регулировать взаимоотношения в бизнесе.

Поэтому сегодня популярна такая схема: зарубежные и российские инвесторы объединяются под иностранной юрисдикцией, например на Кипре, создают там совместное предприятие, а в Российской Федерации уже действует 100 % дочернее предприятие.

Тем не менее, ситуация на российском рынке постепенно меняется. В 2015 году произошли серьезные изменения в законодательстве. Появляются достаточно хорошие возможности для создания совместных предприятий под российской юрисдикцией.

Если совместное предприятие создается российским предпринимателем с целью экспорта своей продукции, то, как показывает опыт нашей работы, логичнее создавать совместные предприятия там, где эта продукция будет реализовываться.

Большая часть совместных предприятий на территории России, кроме сырьевого сектора, были созданы для того, чтобы осваивать наш рынок.

Многие известные компании - Mars, Harris и другие - хотели реализовывать в России свою продукцию. Не зная местной специфики, они находили местного партнёра с небольшой долей участия, и создавали так называемое совместное предприятие. Целью этого предприятия было войти на наш рынок, произвести инвестиции, построить заводы, выстроить логистическую инфраструктуру. После того как бизнес был создан, иностранный партнер, как правило выкупал долю российского партнера, который в свою очередь выходил из дела. Это связано с нежеланием иностранных компаний иметь дело, с какими бы то ни было местными проблемами, только бизнес. Поэтому все компании, о которых я говорил, а также Oriflame, IKEA , они сейчас существуют на нашем рынке, как дочерние предприятия 100% принадлежащие иностранным компаниям.

То же касается и наших предпринимателей, которые выходят на зарубежные рынки. Они создают совместные предприятия с иностранными партнерами, пользуясь их юрисдикцией. При создании такого предприятия важно понимать режим, в котором наши инвестиции в иностранном государстве будут работать. Специфики очень много, она сложная и для того чтобы в ней разобраться, нужно привлекать местных специалистов.

Если говорить о создании совместных предприятий на территории Российской Федерации, то следует уделить внимание нескольким важным нормативно-правовым актам.

Во-первых, это Гражданский кодекс РФ (часть 1, глава 4, Юридические лица), он определяет все принципы, всю систему юридических лиц и порядок их деятельности на территории России.

Во-вторых, при создании совместных предприятий, важно знать и понимать действие двух законов: федерального закона от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» и федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Эти нормативно-правовые акты регулируют деятельность совместных предприятий в России, суть которой сводится к тому, что на территории РФ для иностранных инвесторов, а ими могут быть как юридические, так и физические лица, предоставлен в основном национальный режим. То есть иностранный инвестор на территории РФ пользуется всеми теми же правами, какими пользуются и российские инвесторы. Однако, выходя на зарубежный рынок, инвестор должен учитывать страновые и политические риски. Поэтому, в целях стимулирования и привлечения иностранных инвесторов, закон об иностранных инвестициях дает ряд дополнительных гарантий, которые предоставляются иностранному инвестору при возникновении различных ситуаций, таких как реквизиция, национализация, изменения налогового режима и т.д. На мой взгляд, принятые нормы очень даже не плохие. Они дают возможность иностранному инвестору пользоваться определенными преимуществами.

Не буду говорить об особых экономических зонах, поскольку закон об иностранных инвестициях на них не распространяется. Там работает свое регулирование, со своими особенностями.

Федеральный закон № 57, регулирующий порядок осуществления иностранных инвестиций в стратегические предприятия, тоже важно знать и учитывать, потому что интерес инвесторов может быть направлен не только на экономическую составляющую, но и на политические, военные сферы и т.д.

Данный закон сохраняет и защищает интересы РФ от постановки на контроль тех предприятий, которые имеют стратегическое значение. Закон определяет 45 видов экономической деятельности, к которым относятся ограничения. Но это не значит, что иностранный инвестор не может входить или создавать совместные предприятия, просто в этой сфере несколько иные механизмы регулирования. Государство стремится ограничить контроль иностранных инвесторов над российскими предприятиями, которые имеют интерес к таким сферам как оборонная промышленность, атомная энергетика, сырьевой комплекс и другие.

Принцип правового ограничения следующий: в одном случае это предварительное согласование на создание совместного предприятия, либо вхождение в капитал. Согласование осуществляет Федеральная антимонопольная служба, которая действует совместно с профильными министерствами. Они определяют насколько вхождение данного иностранного инвестора в конкретное предприятие, сможет повлиять на обороноспособность, не возникнут ли условия для раскрытия тайн, запретов и т.д. Выносится заключение: сделка согласована, либо нет. В нашей практике были случаи когда сделки не получили согласования.

Процедура согласования требуется в случае, когда степень контроля и вхождения составляет более 10 % уставного капитала, если менее 10 % уставного капитала, то происходит процедура уведомления. После совершения сделки по вхождению в капитал предприятия, инвестор обязан уведомить Федеральную антимонопольную службу об этом. Данное уведомление делает сделку легитимной, поскольку последствия закон устанавливает достаточно жесткие. Несоблюдение указанных процедур, и сделка признается ничтожной.

Что касается регистрации совместных предприятий.

Изменения, которые произошли в российском гражданском корпоративном праве, создали серьезную базу для инкорпорации российских и иностранных инвесторов под юрисдикцией РФ.

Сегодня партнеры при создании совместного предприятия сразу могут заключить корпоративное соглашение, которое определит особый порядок принятия решений по отдельным вопросам, например, по назначению органов управления, по согласованию крупных сделок. Корпоративное соглашение интересно тем, что оно не является публичным и о его содержание могут знать только участники этого соглашения. Здесь есть свои «плюсы» и «минусы». С одной стороны фактор конфиденциальности, с другой - многие иностранные инвесторы боятся отсутствия данного соглашения в публичной сфере, то есть его доступность для третьих лиц, тех, кто вступает в сделки с компанией, может серьезно ущемить или ограничить их права.

Сегодня наше законодательство, а именно закон «Об обществах с ограниченной ответственностью », позволяет многие вещи отрегулировать на уровне Устава. А Устав - документ публичный, доступный для любого пользователя и сегодня мы можем уже в Уставе предусмотреть диспропорциональное распределение голосов по определенным вопросам, в случае если миноритарий по каким-то вопросам захочет иметь большинство. Например, инвестор боится, что предприятие может быть ликвидировано без его воли. В Уставе можно прописать, чтобы в данном вопросе его голос был решающим. Это достаточно серьезная норма.

Другой пример - выход участника из общества. Раньше это была жесткая норма. Участник мог выйти из общества в любой момент и потребовать выплаты стоимости своей доли. В этом тоже были свои «плюсы» и «минусы». Да, охранялись права и обязанности выходящего, но для бизнеса это было катастрофой. Потому что, если доля была очень большая, предприятие работало успешно, с хорошими экономико-финансовыми показателями, то выплата доли могла спровоцировать остановку деятельности. Сейчас такие ситуации можно прописать в Уставе: предусматривать выход из общества или не предусматривать.

Кроме того, сегодня можно говорить о закреплении дополнительных прав и обязанностей, как для всех, так и для определенных категорий участников.

Это только три примера изменений в законодательстве, которые показывают, насколько более гибким стало наше корпоративное законодательство. Чем мы можем уже сегодня пользоваться, чтобы повышать степень надежности наших партнерских отношений и уменьшать риски, которые возникают в этих отношениях.

Это важно помнить, поскольку исходя из опыта нашей компании, многие совместные предприятия, которые создавались в Новосибирской области, уже не существуют. Наши предприниматели создавали совместные предприятия с предпринимателями из Китая, Турции, Америки, Европы, Казахстана и многих других государств.

Приведу такой пример: одна компания успешно импортировала сюда майонез, потом решили создать совместное предприятие в Новосибирске. Корейские инвесторы вложили средства, построили завод. После нескольких лет совместной работы поняли, что вместе работать не могут. Причина: они не могли согласовать решения, не понимали подходы друг друга. Наша российская сторона хотела получать прибыль, корейская сторона хотела инвестировать эту прибыль в дальнейшее развитие производства. В итоге совместного предприятия больше нет, есть российское предприятие.

Или взять такой известный пример, как Нью-Йорк пицца . Бизнес начинался как совместное предприятие. Были группы российских и американских инвесторов. Проработав несколько лет, у них возникли разногласия на ценностном уровне, по-другому это не назовешь. Обычно переговоры у них, не успев начаться, заканчивались. Поэтому с бесконечными судами во всех инстанциях, включая Верховный суд, это предприятие было раздроблено на два: российское и американское.

Мое мнение, прежде чем создать совместное предприятие, необходимо всё продумать. Зарегистрировать предприятие просто, никаких препятствий по оформлению совместного предприятия нет. Это делается точно также как любое российское предприятие. Есть только один нюанс: нужна выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя, которое должно быть переведено, а перевод должен быть заверен либо апостилем, либо консульским заверением, если страна не является членом Гаагской конвенции. И все, больше никаких ограничений нет. В течение недели совместное предприятие может быть создано.

Рисков же после создания совместного предприятия может быть много. Взаимоотношения партнеров в корпорации - это отдельная тема. Здесь на первое место выходит не юридическая сторона дела, а больше психология.

Сложнее с филиалами и представительствами. Здесь есть свой нюанс, филиалы и представительства компаний требуют аккредитации. Аккредитацию проводит Федеральная налоговая служба, причем только подразделение в Москве. Вот здесь могут возникнуть сложности: и бюрократического, и коррупционного плана. Иными словами, просто аккредитовать филиал или представительство не получится.

Когда в России создаются совместные предприятия, чаще всего их организационно-правовая форма - общество с ограниченной ответственностью. Есть разные организационно-правовые формы, но практика работы с иностранцами, показывает приоритет ООО. Акционерные общества сегодня практически не используется, смысл открывать предприятие в такой организационной форме есть только тогда, когда вы собираетесь продавать акции. В форме ООО работает компания Mars, Oriflame, IKEA и большинство иностранных компаний. Такая организационно-правовая форма наиболее оптимально подходит как для малого, так и для крупного бизнеса.

Основной целью создания СП (как и любого другого хозяйствующего субъекта) является получение максимальной прибыли и наибольшего эффекта от сотрудничества каждым из партнеров. Поэтому процесс образования данных предприятий требует четкого представления о каждом из его этапов с целью избежания целого ряда негативных моментов, которые могут быть связаны с отсутствием учета интересов сторон, недостаточностью проработки предложений, ошибками в предварительных расчетах и т.д.
Создание совместных предприятий осуществляется поэтапно (рис. 3.2).
Выбор вида деятельности. Выбор вида деятельности будущего предприятия предполагает проведение соответствующих маркетинговых исследований, сегментации рынка и т.д. на основе периодической печати, статистической и рекламной информации, фактических данных промышленных предприятий. При этом важно выбрать конкурентоспособный товар, учитывая его технологичность и возможное влияние выпуска предполагаемого количества на рыночную конъюнктуру и т.д.
Выбор иностранного партнера. Он основывается на общепризнанной в мировой практике системе:

1. Определение перечня возможных партнеров, известных на мировом рынке.
2. Направление отобранным кандидатам предложений о сотрудничестве с запросом об условиях их участия в будущем проекте. В данных предложениях целесообразно представить информацию о характере деятельности национального предприятия-учредителя и его инициативах по созданию СП.
3. Сбор информации об иностранном партнере по следующим направлениям:

• общие сведения (наименование и адрес регистрации, хозяйственно-правовая форма, имеющийся опыт участия в СП в собственной стране и за рубежом и т.д.);
• финансовое положение (соотношение собственного и заемного капитала; динамика объема выпуска продукции по профилю СП; основные финансово-экономические показатели за последние три года; наименования и адреса банков, обслуживающих предприятие);
• персонал (количество занятых работников, соотношение административного и технического персонала, информация о главных специалистах);
• производственный опыт (страны, где созданы схожие СП, и их краткая характеристика).

Рис. 3.2. Этапы создания СП
Наиболее эффективным является выбор партнера на конкурсной основе в ходе международных тендерных торгов.
Международные тендерные торги - это конкурсная форма поиска деловых партнеров, при которой предприятие-инициатор путем публикации информации о предстоящих торгах привлекает к установленному сроку предложения (оферты) от заинтересованных сторон (оферентов).
Тендерное предложение (оферта) - письменное предложение участника конкурсных торгов (оферента), представленное на имя и по адресу, указанным в официальном запросе, с описанием предлагаемого вклада в СП и условий его внесения.

1. Проведение переговоров с выбранным иностранным партнером. Здесь необходимо достичь договоренности по следующим вопросам:

• масштаб проекта;
• вид продукции и желательный объем выпуска;
• количество продукции, предполагаемой для реализации на внутреннем и внешнем рынках;
• сырье;
• производственные площади, оборудование и инфраструктура;
• персонал.

Подготовка проекта технико-экономического обоснования (ТЭО) создания СП. Конкретная форма и содержание ТЭО зависят от характера деятельности будущего СП. Однако в любом случае разрабатываемое ТЭО включает в себя целый ряд вопросов, связанных с обоснованием места расположения СП, изучением рынков сбыта, цен на производимую продукцию и тенденций их изменения; расчетом эффективности создания СП как самостоятельного хозяйствующего субъекта; определением возможностей его самоокупаемости; эффективности участия в СП каждого из партнеров.
Условно ТЭО можно разделить на 2 части-

• обоснование проблемы, вызвавшей необходимость создания СП, и формулировка его цели;
• обязательные условия деятельности будущего предприятия.

В первой части ТЭО рассматриваются следующие аспекты:

1. общая характеристика основных рынков,
2. описание производимой продукции с указанием общих особенностей, касающихся ее свойств;
3. описание вспомогательных видов деятельности, которые могут быть разработаны как в целях удовлетворения потребностей в ресурсах, так и в целях сбыта или дальнейшей обработки продукции или побочных продуктов;
4. общая характеристика применяемой технологии;
5. сведения о партнерах и необходимом количестве персонала;
6. общая финансово-экономическая оценка проекта.

Вторая часть ТЭО предусматривает проработку следующих
разделов:

• капитальные вложения в создание СП (общий объем, структура и распределение капитальных вложений по годам реализации проекта; величина капитальных вложений, финансируемых партнерами за счет вкладов в уставный фонд и кредитов);
• текущие затраты (затраты по всем элементам на производство единицы продукции и всего объема выпуска);
• ресурсное обеспечение (обоснование необходимых объемов ресурсов, источников и условий их получения и использования в производстве);
• результаты функционирования СП (расчет объемов производства и реализации продукции в натуральном и стоимостном выражении, а также прибыли, получаемой СП в целом и партнерами, его создающими);
• сбыт продукции (описание предлагаемых методов, средств и каналов реализации продукции в собственной стране и за рубежом);
• условия развития СП (перечень формируемых предприятием фондов, обоснование их необходимых размеров и направлений использования).

Целесообразно разрабатывать несколько вариантов ТЭО создания СП, из которых затем выбирается оптимальный.
Таблица 3.2
Типичное распределение обязанностей между участниками СГІ

Обязанности
Односторонние		Двухсторонние
Национальный участник		соблюдение конфиденциальности И др.
Иностранный участник

Приложением к договору и его неотъемлемой частью является устав, характеризующий юридические аспекты, связанные с создаваемым субъектом хозяйствования В нем обычно повторяются основные положения договора, носящие принципиальный характер (юридический статус СП, его местонахождение, наименование, срок деятельности, порядок формирования органов управления, уставного фонда, порядок ликвидации предприятия и т.д.).


Таблица 3.2
Типичное распределение обязанностей между участниками СП

Обязанности
Односторонние		Двухсторонние
Национальный участник	содействие выполнению таможенных формальностей при передаче неденежного вклада иностранного участника в уставный фонд СП сбор заказов, продажа и реклама продукции на национальном рынке и др.	внесение вклада в уставный фонд СП участие в управлении предприятием оказание содействия во всех сферах деятельности предприятия воздержание от действий, несущих ущерб СП соблюдение конфиденциальности и др.
Иностранный участник	доукомплектование персонала предприятия сбор заказов, продажа и реклама продукции на зарубежных рынках помощь в организации производственно-хозяйственной деятельности СП, обучении персонала и др.

Приложением к договору и его неотъемлемой частью является устав, характеризующий юридические аспекты, связанные с создаваемым субъектом хозяйствования. В нем обычно повторяются основные положения договора, носящие принципиальный характер (юридический статус СП, его местонахождение, наименование, срок деятельности, порядок формирования органов управления, уставного фонда, порядок ликвидации предприятия и т.д.).
Кроме этого, нормативными актами предусмотрено, что устав может включать и другие положения, относящиеся к особенностям деятельности СП. Это, в частности, уступка долей участия, фонды предприятия, правление и его компетенция, ревизионная комиссия, основания ликвидации и т.д.
Регистрация СП. Государственную регистрацию совместных предприятий осуществляют Министерство финансов, Министерство иностранных дел или иной уполномоченный орган, которые обязаны в течение 21 дня с момента подачи заявления зарегистрировать предприятие или довести до заявителя мотивированный отказ. Деятельность незарегистрированных предприятий запрещается.
Зарегистрированное предприятие получает свидетельство о регистрации установленного образца и с этого момента приобретает статус юридического лица.
Сообщение о регистрации уполномоченный орган передает по месту нахождения предприятия и публикует в печати.
Для регистрации совместных предприятий необходимы следующие документы:

• письменное заявление учредителей;
• нотариально заверенные копии учредительных документов в двух экземплярах;
• заключение экспертиз (при необходимости);
• нотариально заверенная копия решения отечественного собственника имущества о создании предприятия или копия решения уполномоченного им органа, нотариально заверенные копии учредительных документов каждого участвующего в создании СП отечественного юридического лица;
• документ о платежеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно-финансовым учреждением (с заверенным переводом на русский язык);
• выписка из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства.

В регистрации СП может быть отказано, если порядок образования юридического лица или его учредительные документы не
соответствуют закону Нецелесообразность создания юридического лица не является мотивом для отказа в регистрации. Отказ в регистрации можно обжаловать в судебном порядке.
Государственной регистрации подлежат также все дополнения и изменения в учредительных документах уже зарегистрированных совместных предприятий.