Ликвидация общества с ограниченной ответственностью представляет собой прекращение существования организации без перехода её прав и обязанностей в порядке правопреемства к каким-либо лицам.
Данная процедура предполагает выражение участниками общества воли на прекращение им деятельности. Волеизъявление осуществляется посредством принятия решения органом управления - (учредителей) или единственным .
Каковы же мотивы принятия решения о ликвидации?
Дело в том, что упомянутая процедура может носить добровольный или принудительный характер.
Добровольное прекращение деятельности (добровольная ликвидация ООО) может быть вызвано различными причинами: нежелание участников компании продолжать предпринимательскую деятельность ввиду её нерентабельности и убыточности; желание срыть имеющиеся нарушения, которые были допущены в деятельности ООО (бухгалтерские, налоговые и т.п.).
Причинами принудительного закрытия компании могут являться грубые (многократные) нарушения положений правовых актов, а именно антимонопольного, трудового законодательства, норм о налогах и сборах.
Сама процедура ликвидации в целом совпадает, однако некоторые особенности все же присутствуют. Например, применительно к решению о ликвидации стоит отметить, что в рамках добровольного порядка решение принимает волеобразующий орган компании (собрание участников), а при принудительном – органы государственной власти.
Принятие решения о ликвидации
Решение о закрытии компании должно приниматься общим собранием участников. На повестку дня выносится вопрос о прекращении деятельности, утвердительный ответ на который должен быть дан участниками единогласно.
Решение о ликвидации принимает определенную специфику в зависимости от количества участников (учредителей) фирмы.
Если перед нами «компания одного лица», единственный участник принимает решение о ликвидации ООО, выражая волю на прекращение деятельности юридического лица, если участников несколько, то их воля воплощается в протоколе общего собрания, которое должно проводиться в соответствии с процедурой, регулируемой нормами гражданского законодательства.
Решение единственного учредителя (участника)
Данный документ начинается с названия, которое выглядит следующим образом: Решение №Х единственного участника ООО «Ромашка». Далее фиксируется дата и место (город) принятия решения. Обратите внимание, что срок для уведомления налогового органа о принятии рассматриваемого решения начинает течь со дня его принятия. Соответственно, если в 3-дневный срок нет возможности предоставить соответствующие сведения, лучше заранее подготовить его текст, оставив место для даты свободным.
Затем следует вводная часть документа, которая подразумевает указание фамилии, имени, отчества, паспортных данных и места регистрации физического лица либо наименование, ИНН, ОГРН, данных о государственной регистрации и адреса, если участником выступает юридическое лицо.
После вводной части следует сам текст решения, который включает:
- Указание на добровольную ликвидацию и реквизиты принимаемого решения как основание назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора).
- Указание численности и персонального состава комиссии с паспортными данными и адресом места жительства (аналогичные данные указываются и применительно к ликвидатору).
- Поручение ликвидационной комиссии или ликвидатору осуществить действия, связанные с ликвидацией ООО в соответствии с требованиями законодательства.
- уведомить регистрирующий орган о настоящем решении;
- разработать и утвердить план действий по ликвидации;
- произвести инвентаризацию имущества и обязательств компании;
- взыскать дебиторскую задолженность;
Нотариальное удостоверение решения не требуется. Также не нужно ставить на данном документе печать организации, поскольку участник (учредитель) действует от собственного имени, а не от имени предприятия.
Протокол общего собрания участников (учредителей)
По своей правовой природе протокол о ликвидации ООО по своей правовой природе является решением волеобразующего органа управления компании. По содержанию различий с рассмотренным выше решением практически нет, однако присутствуют определенные особенности оформления и принятия. Именно эти особенности и будут рассмотрены далее.
В названии документа указывается: «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
Затем указывается количество прибывших участников, их персональный состав и размер доли в уставном капитале организации, наличие кворума и полномочность собрания, а также приглашенные лица с указанием паспортных данных и адреса места жительства, избираются председатель и секретарь собрания.
На этом вводная часть документа заканчивается, и формулируются вопросы повестки дня с указанием количества лиц проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования по каждому из вопросов повестки.
На повестку дня выносятся следующие вопросы:
- Ликвидация ООО «Ромашка».
- Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
- Наложение обязательств на ликвидационную комиссию.
После текста основной части документа указываются фамилия и инициалы председателя и секретаря собрания, а соответствующие лица ставят подписи.
Вопрос с печатью организации и нотариальным удостоверением документа решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно, как и обращаться к нотариусу.
Решение и протокол оформляются в двух экземплярах, поскольку один из них остается в организации, а другой передается в налоговый орган в качестве приложения к уведомлению о начале процедуры Ликвидации по форме Р15001.
Следует отметить, что при проведении общего собрания следует соблюдать нормы корпоративного права, то есть участники ООО должны быть оповещены надлежащим образом о его проведении, а кворум должен быть соблюден. В противном случае решение учредителей о ликвидации ООО может быть оспорено или вовсе считается не принятым.
Итак, мы рассмотрели структуру, содержание и процесс принятия решения о ликвидации. Следует обратить внимание, что ввиду особой важности данного документа для дальнейшей судьбы компании, он должен быть подготовлен и оформлен без ошибок и исправлений. В тексте не допускаются зачеркивания и приписки.
Соответственно, прежде чем распечатывать текст, следует внимательно проверить все введенные данные, особое внимание следует обратить на паспортные данные участников, принимая во внимание, что они могли измениться с момента проведения предыдущего общего собрания.
Закрытие предприятия предусматривает прохождение определенных этапов, первым из которых является составление и принятие решения о . Это документ, освещающий намерения в части прекращения деятельности ООО.
В зависимости от того, какой характер носит предполагаемая процедура, решение может быть принято:
- единственным участником при добровольной ликвидации (если учредителей несколько — на общем собрании составляется протокол);
- прочими заинтересованными структурами, в том числе гос. органами, в случае принудительной процедуры.
Обязательное заверение нотариусом не предусматривается .
На основе решения о начале ликвидации ООО производится заполнение уведомлений по форме № и Р15002. Эти бумаги в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению, поскольку содержат информацию о намерении закрыть компанию.
Кто его принимает и подписывает?
На порядок оформления первичных ликвидационных документов влияет количество учредителей:
- Наличие одного участника
существенно упрощает процесс составления бумаги. Основной текст содержит информацию о принятом решении с назначением комиссии или ликвидатора. В документе также обязательно отражаются следующие параметры:
- его номер;
- наименование населенного пункта;
- дата;
- данные о собственнике, конкретизирующие 100% долю собственности, а также паспортные данные;
- личная подпись учредителя (в одном лице).
- Протокол о ликвидации ООО в случае с несколькими учредителями
более объёмен. В списке присутствующих лиц обязательно перечисляются все участники, генеральный директор и бухгалтер. Документ подписывают ответственные лица – председатель и секретарь, после этого подписи заверяет управляющий делами компании. Основной текст в данном случае сопровождается обязательными положениями:
- Причины, послужившие основанием для принятия решения о закрытии фирмы, с указанием даты.
- ФИО руководителя, подтверждающего соблюдение требований законодательства РФ по своевременному уведомлению контролирующих инстанций.
- Решение о создании ликвидационной комиссии с поименным перечислением ее состава во главе с председателем. Это положение дополняется данными о передаче ей полномочий в части последующего руководства процедурой ликвидации.
- Порядок проведения этой процедуры.
- Факт голосования. Чаще всего это отражается в формате «единогласно».
- Присутствие подписей ответственных лиц.
На этом заканчивается первый этап ликвидации. Далее готовится следующий пакет документов.
Подача решения и сопутствующей документации
В течение трех рабочих дней с момента принятия решения в ИФНС предоставляется письменное сообщение о данном факте.
В налоговую инспекцию подбирается пакет документов, состоящий из:
- протокола общего собрания участников или личного решения учредителя в одном лице;
- уведомления по форме Р15001. Заполнение этого документа осуществляется в строгом соответствии с требованиями налогового законодательства.
Варианты подачи документации в ФНС:
- при личном посещении;
- ценным почтовым отправлением;
- в формате электронных документов через интернет (при наличии ЭЦП — электронно-цифровой подписи);
- посредством многофункциональных центров (МФЦ).
Заявление предоставляется либо ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии), либо лицом, действующим от его имени на основании заверенной нотариусом доверенности.
Последующие этапы
Получение от налоговой инспекции документации, подтверждающей регистрацию данных о ликвидации в ЕГРЮЛ, служит началом проведения следующих этапов процедуры:
- Публикация в СМИ путем подачи извещения в «Вестник государственной регистрации» . В тексте публикации освещаются подробные реквизиты фирмы: наименование с юридическим адресом, ИНН, КПП, . Одновременно с этим указываются номер и дата решения о закрытии компании, контактные данные ликвидатора, порядок и срок взаимодействия с кредиторами (не менее двух месяцев).
- Работа с кредиторской задолженностью по платежам в социальные фонды, бюджет, по расчетам с персоналом, поставщиками и подрядчиками.
- Погашение долгов перед кредиторами согласно предусмотренной ст. 64 НК РФ очередности:
- первоочередные платежи направлены на погашение долгов перед персоналом по оплате труда и социальных пособий;
- далее проводятся расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами;
- в последнюю очередь осуществляются расчеты с прочими кредиторами.
Пошаговая инструкция рассматриваемой процедуры подробно разобрана на следующем видео:
Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.
Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
- Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
- Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
- Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
- Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
- Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты по имеющимся у организации долгам.
- Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
- Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:
1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .
Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:
- уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
- протокол собрания участников или решение единственного учредителя .
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.
Бесплатная консультация по налогам
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.
Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Отчетность за сотрудников
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .
Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.
Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.
По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.
Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.
На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.
Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
- уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .
В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Подача налоговой декларации
Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.
Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.
Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:
- заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
- протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
- квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
- справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).
В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.
ГК РФ Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке , установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
